15.5.2009   

SL

Uradni list Evropske unije

L 120/28

(1)

Komisija je 14. decembra 2004 sprejela Priporočilo 2004/913/ES o spodbujanju ustreznega sistema prejemkov direktorjev javnih družb (1), 15. februarja 2005 pa Priporočilo 2005/162/ES o vlogi neizvršnih direktorjev ali članov nadzornega sveta javnih družb in o komisijah upravnega odbora ali nadzornega sveta (2). Glavni cilji teh priporočil so zagotoviti transparentnost praks prejemkov, nadzor delničarjev nad politiko prejemkov in prejemki posameznikov z razkritjem in uvedbo obveznega ali posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih ter tako, da delničarji odobrijo sheme prejemkov v obliki delnic, učinkovit in neodvisen neizvršni nadzor ter vsaj posvetovalno vlogo komisije za prejemke glede praks prejemkov.

(2)

Iz teh priporočil sledi, da mora Komisija spremljati stanje, vključno z uresničevanjem in uporabo načel, vključenih v ti priporočili, ter oceniti potrebo po nadaljnjih ukrepih. Poleg tega so izkušnje iz zadnjih let in nedavne izkušnje v zvezi s finančno krizo pokazale, da postajajo strukture prejemkov vse bolj zapletene, da so preveč osredotočene na kratkoročne dosežke in da so v nekaterih primerih pripeljale do čezmernih prejemkov, ki jih rezultati niso upravičevali.

(3)

Medtem ko oblika, struktura in raven prejemkov direktorjev ostajajo zadeve, za katere so pristojni predvsem družbe, njihovi delničarji, in kadar je primerno, predstavniki zaposlenih, Komisija meni, da so potrebna dodatna načela glede strukture prejemkov direktorjev, kot je določena v politiki prejemkov družbe, ter glede postopka določanja prejemkov in nadzora nad tem postopkom.

(4)

To priporočilo ne posega v morebitne pravice socialnih partnerjev pri kolektivnih pogajanjih.

(5)

Obstoječi sistem prejemkov direktorjev javnih družb je treba okrepiti z načeli, ki dopolnjujejo načela iz priporočil 2004/913/ES in 2005/162/ES.

(6)

Struktura prejemkov direktorjev mora spodbujati dolgoročno vzdržnost družbe in zagotoviti, da prejemki temeljijo na rezultatih. Zato je treba variabilni del prejemkov povezati z vnaprej določenimi in merljivimi merili uspešnosti, vključno z merili nefinančne narave. Za variabilni del prejemkov je treba določiti omejitve. Precej variabilnega dela prejemkov je treba odložiti za neko obdobje, na primer za od tri do pet let, glede na pogoje uspešnosti. Nadalje morajo biti družbe zmožne zahtevati povračilo variabilnega dela prejemkov, ki je bil plačan na podlagi podatkov, za katere se je izkazalo, da so nedvomno napačno prikazani.

(7)

Zagotoviti je treba, da odpravnine, tako imenovana „zlata padala“, niso nagrade za neuspeh in da se spoštuje osnovni namen odpravnin kot varnostne mreže v primeru predčasne prekinitve pogodbe. V ta namen je treba odpravnine vnaprej omejiti na neki znesek ali trajanje, ki na splošno ne bi smel presegati dveh let letnih prejemkov (zgolj na podlagi fiksnega dela letnih prejemkov) in ne bi smel biti izplačan, če je prenehanje posledica neustreznih rezultatov ali če direktor odide po svoji volji. To ne preprečuje odpravnin v primerih predčasnega prenehanja pogodbe zaradi sprememb strategije družbe oziroma v primerih združitve in/ali prevzema.

(8)

Sheme, v skladu s katerimi direktorji prejmejo plačilo v obliki delnic, delniških opcij ali v obliki katere druge pravice do pridobitve delnic oziroma na podlagi katerih se prejemki preračunajo glede na gibanje cen delnic, morajo biti bolje povezane z rezultati in ustvarjanjem dolgoročne vrednosti družbe. Zato bi morala za delnice veljati ustrezna odmerna doba, pri čemer je odmera pogojena z rezultati. V ustreznem obdobju ne sme biti mogoče izvrševanje delniških opcij in pravic do pridobitve delnic ali pravic do prejemkov, preračunanih glede na gibanje cen delnic, pravica do njihove izvršitve pa mora biti odvisna od rezultatov. Da bi poleg tega preprečili konflikte med interesi direktorjev, ki so lastniki delnic v družbi, morajo biti ti direktorji zavezani, da del svojih delnic obdržijo do konca mandata.

(9)

Da bi delničarjem olajšali ocenjevanje pristopa družbe k prejemkom in okrepili odgovornost družbe do delničarjev, mora biti poročilo o prejemkih jasno in lahko razumljivo. Poleg tega je potrebno nadaljnje razkritje informacij v zvezi s strukturo prejemkov.

(10)

Da bi povečali odgovornost, je treba delničarje spodbujati, naj se udeležujejo skupščin in premišljeno uporabljajo glasovalne pravice. Predvsem institucionalni delničarji bi morali prevzeti vodilno vlogo za zagotavljanje večje odgovornosti upravnih odborov glede vprašanj prejemkov.

(11)

Komisije za prejemke iz Priporočila 2005/162/ES imajo pomembno vlogo pri oblikovanju politike prejemkov družbe, preprečevanju navzkrižij interesov in nadzorovanju ravnanja upravnega odbora ali nadzornega sveta glede prejemkov. Za okrepitev vloge teh komisij mora imeti vsaj eden njihovih članov strokovno znanje in izkušnje na področju prejemkov.

(12)

Svetovalci na področju prejemkov imajo lahko navzkrižne interese, na primer ko svetujejo komisiji za prejemke glede praks in ureditev prejemkov, hkrati pa svetujejo družbi ali izvršnim direktorjem ali članom uprave. Za komisijo za prejemke je primerno, da je previdna pri najemanju svetovalcev na področju prejemkov in da zagotovi, da isti svetovalci hkrati ne svetujejo še kadrovskemu oddelku družbe ali izvršnim direktorjem oziroma članom uprave.

(13)

Komisija namerava ob upoštevanju pomembnosti vprašanja prejemkov direktorjev in zaradi povečanja učinkovite uporabe okvira Skupnosti za prejemke direktorjev obsežneje uporabiti različne mehanizme spremljanja, kot so letni kazalniki napredka in vzajemno ocenjevanje med državami članicami. Poleg tega namerava Komisija raziskati možnosti za standardizacijo razkritja politike prejemkov direktorjev.

(14)

Obvestilo o ukrepih držav članic v skladu s tem priporočilom mora vključevati jasen časovni okvir, v katerem bodo družbe sprejele politike prejemkov, skladne z načeli tega priporočila –

1.1

Področje uporabe oddelka II tega priporočila ustreza področju uporabe Priporočila 2004/913/ES.

Področje uporabe oddelka III tega priporočila ustreza področju uporabe Priporočila 2005/162/ES.

1.2

Države članice morajo sprejeti vse ustrezne ukrepe za zagotovitev, da javne družbe, za katere veljata priporočili 2004/913/ES in 2005/162/ES, upoštevajo to priporočilo.

2.1

„Variabilni del prejemkov“ pomeni del upravičenosti direktorjev do prejemkov, ki je dodeljen na podlagi meril uspešnosti, vključno z bonusi.

2.2

„Odpravnine“ pomenijo katero koli plačilo, povezano s predčasno prekinitvijo pogodb za izvršne direktorje ali člane uprav, vključno s plačili, povezanimi s trajanjem odpovednega roka ali konkurenčno klavzulo, vključeno v pogodbo.

3.1

Kadar politika prejemkov vključuje variabilni del prejemkov, morajo družbe določiti omejitve variabilnega dela. Fiksni del prejemkov mora biti zadosten, da družbi omogoči zadržanje variabilnega dela prejemkov, kadar merila uspešnosti niso izpolnjena.

3.2

Dodelitev variabilnega dela prejemkov mora biti odvisna od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti.

Merila uspešnosti morajo spodbujati dolgoročno vzdržnost družbe in vključevati nefinančna merila, ki so pomembna za ustvarjanje dolgoročne vrednosti družbe, kot je spoštovanje veljavnih pravil in postopkov.

3.3

Kadar se dodeli variabilni del prejemkov, je treba večji del variabilnega dela odložiti za neko minimalno obdobje. Odloženi del variabilnega dela je treba določiti glede na relativno višino variabilnega dela v primerjavi s fiksnim delom prejemkov.

3.4

Pogodbene ureditve z izvršnimi direktorji ali člani uprav morajo vključevati določbe, ki družbi omogočajo, da zahteva povračilo variabilnega dela prejemkov, ki je bil izplačan na podlagi podatkov, za katere se je pozneje izkazalo, da so bili nedvomno napačno prikazani.

3.5

Odpravnine ne smejo presegati fiksnega zneska ali fiksnega števila let letnih prejemkov, ki na splošno ne sme presegati dveh let fiksnega dela prejemkov ali njihove ustreznice.

Odpravnine se ne izplačajo, če je prenehanje posledica neustreznih rezultatov.

4.1

Delnice ne smejo biti odmerjene še vsaj tri leta po njihovi dodelitvi.

Izvrševanje delniških opcij ali katerih koli drugih pravic do pridobitve delnic ali pravic do prejemkov, preračunanih glede na gibanje cen delnic, ne sme biti mogoče vsaj tri leta po njihovi dodelitvi.

4.2

Odmera delnic in pravica do izvršitve delniških opcij ali katera koli druga pravica do pridobitve delnic ali do prejemkov, preračunanih glede na gibanje cen delnic, morajo biti odvisne od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti.

4.3

Direktorji morajo po odmeri obdržati določeno število delnic do konca svojega mandata, odvisno od potrebe po financiranju morebitnih stroškov, povezanih s pridobitvijo delnic. Število delnic, ki jih je treba obdržati, mora biti fiksno, na primer v dvakratni vrednosti skupnih letnih prejemkov (fiksni plus variabilni del).

4.4

Prejemki neizvršnih direktorjev ali članov nadzornega sveta ne vključujejo delniških opcij.

5.1

Poročilo o prejemkih, navedeno v točki 3.1 Priporočila 2004/913/ES, mora biti jasno in lahko razumljivo.

5.2

Poleg informacij iz točke 3.3 Priporočila 2004/913/ES mora poročilo o prejemkih vsebovati:

6.1

Delničarje, predvsem pa institucionalne delničarje je treba spodbujati, naj se udeležujejo skupščin, kadar je to primerno, in premišljeno uporabijo svoje glasove v zvezi s prejemki direktorjev, ob upoštevanju načel, vključenih v to priporočilo, Priporočilo 2004/913/ES in Priporočilo 2005/162/ES.

7.1

Vsaj eden od članov komisije za prejemke mora imeti znanje in izkušnje na področju politike prejemkov.

8.1

Komisija za prejemke mora redno pregledovati politiko prejemkov za izvršne direktorje ali člane uprav, vključno s politiko glede prejemkov v obliki delnic, in njeno izvajanje.

9.1

Komisija za prejemke mora pri opravljanju svojih nalog neodvisno presojati in biti neoporečna.

9.2

Ko komisija za prejemke uporablja storitve svetovalca, da bi pridobila informacije o tržnih standardih za sisteme prejemkov, mora zagotoviti, da zadevni svetovalec hkrati ne svetuje tudi kadrovskemu oddelku oziroma izvršnim direktorjem ali članom uprave zadevne družbe.

9.3

Komisija za prejemke mora pri opravljanju svojih nalog zagotoviti, da so prejemki posameznega izvršnega direktorja ali članov uprave sorazmerni prejemkom drugega izvršnega direktorja ali članov uprave in drugega osebja družbe.

9.4

Komisija za prejemke mora delničarjem poročati o izvajanju svojih funkcij in je v ta namen navzoča na letni skupščini.

10.

Države članice so pozvane, naj do 31. decembra 2009 sprejmejo potrebne ukrepe za spodbujanje uporabe tega priporočila.

Države članice so v zvezi s tem pozvane, naj organizirajo nacionalna posvetovanja z delničarji o tem priporočilu in Komisijo obvestijo o ukrepih, sprejetih v skladu s tem priporočilom, da bi ji omogočile natančno spremljanje stanja in na podlagi tega oceno potrebe po sprejetju dodatnih ukrepov.

11.

To priporočilo je naslovljeno na države članice.