21.9.2007   

SL

Uradni list Evropske unije

L 247/1

(1)

Direktiva Sveta 92/49/EGS z dne 18. junija 1992 o uskladitvi zakonov in drugih predpisov o neposrednem zavarovanju razen življenjskega zavarovanja (tretja direktiva o premoženjskem zavarovanju) (4), Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (5), Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov (6), Direktiva 2005/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. novembra 2005 o pozavarovanju in Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (preoblikovano) (7) urejajo položaj, ko se je fizična ali pravna oseba odločila, da bi pridobila ali povečala kvalificirani delež v kreditni instituciji, zavarovalnici, pozavarovalnici ali investicijskem podjetju.

(2)

Vendar pa pravni okvir do sedaj še ni zagotovil niti podrobnih meril za skrbno oceno v zvezi s predlagano pridobitvijo niti postopka za njihovo uporabo. Za zagotovitev nujne pravne varnosti, jasnosti in predvidljivosti ocenjevalnega postopka in njegovih ugotovitev je treba pojasniti merila in postopek ocene varnega ter skrbnega poslovanja.

(3)

Naloga pristojnih organov v nacionalnih in čezmejnih primerih bi morala biti, da podajo skrbno oceno v okviru jasnega in preglednega postopka ter omejene vrste jasnih ocenjevalnih meril dosledno varne narave. Zato je treba določiti merila za nadzorno oceno delničarjev in upravljanja v zvezi s predlagano pridobitvijo ter jasnim postopkom za njihovo uporabo. Ta direktiva naj bi preprečila kakršno koli izogibanje izhodiščnim pogojem za odobritev s pridobitvijo kvalificiranega deleža v ciljnem subjektu, v katerem naj bi prišlo do pridobitve. Ta direktiva pristojnim organom ne bi smela preprečiti, da upoštevajo zaveze predlaganega pridobitelja, da bo izpolnil zahteve v zvezi s skrbno oceno na podlagi ocenjevalnih meril iz te direktive, če to ne vpliva na pravice predlaganega pridobitelja po tej direktivi.

(4)

Skrbna ocena predlagane pridobitve nikakor ne bi smela razveljaviti ali nadomestiti zahtev po neprekinjenem skrbnem nadzoru in drugih ustreznih določb, ki za ciljni subjekt veljajo od pridobitve dovoljenja.

(5)

Ta direktiva udeležencev na trgu ne bi smela ovirati pri učinkovitem poslovanju na trgu vrednostnih papirjev. Informacije, ki so potrebne za oceno predlagane pridobitve, in ocena skladnosti z različnimi merili bi morale biti zaradi tega sorazmerne, med drugim tudi glede na vlogo predlaganega pridobitelja pri upravljanju subjekta, v kateri naj bi prišlo do pridobitve. Pristojni organi bi v skladu z dobrim administrativnim ravnanjem morali nemudoma zaključiti svojo oceno in v vsakem primeru obvestiti predlaganega pridobitelja tudi o pozitivni oceni, če je bodoči dobavitelj to zahteval.

(6)

Za trge, ki se vse bolj povezujejo, in kjer strukture skupin lahko segajo v različne države članice, je treba za pridobitev kvalificiranega deleža opraviti pregled v več državah članicah. Zato je nujna največja skladnost postopka in skrbnih ocen v vsej Skupnosti, pri čemer države članice ne določijo strožjih pravil. V kar največji meri bi bilo torej treba uskladiti pragove za obveščanje o predlagani pridobitvi ali možnosti kvalificiranega deleža, ocenjevalni postopek, seznam ocenjevalnih meril in drugih določb iz te direktive, ki naj bi se uporabljale za skrbno oceno predlaganih pridobitev. Ta direktiva naj državam članicam ne bi preprečevala, da zahtevajo, da so pristojni organi obveščeni o pridobitvi deležev pod pragom, določenim v tej direktivi, če država članica v ta namen ne predpiše več kot en dodatni prag pod 10 %. Pristojnim organom tudi ne preprečuje, da določijo splošne smernice o tem, kdaj naj bi imeli taki deleži pomemben vpliv.

(7)

Da se zagotovita jasnost in predvidljivost ocenjevalnega postopka, bi bilo treba omejiti čas za izvedbo skrbne ocene. Pristojnim organom naj bi bilo omogočeno, da lahko v ocenjevalnem postopku ta postopek prekinejo le enkrat in to le zaradi zahteve po dodatnih informacijah, potem pa bi morali organi v vsakem primeru dokončati oceno do skrajnega roka, določenega za ocenjevalno obdobje. Pristojni organi bi lahko kljub temu zahtevali nadaljnja pojasnila tudi po roku, določenem za dopolnitev zahtevanih informacij, bodoči pridobitelj pa bi lahko dodatne informacije predložil kadar koli v ocenjevalnem obdobju, pod pogojem, da se to obdobje ne prekorači. Pristojni organi bi po potrebi lahko tudi kadar koli v ocenjevalnem obdobju nasprotovali predlagani pridobitvi. Sodelovanje med bodočim pridobiteljem in pristojnimi organi bi bilo torej bistveno za celotno ocenjevalno obdobje. Redni stiki med bodočim pridobiteljem in organom, pristojnim za regulirani subjekt, v katerem naj bi prišlo do pridobitve, se lahko vzpostavijo že pred uradnim obvestilom. Takšno sodelovanje naj bi izhajalo iz pristnega prizadevanja za medsebojno pomoč, pri čemer pa naj bi se na primer izogibali nenapovedanim zahtevam po informacijah ali predložitvi informacij v času, ko se ocenjevalno obdobje že izteka.

(8)

Glede na skrbno oceno obsega merilo o „ugledu bodočega pridobitelja“ določitev, ali obstajajo kakršni koli dvomi o neoporečnosti in strokovni usposobljenosti bodočega pridobitelja in ali so ti dvomi utemeljeni. Taki dvomi lahko izvirajo npr. iz preteklega poslovanja. Ocena ugleda ima poseben pomen, če je bodoči pridobitelj nereguliran subjekt, vendar bi jo bilo treba poenostaviti, če je ta pridobil dovoljenje in je nadzorovan v EU.

(9)

Seznam, ki ga sestavi država članica, naj bi navajal podatke, ki se lahko zahtevajo za oceno, strogo po merilih iz te direktive. Podatki bi morali biti sorazmerni in prilagojeni vrsti predlagane pridobitve, zlasti če je bodoči pridobitelj nereguliran subjekt ali ima sedež v tretji državi. Potrebno bi bilo tudi predvideti možnost, da se v upravičenih primerih zahtevajo manj obsežne informacije.

(10)

Tesno sodelovanje med pristojnimi organi je bistvenega pomena, kadar se ocenjuje ustreznost bodočega pridobitelja, ki je nadzorovan subjekt, ki je pridobil dovoljenje v drugi državi članici ali v drugem sektorju. Čeprav velja za ustrezno, da odgovornost za končno odločitev v zvezi s skrbno oceno ohrani pristojni organ, ki je odgovoren za nadzor nad subjektom, v katerem naj bi prišlo do pridobitve, pa bi moral ta pristojni organ v celoti upoštevati mnenje pristojnega organa, odgovornega za nadzor nad bodočim pridobiteljem, zlasti v zvezi z ocenjevalnimi merili, ki so neposredno povezana z bodočim pridobiteljem.

(11)

Komisiji bi bilo treba v skladu s pravicami in obveznostmi, določenimi v Pogodbi, omogočiti spremljanje uporabe določb o skrbni oceni pridobitev, da bi lahko opravila naloge, ki so ji dodeljene v zvezi z izvrševanjem prava Skupnosti. Ob upoštevanju člena 296 Pogodbe bi morale države članice sodelovati s Komisijo tako, da ji po končanem ocenjevalnem postopku pošljejo podatke o skrbnih ocenah, ki so jih opravili njihovi pristojni organi, če se ti podatki zahtevajo samo za namene ugotavljanja, ali je država članica kršila svoje obveznosti po tej direktivi.

(12)

Ocenjevalna merila bo morda treba v prihodnosti prilagoditi zaradi upoštevanja razvoja dogodkov na trgu in potrebe po enotni uporabi v vsej Skupnosti. Zato je treba sprejeti takšne tehnične prilagoditve v skladu s Sklepom Sveta 1999/468/ES z dne 28. junija 1999 o določitvi postopkov za uresničevanje Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (8).

(13)

Ker države članice ne morejo zadovoljivo doseči ciljev te direktive v zvezi z vzpostavitvijo usklajenih postopkovnih pravil in ocenjevalnih meril v vsej Skupnosti ter bi bilo mogoče te zaradi njihovega obsega in učinkov lažje doseči na ravni Skupnosti, lahko Skupnost sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega okvira, potrebnega za dosego teh ciljev.

(14)

Namen Skupnosti je ohraniti svoje finančne trge odprte za preostali svet in torej okrepiti liberalizacijo svetovnih finančnih trgov v tretjih državah. Vsem udeležencem na trgu bi koristilo, če bi imeli enake možnosti investiranja po svetu. Države članice bi morale Komisiji poročati o primerih, ko kreditne institucije, investicijska podjetja, druge finančne institucije ali zavarovalnice Skupnosti, ki pridobivajo kreditne institucije, investicijska podjetja, druge finančne institucije ali zavarovalnice v tretjih državah, niso enako obravnavane kot domači pridobitelji in se srečujejo z večjimi ovirami. Komisija bi morala predlagati ukrepe za odpravo takih primerov ali jih obravnavati v ustreznih forumih.

(15)

Države članice je treba v skladu s točko 34 Medinstitucionalnega sporazuma o boljši pripravi zakonodaje (9) spodbujati, da za svoje lastne potrebe in za potrebe Skupnosti pripravijo ter objavijo lastne preglednice, v katerih bo kar najbolje prikazano razmerje med direktivo in ukrepi za prenos.

(16)

V skladu s tem bi bilo treba spremeniti direktive 92/49/EGS, 2002/83/ES, 2004/39/ES, 2005/68/ES in 2006/48/ES –

1.

v točki (g) člena 1 se drugi odstavek nadomesti z:

„Za opredelitev v smislu členov 8 in 15 ter glede drugih vrednosti deležev iz člena 15 se upoštevajo glasovalne pravice iz členov 9 in 10 Direktive 2004/109/ES (10) ter pogoji o združevanju teh pravic, določeni v členu 12(4) in (5) omenjene direktive.

Države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES (11), pod pogojem, da se te pravice po eni strani ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in da se po drugi strani prodajo v enem letu od pridobitve.

2.

člen 15 se spremeni, kakor sledi:

3.

vstavijo se naslednji členi:

„Člen 15a

1.   Pristojni organi takoj, vsekakor pa v dveh delovnih dneh po prejemu uradnega obvestila, zahtevanega v skladu s členom 15(1), ter po morebitnem kasnejšem prejemu informacij iz odstavka 2 tega člena bodočemu pridobitelju pisno potrdijo njegov prejem.

Pristojni organi imajo na voljo največ šestdeset delovnih dni po datumu pisnega potrdila o prejemu uradnega obvestila in vseh dokumentov, za katere države članice zahtevajo, da se priložijo uradnemu obvestilu na podlagi seznama, omenjenega v členu 15b(4) (v nadaljevanju ‚ocenjevalno obdobje‘), da opravijo oceno iz člena 15b(1) (v nadaljevanju ‚ocena‘).

Pristojni organi ob potrditvi prejema obvestijo bodočega pridobitelja o datumu izteka ocenjevalnega obdobja.

2.   Pristojni organi lahko po potrebi v ocenjevalnem obdobju, vendar ne kasneje kot petdeseti delovni dan ocenjevalnega obdobja, zahtevajo dodatne informacije, potrebne za dopolnitev ocene. Ta zahteva mora biti pisna, v njej pa je treba opredeliti, katere dodatne informacije so potrebne.

Za čas, ki poteče od datuma, ko pristojni organi zahtevajo informacije, do datuma, ko prejmejo odgovor bodočega pridobitelja, se ocenjevalno obdobje prekine. Prekinitev ne sme presegati dvajsetih delovnih dni. Če pristojni organi zahtevajo po lastni presoji še dodatne informacije za dopolnitev ali pojasnitev informacij, se zaradi tega ocenjevalno obdobje ne prekine.

3.   Pristojni organi lahko prekinitev iz drugega pododstavka odstavka 2 podaljšajo na največ trideset delovnih dni, če je bodoči pridobitelj:

4.   Če se pristojni organi po opravljeni oceni odločijo, da bodo predlagani pridobitvi nasprotovali, o tem v dveh delovnih dneh in pred iztekom ocenjevalnega obdobja pisno obvestijo bodočega pridobitelja in navedejo razloge za svojo odločitev. Ob upoštevanju nacionalne zakonodaje se lahko na zahtevo bodočega pridobitelja objavi ustrezna utemeljitev odločitve. To državi članici ne preprečuje, da pristojnemu organu dovoli objavo, ne da bi bodoči pridobitelj to zahteval.

5.   Če pristojni organi predlagani pridobitvi v ocenjevalnem obdobju ne nasprotujejo pisno, se šteje, da je predlagana pridobitev odobrena.

6.   Pristojni organi lahko določijo skrajni rok za izpeljavo predlagane pridobitve in ga po potrebi podaljšajo.

7.   Države članice ne smejo predpisati zahtev glede obveščanja pristojnih organov o neposrednih ali posrednih pridobitvah glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu ter zahtev glede odobritev takih pridobitev s strani pristojnih organov, ki bi bile strožje od zahtev iz te direktive.

Člen 15b

1.   Pri ocenjevanju uradnega obvestila iz člena 15(1) in informacij iz člena 15a(2) pristojni organi zaradi zagotavljanja varnega in skrbnega upravljanja zavarovalnice, v kateri naj bi prišlo do pridobitve, in ob upoštevanju verjetnega vpliva bodočega pridobitelja na zavarovalnico ocenijo ustreznost bodočega pridobitelja in finančno trdnost predlagane pridobitve po vseh naslednjih merilih:

2.   Pristojni organi lahko nasprotujejo predlagani pridobitvi samo, če za to obstajajo utemeljeni razlogi na podlagi meril iz odstavka 1 ali če so informacije, ki jih predloži bodoči pridobitelj, nepopolne.

3.   Države članice ne smejo določiti nobenih predhodnih pogojev glede obsega deleža, ki ga je treba pridobiti, niti ne smejo dovoliti svojim pristojnim organom, da preučujejo predlagane pridobitve v smislu gospodarskih potreb trga.

4.   Države članice dajo javnosti na voljo seznam informacij, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 15(1). Obseg zahtevanih informacij mora biti sorazmeren in prilagojen vrsti bodočega pridobitelja in predlagane pridobitve. Države članice ne smejo zahtevati informacij, ki za skrbno oceno niso pomembne.

5.   Če je bil pristojni organ uradno obveščen o dveh ali več predlogih za pridobitev ali povečanje kvalificiranih deležev v isti zavarovalnici, ne glede na člen 15a(1), (2) in (3), vse bodoče pridobitelje obravnava brez diskriminacije.

Člen 15c

1.   Ustrezni pristojni organi se med seboj o vsem posvetujejo pri opravljanju ocenjevanja pridobitve, če je bodoči pridobitelj:

2.   Pristojni organi si brez neupravičenih zamud posredujejo informacije, ki so bistvene ali pomembne za ocenjevanje. V zvezi s tem si pristojni organi sporočajo vse pomembne informacije na zahtevo, vse bistvene pa na lastno pobudo. Pri odločitvi pristojnega organa, ki je izdal dovoljenje zavarovalnici, v kateri naj bi prišlo do predlagane pridobitve, se upoštevajo vsa stališča ali pridržki, ki jih je izrazil pristojni organ, odgovoren za bodočega pridobitelja.

4.

v členu 51 se doda naslednja alinea:

1.

v točki (j) člena 1 se drugi pododstavek nadomesti z:

„Za opredelitev v smislu členov 8 in 15 ter glede drugih vrednosti deležev iz člena 15 se upoštevajo glasovalne pravice iz členov 9 in 10 Direktive 2004/109/ES (20) in pogoji o združevanju teh pravic, določeni v členu 12(4) in (5) omenjene direktive.

Države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES (21), pod pogojem, da se te pravice po eni strani ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in da se po drugi strani prodajo v enem letu od pridobitve.

2.

člen 15 se spremeni, kakor sledi:

3.

vstavijo se naslednji členi:

„Člen 15a

Ocenjevalno obdobje

1.   Pristojni organi takoj, vsekakor pa v dveh delovnih dneh po prejemu uradnega obvestila, zahtevanega v skladu s členom 15(1), ter po morebitnem kasnejšem prejemu informacij iz odstavka 2 tega člena bodočemu pridobitelju pisno potrdijo njegov prejem.

Pristojni organi imajo na voljo največ šestdeset delovnih dni po datumu pisnega potrdila o prejemu uradnega obvestila in vseh dokumentov, za katere države članice zahtevajo, da se priložijo uradnemu obvestilu na podlagi seznama, omenjenega v členu 15b(4) (v nadaljevanju ‚ocenjevalno obdobje‘), da opravijo oceno iz člena 15b(1) (v nadaljevanju ‚ocena‘).

Pristojni organi ob potrditvi prejema obvestijo bodočega pridobitelja o datumu izteka ocenjevalnega obdobja.

2.   Pristojni organi lahko po potrebi v ocenjevalnem obdobju, vendar ne kasneje kot petdeseti delovni dan ocenjevalnega obdobja, zahtevajo dodatne informacije, potrebne za dopolnitev ocene. Ta zahteva mora biti pisna, v njej pa je treba opredeliti, katere dodatne informacije so potrebne.

Za čas, ki poteče od datuma, ko pristojni organi zahtevajo informacije, do datuma, ko prejmejo odgovor bodočega pridobitelja, se ocenjevalno obdobje prekine. Prekinitev ne sme presegati dvajsetih delovnih dni. Če pristojni organi zahtevajo po lastni presoji dopolnitev ali pojasnitev informacij, se zaradi tega ocenjevalno obdobje ne prekine.

3.   Pristojni organi lahko prekinitev iz drugega pododstavka odstavka 2 podaljšajo na največ trideset delovnih dni, če je bodoči pridobitelj:

4.   Če se pristojni organi po opravljeni oceni odločijo, da bodo predlagani pridobitvi nasprotovali, o tem v dveh delovnih dneh in pred iztekom ocenjevalnega obdobja pisno obvestijo bodočega pridobitelja in navedejo razloge za svojo odločitev. Ob upoštevanju nacionalne zakonodaje se lahko na zahtevo bodočega pridobitelja objavi ustrezna utemeljitev odločitve objavi. To državi članici ne preprečuje, da pristojnemu organu dovoli objavo, ne da bi bodoči pridobitelj to zahteval.

5.   Če pristojni organi predlagani pridobitvi v ocenjevalnem obdobju ne nasprotujejo pisno, se šteje, da je predlagana pridobitev odobrena.

6.   Pristojni organi lahko določijo skrajni rok za izpeljavo predlagane pridobitve in ga po potrebi podaljšajo.

7.   Države članice ne smejo predpisati zahtev glede obveščanja pristojnih organov o neposrednih ali posrednih pridobitvah glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu ter zahtev glede odobritev takih pridobitev s strani pristojnih organov, ki bi bile strožje od zahtev iz te direktive.

Člen 15b

Ocena

1.   Pri ocenjevanju uradnega obvestila iz člena 15(1) in informacij iz člena 15a(2) pristojni organi zaradi zagotavljanja varnega in skrbnega upravljanja zavarovalnice, v kateri naj bi prišlo do pridobitve, in ob upoštevanju verjetnega vpliva bodočega pridobitelja na zavarovalnico ocenijo ustreznost bodočega pridobitelja in finančno trdnost predlagane pridobitve po vseh naslednjih merilih:

2.   Pristojni organi lahko nasprotujejo predlagani pridobitvi samo, če za to obstajajo utemeljeni razlogi na podlagi meril iz odstavka 1 ali če so informacije, ki jih predloži bodoči pridobitelj, nepopolne.

3.   Države članice ne smejo določiti nobenih predhodnih pogojev glede obsega deleža, ki ga je treba pridobiti, niti ne smejo dovoliti svojim pristojnim organom, da preučujejo predlagane pridobitve v smislu gospodarskih potreb trga.

4.   Države članice dajo javnosti na voljo seznam informacij, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 15(1). Obseg zahtevanih informacij mora biti sorazmeren in prilagojen vrsti bodočega pridobitelja in predlagane pridobitve. Države članice ne smejo zahtevati informacij, ki za skrbno oceno niso pomembne.

5.   Če je bil pristojni organ uradno obveščen o dveh ali več predlogih za pridobitev ali povečanje kvalificiranih deležev v isti zavarovalnici, ne glede na člen 15a(1), (2) in (3), vse bodoče pridobitelje obravnava brez diskriminacije.

Člen 15c

Pridobitve reguliranih finančnih institucij

1.   Ustrezni pristojni organi se med seboj o vsem posvetujejo pri opravljanju ocenjevanja, če je bodoči pridobitelj:

2.   Pristojni organi brez neupravičenih zamud drug drugemu zagotavljajo informacije, ki so bistvene ali pomembne za ocenjevanje. V zvezi s tem pristojni organi sporočijo drug drugemu vse pomembne informacije na zahtevo, vse bistvene pa na lastno pobudo. Pri odločitvi pristojnega organa, ki je izdal dovoljenje zavarovalnici, v kateri naj bi prišlo do predlagane pridobitve, se upoštevajo vsa stališča ali pridržki, ki jih je izrazil pristojni organ, odgovoren za bodočega pridobitelja.

4.

v členu 64 se doda naslednja alinea:

1.

v členu 4(1) se točka 27 nadomesti z:

2.

v členu 10 se odstavka 3 in 4 nadomestita z:

„3.   Države članice zahtevajo od vsake fizične ali pravne osebe ali takšnih oseb, ki delujejo usklajeno (v nadaljevanju ‚bodoči pridobitelj‘) in ki so se odločile, da neposredno ali posredno pridobijo ali dodatno povečajo kvalificirani delež v investicijskem podjetju, in bi zaradi tega bil njihov delež glasovalnih pravic ali delež kapitala enak ali večji od 20 %, 30 % ali 50 % ali takšen, da bi zavarovalnica postala njihovo odvisno podjetje (v nadaljevanju ‚predlagana pridobitev‘), da najprej pisno obvestijo pristojne organe investicijskega podjetja, v katerem skušajo pridobiti ali povečati kvalificirani delež, o velikosti predvidenega deleža in jim sporočijo ustrezne informacije iz člena 10b(4).

Države članice zahtevajo od vsake fizične ali pravne osebe, ki se je odločila, da bi neposredno ali posredno odsvojila kvalificirani delež v investicijskem podjetju, da najprej o tem pisno uradno obvesti pristojne organe in jim sporoči, kolikšen je ta nameravani delež. Taka oseba mora pristojne organe tudi uradno obvestiti, če se je odločila, da bi zmanjšala svoj kvalificirani delež, tako da bi bil njen delež glasovalnih pravic ali delež kapitala manjši od 20 %, 30 % ali 50 % ali da bi investicijsko podjetje prenehalo biti njeno odvisno podjetje.

Državam članicam ni treba uporabiti 30 % praga, če v skladu s členom 9(3)(a) Direktive 2004/109/ES uporabljajo prag ene tretjine.

Pri ugotavljanju, ali so izpolnjena merila za kvalificirani delež v okviru tega člena, države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I, pod pogojem, da se te pravice ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in se prodajo v enem letu od pridobitve.

4.   Ustrezni pristojni organi se med tem, ko opravljajo ocenjevanje v skladu s členom 10b(1) (v nadaljevanju ‚ocenjevanje‘) med seboj o vsem posvetujejo, če je bodoči pridobitelj:

Pristojni organi si brez nepotrebnih zamud zagotavljajo informacije, ki so bistvene ali pomembne za ocenjevanje. V zvezi s tem si pristojni organi sporočajo vse pomembne informacije na zahtevo, vse bistvene informacije pa na lastno pobudo. Pri odločitvi pristojnega organa, ki je izdal dovoljenje investicijskemu podjetju, v katerem naj bi prišlo do predlagane pridobitve, se upoštevajo vsa stališča ali pridržki, ki jih je izrazil pristojni organ, odgovoren za bodočega pridobitelja.“;

3.

vstavita se naslednja člena:

„Člen 10a

Ocenjevalno obdobje

1.   Pristojni organi nemudoma in v vsakem primeru v dveh delovnih dneh po prejemu obvestila, zahtevanega v skladu s prvim pododstavkom člena 10(3), ter po morebitnem kasnejšem prejemu informacij iz odstavka 2 tega člena bodočemu pridobitelju pisno potrdijo njegov prejem.

Pristojni organi imajo na voljo največ šestdeset delovnih dni po datumu pisnega potrdila o prejemu obvestila in vseh dokumentov, za katere države članice zahtevajo, da se priložijo obvestilu na podlagi seznama, omenjenega v členu 10b(4) (v nadaljevanju ‚ocenjevalno obdobje‘), da opravijo oceno.

Pristojni organi ob potrditvi prejema obvestijo bodočega pridobitelja o datumu izteka ocenjevalnega obdobja.

2.   Pristojni organi lahko po potrebi v ocenjevalnem obdobju, vendar ne kasneje kot petdeseti delovni dan ocenjevalnega obdobja, zaprosijo za dodatne informacije, potrebne za dopolnitev ocene. Ta zahteva mora biti pisna, v njej pa je treba opredeliti, katere dodatne informacije so potrebne.

Za čas, ki poteče od datuma, ko pristojni organi zahtevajo informacije, do datuma, ko prejmejo odgovor bodočega pridobitelja, se ocenjevalno obdobje prekine. Prekinitev ne sme presegati dvajsetih delovnih dni. Pristojni organi lahko po lastni presoji postavijo dodatne zahteve za dopolnitev ali pojasnitev informacij, vendar se zaradi njih ocenjevalno obdobje ne prekine.

3.   Pristojni organi lahko prekinitev iz drugega pododstavka odstavka 2 podaljšajo na največ trideset delovnih dni, če je bodoči pridobitelj:

4.   Če se pristojni organi po opravljeni oceni odločijo, da bodo predlagani pridobitvi nasprotovali, o tem v dveh delovnih dneh in pred iztekom ocenjevalnega obdobja pisno obvestijo bodočega pridobitelja in navedejo razloge za svojo odločitev. Ob upoštevanju nacionalne zakonodaje se lahko na zahtevo bodočega pridobitelja ustrezno utemeljitev odločitve objavi. To državi članici ne preprečuje, da pristojnemu organu dovoli objavo, ne da bi bodoči pridobitelj to zahteval.

5.   Če pristojni organi predlagani pridobitvi v ocenjevalnem obdobju ne nasprotujejo pisno, se šteje, da je predlagana pridobitev odobrena.

6.   Pristojni organi lahko določijo skrajni rok za izpeljavo predlagane pridobitve in ga po potrebi podaljšajo.

7.   Države članice ne smejo predpisati strožjih zahtev glede obveščanja pristojnih organov in njihove odobritve neposrednih ali posrednih pridobitev glasovalnih pravic ali kapitala od tistih, ki so določene v tej direktivi.

Člen 10b

Ocenjevanje

1.   Pri ocenjevanju obvestila iz člena 10(3) in informacij iz člena 10a(2) pristojni organi zaradi zagotavljanja varnega in skrbnega upravljanja investicijskega podjetja, v katerem naj bi prišlo do pridobitve, in ob upoštevanju verjetnega vpliva bodočega pridobitelja na investicijsko podjetje ocenijo ustreznost bodočega pridobitelja in finančno trdnost predlagane pridobitve po vseh naslednjih merilih:

Zato da se upošteva prihodnji razvoj dogodkov in zagotovi enotna uporaba te direktive, lahko Komisija v skladu s postopkom iz člena 64(2) sprejme ukrepe za izvajanje, v katerih prilagodi merila iz prvega pododstavka tega odstavka.

2.   Pristojni organi lahko nasprotujejo predlagani pridobitvi samo, če za to obstajajo utemeljeni razlogi na podlagi meril iz odstavka 1 ali če so informacije, ki jih predloži bodoči pridobitelj, nepopolne.

3.   Države članice ne smejo določiti nobenih predhodnih pogojev glede obsega deleža, ki ga je treba pridobiti, niti ne smejo dovoliti svojim pristojnim organom, da preučijo predlagano pridobitev v smislu gospodarskih potreb trga.

4.   Države članice dajo javnosti na voljo seznam informacij, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 10(3). Obseg zahtevanih informacij mora biti sorazmeren in prilagojen vrsti bodočega pridobitelja in predlagane pridobitve. Države članice ne smejo zahtevati informacij, ki za skrbno oceno niso pomembne.

5.   Ne glede na člen 10a(1), (2) in (3), če je bil pristojni organ uradno obveščen o dveh ali več predlogih za pridobitev ali povečanje kvalificiranega deleža v istem investicijskem podjetju, vse bodoče pridobitelje obravnava brez diskriminacije.

1.

v členu 2(2) se tretji pododstavek nadomesti z:

„Za namene odstavka 1(j) v okviru členov 12 in 19 do 23 ter glede drugih vrednosti deležev iz členov 19 do 23 se upoštevajo glasovalne pravice iz členov 9 in 10 Direktive 2004/109/ES (35) in pogoji o združevanju teh pravic, določeni v členu 12(4) in (5) omenjene direktive.

Države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES, pod pogojem, da se te pravice po eni strani ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in da se po drugi strani prodajo v enem letu od pridobitve.

2.

člen 19 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 19

1.   Države članice zahtevajo od vsake fizične ali pravne osebe ali takšnih oseb, ki delujejo usklajeno (v nadaljevanju ‚bodoči pridobitelj‘) in ki so se odločile, da neposredno ali posredno pridobijo ali dodatno povečajo kvalificirani delež v pozavarovalnici, in bi zaradi tega bil njihov delež glasovalnih pravic ali delež kapitala enak ali večji od 20 %, 30 % ali 50 % ali takšen, da bi pozavarovalnica postala njihovo odvisno podjetje (v nadaljevanju ‚predlagana pridobitev‘), da najprej pisno obvestijo pristojne organe pozavarovalnice, v kateri skušajo pridobiti ali povečati kvalificirani delež, o velikosti predvidenega deleža in jim sporočijo ustrezne informacije iz člena 19a(4). Državam članicam ni treba uporabiti 30 % praga, če v skladu s členom 9(3)(a) Direktive 2004/109/ES uporabljajo prag ene tretjine.

2.   Pristojni organi morajo takoj, vsekakor pa v dveh delovnih dneh po prejemu obvestila, ter po morebitnem kasnejšem prejemu informacij iz odstavka 3 bodočemu pridobitelju pisno potrdijo njegov prejem.

Pristojni organi imajo na voljo največ šestdeset delovnih dni po datumu pisnega potrdila o prejemu obvestila in vseh dokumentov, za katere države članice zahtevajo, da se priložijo obvestilu na podlagi seznama, omenjenega v členu 19a(4) (v nadaljevanju ‚ocenjevalno obdobje‘), da opravijo oceno iz člena 19a(1) (v nadaljevanju ‚ocena‘).

Pristojni organi ob potrditvi prejema obvestijo bodočega pridobitelja o datumu izteka ocenjevalnega obdobja.

3.   Pristojni organi lahko po potrebi v ocenjevalnem obdobju, vendar ne kasneje kot petdeseti delovni dan ocenjevalnega obdobja, zaprosijo za dodatne informacije, potrebne za dopolnitev ocene. Ta zahteva mora biti pisna, v njej pa je treba opredeliti, katere dodatne informacije so potrebne.

Za čas, ki poteče od datuma, ko pristojni organi zahtevajo informacije, do datuma, ko prejmejo odgovor bodočega pridobitelja, se ocenjevalno obdobje prekine. Prekinitev ne sme presegati dvajsetih delovnih dni. Pristojni organi lahko po lastni presoji postavijo dodatne zahteve za dopolnitev ali pojasnitev informacij, vendar se zaradi teh zahtev ocenjevalno obdobje ne prekine.

4.   Pristojni organi lahko prekinitev iz drugega pododstavka odstavka 3 podaljšajo na največ trideset delovnih dni, če je bodoči pridobitelj:

5.   Če se pristojni organi po opravljeni oceni odločijo, da bodo predlagani pridobitvi nasprotovali, o tem v dveh delovnih dneh in pred iztekom ocenjevalnega obdobja pisno obvestijo bodočega pridobitelja in navedejo razloge za svojo odločitev. Ob upoštevanju nacionalne zakonodaje se lahko na zahtevo bodočega pridobitelja objavi ustrezna utemeljitev odločitve. To državi članici ne preprečuje, da pristojnemu organu dovoli objavo, ne da bi bodoči pridobitelj to zahteval.

6.   Če pristojni organi bodoči pridobitvi v ocenjevalnem obdobju ne nasprotujejo pisno, se šteje, da je predlagana pridobitev odobrena.

7.   Pristojni organi lahko določijo skrajni rok za izpeljavo predlagane pridobitve in ga po potrebi podaljšajo.

8.   Države članice ne smejo predpisati zahtev glede obveščanja pristojnih organov o neposrednih ali posrednih pridobitvah glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu ter zahtev glede odobritev takih pridobitev s strani pristojnih organov, ki bi bile strožje od zahtev iz te direktive.

3.

doda se naslednji člen:

„Člen 19a

Ocenjevanje

1.   Pri ocenjevanju obvestila iz člena 19(1) in informacij iz člena 19(3) pristojni organi zaradi zagotavljanja dobrega in preudarnega upravljanja pozavarovalnice, v kateri naj bi prišlo do pridobitve, in ob upoštevanju verjetnega vpliva predlaganega pridobitelja na pozavarovalnico ocenijo ustreznost predlaganega pridobitelja in finančno trdnost predlagane pridobitve po vseh naslednjih merilih:

2.   Pristojni organi lahko nasprotujejo predlagani pridobitvi samo, če za to obstajajo utemeljeni razlogi na podlagi meril iz odstavka 1 ali če so informacije, ki jih predloži bodoči pridobitelj, nepopolne.

3.   Države članice ne smejo določiti nobenih predhodnih pogojev glede obsega deleža, ki ga je treba pridobiti, niti ne smejo dovoliti svojim pristojnim organom, da preučijo predlagano pridobitev v smislu gospodarskih potreb trga.

4.   Države članice dajo javnosti na voljo seznam informacij, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 19(1). Obseg zahtevanih informacij mora biti sorazmeren in prilagojen vrsti predlaganega pridobitelja in predlagane pridobitve. Države članice ne smejo zahtevati informacij, ki za skrbno oceno niso pomembne.

5.   Ne glede na člen 19(2), (3) in (4), če je bil pristojni organ uradno obveščen o dveh ali več predlogih za pridobitev ali povečanje kvalificiranega deleža v isti pozavarovalnici, vse predlagane pridobitelje obravnava na nediskriminatorni način.

4.

člen 20 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 20

Pridobitve reguliranih finančnih podjetij

1.   Ustrezni pristojni organi se med seboj o vsem posvetujejo pri opravljanju ocene, če je bodoči pridobitelj:

2.   Pristojni organi si nemudoma zagotavljajo informacije, ki so bistvene ali pomembne za ocenjevanje. V zvezi s tem si pristojni organi sporočajo vse pomembne informacije na zahtevo, vse bistvene informacije pa na lastno pobudo. Pri odločitvi pristojnega organa, ki je izdal dovoljenje pozavarovalnici, v kateri naj bi prišlo do predlagane pridobitve, se upoštevajo vsa stališča ali pridržki, ki jih je izrazil pristojni organ, odgovoren za predlaganega pridobitelja.“;

5.

v členu 21 se drugi odstavek nadomesti z:

„Enako mora ta oseba uradno obvestiti pristojne organe matične države članice, če se je odločila, da bi zmanjšala svoj kvalificirani delež tako, da bi razmerje njenih glasovalnih pravic ali deleža kapitala padlo pod 20 %, 30 % ali 50 % ali da bi zavarovalnica prenehala biti njeno odvisno podjetje. Državam članicam ni treba uporabiti 30 % praga, če v skladu s členom 9(3)(a) Direktive 2004/109/ES uporabljajo prag ene tretjine.“;

6.

v členu 56 se doda naslednja točka:

1.

v členu 12(1) se drugi pododstavek nadomesti z:

„Pri določitvi, ali so izpolnjena merila za kvalificirani delež v okviru tega člena, se upoštevajo glasovalne pravice iz členov 9 in 10 Direktive 2004/109/ES (39) ter pogoji o združevanju teh pravic, določeni v členu 12(4) in (5) omenjene direktive.

Države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES (40), pod pogojem, da se te pravice ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in se prodajo v enem letu od pridobitve.

2.

člen 19 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 19

1.   Države članice zahtevajo od vsake fizične ali pravne osebe ali takšnih oseb, ki delujejo usklajeno (v nadaljevanju ‚bodoči pridobitelj‘) in ki so se odločile, da neposredno ali posredno pridobijo ali dodatno povečajo kvalificirani delež v kreditni instituciji, in bi zaradi tega bil njihov delež glasovalnih pravic ali delež kapitala enak ali večji od 20 %, 30 % ali 50 % ali takšen, da bi kreditna institucija postala njihovo odvisno podjetje (v nadaljevanju ‚predlagana pridobitev‘), da najprej pisno obvestijo pristojne organe kreditne institucije, v kateri skušajo pridobiti ali povečati kvalificirani delež, o velikosti predvidenega deleža in jim sporočijo ustrezne informacije iz člena 19a(4). Državam članicam ni treba uporabiti 30 % praga, če v skladu s členom 9(3)(a) Direktive 2004/109/ES uporabljajo prag ene tretjine.

2.   Pristojni organi takoj in v vsakem primeru v dveh delovnih dneh po prejemu uradnega obvestila ter po morebitnem kasnejšem prejemu informacij iz odstavka 3 predlaganemu pridobitelju pisno potrdijo njegov prejem.

Pristojni organi imajo na voljo največ šestdeset delovnih dni po datumu pisnega potrdila o prejemu uradnega obvestila in vseh dokumentov, za katere države članice zaprosijo, da se priložijo obvestilu na podlagi seznama, omenjenega v členu 19a(4) (v nadaljevanju ‚ocenjevalno obdobje‘), da opravijo oceno iz člena 19a(1) (v nadaljevanju ‚ocena‘).

Pristojni organi ob potrditvi prejema obvestijo predlaganega pridobitelja o datumu izteka ocenjevalnega obdobja.

3.   Pristojni organi lahko po potrebi v ocenjevalnem obdobju, vendar ne kasneje kot petdeseti delovni dan ocenjevalnega obdobja, zaprosijo za dodatne informacije, potrebne za dopolnitev ocene. Ta zahteva mora biti pisna, v njej pa je treba opredeliti, katere dodatne informacije so potrebne.

Za čas, ki poteče od datuma, ko pristojni organi zahtevajo informacije, do datuma, ko prejmejo odgovor predlaganega pridobitelja, se ocenjevalno obdobje prekine. Prekinitev ne sme presegati dvajsetih delovnih dni. Pristojni organi lahko po lastni presoji postavijo dodatne zahteve za dopolnitev ali pojasnitev informacij, vendar se zaradi teh zahtev ocenjevalno obdobje ne prekine.

4.   Pristojni organi lahko prekinitev iz drugega pododstavka odstavka 3 podaljšajo na največ trideset delovnih dni, če je bodoči pridobitelj:

5.   Če se pristojni organi po opravljeni oceni odločijo, da bodo predlagani pridobitvi nasprotovali, o tem v dveh delovnih dneh in pred iztekom ocenjevalnega obdobja pisno obvestijo predlaganega pridobitelja in navedejo razloge za svojo odločitev. Ob upoštevanju nacionalne zakonodaje se lahko na zahtevo predlaganega pridobitelja ustrezno utemeljitev odločitve objavi. To državi članici ne preprečuje, da pristojnemu organu dovoli objavo, ne da bi bodoči pridobitelj to zahteval.

6.   Če pristojni organi predlagani pridobitvi v ocenjevalnem obdobju ne nasprotujejo pisno, se šteje, da je predlagana pridobitev odobrena.

7.   Pristojni organi lahko določijo skrajni rok za izpeljavo predlagane pridobitve in ga po potrebi podaljšajo.

8.   Države članice ne smejo predpisati zahtev glede obveščanja pristojnih organov o neposrednih ali posrednih pridobitvah glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu ter zahtev glede odobritev takih pridobitev s strani pristojnih organov, ki bi bile strožje od zahtev iz te direktive.

3.

vstavita se naslednja člena:

„Člen 19a

1.   Pri ocenjevanju obvestila iz člena 19(1) in informacij iz člena 19(3) pristojni organi zaradi zagotavljanja varnega in skrbnega upravljanja kreditne institucije, v kateri naj bi prišlo do pridobitve, in ob upoštevanju verjetnega vpliva predlaganega pridobitelja na kreditno institucijo ocenijo ustreznost predlaganega pridobitelja in finančno trdnost predlagane pridobitve po vseh naslednjih merilih:

2.   Pristojni organi lahko nasprotujejo predlagani pridobitvi samo, če za to obstajajo utemeljeni razlogi na podlagi meril iz odstavka 1 ali če so informacije, ki jih je predložil bodoči pridobitelj, nepopolne.

3.   Države članice ne smejo določiti nobenih predhodnih pogojev glede obsega deleža, ki ga je treba pridobiti, niti ne smejo dovoliti svojim pristojnim organom, da preučijo predlagano pridobitev v smislu gospodarskih potreb trga.

4.   Države članice dajo javnosti na voljo seznam informacij, ki so potrebne za izvedbo ocene in jih je treba predložiti pristojnim organom sočasno z obvestilom iz člena 19(1). Obseg zahtevanih informacij mora biti sorazmeren in prilagojen vrsti predlaganega pridobitelja in predlagane pridobitve. Države članice ne smejo zahtevati informacij, ki za skrbno oceno niso pomembne.

5.   Ne glede na člen 19(2), (3) in (4), če je bil pristojni organ uradno obveščen o dveh ali več predlogih za pridobitev ali povečanje kvalificiranega deleža v isti kreditni instituciji, obravnava vse predlagane pridobitelje na nediskriminatoren način.

Člen 19b

1.   Ustrezni pristojni organi se med seboj o vsem posvetujejo pri opravljanju ocenjevanja pridobitve, če je bodoči pridobitelj:

2.   Pristojni organi si brez neupravičenih zamud posredujejo informacije, ki so bistvene ali pomembne za ocenjevanje. V zvezi s tem si pristojni organi sporočajo vse pomembne informacije na zahtevo, vse bistvene informacije pa na lastno pobudo. Pri odločitvi pristojnega organa, ki je izdal dovoljenje kreditni instituciji, v kateri naj bi prišlo do predlagane pridobitve, se upoštevajo vsa stališča ali pridržki, ki jih je izrazil pristojni organ, odgovoren za bodočega pridobitelja.

4.

Člen 20 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 20

Države članice zahtevajo od vsake fizične ali pravne osebe, ki se je odločila, da bi neposredno ali posredno odsvojila kvalificirani delež v zavarovalnici, da najprej pisno uradno obvesti pristojne organe in navede velikost nameravanega deleža. Enako mora oseba uradno obvestiti pristojne organe, če se je odločila, da bi zmanjšala svoj kvalificirani delež tako, da bi razmerje njenih glasovalnih pravic ali deleža kapitala padlo pod 20 %, 30 % ali 50 % ali da bi zavarovalnica prenehala biti njeno odvisno podjetje. Državam članicam ni treba uporabiti 30 % praga, če v skladu s členom 9(3)(a) Direktive 2004/109/ES uporabljajo prag ene tretjine.“;

5.

v členu 21 se odstavek 3 nadomesti z naslednjim:

„3.   Pri ugotavljanju, ali so izpolnjena merila za kvalificirani delež v povezavi s členoma 19 in 20 ter s tem členom, se upoštevajo glasovalne pravice iz členov 9 in 10 Direktive 2004/109/ES ter pogoji o združevanju teh pravic, določeni v členu 12(4) in (5) omenjene direktive.

Pri ugotavljanju, ali so izpolnjena merila za kvalificirani delež iz tega člena, države članice ne upoštevajo glasovalnih pravic ali deležev, ki so jih investicijska podjetja ali kreditne institucije morda pridobile prek prodaje prve izdaje finančnih instrumentov in/ali plasiranja finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz točke 6 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES, pod pogojem, da se te pravice ne uveljavljajo ali drugače uporabljajo za poseganje v upravljanje izdajatelja in se prodajo v enem letu od pridobitve.“;

6.

v členu 150(2) se doda naslednja točka: