9.3.2007   

SL

Uradni list Evropske unije

L 69/27

DIREKTIVA KOMISIJE 2007/14/ES

z dne 8. marca 2007

o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu

KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI JE –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti,

ob upoštevanju Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (1) in zlasti člena 2(3)(a), prvega pododstavka člena 5(6), člena 5(6)(c), člena 9(7), člena 12(8)(b) do (e), člena 13(2), člena 14(2), člena 21(4)(a), člena 23(4)(ii) in člena 23(7) Direktive,

po tehničnem svetovanju Odbora evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Direktiva 2004/109/ES določa splošna načela za uskladitev zahtev v zvezi s preglednostjo glede glasovalnih pravic ali finančnih instrumentov, ki dajejo pravico do pridobitve obstoječih delnic z glasovalno pravico. Prizadeva si zagotoviti, da se s pomočjo razkritja točnih, celovitih in pravočasnih informacij o izdajateljih vrednostnih papirjev gradi in ohrani zaupanje vlagateljev. Iz istega razloga poskuša z zahtevo, da morajo biti izdajatelji vrednostnih papirjev seznanjeni z gibanji, ki vplivajo na večje lastniške deleže v družbah, zagotoviti, da so izdajatelji zmožni obveščati javnost.

(2)

Tudi pravila za izvajanje pravil glede zahtev po preglednosti morajo biti oblikovana na tak način, da zagotavljajo visoko stopnjo zaščite vlagateljev, spodbujajo učinkovitost trga in da se uporabljajo na enoten način.

(3)

Kar zadeva postopke, po katerih se vlagatelje obvešča o izdajateljevi izbiri matične države članice, je primerno, da se take izbire razkrijejo po istem postopku, kot predpisane informacije na podlagi Direktive 2004/109/ES.

(4)

Kar zadeva minimalno vsebino povzetka polletnih računovodskih izkazov, če ni pripravljen v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, mora biti tak, da ne daje napačne slike sredstev, obveznosti, finančnega stanja ter dobička ali izgube izdajatelja. Vsebina polletnih poročil mora vlagateljem zagotavljati ustrezno preglednost z rednim pretokom informacij o poslovanju izdajatelja, te informacije pa morajo biti predstavljene na tak način, da jih je enostavno primerjati z informacijami iz letnega poročila za predhodno leto.

(5)

Izdajatelji delnic, ki pripravljajo konsolidirane računovodske izkaze v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi (MRS) in mednarodnimi standardi računovodskega poročanja (MSRP), morajo v letnih in polletnih poročilih v skladu z Direktivo 2004/109/ES uporabiti isto opredelitev transakcij s povezanimi osebami. Izdajatelji delnic, ki ne pripravijo konsolidiranih računovodskih izkazov in katerim ni treba uporabljati MRS in MSRP, morajo v polletnih poročilih v skladu z Direktivo 2004/109/ES uporabiti opredelitev transakcij s povezanimi osebami iz Direktive Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (3).

(6)

Da se izkoristi možnost oprostitve od zahteve po obveščanju o večjem imetništvu delnic na podlagi Direktive 2004/109/ES v primeru delnic, ki so bile pridobljene zgolj za namen obračuna in poravnave, mora biti največja dolžina „kratkega obdobja poravnave“ čim krajša.

(7)

Da lahko ustrezni pristojni organ spremlja skladnost glede odstopanja za ustvarjalce trga v zvezi z obveščanjem o večjem imetništvu delnic, mora ustvarjalec trga, ki bi rad izkoristil to odstopanje, sporočiti, da deluje ali namerava delovati kot ustvarjalec trga in za katere delnice ali finančne instrumente.

(8)

Zlasti je pomembno, da so dejavnosti ustvarjanja trga popolnoma pregledne. Zato mora biti ustvarjalec trga na zahtevo ustreznega pristojnega organa sposoben opredeliti dejavnosti, ki se izvajajo v povezavi z zadevnim izdajateljem, in zlasti delnice ali finančne instrumente, ki so namenjeni dejavnostim ustvarjanja trga.

(9)

Kar zadeva koledar trgovalnih dni, je zaradi lažjega delovanja primerno, da se roki izračunajo glede na trgovalne dni v državi članici izdajatelja. Vendar je treba zaradi povečevanja preglednosti določiti, da mora vsak pristojni organ vlagatelje in udeležence na trgu obvestiti o koledarju trgovalnih dni, ki se uporablja za različne regulirane trge, ki so ali delujejo na njegovem ozemlju.

(10)

Kar zadeva okoliščine, v katerih se obvešča o večjem imetništvu delnic, je primerno določiti, kdaj se ta obveza uporablja individualno in kdaj kolektivno ter kako se izpolnjuje v primeru pooblaščencev.

(11)

Razumljivo je predpostaviti, da fizične ali pravne osebe pri pridobivanju in odsvajanju večjih lastniških deležev postopajo zelo previdno. Zaradi tega se te osebe zelo hitro seznanijo s takimi pridobitvami ali odsvojitvami ali z možnostjo, da uveljavljajo glasovalne pravice, tako da je po ustrezni transakciji primerno določiti zelo kratko obdobje, v katerem se šteje, da so seznanjene z navedenim.

(12)

Oprostitev od zahteve po seštevanju večjih lastniških deležev mora biti na razpolago samo matičnim podjetjem, ki lahko dokažejo, da njihove hčerinske družbe za upravljanje ali investicijske družbe izpolnjujejo ustrezne pogoje glede neodvisnosti. Da se zagotovi popolna preglednost, je treba o tem predhodno obvestiti ustrezen pristojni organ. Z ozirom na to mora biti v obvestilu naveden pristojni organ, ki nadzira dejavnosti družb za upravljanje pod pogoji, določenimi v skladu z Uredbo Sveta 85/611/EGS z dne 20. decembra 1985 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (4), ne glede na to, ali so dovoljene v skladu z navedeno direktivo ali ne, pod pogojem, da so pod nadzorom v skladu z nacionalno zakonodajo, če niso dovoljene.

(13)

Za namene Direktive 2004/109/ES je treba pri sporočanju večjih lastniških deležev upoštevati finančne instrumente, v kolikor ti instrumenti imetniku zagotavljajo brezpogojno pravico do pridobitve osnovnih delnic ali do lastne presoje, ali bo izbral osnovne delnice ali izplačilo ob zapadlosti. Zato se za finančne instrumente ne sme šteti, da vključujejo instrumente, ki imetniku dajejo pravico, da dobi delnice, če cena osnovne delnice v določenem trenutku doseže določeno višino. Prav tako se ne sme šteti, da vključujejo instrumente, ki izdajatelju instrumenta ali tretji osebi omogočajo, da imetniku instrumenta ob zapadlosti da delnice ali ga izplača.

(14)

Finančni instrumenti iz oddelka C Priloge I k Direktivi 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta (5), ki niso navedeni v členu 11(1) te direktive Komisije, se ne štejejo za finančne instrumente v smislu člena 13(1) Direktive 2004/109/ES.

(15)

Direktiva 2004/109/ES določa visoke zahteve na področju razširjanja predpisanih informacij. Sama dostopnost informacij, ki pomeni, da morajo vlagatelji sami poiskati te informacije, zato ne zadostuje za namene navedene direktive. Skladno s tem morajo izdajatelji v okviru razširjanja informacij te informacije posredovati medijem, da bi dosegle vlagatelje.

(16)

Pri razširjanju predpisanih informacij so potrebni minimalni standardi kakovosti, da se vlagateljem zagotovi enakovreden dostop do predpisanih informacij, čeprav so v drugi državi članici kot izdajatelj. Izdajatelji morajo zagotoviti, da so ti minimalni standardi kakovosti izpolnjeni, in sicer tako, da sami razširjajo predpisane informacije ali da pooblastijo tretjo osebo, da jih razširja v njihovem imenu. Če za to pooblastijo tretjo osebo, mora biti ta sposobna razširjati informacije v ustreznih pogojih, imeti pa mora tudi ustrezne mehanizme, da lahko zagotovi, da predpisane informacije, ki jih dobi, izhajajo od ustreznega izdajatelja in da ni večje nevarnosti izkrivljanja podatkov ali nepooblaščenega dostopa do neobjavljenih notranjih informacij. Če tretja oseba zagotavlja tudi druge storitve ali izvaja druge funkcije, na primer take kot mediji, pristojni organi, borze ali subjekt, ki skrbi za uradno določeni mehanizem za shranjevanje, morajo biti te storitve ali funkcije jasno ločene od storitev in funkcij, ki se nanašajo na razširjanje predpisanih informacij. Pri posredovanju informacij medijem morajo izdajatelji ali tretje osebe dati prednost uporabi elektronskih sredstev in standardnih formatov sektorja, da tako olajšajo in pospešijo obdelavo informacij.

(17)

Poleg tega se morajo predpisane informacije s pomočjo minimalnih standardov razširjati na način, ki zagotavlja čim širši javni dostop ter da se javnost znotraj in izven izdajateljeve matične države članice obvesti istočasno, če je mogoče. To ne vpliva na pravico držav članic, da od izdajateljev zahtevajo, da objavijo vse ali del predpisanih informacij v časopisih, in na možnost, da lahko izdajatelji predpisane informacije objavijo na svoji ali kakšni drugi spletni strani, ki je dostopna vlagateljem.

(18)

Zagotoviti je treba, da se lahko razglasi enakovrednost, če splošna pravila tretjih držav glede razkritja informacij uporabnikom zagotavljajo razumljivo in v velik meri enakovredno oceno položaja izdajatelja ter jim s tem omogočijo podobne odločitve, kot bi jih zagotovile informacije na podlagi zahtev iz Direktive 2004/109/ES, čeprav zahteve niso identične. Vendar mora biti enakovrednost omejena na vsebino ustreznih informacij, dovoljena pa tudi ni nobena izjema v zvezi z roki iz Direktive 2004/109/ES.

(19)

Da se ugotovi, ali izdajatelj iz tretje države izpolnjuje zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 4(3) Direktive 2004/109/ES, je treba zagotoviti skladnost z Uredbo Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (6), zlasti s postavkami o preteklih finančnih informacijah, ki se vključijo v prospekt.

(20)

Kar zadeva enakovrednost zahtev glede neodvisnosti, mora biti matična družba družbe za upravljanje ali investicijske družbe, ki ima sedež v tretji državi, upravičena do oprostitve iz člena 12(4) ali (5) Direktive 2004/109/ES, ne glede na to, ali po pravu tretje države odvisna družba za upravljanje ali investicijska družba potrebuje dovoljenje za izvajanje dejavnosti upravljanja ali dejavnosti upravljanja portfelja, pod pogojem, da so izpolnjeni nekateri pogoji glede neodvisnosti.

(21)

Ukrepi, predvideni s to direktivo, so v skladu z mnenjem Evropskega odbora za vrednostne papirje –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Predmet

Ta direktiva določa podrobna pravila za izvajanje člena 2(1)(i)(ii), drugega pododstavka člena 5(3), drugega stavka člena 5(4), člena 9(1), (2) in (4), člena 10, člena 12(1), (2), (4), (5) in (6), člena 12(2)(a), člena 13(1), člena 21(1) ter člena 23(1) in (6) Direktive 2004/109/ES.

Člen 2

Postopki za izbiro matične države članice

(Člen 2(1)(i)(ii) Direktive 2004/109/ES)

Če izdajatelj izbere matično državo članico, se ta izbira razkrije v skladu z istim postopkom kot predpisane informacije.

Člen 3

Minimalna vsebina polletnih nekonsolidiranih računovodskih izkazov

(Drugi pododstavek člena 5(3) Direktive 2004/109/ES)

1.   Če povzetek polletnih računovodskih izkazov ni pripravljen v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi po postopku iz člena 6 Uredbe (ES) št. 1606/2002, mora biti njegova minimalna vsebina skladna z odstavkoma 2 in 3 tega člena.

2.   Povzetek bilance stanja in povzetek izkaza poslovnega izida vsebujeta vse postavke in vmesne seštevke, ki so zajeti v najnovejših letnih računovodskih izkazih izdajatelja. Vključijo se dodatne postavke proračunskih vrstic, če bi brez njih polletni računovodski izkazi dajali napačno sliko sredstev, obveznosti, finančnega stanja ter dobička ali izgube izdajatelja.

Poleg tega se vključijo tudi naslednji primerjalni podatki:

(a)

bilanca stanja po prvih šestih mesecih tekočega poslovnega leta in primerjalna bilanca stanja ob koncu predhodnega poslovnega leta;

(b)

izkaz poslovnega izida za prvih šest mesecev tekočega poslovnega leta s primerjalnimi podatki za primerljivo obdobje predhodnega poslovnega leta, dve leti po datumu začetka veljavnosti te direktive.

3.   Pojasnila vključujejo naslednje:

(a)

zadostne informacije, da se zagotovi primerljivost povzetkov polletnih računovodskih izkazov z letnimi računovodskimi izkazi;

(b)

zadostne informacije in pojasnila, s katerimi se zagotovi, da uporabniki pravilno razumejo kakršne koli bistvene spremembe v zneskih in kakršen koli razvoj v zadevnem polletnem obdobju, ki se odraža v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.

Člen 4

Najpomembnejše transakcije s povezanimi osebami

(Drugi stavek člena 5(4) Direktive 2004/109/ES)

1.   Izdajatelji delnic v vmesnih poročilih uprave v zvezi z najpomembnejšimi transakcijami s povezanimi osebami objavijo vsaj naslednje informacije:

(a)

transakcije s povezanimi osebami, do katerih je prišlo v prvih šestih mesecih tekočega poslovnega leta in ki so pomembno vplivale na finančno stanje ali poslovanje podjetja v tem obdobju;

(b)

kakršne koli spremembe v zvezi s transakcijami s povezanimi osebami, navedenimi v zadnjem letnem poročilu, ki bi lahko pomembno vplivale na finančno stanje ali poslovanje podjetja v prvih šestih mesecih tekočega poslovnega leta.

2.   Če izdajatelj delnic ni obvezan pripraviti konsolidiranih računovodskih izkazov, mora razkriti vsaj transakcije s povezanimi osebami iz člena 43(1)(7b) Direktive 78/660/ES.

Člen 5

Največja dolžina običajnega „kratkega obdobja poravnave“

(Člen 9(4) Direktive 2004/109/ES)

Največja dolžina običajnega „kratkega obdobja poravnave“ je tri trgovalne dni po transakciji.

Člen 6

Nadzorni mehanizmi pristojnih organov v zvezi z ustvarjalci trga

(Člen 9(5) Direktive 2004/109/ES)

1.   Ustvarjalec trga, ki hoče izkoristiti oprostitev iz člena 9(5) Direktive 2004/109/ES, pristojnemu organu države članice izdajatelja najkasneje v roku, ki je določen v členu 12(2) Direktive 2004/109/ES, sporoči, da v zvezi z določenim izdajateljem izvaja ali namerava izvajati dejavnosti ustvarjanja trga.

Če ustvarjalec trga preneha z dejavnostmi ustvarjanja trga v zvezi z določenim izdajateljem, o tem obvesti pristojni organ.

2.   Če pristojni organ izdajatelja zahteva, da mora ustvarjalec trga, ki hoče izkoristiti oprostitev iz člena 9(5) navedene direktive, opredeliti delnice ali finančne instrumente, ki so namenjeni dejavnostim ustvarjanja trga, se temu ustvarjalcu trga dovoli, da te delnice in finančne instrumente opredeli na kakršen koli preverljiv način, pri čemer se ne sme posegati v uporabo člena 24 Direktive 2004/109/ES. Le če ustvarjalcu trga ne uspe opredeliti zadevnih delnic ali finančnih instrumentov, se od njega lahko zahteva, da jih ima za namene take opredelitve na ločenem računu.

3.   Če nacionalna zakonodaja zahteva sklenitev sporazuma o ustvarjanju trga med ustvarjalcem trga ter borzo in/ali izdajateljem, ustvarjalec trga na zahtevo predloži sporazum ustreznemu pristojnemu organu, pri čemer se ne sme posegati v uporabo člena 24(4)(a) Direktive 2004/109/ES.

Člen 7

Koledar trgovalnih dni

(Člen 12(2) in (6) ter člen 14(1) Direktive 2004/109/ES)

1.   Za namene člena 12(2) in (6) ter člena 14(1) Direktive 2004/109/ES se uporablja koledar trgovalnih dni matične države članice izdajatelja.

2.   Vsak pristojni organ na svoji spletni strani objavi koledar trgovalnih dni za različne regulirane trge, ki so ali delujejo na ozemlju, ki spada pod njegovo jurisdikcijo.

Člen 8

Delničarji ter fizične in pravne osebe iz člena 10 Direktive o preglednosti, ki morajo prijaviti večje imetništvo delnic

(Člen 12(2) Direktive 2004/109/ES)

1.   Za namene člena 12(2) Direktive 2004/109/ES je obveza glede obveščanja, ki nastane takoj, ko razmerje glasovalnih pravic po transakcijah, ki so takega tipa, kot je naveden v členu 10 Direktive 2004/109/ES, doseže, preseže ali pade pod veljavne prage, individualna obveza vsakega delničarja ali vsake fizične ali pravne osebe iz člena 10 navedene direktive ali obveza obeh v primeru, da razmerje glasovalnih pravic, ki jih ima vsaka stranka, doseže, preseže ali pade pod veljaven prag.

V okoliščinah iz člena 10(a) Direktive 2004/109/ES je obveza glede obveščanja kolektivna obveza, ki si jo delijo vse stranke v sporazumu.

2.   Če v okoliščinah iz člena 10(h) Direktive 2004/109/ES delničar pooblasti pooblaščenca za eno sejo delničarjev, je lahko obvestilo v obliki enkratnega obvestila v trenutku, ko je pooblastilo dano, če je v obvestilu jasno navedeno, kakšne bodo nastale razmere glede glasovalnih pravic, ko pooblaščenec ne bo več mogel uveljavljati glasovalnih pravic po lastni presoji.

Če v okoliščinah iz člena 10(h) Direktive 2004/109/ES pooblaščenec dobi eno ali več pooblastil za eno sejo delničarjev, je lahko obvestilo v obliki enkratnega obvestila v trenutku, ko pooblaščenec dobi pooblastilo, če je v obvestilu jasno navedeno, kakšne bodo nastale razmere glede glasovalnih pravic, ko pooblaščenec ne bo več mogel uveljavljati glasovalnih pravic po lastni presoji.

3.   Če ima obvezo glede obveščanja več fizičnih ali pravnih oseb, je lahko obvestilo v obliki enkratnega skupnega obvestila.

Vendar uporaba enkratnega skupnega obvestila nobene fizične ali pravne osebe ne odvezuje od obveznosti glede obveščanja.

Člen 9

Okoliščine, v katerih se mora oseba, ki pripravi obvestilo, seznaniti s pridobitvijo ali odsvojitvijo ali z možnostjo uveljavljanja glasovalnih pravic

(Člen 12(2) Direktive 2004/109/ES)

Za namene člena 12(2)(a) Direktive 2004/109/ES se šteje, da so delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10 navedene direktive seznanjeni s pridobitvijo, odsvojitvijo ali možnostjo uveljavljanja glasovalnih pravic najkasneje dva trgovalna dneva po transakciji.

Člen 10

Pogoji glede neodvisnosti, ki jih morajo izpolnjevati družbe za upravljanje in investicijske družbe, ki sodelujejo pri individualnem opravljanju storitev portfeljskega upravljanja

(Prvi pododstavek člena 12(4) in prvi pododstavek člena 12(5) Direktive 2004/109/ES)

1.   Za namene oprostitve od seštevanja deležev iz prvega pododstavka člena 12(4) in prvega pododstavka člena 12(5) Direktive 2004/109/ES mora matično podjetje družbe za upravljanje ali investicijske družbe izpolnjevati naslednje pogoje:

(a)

ne sme se vmešavati v uveljavljanje glasovalnih pravic, ki jih ima družba za upravljanje ali investicijska družba, z neposrednimi ali posrednimi navodili ali na kakršen koli drugačen način;

(b)

družba za upravljanje ali investicijska družba mora imeti možnost, da glasovalne pravice, ki pripadajo premoženju, s katerim upravlja, uveljavlja neodvisno od matičnega podjetja.

2.   Matično podjetje, ki hoče izkoristiti oprostitev, pristojnemu organu matične države članice izdajateljev, katerih glasovalne pravice pripadajo deležem, s katerimi upravljajo družbe za upravljanje ali investicijske družbe, takoj posreduje naslednje:

(a)

seznam teh družb za upravljanje in investicijskih družb, pri čemer navede pristojne organe, ki jih nadzirajo, ali, da jih ne nadzira noben pristojni organ, ne imenuje pa zadevnih izdajateljev;

(b)

izjavo, da matično podjetje za vsako družbo za upravljanje in investicijsko družbo izpolnjuje pogoje iz odstavka 1.

Matično podjetje redno posodablja seznam iz točke (a).

3.   Če hoče matično podjetje izkoristiti oprostitve samo v povezavi s finančnimi instrumenti iz člena 13 Direktive 2004/109/ES, pristojnemu organu matične države članice izdajatelja posreduje samo seznam iz točke (a) odstavka 2.

4.   Brez poseganja v uporabo člena 24 Direktive 2004/109/ES je matično podjetje družbe za upravljanje ali investicijske družbe pristojnemu organu matične države članice izdajatelja na zahtevo sposobno dokazati naslednje:

(a)

organizacijske strukture matičnega podjetja in družbe za upravljanje ali investicijske družbe so take, da se glasovalne pravice uveljavljajo neodvisno od matičnega podjetja;

(b)

osebe, ki odločajo, na kakšen način se uveljavljajo glasovalne pravice, delujejo neodvisno;

(c)

če je matično podjetje stranka svoje družbe za upravljanje ali investicijske družbe ali ima delež v sredstvih, s katerimi upravlja družba za upravljanje ali investicijska družba, obstaja jasno pisno pooblastilo, ki vzpostavlja neodvisen odnos med matičnim podjetjem in družbo za upravljanje ali investicijsko družbo.

Minimalna zahteva v okviru točke (a) je, da morajo matično podjetje in družba za upravljanje ali investicijska družba v pisni obliki pripraviti politike in postopke, ki so zasnovani tako, da preprečujejo razširjanje informacij v zvezi z uveljavljanjem glasovalnih pravic med matičnim podjetjem in družbo za upravljanje ali investicijsko družbo.

5.   Za namene točke (a) odstavka 1 „neposredna navodila“ pomenijo vsaka navodila, ki jih da matično podjetje ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja in v njih določi, kako naj družba za upravljanje ali investicijska družba v določenih primerih uveljavlja glasovalne pravice.

„Posredna navodila“ pomenijo vsaka splošna ali specifična navodila, ne glede na obliko, ki jih da matično podjetje ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja, ki omejujejo pravico družbe za upravljanje ali investicijske družbe, da glasovalne pravice uveljavlja po lastni presoji, in ki služijo posebnim poslovnim interesom matičnega podjetja ali drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja.

Člen 11

Vrste finančnih instrumentov, ki dajejo pravico do pridobitve delnic, ki imajo glasovalne pravice, na lastno pobudo imetnika

(Člen 13(1) Direktive 2004/109/ES)

1.   Za namene člena 13(1) Direktive 2004/109/ES prenosljivi vrednostni papirji, opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, dogovori o terminski obrestni meri in vse druge izvedene pogodbe iz oddelka C Priloge I k Direktivi 2004/39/ES veljajo za finančne instrumente, če dajejo pravico do pridobitve, na lastno pobudo imetnika in s formalnim dogovorom, delnic izdajatelja, katerega delnice so že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki imajo glasovalne pravice in so že izdane.

Imetnik instrumenta mora imeti ob zapadlosti zagotovljeno brezpogojno pravico do pridobitve osnovnih delnic ali lastne presoje glede pravice, da take delnice pridobi ali ne.

Formalni sporazum pomeni sporazum, ki je zavezujoč na podlagi veljavnega prava.

2.   Za namene člena 13(1) Direktive 2004/109/ES imetnik združi vse finančne instrumente v pomenu prvega odstavka, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja, in poroča o njih.

3.   Zahteve glede obveščanja, ki jih določa člen 13(1) Direktive 2004/109/ES, vključujejo naslednje informacije:

(a)

nastale razmere glede glasovalnih pravic;

(b)

če je primerno, verigo odvisnih podjetij, preko katerih dejansko imajo finančne instrumente;

(c)

datum, s katerim je bil dosežen ali prekoračen prag;

(d)

pri instrumentih z določenim obdobjem izvajanja navedbo datuma ali obdobja, ko se delnice pridobijo ali se lahko pridobijo, če je primerno;

(e)

datum zapadlosti ali poteka veljavnosti instrumenta;

(f)

identiteto imetnika;

(g)

ime osnovnega izdajatelja.

Za namene točke (a) se odstotek glasovalnih pravic izračuna glede na skupno število glasovalnih pravic in skupni kapital, kot ga je nazadnje navedel izdajatelj v skladu s členom 15 Direktive 2004/109/ES.

4.   Rok za obveščanje je tak, kot je določen v členu 12(2) Direktive 2004/109/ES in z njo povezanih izvedbenih določbah.

5.   Obvesti se izdajatelja osnovnih delnic in pristojni organ matične države članice tega izdajatelja.

Če se finančni instrument nanaša na več osnovnih delnic, se obvesti vsakega izdajatelja osnovnih delnic posebej.

Člen 12

Minimalni standardi

(Člen 21(1) Direktive 2004/109/ES)

1.   Razširjanje predpisanih informacij za namene člena 21(1) Direktive 2004/109/ES poteka v skladu z minimalnimi standardi iz odstavkov 2 do 5.

2.   Predpisane informacije se razširjajo na način, s katerim jih je mogoče posredovati čim širši javnosti ter čim bolj istočasno v matični državi članici ali državi članici iz člena 21(3) Direktive 2004/109/ES ter v ostalih državah članicah.

3.   Nespremenjeno celotno besedilo predpisanih informacij se posreduje medijem.

Vendar se v primeru poročil in izjav iz členov 4, 5 in 6 Direktive 2004/109/ES ta zahteva šteje za izpolnjeno, če se medijem posreduje sporočilo v zvezi s predpisanimi informacijami, ki navaja, na kateri spletni strani so dokumenti na voljo poleg uradno določenega mehanizma za centralno shranjevanje predpisanih informacij iz člena 21 navedene direktive.

4.   Predpisane informacije se medijem posredujejo na način, ki zagotavlja varnost sporočanja, minimalizira nevarnost izkrivljanja podatkov in nepooblaščen dostop ter zagotavlja gotovost o viru predpisanih informacij.

Varnost prejema se zagotovi tako, da se čim prej odpravi vsakršne napake ali prekinitve pri sporočanju predpisanih informacij.

Izdajatelj ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez pristanka izdajatelja, ni odgovoren za sistemske napake ali pomanjkljivosti v medijih, katerim so bile predpisane informacije posredovane.

5.   Predpisane informacije se medijem sporočijo na tak način, da je jasno razvidno, da gre za predpisane informacije, da so jasno navedeni zadevni izdajatelj, predmet predpisanih informacij ter čas in datum posredovanja informacij s strani izdajatelja ali osebe, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez pristanka izdajatelja.

Izdajatelj ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez pristanka izdajatelja, mora biti pristojnemu organu na zahtevo sposoben posredovati naslednje informacije v zvezi s kakršnim koli razkritjem predpisanih informacij:

(a)

ime osebe, ki je informacije posredovala medijem;

(b)

podrobnosti o varnostnih ukrepih;

(c)

čas in datum, ko so se informacije posredovale medijem;

(d)

medij, kateremu so se posredovale informacije;

(e)

če je primerno, podrobnosti o morebitni prepovedi izdajatelja v zvezi s predpisanimi informacijami.

Člen 13

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 4(2)(b) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 4(2)(b) Direktive 2004/109/ES, če mora po pravu te države letno poročilo uprave vsebovati vsaj naslednje informacije:

(a)

pošten pregled razvoja in poslovanja izdajatelja ter njegovega stanja, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se srečuje, ki predstavlja uravnoteženo in izčrpno analizo razvoja in poslovanja izdajatelja in njegov položaj, ki ustreza velikosti in kompleksnosti poslovanja;

(b)

navedbo vseh pomembnih dogodkov, ki so se zgodili od konca poslovnega leta;

(c)

verjeten prihodnji razvoj izdajatelja.

Analiza iz točke (a) v obsegu, ki je nujen za razumevanje izdajateljevega razvoja, poslovanja ali položaja, vključuje ključne finančne in po potrebi nefinančne kazalnike uspešnosti, ki se nanašajo na določeno podjetje.

Člen 14

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 5(4) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 5(4) Direktive 2004/109/ES, če se po pravu te države poleg vmesnega poročila uprave zahteva povzetek računovodskih izkazov in mora vmesno poročilo uprave vsebovati vsaj naslednje informacije:

(a)

pregled obdobja, ki ga zajema poročilo;

(b)

verjeten razvoj izdajatelja v preostalih šestih mesecih poslovnega leta;

(c)

pri izdajateljih delnic najpomembnejše transakcije s povezanimi osebami, če jih ne razkrivajo redno.

Člen 15

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 4(2) in člena 5(2)(c) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 4(2)(c) in člena 5(2)(c) Direktive 2004/109/ES, če je (so) po pravu te države oseba(-e) znotraj izdajatelja odgovorna(-e) za letne in polletne finančne informacije in zlasti za naslednje:

(a)

skladnost računovodskih izkazov z ustreznim poročevalskim okvirjem ali nizom računovodskih standardov;

(b)

zanesljivost vodstvenega pregleda, vključenega v poročilo uprave.

Člen 16

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 6 Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 6 Direktive 2004/109/ES, če mora po pravu te države izdajatelj objavljati četrtletna računovodska poročila.

Člen 17

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 4(3) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz prvega pododstavka člena 4(3) Direktive 2004/109/ES, če po pravu te države matičnemu podjetju ni treba predložiti posamičnih računovodskih izkazov, ampak mora izdajatelj, ki ima sedež v tej tretji državi, v konsolidirane računovodske izkaze vključiti naslednje informacije:

(a)

pri izdajateljih delnic izračun dividend in sposobnost izplačati dividende;

(b)

pri vseh izdajateljih minimalni kapital, zahteve glede lastnega kapitala in podatke o likvidnosti, če je to ustrezno.

Zaradi enakovrednosti mora biti izdajatelj pristojnemu organu matične države članice sposoben predložiti tudi dodatne revidirane informacije o posamičnih računovodskih izkazih izdajatelja kot samostojnega subjekta, ki so pomembne v povezavi z informacijami iz točk (a) in (b). Te informacije se lahko pripravijo v skladu z računovodskimi standardi tretje države.

Člen 18

Zahteve, enakovredne tistim iz drugega pododstavka člena 4(3) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz drugega pododstavka člena 4(3) Direktive 2004/109/ES v povezavi s posamičnimi računovodskimi izkazi, če po pravu te države izdajatelju, ki ima sedež v tej tretji državi, ni treba predložiti konsolidiranih računovodskih izkazov, ampak mora svoje posamične računovodske izkaze pripraviti v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki se v skladu s členom 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (7) uporabljajo v Skupnosti, ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni mednarodnim računovodskim standardom.

Zaradi enakovrednosti morajo biti take finančne informacije, ki niso skladne z navedenimi standardi, predložene v obliki preračunanih računovodskih izkazov.

Poleg tega morajo biti posamični računovodski izkazi revidirani neodvisno.

Člen 19

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 12(6) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 12(6) Direktive 2004/109/ES, če je po pravu te države rok, v katerem mora biti izdajatelj, ki ima sedež v tej tretji državi, obveščen o večjem imetništvu delnic in v katerem mora to večje imetništvo delnic posredovati javnosti, največ sedem trgovalnih dni.

Roki za obveščanje izdajatelja in poznejše obveščanje javnosti s strani izdajatelja se lahko razlikujejo od tistih iz člena 12(2) in (6) Direktive 2004/109/ES.

Člen 20

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 14 Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 14 Direktive 2004/109/ES, če mora po pravu te države izdajatelj, ki ima sedež v tej tretji državi, izpolnjevati naslednje pogoje:

(a)

če ima lahko izdajatelj do največ 5 % svojih delnic, ki imajo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže ta prag, o tem pripraviti obvestilo;

(b)

če ima lahko izdajatelj največ 5 % do 10 % svojih delnic, ki imajo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže prag 5 % ali navedeni zgornji prag, o tem pripraviti obvestilo;

(c)

če ima lahko izdajatelj več kot 10 % svojih delnic, ki imajo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže prag 5 % ali prag 10 %, o tem pripraviti obvestilo.

Zaradi enakovrednosti se obvestilo nad pragom 10 % ne zahteva.

Člen 21

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 15 Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 15 Direktive 2004/109/ES, če mora po pravu te države izdajatelj, ki ima sedež v tej tretji državi, javnost obvestiti o skupnem številu glasovalnih pravic in skupnem kapitalu v 30 dneh po tem, ko se je to skupno število povečalo ali zmanjšalo.

Člen 22

Zahteve, enakovredne tistim iz člena 17(2)(a) in člena 18(2)(a) Direktive 2004/109/ES

(Člen 23(1) Direktive 2004/109/ES)

Za tretjo državo se šteje, da glede vsebine informacij o sejah postavi zahteve, ki so enakovredne tistim iz člena 17(2)(a) in člena 18(2)(a) Direktive 2004/109/ES, če mora po pravu te države izdajatelj, ki ima sedež v tej tretji državi, posredovati vsaj informacije o kraju, času in dnevnem redu sej.

Člen 23

Enakovrednost v povezavi s pogoji glede neodvisnosti za matična podjetja družb za upravljanje in investicijskih družb

(Člen 23(6) Direktive 2004/109/ES)

1.   Za tretjo državo se šteje, da postavi pogoje glede neodvisnosti, ki so enakovredni tistim iz člena 12(4) in (5) navedene direktive, če mora po pravu te države družba za upravljanje ali investicijska družba, kot jo določa člen 23(6) Direktive 2004/109/ES, izpolnjevati naslednje pogoje:

(a)

družba za upravljanje ali investicijska družba mora imeti v vseh razmerah možnost, da glasovalne pravice, ki pripadajo premoženju, s katerim upravlja, uveljavlja neodvisno od matičnega podjetja;

(b)

družba za upravljanje ali investicijska družba ne sme upoštevati interesov matičnega podjetja ali katerega koli drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja, če pride do navzkrižja interesov.

2.   Matično podjetje mora izpolnjevati zahteve glede obveščanja iz člena 10(2)(a) in (3) te direktive.

Poleg tega mora dati izjavo, da matično podjetje za vsako zadevno družbo za upravljanje ali investicijsko družbo izpolnjuje pogoje iz odstavka 1.

3.   Brez poseganja v uporabo člena 24 Direktive 2004/109/ES je matično podjetje pristojnemu organu matične države članice izdajatelja na zahtevo sposobno dokazati, da se upoštevajo zahteve iz člena 10(4) te direktive.

Člen 24

Prenos

1.   Države članice najpozneje 12 mesecev po sprejetju Direktive sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji takoj posredujejo besedila navedenih predpisov ter primerjalno tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2.   Države članice sporočijo Komisiji besedila glavnih določb nacionalne zakonodaje, sprejete na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 25

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 26

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, 8. marca 2007

Za Komisijo

Charlie McCREEVY

Član Komisije

(1)  UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

(2)  Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje je bil ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/527/ES z dne 6. junija 2001 (UL L 191, 13.7.2001, str. 43).

(3)  UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 224, 16.8.2006, str. 1).

(4)  UL L 375, 31.12.1985, str. 3. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2005/1/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 79, 24.3.2005, str. 9).

(5)  UL L 145, 30.4.2004, str. 1. Direktiva, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2006/31/ES (UL L 114, 27.4.2006, str. 60).

(6)  UL L 149, 30.4.2004, str. 1. Uredba, kakor je bila spremenjena z Uredbo (ES) št. 1787/2006 (UL L 337, 5.12.2006, str. 17).

(7)  UL L 243, 11.9.2002, str. 1.