v členu 1 se šesta alinea nadomesti z naslednjim:

„–

čezmejnimi preoblikovanji, čezmejnimi združitvami in čezmejnimi delitvami kapitalskih družb,“;

v členu 18(3) se vstavi naslednja točka:

„(aa)

dokumenti in informacije iz členov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n in 160p;“;

člen 24 se spremeni:

(a)

točka (e) se nadomesti z naslednjim:

„(e)

podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri, iz členov 20, 28a, 28c, 30a in 34;“;

(b)

vstavi se naslednja točka:

„(ea)

podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri in za namene razkritja, iz členov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n in 160p;“;

(c)

v tretjem odstavku se doda naslednji stavek:

▼C1

„Komisija sprejme izvedbene akte iz točke (ea) do 2. julija 2021.“;

▼B

naslov naslova II se nadomesti z naslednjim:

„PREOBLIKOVANJA, ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB“;

v naslovu II se pred poglavjem I vstavi naslednje poglavje:

„POGLAVJE -I

Čezmejna preoblikovanja

Člen 86a

Področje uporabe

To poglavje se uporablja za preoblikovanja kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu s pravom države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, v kapitalske družbe, za katere velja pravo druge države članice.

To poglavje se ne uporablja za čezmejna preoblikovanja, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo za enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:

(a)

družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;

(b)

družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:

(a)

ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;

(b)

ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 3, ali

(c)

za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.

Člen 86b

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1)

‚družba‘ pomeni kapitalsko družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ki izvede čezmejno preoblikovanje;

(2)

‚čezmejno preoblikovanje‘ pomeni operacijo, s katero se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravne oblike, pod katero je registrirana v matični državi članici, v pravno obliko ciljne države članice, kot je navedeno v Prilogi II, ter prenese vsaj svoj registrirani sedež v ciljno državo članico, pri čemer ohrani svojo pravno osebnost;

(3)

‚matična država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana pred čezmejnim preoblikovanjem;

(4)

‚ciljna država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je preoblikovana družba registrirana kot posledica čezmejnega preoblikovanja;

(5)

‚preoblikovana družba‘ pomeni družbo, ustanovljeno v ciljni državi članici kot posledica čezmejnega preoblikovanja;

Člen 86c

Postopki in formalnosti

V skladu s pravom Unije se pravo matične države članice uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem, pravo ciljne države članice pa se uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati po prejemu potrdila pred preoblikovanjem.

Člen 86d

Načrt čezmejnih preoblikovanj

Upravni ali poslovodni organ družbe pripravi načrt čezmejnega preoblikovanja. Načrt čezmejnega preoblikovanja vključuje vsaj naslednje podatke:

(a)

pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža družbe v matični državi članici;

(b)

pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za preoblikovano družbo v ciljni državi članici;

(c)

ustanovitveni akt družbe v ciljni državi članici, kadar je to primerno, in statute, če so v obliki posebnega dokumenta;

(d)

predlagani okvirni časovni razpored za čezmejno preoblikovanje;

(e)

pravice, ki jih preoblikovana družba dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;

(f)

morebitne zaščitne ukrepe, ponujene upnikom, kot so jamstva ali poroštva;

(g)

katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družbe;

(h)

ali je družba v matični državi članici v preteklih petih letih prejela morebitne spodbude ali subvencije;

(i)

podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 86i;

(j)

verjetne vplive čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje;

(k)

kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 86l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi.

Člen 86e

Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce

Upravni ali poslovodni organ družbe pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejnega preoblikovanja, pojasni pa tudi posledice čezmejnega preoblikovanja za delavce.

Pojasni zlasti posledice čezmejnega preoblikovanja za prihodnje poslovanje družbe.

Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.

Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo s tema dvema oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.

V oddelku poročila za družbenike se zlasti pojasni naslednje:

(a)

denarno nadomestilo in metoda za določitev denarnega nadomestila;

(b)

posledice čezmejnega preoblikovanja za družbenike;

(c)

pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 86j na voljo družbenikom.

Oddelek poročila za družbenike se ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.

V oddelku poročila za delavce se zlasti pojasni naslednje:

(a)

posledice čezmejnega preoblikovanja za delovna razmerja ter po potrebi morebitne ukrepe za zaščito teh razmerij;

(b)

kakršne koli bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;

(c)

kako dejavniki iz točk (a) in (b) vplivajo na morebitne podružnice družbe.

Poročilo ali poročila, skupaj z načrtom čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 86h.

Kadar upravni ali poslovodni organ družbe pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.

Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar družba in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.

Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.

10.

Odstavki 1 do 9 tega člena ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja ter pravice do njiju, ki so bili določeni na nacionalni ravni na podlagi prenosa direktiv 2002/14/ES ali 2009/38/ES.

Člen 86f

Poročilo neodvisnega izvedenca

Države članice zagotovijo, da neodvisni izvedenec preuči načrt čezmejnega preoblikovanja in pripravi poročilo za družbenike. To poročilo se družbenikom da na voljo vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h. Izvedenec je lahko glede na pravo države članice fizična ali pravna oseba.

V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali je denarno nadomestilo ustrezno. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno deležev v družbi pred obvestilom o predlaganem preoblikovanju ali vrednost družbe brez učinka predlaganega preoblikovanja, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsaj:

(a)

navede uporabljeno metodo ali metode za določitev predlaganega denarnega nadomestila;

(b)

navede, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila, navede vrednost, izračunano s temi metodami, ter poda mnenje o relativni pomembnosti, pripisani tem metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter

(c)

poda opis kakršnih koli posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Izvedenec je upravičen, da od družbe pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.

Če se tako dogovorijo vsi družbeniki družbe, nista potrebna niti pregled načrta čezmejnega preoblikovanja s strani neodvisnega izvedenca niti poročilo neodvisnega izvedenca.

Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.

Člen 86g

Razkritje

Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registru matične države članice vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h:

(a)

načrt čezmejnega preoblikovanja ter

(b)

obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z načrtom čezmejnega preoblikovanja.

Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.

Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.

Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.

Države članice lahko družbo izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar ta družba za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 86h, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovi brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.

Vendar države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov in ki so sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Kadar družba zagotovi dostop načrta čezmejnega preoblikovanja v skladu z odstavkom 2 tega člena, registru matične države članice vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h predloži naslednje informacije:

(a)

pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža v matični državi članici, pa tudi predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža preoblikovane družbe v ciljni državi članici;

(b)

(c)

navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov, ter

(d)

podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejnega preoblikovanja, obvestilo iz odstavka 1, poročilo neodvisnega izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu v matični državi članici, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se načrt čezmejnega preoblikovanja ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.

Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 ali informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da nobene pristojbine, ki jih registri družbam zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 5, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.

Člen 86h

Odobritev s strani skupščine

Po seznanitvi s poročili iz členov 86e in 86f, kadar je ustrezno, mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 86e, in pripombami, predloženimi v skladu s členom 86g, skupščina družbe z resolucijo odloči, ali bo odobrila načrt čezmejnega preoblikovanja in ali bo sprejela ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.

Skupščina družbe lahko zadrži pravico do pogojevanja izvedbe čezmejnega preoblikovanja s svojo izrecno potrditvijo ureditev iz člena 86l.

Države članice zagotovijo, da se na skupščini za odobritev načrta čezmejnega preoblikovanja in morebitne spremembe tega načrta zahteva večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalno pravo.

Kadar se zaradi klavzule iz načrta čezmejnega preoblikovanja ali morebitne spremembe ustanovitvenega akta družbe, ki se preoblikuje, povečajo ekonomske obveznosti družbenika do družbe ali tretjih oseb, lahko država članica v teh posebnih okoliščinah zahteva, da je za to klavzulo ali spremembo ustanovnega akta potrebna odobritev zadevnega družbenika, pod pogojem, da ta družbenik ne more uveljavljati pravic iz člena 86i.

Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejnega preoblikovanja s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:

(a)

denarno nadomestilo iz točke (i) člena 86d je bilo neustrezno določeno ali

(b)

informacije, dane glede denarnega nadomestila iz točke (a), ne izpolnjujejo pravnih zahtev.

Člen 86i

Zaščita družbenikov

Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki družbe, ki so glasovali proti odobritvi načrta čezmejnega preoblikovanja, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo, pod pogoji iz odstavkov 2 do 5.

Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom družbe.

Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje načrtu čezmejnega preoblikovanja, namera družbenikov uveljavljati pravico do odsvojitve svojih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 86h. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja načrtu čezmejnega preoblikovanja šteje kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.

Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 družbi priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev. Rok ne presega enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 86h. Države članice zagotovijo, da družba določi elektronski naslov za prejemanje te prijave v elektronski obliki.

Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v načrtu čezmejnega preoblikovanja. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86q.

Države članice zagotovijo, da lahko vsi družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar menijo, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja družba, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.

Države članice lahko določijo, da končna odločitev o dodatnem denarnem nadomestilu velja za vse družbenike, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.

Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo matične države članice in da ima ta matična država članica izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.

Člen 86j

Zaščita upnikov

Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje načrta čezmejnega preoblikovanja in še niso zapadle do dneva tega razkritja.

Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz načrta čezmejnega preoblikovanja, kot je določeno v točki (f) člena 86d, v treh mesecih od razkritja načrta čezmejnega preoblikovanja iz člena 86g pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko ti upniki verodostojno izkažejo, da je zaradi čezmejnega preoblikovanja ogroženo poplačilo njihovih terjatev in da jim družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86q.

Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ družbe zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu družbe na datum te izjave, in opravljenih smiselnih poizvedb ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba po začetku učinkovanja preoblikovanja ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj z načrtom čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86g.

Odstavka 1 in 2 ne posegata v uporabo prava matične države članice glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.

Države članice zagotovijo, da upniki, katerih terjatve so starejše od razkritja načrta čezmejnega preoblikovanja, lahko sprožijo postopek zoper družbo tudi v matični državi članici v roku dveh let od datuma, ko je preoblikovanje začelo učinkovati, brez poseganja v pravila o pristojnosti, ki izhajajo iz prava Unije ali nacionalnega prava ali pogodbenega sporazuma. Možnost, da se sproži tak postopek, dopolnjuje ostala pravila o izbiri pristojnosti, ki veljajo v skladu s pravom Unije.

Člen 86k

Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi

Države članice zagotovijo, da se pri čezmejnem preoblikovanju spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.

Države članice ne glede na člen 86e(7) in točko (b) člena 86g(1) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o načrtu čezmejnega preoblikovanja ali poročilu iz člena 86e, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 86h.

Države članice brez poseganja v morebitne veljavne določbe ali prakse, ki so ugodnejše za delavce, določijo načine ureditve izvajanja pravice do obveščanja in posvetovanja v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES.

Člen 86l

Soodločanje delavcev

Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za preoblikovano družbo veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v ciljni državi članici.

Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v ciljni državi članici ne uporabljajo, kadar ima družba v šestih mesecih pred razkritjem načrta čezmejnega preoblikovanja povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu matične države članice, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar pravo ciljne države članice ne določa:

(a)

vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v družbi pred čezmejnim preoblikovanjem, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(b)

enake možnosti uveljavljanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v ciljni državi članici, tudi za delavce v obratih preoblikovane družbe, ki so v drugih državah članicah.

V primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v preoblikovani družbi in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001, in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

(a)

členom 3(1), točkama (a)(i) in (b) člena 3(2), členom 3(3), prvima dvema stavkoma člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(b)

členom 4(1), točkami (a), (g) in (h) člena 4(2) ter členom 4(3) in (4);

(c)

členom 5;

(d)

členom 6;

(e)

členom 7(1), razen druge alinee točke (b);

(f)

členi 8, 10, 11 in 12 ter

(g)

točko (a) dela 3 Priloge.

Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

(a)

dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila glede soodločanja v ciljni državi članici;

(b)

lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila glede soodločanja, in ne glede na ta pravila odločijo omejiti delež predstavnikov delavcev v upravnem organu preoblikovane družbe. Če pa v družbi predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more privesti do deleža predstavnikov delavcev v upravnem organu, manjšega od ene tretjine;

(c)

zagotovijo, da se pravila glede soodločanja delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejnim preoblikovanjem, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe standardnih pravil v skladu s točko (a) dela 3 Priloge k Direktivi 2001/86/ES.

Razširitev pravic do soodločanja na delavce v preoblikovani družbi, ki so zaposleni v drugih državah članicah, kakor je navedeno v točki (b) odstavka 2, državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh delavcev pri izračunavanju praga delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalnim pravom.

Kadar bo za katero izmed preoblikovanih družb veljal sistem soodločanja delavcev v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta dolžna prevzeti tako pravno obliko, ki omogoča uveljavljanje pravic do soodločanja.

Kadar preoblikovana družba deluje po sistemu soodločanja delavcev, je dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejnega preoblikovanja zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.

Družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj v zvezi s soodločanjem delavcev.

Člen 86m

Potrdilo pred preoblikovanjem

Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih preoblikovanj, v zvezi s tistimi deli postopka, ki jih ureja pravo matične države članice, ter za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v matični državi članici (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).

To dokončanje postopkov in formalnosti lahko vključuje poplačila ali zaščito denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov ali izpolnjevanje posebnih sektorskih zahtev, vključno z zaščito obveznosti, ki izhajajo iz tekočih postopkov.

Države članice zagotovijo, da se vlogi za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem, ki jo vloži družba, priloži naslednje:

(a)

načrt čezmejnega preoblikovanja;

(b)

poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 86e pa tudi poročilo iz člena 86f, kadar so na voljo;

(c)

vse pripombe, podane v skladu s členom 86g(1), in

(d)

informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 86h.

Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi družbe za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem priložijo dodatne informacije, zlasti o:

(a)

številu delavcev v času priprave načrta čezmejnega preoblikovanja;

(b)

obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;

(c)

informacijah o izpolnjevanju obveznosti družbe do javnih organov.

Če družba ne zagotovi teh informacij, lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.

Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri pristojnem organu, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

V zvezi z upoštevanjem pravil glede soodločanja delavcev, kakor je določeno v členu 86l, pristojni organ matične države članice preveri, da načrt čezmejnega preoblikovanja vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.

V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:

(a)

vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;

(b)

navedbo družbe, da se je postopek iz člena 86l(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.

Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 pripravi v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejnega preoblikovanja s strani skupščine družbe. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:

(a)

kadar se ugotovi, da čezmejno preoblikovanje izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred preoblikovanjem;

(b)

kadar se ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi priložnost, da izpolni ustrezne pogoje ali da v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.

Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.

Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kadar primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.

10.

Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.

11.

Kadar zaradi zapletenosti čezmejnih postopkov ocene ni mogoče izvesti v rokih, določenih v odstavkih 7 in 10, države članice zagotovijo, da je vložnik pred iztekom teh rokov obveščen o razlogih za morebitno zamudo.

12.

Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno preoblikovanje, vključno z organi iz ciljne države članice, ter od teh organov in družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja. Pristojni organ se lahko za namene ocene obrne na neodvisnega izvedenca.

Člen 86n

Prenos potrdila pred preoblikovanjem

Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred preoblikovanjem izmenja z organi iz člena 86o(1) prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred preoblikovanjem na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Dostop do potrdila pred preoblikovanjem je za organe iz člena 86o(1) in za registre brezplačen.

Člen 86o

Nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja s strani ciljne države članice

Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja pravo ciljne države članice, ter za odobritev čezmejnega preoblikovanja.

Ta organ zlasti zagotovi, da preoblikovana družba upošteva določbe nacionalnega prava o ustanovitvi in vpisu družb v register in, kadar je to ustrezno, da so ureditve glede soodločanja delavcev določene v skladu s členom 86l.

Za namene odstavka 1 tega člena družba predloži organu iz odstavka 1 tega člena načrt čezmejnega preoblikovanja, ki ga je odobrila skupščina iz člena 86h.

Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži družba, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno preoblikovanje, takoj ko ugotovi, da so upoštevani vsi ustrezni pogoji in pravilno dokončane vse formalnosti v ciljni državi članici.

Potrdilo pred preoblikovanjem organ iz odstavka 1 sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred preoblikovanjem v matični državi članici, brez katerega čezmejnega preoblikovanja ni mogoče odobriti.

Člen 86p

Vpis v register

Zakonodaja matične države članice in ciljne države članice določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.

Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:

(a)

v registru ciljne države članice, da je vpis preoblikovane družbe v register posledica čezmejnega preoblikovanja;

(b)

v registru ciljne države članice, datum vpisa preoblikovane družbe v register;

(c)

v registru matične države članice, da je izbris ali odstranitev družbe iz registra posledica čezmejnega preoblikovanja;

(d)

v registru matične države članice, datum izbrisa ali odstranitve družbe iz registra;

(e)

v registrih matične države članice in ciljne države članice, registrska številka, firma in pravna oblika družbe oziroma registrska številka, firma in pravna oblika preoblikovane družbe.

Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo, da register v ciljni državi članici prek sistema povezovanja registrov uradno obvesti register v matični državi članici, da je čezmejno preoblikovanje začelo učinkovati. Države članice zagotovijo tudi, da se vpis v register družbe izbriše ali odstrani iz registra takoj po prejemu tega uradnega obvestila.

Člen 86q

Dan začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja

Pravo ciljne države članice določi datum, ko čezmejno preoblikovanje začne učinkovati. Ta datum nastopi po izvedbi nadzora iz členov 86m in 86o.

Člen 86r

Posledice čezmejnega preoblikovanja

Čezmejno preoblikovanje ima od datuma iz člena 86q naslednje posledice:

(a)

vsa sredstva in obveznosti družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, prevzame preoblikovana družba;

(b)

družbeniki družbe so še naprej družbeniki preoblikovane družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 86i(1);

(c)

pravice in obveznosti družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja, prevzame preoblikovana družba.

Člen 86s

Neodvisni izvedenci

Države članice določijo pravila, ki urejajo vsaj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 86f.

Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:

(a)

izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred preoblikovanjem, ter

(b)

mnenje izvedenca nepristransko in objektivno ter podano zato, da se pristojnemu organu ponudi pomoč, v skladu z zahtevami po neodvisnosti in nepristranskosti v skladu s pravom in strokovnimi standardi, ki veljajo za izvedenca.

Člen 86t

Veljavnost

Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s postopki, s katerimi je direktiva prenesena v nacionalno pravo, ne sme biti razglašena za nično.

Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanj med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“;

v členu 119 se točka 2 spremeni:

(a)

na koncu točke (c) se doda „,ali“;

(b)

doda se naslednja točka:

„(d)

ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba –, ne da bi bili izdani novi deleži, pod pogojem, da ima ena oseba neposredno ali posredno vse deleže v družbah, ki se združujejo, ali če imajo družbeniki družb, ki se združujejo, deleže v enakem razmerju v vseh družbah, ki se združujejo.“;

člen 120 se spremeni:

(a)

odstavek 4 nadomesti z naslednjim:

„4.

Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:

(a)

družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;

(b)

družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.“;

(b)

doda se naslednji odstavek:

„5.

Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:

(a)

ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;

(b)

ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 4, ali

(c)

za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.“;

člen 121 se spremeni:

(a)

v odstavku 1 se točka (a) črta;

(b)

odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:

„2.

Predpisi in formalnosti iz točke (b) odstavka 1 tega člena zlasti vključujejo tiste v zvezi s postopkom odločanja v zvezi z združitvijo in varstvom delavcev glede pravic, razen tistih, ki jih ureja člen 133.“;

člen 122 se spremeni:

(a)

točki (a) in (b) se nadomestita z naslednjim:

„(a)

za vsako družbo, ki se združuje, njena pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža ter pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(b)

razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter po potrebi znesek vsakega gotovinskega plačila;“;

(b)

točki (h) in (i) se nadomestita z naslednjim:

„(h)

katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;

(i)

ustanovitveni akt družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, kadar je to primerno, ter statuti, če so v obliki posebnega dokumenta;“;

(c)

dodata se naslednji točki:

„(m)

podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 126a;

(n)

morebitni zaščitni ukrepi, ponujeni upnikom, kot so jamstva ali poroštva.“;

člena 123 in 124 se nadomestita z naslednjim:

„Člen 123

Razkritje

Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registrih držav članic vseh družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126:

(a)

skupni načrt čezmejne združitve ter

(b)

obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno združuje ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko svoji družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi s skupnim načrtom čezmejne združitve.

Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.

Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.

Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.

Države članice lahko družbe, ki se združujejo, izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar te za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 126, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovijo brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.

Kadar družbe, ki se združujejo, zagotovijo dostop do skupnega načrta čezmejne združitve v skladu z odstavkom 2 tega člena, svojemu registru vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126 predložijo naslednje informacije:

(a)

za vsako družbo, ki se združuje, njeno pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža ter pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za vsako novoustanovljeno družbo;

(b)

register, pri katerem so vloženi dokumenti iz člena 14, za vsako družbo, ki se združuje, in registrsko številko zadevne družbe v navedenem registru;

(c)

za vsako družbo, ki se združuje, navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov;

(d)

podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti skupni načrt čezmejne združitve, obvestilo iz odstavka 1 in poročilo neodvisnega izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

Register države članice vsake od družb, ki se združujejo, zagotovi, da so informacije iz točk (a) do (d) prvega pododstavka javno dostopne.

Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu v državah članicah družb, ki se združujejo, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Kadar se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev s strani skupščine prevzemne družbe, se razkritje iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena opravi vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.

Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se skupni načrt čezmejne združitve ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.

Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 in informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da morebitne pristojbine, ki jih registri družbi zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 6, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.

Člen 124

Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce

Upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve, pojasni pa tudi posledice čezmejne združitve za delavce.

Pojasni zlasti posledice čezmejne združitve za prihodnje poslovanje družbe.

Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.

Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo z navedenima oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.

V oddelku za družbenike se zlasti pojasni naslednje:

(a)

denarno nadomestilo in metoda za določitev denarnega nadomestila;

(b)

po potrebi menjalno razmerje deležev in metoda ali metode, ki se uporabijo za izračun menjalnega razmerja deležev;

(c)

posledice čezmejne združitve za družbenike;

(d)

pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 126a na voljo družbenikom.

Oddelek poročila za družbenike se ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.

V oddelku za delavce se zlasti pojasni naslednje:

(a)

posledice čezmejne združitve za delovna razmerja ter po potrebi ukrepi za zaščito teh razmerij;

(b)

morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;

(c)

kako dejavniki iz točk (a) in (c) vplivajo na morebitne podružnice družbe.

Poročilo ali poročila, skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev vsake od družb, ki se združujejo, ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 126.

Kadar pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj šest tednov pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo

Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.

Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar družba, ki se združuje, in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.

Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.

10.

člen 125 se spremeni:

(a)

v odstavku 1 se doda naslednji pododstavek:

„Kadar pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev s strani skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.“;

(b)

odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

„3.

V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali sta denarno nadomestilo in menjalno razmerje deležev ustrezna. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno navedenih deležev v družbah, ki se združujejo, pred obvestilom o predlagani združitvi ali vrednost družbe brez učinka predlagane združitve, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsebuje vsaj:

(a)

navedbo uporabljene metode ali metod za določitev predlaganega denarnega nadomestila;

(b)

uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja deležev;

(c)

navedbo, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila in menjalnega razmerja deležev, navedbo vrednosti, izračunane s temi metodami, ter mnenje o relativni pomembnosti teh metod pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča; ter v primeru, da se v družbah, ki se združujejo, uporabijo različne metode, navedbo tudi, ali je uporaba različnih metod upravičena, ter

(d)

opis morebitnih posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Izvedenec je upravičen, da od družb, ki se združujejo, pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.“;

(c)

v odstavku 4 se doda naslednji pododstavek:

„Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.“;

člen 126 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.

Po seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125, kot je ustrezno, mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 124, ter pripombami, predloženimi v skladu s členom 123, skupščine vseh družb, ki se združujejo, z resolucijo odločijo, ali bodo odobrile skupni načrt čezmejne združitve in ali bodo sprejele ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.“;

(b)

doda se naslednji odstavek:

„4.

Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejne združitve s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:

(a)

menjalno razmerje deležev iz točke (b) člena 122 je bilo neustrezno določeno;

(b)

denarno nadomestilo iz točke (m) člena 122 je bilo neustrezno določeno ali

(c)

informacije, dane glede menjalnega razmerja deležev iz točke (a) ali denarnega nadomestila iz točke (b), ne izpolnjujejo pravnih zahtev.“;

vstavijo se naslednji členi:

„Člen 126a

Zaščita družbenikov

Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki družb, ki se združujejo, ki so glasovali proti odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo, pod pogoji iz odstavkov 2 do 6, če bi zaradi združitve pridobili deleže v družbi, ki nastane z združitvijo, za katero bi veljalo pravo države članice, ki ni država članica zadevne družbe, ki se združuje.

Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom družb, ki se združujejo.

Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje skupnemu načrtu čezmejne združitve, namera družbenikov uveljaviti pravico do odsvojitve svojih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 126. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja skupnemu načrtu čezmejne združitve obravnava kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.

Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 družbi, ki se združuje, priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve deležev. Ta rok ne sme preseči enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 126. Države članice zagotovijo, da družbe, ki se združujejo, določijo elektronski naslov za prejemanje te priglasitve v elektronski obliki.

Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v skupnem načrtu čezmejne združitve. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129.

Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar menijo, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja družba, ki se združuje, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.

Države članice lahko določijo, da končna odločitev o dodatnem denarnem nadomestilu velja za vse družbenike zadevne družbe, ki se združuje, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.

Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo države članice, ki se uporablja za družbo, ki se združuje, in da ima ta država članica izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.

Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki družb, ki se združujejo, ki niso imeli pravice do odsvojitve svojih deležev ali te pravice niso uveljavljali, vendar menijo, da je menjalno razmerje deležev iz skupnega načrta čezmejne združitve neustrezno, izpodbijajo to razmerje in zahtevajo gotovinsko plačilo. Postopek v zvezi s tem se sproži pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po pravu države članice, ki velja za ustrezno družbo, ki se združuje, v roku, določenem v tem nacionalnem pravu, pri čemer ta postopek ne preprečuje registracije čezmejne združitve. Odločitev je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, zavezujoča.

Države članice lahko tudi določijo, da menjalno razmerje deležev iz te odločitve velja za družbenike zadevne družbe, ki se združuje, ki niso imeli ali niso uveljavili svoje pravice do odsvojitve svojih deležev.

Države članice lahko tudi določijo, da lahko družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, namesto gotovinskega plačila zagotovi deleže ali drugo nadomestilo.

Člen 126b

Zaščita upnikov

Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje skupnega načrta čezmejne združitve in še niso zapadle do dneva tega razkritja.

Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz skupnega načrta čezmejne združitve v skladu s točko (n) člena 122, v treh mesecih od razkritja skupnega načrta čezmejne združitve iz člena 123 pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno dokažejo, da je zaradi čezmejne združitve poplačilo njihovih terjatev ogroženo in da jim družbe, ki se združujejo, niso zagotovile ustreznih zaščitnih ukrepov.

Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129.

Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki se združujejo, zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu družb, ki se združujejo, na datum te izjave, in na podlagi opravljenih smiselnih poizvedb ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve v skladu s členom 123.

Odstavka 1 in 2 ne posegata v uporabo zakonodaje držav članic družb, ki se združujejo, glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.

Člen 126c

Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi

Države članice zagotovijo, da se pri čezmejni združitvi spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in Direktive 2001/23/ES, kadar se čezmejna združitev obravnava kot prenos podjetja v smislu Direktive 2001/23/ES, in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.

Države članice ne glede na točko (b) člena 123(1) in člen 124(7) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o skupnem načrtu čezmejne združitve ali poročilu iz člena 124, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 126.

člen 127 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 127

Potrdilo pred združitvijo

Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih združitev v zvezi s tistimi deli postopka, ki jih ureja pravo države članice družbe, ki se združuje, ter za izdajo potrdila pred združitvijo, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v državi članici družbe, ki se združuje (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).

Države članice zagotovijo, da se vlogi za pridobitev potrdila pred združitvijo, ki jo vloži družba, ki se združuje, priloži naslednje:

(a)

skupni načrt čezmejne združitve;

(b)

poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 124, pa tudi poročilo iz člena 125, kadar so na voljo;

(c)

vse pripombe, podane v skladu s členom 123(1), in

(d)

informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 126.

Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi družbe, ki se združuje, za pridobitev potrdila pred združitvijo priložijo dodatne informacije, zlasti o:

(a)

številu delavcev v času priprave skupnega načrta čezmejne združitve;

(b)

obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;

(c)

informacij o izpolnjevanju obveznosti družbe, ki se združuje, do javnih organov.

Če družba, ki se združuje, ne zagotovi teh informacij lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.

Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo vložnikom treba osebno zglasiti pri pristojnem organu, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

V zvezi z upoštevanjem pravil glede soodločanja delavcev iz člena 133 pristojni organ države članice družbe, ki se združuje, preveri, da skupni načrt čezmejne združitve vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.

V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:

(a)

vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;

(b)

navedbo družbe, da se je postopek iz člena 133(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.

Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 opravi v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejne združitve s strani skupščine družbe, ki se združuje. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:

(a)

kadar se ugotovi, da čezmejna združitev izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili opravljeni vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred združitvijo;

(b)

kadar se ugotovi, da čezmejna združitev ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred združitvijo in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi priložnost, da izpolni ustrezne pogoje ali v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.

Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred združitvijo, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.

Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kakor primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.

10.

Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.

11.

Kadar ocene zaradi zapletenosti čezmejnih postopkov ni mogoče izvesti v rokih, določenih v odstavkih 7 in 10, države članice zagotovijo, da je vložnik pred iztekom teh rokov obveščen o razlogih za morebitno zamudo.

12.

Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno združitev, vključno z organi iz držav članic družbe, ki nastane z združitvijo, ter od teh organov in družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejne združitve. Pristojni organ se lahko za oceno obrne na neodvisnega izvedenca.“;

vstavi se naslednji člen:

„Člen 127a

Prenos potrdila pred združitvijo

Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred združitvijo izmenja z organi iz člena 128(1) prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred združitvijo na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Dostop do potrdila pred združitvijo je za organe iz člena 128(1) in registre brezplačen.“;

člen 128 se spremeni:

(a)

odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:

„2.

Za namene odstavka 1 tega člena vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 tega člena predložijo skupni načrt čezmejne združitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 126, ali, v primeru, da odobritev s strani skupščine v skladu s členom 132(3) ni potrebna, skupni načrt čezmejne združitve, ki so ga odobrile vse družbe, ki se združujejo, v skladu z nacionalnim pravom.“;

(b)

dodajo se naslednji odstavki:

„3.

Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži katera koli družba, ki se združuje, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno združitev, takoj ko ugotovi, da so izpolnjeni vsi ustrezni pogoji.

Potrdilo pred združitvijo organ iz odstavka 1 sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred združitvijo v posamezni državi članici.“;

člen 130 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 130

Vpis v register

Zakonodaja držav članic družb, ki se združujejo, in družbe, ki nastane z združitvijo, določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.

Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:

(a)

v registru države članice družbe, ki nastane z združitvijo, da je vpis družbe, ki nastane z združitvijo, v register posledica čezmejne združitve;

(b)

v registru države članice družbe, ki nastane z združitvijo, datum vpisa družbe, ki nastane z združitvijo, v register;

(c)

v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, da je izbris ali odstranitev družbe, ki se združuje, iz registra posledica čezmejne združitve;

(d)

v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, datum izbrisa ali odstranitve družbe, ki se združuje, iz registra;

(e)

v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, in države članice družbe, ki nastane z združitvijo, registrska številka, firma in pravna oblika vsake od družb, ki se združujejo, oziroma družbe, ki nastane z združitvijo.

Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo, da register v državi članici družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov uradno obvesti register v državi članici vsake družbe, ki se združuje, da je čezmejna združitev začela učinkovati. Države članice zagotovijo tudi, da se vpis v register izbriše ali odstrani iz registra takoj po prejemu tega uradnega obvestila.“;

člen 131 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.

Od datuma iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočk (a), (c) in (d) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

(a)

vsa sredstva in obveznosti prevzete družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na prevzemno družbo;

(b)

družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 126a(1);

(c)

prevzeta družba preneha obstajati.“;

(b)

v odstavku 2 se točki (a) in (b) nadomestita z naslednjim:

„(a)

vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na novo družbo;

(b)

družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 126a(1);“;

člen 132 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.

Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede bodisi družba, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini prevzete družbe oziroma družb, bodisi oseba, ki ima neposredno ali posredno vse deleže v prevzemni družbi in prevzeti družbi ali družbah, prevzemna družba pa v okviru združitve ne dodeli nobenih deležev:

—

se ne uporabljajo točke (b), (c), (e) in (m) člena 122, člen 125 in točka (b) člena 131(1),

—

se za prevzeto družbo ali družbe ne uporabljata člen 124 in člen 126(1).“;

(b)

doda se naslednji odstavek:

„3.

Kadar zakonodaja držav članic vseh družb, ki se združujejo, določa izjemo od odobritve s strani skupščine v skladu s členom 126(3) in odstavkom 1 tega člena, so skupni načrt čezmejne združitve oziroma informacije iz člena 123(1) do (3) ter poročili iz členov 124 in 125 dostopni vsaj en mesec, preden družba sprejme odločitev o združitvi v skladu z nacionalnim pravom.“;

člen 133 se spremeni:

(a)

v odstavku 2 se uvodni del nadomesti z naslednjim:

„2.

Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred razkritjem skupnega načrta čezmejne združitve povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu države članice, v pristojnost katere spada družba, ki se združuje, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar nacionalno pravo, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:“;

(b)

v odstavku 4 se točka (a) nadomesti z naslednjim:

„(a)

v primeru, ko vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ustreznim organom družb, ki se združujejo, dodelijo pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila za soodločanje iz točke (b) dela 3 Priloge k navedeni direktivi, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;“;

(c)

odstavek 7 se nadomesti z naslednjim:

„7.

Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.“;

(d)

doda se naslednji odstavek:

„8.

Družba svoje delavce ali njihove predstavnike obvesti, ali se je odločila uporabljati standardna pravila za soodločanje iz točke (h) odstavka 3 ali pa bo začela pogajanja v okviru posebnega pogajalskega organa. V slednjem primeru družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj.“;

vstavi se naslednji člen:

„Člen 133a

Neodvisni izvedenci

Države članice določijo pravila, ki urejajo vsaj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 125.

Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:

(a)

izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje izvedenec, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred združitvijo, ter

(b)

mnenje izvedenca nepristransko in objektivno ter podano v pomoč pristojnemu organu v skladu z zahtevami po neodvisnosti in nepristranskosti na podlagi prava in strokovnih standardov, ki veljajo za izvedenca.“;

v členu 134 se doda naslednji odstavek:

„Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“;

v naslovu II se doda naslednje poglavje:

„POGLAVJE IV

Čezmejne delitve kapitalskih družb

Člen 160a

Področje uporabe

To poglavje se uporablja za čezmejne delitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu s pravom države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, če za vsaj dve od kapitalskih družb, vključenih v delitev, velja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejna delitev).

Ne glede na točko 4 člena 160b se to poglavje uporablja tudi za čezmejne delitve, kadar lahko v skladu s pravom vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz točk (a) in (b) točke 4 člena 160b presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, 10 % računovodske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic.

To poglavje se ne uporablja za čezmejne delitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje po načelu razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo za enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:

(a)

družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;

(b)

družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:

(a)

ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;

(b)

ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 4, ali

(c)

za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.

Člen 160b

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1)

‚družba‘ pomeni kapitalsko družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II;

(2)

‚razdeljena družba‘ pomeni družbo, ki v postopku čezmejne delitve prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več družb v primeru popolne delitve ali prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo;

(3)

‚družba prejemnica‘ pomeni novoustanovljeno družbo v postopku čezmejne delitve;

(4)

‚delitev‘ pomeni postopek, s katerim:

(a)

razdeljena družba, ki je v postopku prenehanja brez likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več družb prejemnic v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah ter, kadar je primerno, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev (‚popolna delitev‘);

(b)

razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah, razdeljeni družbi ali obojih, ter, kadar je to primerno, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev (‚delna delitev‘), ali

(c)

razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah izdajo razdeljeni družbi (‚delitev z ločitvijo‘).

Člen 160c

Postopki in formalnosti

V skladu s pravom Unije se pravo države članice razdeljene družbe uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati v zvezi s čezmejno delitvijo za pridobitev potrdila pred delitvijo, zakonodaja držav članic družb prejemnic pa se uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati po prejemu potrdila pred delitvijo.

Člen 160d

Načrt čezmejnih delitev

Upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pripravi načrt čezmejne delitve. Načrt čezmejne delitve vsebuje vsaj naslednje podatke:

(a)

pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža razdeljene družbe ter predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža za novo družbo ali družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;

(b)

razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb, ter znesek vsakega gotovinskega plačila, če je ustrezno;

(c)

pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic ali razdeljene družbe;

(d)

predlagani okvirni časovni razpored za čezmejno delitev;

(e)

verjetne vplive čezmejne delitve na zaposlovanje;

(f)

datum, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb, upravičeni do udeležbe na dobičku, in vse posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;

(g)

datum ali datume, od katerih se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot transakcije družb prejemnic;

(h)

morebitne posebne ugodnosti, ki jih imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa razdeljene družbe;

(i)

pravice, ki jih družbe prejemnice dodelijo družbenikom razdeljene družbe, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital razdeljene družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;

(j)

ustanovitvene akte družb prejemnic, kadar je to ustrezno, in njihove statute, če so v obliki posebnega dokumenta, ter morebitne spremembe ustanovitvenega akta razdeljene družbe v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo;

(k)

kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 160l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic glede soodločanja v družbah prejemnicah;

(l)

natančen opis sredstev in obveznosti razdeljene družbe ter izkaz o tem, kako je treba ta sredstva in obveznosti dodeliti družbam prejemnicam ali, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, jih je treba zadržati v razdeljeni družbi, vključno z določbo o obravnavanju sredstev ali obveznosti, ki v načrtu čezmejne delitve niso izrecno dodeljene, kot so sredstva ali obveznosti, ki na datum priprave načrta čezmejne delitve niso znane;

(m)

informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki jih je treba dodeliti vsaki posamezni družbi, vključeni v čezmejno delitev;

(n)

datum računovodskega izkaza razdeljene družbe, s katerim so se določili pogoji čezmejne delitve;

(o)

kadar je primerno, dodelitev vrednostnih papirjev in deležev družb prejemnic, razdeljene družbe ali obojih družbenikom razdeljene družbe ter merilo, na katerem temelji taka dodelitev;

(p)

podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 160i;

(q)

morebitne zaščitne ukrepe, ponujene upnikom, kot so jamstva ali poroštva.

Člen 160e

Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce

Upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne delitve, pojasni pa tudi posledice čezmejne delitve za delavce.

Pojasni zlasti posledice čezmejne delitve za prihodnje poslovanje družb.

Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.

Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo z navedenima oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.

V oddelku za družbenike se zlasti pojasni naslednje:

(a)

denarno nadomestilo in uporabljena metoda za določitev denarnega nadomestila;

(b)

po potrebi menjalno razmerje deležev in uporabljena metoda ali metode za izračun menjalnega razmerja deležev;

(c)

posledice čezmejne delitve za družbenike;

(d)

pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 160i na voljo družbenikom.

Oddelek poročila za družbenike ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.

V oddelku za delavce se zlasti pojasni naslednje:

(a)

posledice čezmejne delitve za delovna razmerja ter po potrebi ukrepi za zaščito teh razmerij;

(b)

morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;

(c)

kako dejavniki iz točk (a) in (b) vplivajo na morebitne podružnice družbe.

Poročilo ali poročila, skupaj z načrtom čezmejne delitve, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev razdeljene družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 160h.

Kadar upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, od delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.

Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar razdeljena družba in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.

Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.

10.

Odstavki 1 do 9 tega člena ne posegajo v veljavne pravice in postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili določeni na nacionalni ravni na podlagi prenosa direktiv 2002/14/ES in 2009/38/ES.

Člen 160f

Poročilo neodvisnega izvedenca

Države članice zagotovijo, da neodvisni izvedenec preuči načrt čezmejne delitve in pripravi poročilo za družbenike. To poročilo se družbenikom da na voljo vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h. Izvedenec je lahko glede na pravo države članice fizična ali pravna oseba.

V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali sta denarno nadomestilo in menjalno razmerje deležev ustrezna. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno navedenih deležev v razdeljeni družbi pred obvestilom o predlagani delitvi ali vrednost družbe brez učinka predlagane delitve, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsaj:

(a)

navede uporabljeno metodo ali metode za določitev predlaganega denarnega nadomestila;

(b)

navede uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja deležev;

(c)

navede, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila in menjalnega razmerja deležev, navede vrednost, izračunano s temi metodami, ter poda mnenje o relativni pomembnosti, pripisani tem metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter

(d)

poda opis morebitnih posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Izvedenec je upravičen, da od razdeljene družbe pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.

Če se tako dogovorijo vsi družbeniki razdeljene družbe, nista potrebna niti pregled načrta čezmejne delitve s strani neodvisnega izvedenca niti poročilo neodvisnega izvedenca.

Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.

Člen 160g

Razkritje

Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registru države članice razdeljene družbe vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h:

(a)

načrt čezmejne delitve ter

(b)

obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev razdeljene družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z načrtom čezmejne delitve.

Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.

Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.

Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.

Države članice lahko razdeljeno družbo izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar ta družba za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 160h, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovi brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.

Kadar razdeljena družba zagotovi dostop do načrta čezmejne delitve v skladu z odstavkom 2 tega člena, registru vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h predloži naslednje informacije:

(a)

pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža razdeljene družbe ter predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža novoustanovljene družbe ali družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;

(b)

register, pri katerem so za razdeljeno družbo vloženi dokumenti iz člena 14 in njeno registrsko številko v navedenem registru;

(c)

navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov, ter

(d)

podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejne delitve, obvestilo iz odstavka 1, poročilo izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu zadevne države članice, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se načrt čezmejne delitve ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.

Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 ali informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da morebitne pristojbine, ki jih registri družbi zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 5, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.

Člen 160h

Odobritev s strani skupščine

Po seznanitvi s poročili iz členov 160e in 160f, kadar je ustrezno, z mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 160g, in pripombami, predloženimi v skladu s členom 160g, skupščina razdeljene družbe z resolucijo odloči, ali bo odobrila načrt čezmejne delitve in ali bo prilagodila ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.

Skupščina razdeljene družbe lahko zadrži pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne delitve z izrecno potrditvijo ureditev iz člena 160l.

Države članice zagotovijo, da se na skupščini za odobritev načrta čezmejne delitve in morebitne spremembe tega načrta zahteva večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalno pravo.

Kadar se zaradi klavzule iz načrta čezmejne delitve ali spremembe ustanovitvenega akta razdeljene družbe povečajo ekonomske obveznosti družbenika do družbe ali tretjih oseb, lahko država članica v teh posebnih okoliščinah zahteva, da je za to klavzulo ali spremembo ustanovitvenega akta razdeljene družbe potrebna odobritev zadevnega družbenika, pod pogojem, da ta družbenik ne more uveljavljati pravic iz člena 160i.

Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejne delitve s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:

(a)

menjalno razmerje deležev iz točke (b) člena 160d je bilo neustrezno določeno;

(b)

denarno nadomestilo iz točke (p) člena 160d je bilo neustrezno določeno, ali

(c)

informacije, dane glede menjalnega razmerja deležev iz točke (a) ali denarnega nadomestila iz točke (b) ne izpolnjujejo pravnih zahtev.

Člen 160i

Zaščita družbenikov

Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki razdeljene družbe, ki so glasovali proti odobritvi načrta čezmejne delitve, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo pod pogoji iz odstavkov 2 do 6, če bi zaradi te čezmejne delitve pridobili deleže v družbah prejemnicah, za katere bi veljalo pravo države članice, ki ni država članica razdeljene družbe.

Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom razdeljene družbe.

Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje načrtu čezmejne delitve, namera družbenikov uveljavljati pravico do odsvojitve njihovih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 160h. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja načrtu čezmejne delitve šteje kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.

Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 razdeljeni družbi priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev. Ta rok ni daljši od enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 160h. Države članice zagotovijo, da razdeljena družba določi elektronski naslov za prejemanje te priglasitve v elektronski obliki.

Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v načrtu čezmejne delitve. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejne delitve v skladu s členom 160q.

Države članice zagotovijo, da lahko vsi družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar meni, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja razdeljena družba, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.

Države članice lahko določijo, da končna odločitev o zagotovitvi dodatnega denarnega nadomestila velja za vse družbenike razdeljene družbe, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.

Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo države članice razdeljene družbe in da ima ta država članica razdeljene družbe izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.

Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki razdeljene družbe, ki niso imeli pravice do odsvojitve svojih deležev ali te pravice niso uveljavljali, vendar menijo, da je menjalno razmerje deležev, določeno v načrtu čezmejne delitve, neustrezno, to razmerje izpodbijajo in zahtevajo gotovinsko plačilo. Postopek v zvezi s tem se sproži pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po pravu države članice, ki velja za razdeljeno družbo, v roku, določenem v nacionalnem pravu, ta postopek ne preprečuje registracije čezmejne delitve. Odločitev je zavezujoča za družbe prejemnice, v primeru delne delitve pa tudi za razdeljeno družbo.

Države članice lahko tudi določijo, da lahko zadevna družba prejemnica, v primeru delne delitve pa tudi razdeljena družba, namesto gotovinskega plačila zagotovita deleže ali drugo nadomestilo.

Člen 160j

Zaščita upnikov

Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje načrta združitve in še niso zapadle do dneva tega razkritja.

Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz načrta čezmejne delitve, kakor so določeni v točki (q) člena 160d, v treh mesecih od razkritja načrta čezmejne delitve iz člena 160g pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko ti upniki verodostojno dokažejo, da je poplačilo njihovih terjatev ogroženo in da od družbe niso prejeli nobenih ustreznih zaščitnih ukrepov.

Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejne delitve v skladu s členom 160q.

Kadar upnika razdeljene družbe družba, ki ji je dodeljena obveznost, ne poplača, so za to obveznost solidarno z družbo, ki ji je dodeljena obveznost, odgovorne druge družbe prejemnice in, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, razdeljena družba. Vendar je znesek solidarne odgovornosti katere koli družbe, vključene v čezmejno delitev, omejen na vrednost neto sredstev, dodeljenih navedeni družbi, na datum začetka učinkovanja delitve.

Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu razdeljene družbe na datum te izjave, in po opravljenih smiselnih poizvedbah ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba prejemnica in, v primeru delne delitve, razdeljena družba po začetku učinkovanja delitve ne bi mogle izpolniti obveznosti, ki so jim dodeljene v skladu z načrtom čezmejne delitve, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj z načrtom čezmejne delitve v skladu s členom 160g.

Odstavki 1, 2 in 3 ne posegajo v uporabo prava države članice razdeljene družbe glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.

Člen 160k

Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi

Države članice zagotovijo, da se pri čezmejni delitvi spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in Direktive 2001/23/ES, kadar se čezmejna delitev obravnava kot prenos podjetja v smislu Direktive 2001/23/ES, in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.

Države članice ne glede na člen 160e(7) in točko (b) člena 160g(1) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o načrtu čezmejne delitve ali poročilu iz člena 160e, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 160h.

Države članice brez poseganja v morebitne veljavne določbe in prakse, ki so ugodnejše za delavce, določijo načine ureditve izvajanja pravice do obveščanja in posvetovanja v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES.

Člen 160l

Soodločanje delavcev

Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za vsako družbo prejemnico veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, v kateri ima registrirani sedež.

Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v državi članici, v kateri ima družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, registrirani sedež, ne uporabljajo, kadar ima razdeljena družba v šestih mesecih pred razkritjem načrta čezmejne delitve povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu države članice razdeljene družbe, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar nacionalno pravo, ki se uporablja za vsako posamezno družbo prejemnico ne določa:

(a)

vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v razdeljeni družbi pred čezmejno delitvijo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(b)

enake možnosti uveljavljanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe prejemnice, tudi za delavce v obratih družb prejemnic, ki so v drugih državah članicah.

V primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

(a)

členom 3(1), točkama (a)(i) in (b) člena 3(2), členom 3(3), prvima dvema stavkoma člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(b)

členom 4(1), točkami (a), (g) in (h) člena 4(2) ter členom 4(3) in (4);

(c)

členom 5;

(d)

členom 6;

(e)

členom 7(1), razen druge alinee točke (b);

(f)

členi 8, 10, 11 in 12 ter

(g)

točko (a) dela 3 Priloge.

Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

(a)

(b)

lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila o soodločanju, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družb prejemnic. Če pa v razdeljeni družbi predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more privesti do deleža predstavnikov delavcev v upravnem organu, manjšega od ene tretjine;

(c)

zagotovijo, da se pravila glede soodločanja delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejno delitvijo, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe standardnih pravil v skladu s točko (a) dela 3 Priloge k Direktivi 2001/86/ES.

Razširitev pravic do soodločanja na delavce v družbah prejemnicah, ki so zaposleni v drugih državah članicah, kakor je navedeno v točki (b) odstavka 2, državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh delavcev pri izračunavanju praga delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalnim pravom.

Kadar bo za katero izmed družb prejemnic veljal sistem soodločanja delavcev v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti tako pravno obliko, ki omogoča uveljavljanje pravic do soodločanja.

Kadar družba prejemnica deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejne delitve zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.

Družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj v zvezi s soodločanjem delavcev.

Člen 160m

Potrdilo pred delitvijo

Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih delitev v zvezi s tistimi deli postopkov, ki jih ureja pravo države članice razdeljene družbe, ter za izdajo potrdila pred delitvijo, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v navedeni državi članici (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).

Države članice zagotovijo, da se vlogi razdeljene družbe za pridobitev potrdila pred delitvijo priloži naslednje:

(a)

načrt čezmejne delitve;

(b)

poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 160e, pa tudi poročilo iz člena 160f, če so na voljo;

(c)

vse pripombe, podane v skladu s členom 160g(1), in

(d)

informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 160h.

Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi razdeljene družbe za pridobitev potrdila pred delitvijo priložijo dodatne informacije, zlasti o:

(a)

številu delavcev v času priprave načrta čezmejne delitve;

(b)

obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;

(c)

informacijah o izpolnjevanju obveznosti razdeljene družbe do javnih organov.

Če razdeljena družba ne zagotovi teh informacij, lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.

Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri pristojnem organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

V zvezi z upoštevanjem izpolnjevanja pravili glede soodločanja delavcev iz člena 160l pristojni organ države članice razdeljene družbe preveri, da načrt čezmejne delitve vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.

V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:

(a)

vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;

(b)

navedbo razdeljene družbe, da se je postopek iz člena 160l(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.

Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 izvede v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejne delitve s strani skupščine razdeljene družbe. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:

(a)

kadar se ugotovi, da čezmejna delitev izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred delitvijo;

(b)

kadar se ugotovi, da čezmejna delitev ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred delitvijo in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi možnost, da izpolni ustrezne pogoje ali da v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.

Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred delitvijo, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.

Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kakor primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.

10.

Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.

11.

12.

Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno delitev, vključno z organi iz držav članic družb prejemnic, ter od teh organov in razdeljene družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejne delitve. Pristojni organ se lahko za oceno obrne na neodvisnega izvedenca.

Člen 160n

Prenos potrdila pred delitvijo

Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred delitvijo izmenja z organi iz člena 160o(1) prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred delitvijo na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Dostop do potrdila pred delitvijo je za organe iz člena 160o(1) in za registre brezplačen.

Člen 160o

Nadzor zakonitosti čezmejne delitve

Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne delitve v zvezi s tistim delom postopka, ki zadeva dokončanje čezmejne delitve, ki ga ureja pravo držav članic družb prejemnic, ter za odobritev čezmejne delitve.

Ta organ zlasti zagotovi, da družbe prejemnice upoštevajo določbe nacionalnega prava o ustanovitvi in registraciji družb in, kadar je to ustrezno, da so ureditve glede soodločanja delavcev določene v skladu s členom 160l.

Za namene odstavka 1 tega člena razdeljena družba vsakemu organu iz odstavka 1 tega člena predloži načrt čezmejne delitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 160h.

Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži razdeljena družba, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.

Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno delitev, takoj ko ugotovi, da so upoštevani vsi ustrezni pogoji in pravilno dokončane vse formalnosti v državah članicah družb prejemnic.

Potrdilo pred delitvijo organ iz odstavka 1 tega člena sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred delitvijo v državi članici razdeljene družbe, brez katerega čezmejne delitve ni mogoče odobriti.

Člen 160p

Vpis v register

Zakonodaja držav članic razdeljene družbe in družb prejemnic določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.

Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:

(a)

v register držav članic družb prejemnic, da je vpis družbe prejemnice v register posledica čezmejne delitve;

(b)

v register držav članic družb prejemnic, datumi vpisa družb prejemnic v register;

(c)

v register države članice razdeljene družbe v primeru popolne delitve, da je izbris ali odstranitev razdeljene družbe iz registra posledica čezmejne delitve;

(d)

v register države članice razdeljene družbe v primeru popolne delitve, datum izbrisa ali odstranitve razdeljene družbe iz registra;

(e)

v registre države članice razdeljene družbe in držav članic družb prejemnic, registrska številka, firma in pravna oblika razdeljene družbe oziroma družb prejemnic.

Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.

Države članice zagotovijo, da registri v državah članicah družb prejemnic prek sistema povezovanja registrov obvestijo register v državi članici razdeljene družbe, da so družbe prejemnice vpisane v register. Države članice zagotovijo tudi, da se v primeru popolne delitve razdeljena družba iz registra izbriše ali odstrani takoj po prejemu vseh teh uradnih obvestil.

Države članice zagotovijo, da register v državi članici razdeljene družbe prek sistema povezovanja registrov obvesti registre v državah članicah družb prejemnic, da je čezmejna delitev začela učinkovati.

Člen 160q

Datum začetka učinkovanja čezmejne delitve

Datum začetka učinkovanja čezmejne delitve se določi s pravom države članice razdeljene družbe. Ta datum nastopi po tem, ko je bil opravljen nadzor iz členov 160m in 160o in ko so registri prejeli vsa uradna obvestila iz člena 160p(3).

Člen 160r

Posledice čezmejne delitve

Čezmejna popolna delitev ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:

(a)

vsa sredstva in obveznosti razdeljene družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na družbe prejemnice v skladu z dodelitvijo iz načrta čezmejne delitve;

(b)

družbeniki razdeljene družbe postanejo družbeniki družb prejemnic v skladu z dodelitvijo deležev iz načrta čezmejne delitve, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 160i(1);

(c)

pravice in obveznosti razdeljene družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na datum začetka učinkovanja čezmejne delitve, se prenesejo na družbe prejemnice;

(d)

razdeljena družba preneha obstajati.

Čezmejna delna delitev ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:

(a)

del sredstev in obveznosti razdeljene družbe, vključno s pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenese na družbo prejemnico ali družbe prejemnice, preostali del pa ostane pri razdeljeni družbi v skladu z dodelitvijo iz načrta čezmejne delitve;

(b)

vsaj nekateri družbeniki razdeljene družbe postanejo družbeniki družbe prejemnice ali družb prejemnic, vsaj nekateri družbeniki pa ostanejo v razdeljeni družbi ali postanejo družbeniki obeh v skladu z dodelitvijo deležev iz načrta čezmejne delitve, razen če so ti družbeniki odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 160i(1);

(c)

pravice in obveznosti razdeljene družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na datum začetka učinkovanja čezmejne delitve ter so v skladu z načrtom čezmejne delitve dodeljene družbi prejemnici ali družbam prejemnicam, se prenesejo na posamezne družbe prejemnice.

Čezmejna delitev z ločitvijo ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:

(a)

(b)

deleži družbe prejemnice ali družb prejemnic se dodelijo razdeljeni družbi;

(c)

Brez poseganja v člen 160j(2) države članice v primeru, kadar sredstva ali obveznosti razdeljene družbe v načrtu čezmejne delitve iz točke (l) člena 160d niso izrecno dodeljeni in razlaga tega načrta ne omogoča odločitve o možni dodelitvi, zagotovijo, da se sredstva ali nadomestilo zanje ali obveznosti dodelijo vsem družbam prejemnicam ali, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, vsem družbam prejemnicam in razdeljeni družbi v sorazmerju z deležem neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb v skladu z načrtom čezmejne delitve.

Kadar je z zakonodajo držav članic v primeru čezmejne delitve določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti, preden začne prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti s strani razdeljene družbe učinkovati naproti tretjim osebam, te formalnosti izpolni razdeljena družba ali družbe prejemnice, kakor je ustrezno.

Države članice zagotovijo, da deležev v družbi prejemnici ni mogoče zamenjati za deleže v razdeljeni družbi, ki jih ima bodisi družba sama bodisi jih ima prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.

Člen 160s

Poenostavljene formalnosti

Kadar se delitev izvede kot delitev z ločitvijo, se ne uporabljajo točke (b), (c), (f), (i), (o) in (p) člena 160d ter členi 160e, 160f in 160i.

Člen 160t

Neodvisni izvedenci

Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 160f.

Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:

(a)

izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje izvedenec, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred delitvijo, ter

(b)

Člen 160u

Veljavnost

Čezmejna delitev, ki je začela učinkovati v skladu s postopki, s katerimi je direktiva prenesena v nacionalno pravo, ne sme biti razglašena za nično.

Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejne delitve med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“

naslov Priloge II se nadomesti z naslednjim:

„Oblike družb iz členov 7(1), 13, 29(1), 36(1), 67(1), točk 1 in 2 člena 86b, točke (a) člena 119(1) in točke 1 člena 160b“.