02004L0109 — SL — 18.03.2021 — 004.001
To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu
DIREKTIVA 2004/109/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 15. decembra 2004 (UL L 390 31.12.2004, str. 38) |
spremenjena z:
|
|
Uradni list |
||
št. |
stran |
datum |
||
DIREKTIVA 2008/22/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 11. marca 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
|
DIREKTIVA 2010/73/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 24. novembra 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
|
DIREKTIVA 2010/78/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 24. novembra 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
|
DIREKTIVA 2013/50/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 22. oktobra 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
|
UREDBA (EU) 2021/337 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 16. februarja 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
DIREKTIVA 2004/109/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
z dne 15. decembra 2004
o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES
POGLAVJE I
SPLOŠNE DOLOČBE
Člen 1
Predmet urejanja in področje uporabe
Člen 2
Opredelitev pojmov
Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:
„vrednostni papirji“ so prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 18 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov ( 1 ), razen instrumentov na denarnem trgu, kakor so opredeljeni v točki 19 člena 4(1) navedene direktive, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev in za katere se lahko uporablja nacionalna zakonodaja;
„dolžniški vrednostni papirji“ so obveznice ali druge oblike prenosljivega olistinjenega dolga razen vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam v družbah, ali tistih, ki ob zamenjavi ali uveljavljanju pravic, ki izhajajo iz njih, omogočajo pravico do pridobitve delnic ali vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;
„reguliran trg“ je trg, kakor je opredeljen v točki 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES;
„izdajatelj“ je fizična ali pravna oseba, za katero velja zasebno ali javno pravo, vključno z državo, in katere vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu.
V primeru potrdil o hrambi, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, izdajatelj pomeni izdajatelja zastopanih vrednostnih papirjev, ne glede na to, ali so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ne;
„delničar“ je katera koli fizična ali pravna oseba za katero velja zasebno ali javno pravo, ki drži, posredno ali neposredno:
delnice izdajatelja v svojem imenu in za svoj račun,
delnice izdajatelja v svojem imenu, vendar za račun druge fizične ali pravne osebe,
potrdila o hrambi, pri čemer imetnik potrdila o hrambi šteje za delničarja osnovnih delnic, ki jih predstavljajo potrdila o hrambi;
„odvisno podjetje“ je katero koli podjetje,
v katerem ima fizična ali pravna oseba večino glasovalnih pravic, ali
v katerem ima fizična ali pravna oseba pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je sočasno delničar v tem podjetju ali član tega podjetja, ali
v katerem je fizična ali pravna oseba delničar ali član in sam nadzoruje večino delničarskih glasovalnih pravic ali glasovalnih pravic članov, v skladu z dogovorom sklenjenim z drugimi delničarji ali člani tega podjema, ali
v katerem ima fizična ali pravna oseba pravico do izvajanja ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv ali nadzor;
„kolektivni naložbeni podjemi razen tistih zaprtega tipa“ pomeni vzajemne naložbene sklade in investicijske družbe:
katerih dejavnosti so kolektivne naložbe zbranega kapitala javnosti in ki delujejo po načelu razpršitve tveganj in
katerih enote so, če imetnik takšnih enot to zahteva, ponovno kupljene ali odkupljene, posredno ali neposredno, iz sredstev teh podjemov;
„enote kolektivnega naložbenega podjema“ so vrednostni papirji, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem in predstavlja pravico udeležencev v tem podjemu do razpolaganja z njegovimi sredstvi;
„matična država članica“ pomeni
v primeru izdajatelja dolžniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je manjša od 1 000 EUR, ali izdajatelja delnic:
Opredelitev pojma „matična“ država članica se uporablja za dolžniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, pod pogojem, da je vrednost take nominalne vrednosti na enoto na dan izdaje manjša od 1 000 EUR, razen če je skoraj enakovredna 1 000 EUR;
za vse izdajatelje, ki niso zajeti v točki (i), državo članico, ki jo je izdajatelj izbral med državo članico, v kateri ima sedež, če je to primerno, in tistimi državami članicami, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Izdajatelj si za matično državo članico lahko izbere samo eno državo članico. Njegova izbira ostane veljavna najmanj tri leta, razen če njegovi vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na nobenem organiziranem trgu v Uniji ali če za izdajatelja v tem triletnem obdobju prideta v poštev točki (i) ali (iii);
za izdajatelja, katerega vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v njegovi matični državi članici, kot je opredeljena v drugi alinei točke (i) ali v točki (ii), temveč so sprejeti v trgovanje v eni ali več drugih državah članicah, takšna nova matična država članica, ki jo izdajatelj lahko izbere med državami članicami, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, in, če je to primerno, država članica, v kateri ima izdajatelj sedež;
Izdajatelj razkrije svojo matično državo članico iz točk (i), (ii) ali (iii) v skladu s členoma 20 in 21. Poleg tega svojo matično državo članico razkrije pristojnemu organu države članice, v kateri ima sedež, če je to primerno, pristojnemu organu matične države članice in pristojnim organom vseh držav članic gostiteljic.
Če izdajatelj v treh mesecih od datuma, ko so njegovi vrednostni papirji prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, ne razkrije svoje matične države članice, kot je opredeljena v drugi alinei točke (i) ali v točki (ii), je matična država članica tista država članica, v kateri so vrednostni papirji izdajatelja sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Kadar so vrednostni papirji izdajatelja sprejeti v trgovanje na organiziranih trgih, ki so ali delujejo v več kot eni državi članici, so te države članice matične države članice izdajatelja, dokler izdajatelj naknadno ne izbere in razkrije ene same matične države članice.
Za izdajatelja, katerega vrednostni papirji so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in katerega izbira matične države članice iz druge alinee točke (i) ali iz točke (ii) ni bila razkrita pred 27. novembrom 2015, obdobje treh mesecev začne teči 27. novembra 2015.
Izdajatelj, ki je izbral matično državo članico iz druge alinee točke (i) ali iz točke (ii) ali (iii) in je to izbiro sporočil pristojnim organom matične države članice pred 27. novembrom 2015, je izvzet iz zahteve iz drugega odstavka te točke […] (i), razen če tak izdajatelj izbere drugo matično državo članico po 27. novembru 2015.
„država članica gostiteljica“ je država članica, v kateri so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, če ta država članica ni matična država članica;
„predpisane informacije“ so vse informacije, ki jih mora izdajatelj ali katera koli druga oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu brez soglasja izdajatelja, razkriti po tej direktivi, v skladu s členom 6 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) ( 2 ), ali v skladu z zakoni in drugimi predpisi države članice, sprejetimi v skladu s členom 3(1) te direktive;
„elektronska sredstva“ predstavljajo vso elektronsko opremo za obdelavo (vključno z digitalno kompresijo), shranjevanje in prenos podatkov z uporabo žic, radia, optičnih tehnologij ali katerih koli drugih elektromagnetnih sredstev;
„družba za upravljanje“ je družba, kakor je opredeljena v členu 1a(2) Direktive Sveta 85/611/EGS z dne 20. decembra 1985 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) ( 3 );
„ustvarjalec trga“ je oseba, ki stalno deluje na finančnih trgih za svoj račun, tako da je vedno pripravljen prodati in kupiti finančne instrumente iz sredstev lastnega kapitala in po cenah, ki jih sam opredeli;
„kreditna institucija“ je podjetje, kakor je opredeljeno v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij ( 4 );
„vrednostni papirji izdani na neprekinjen in ponavljajoč način“ so dolžniški vrednostni papirji istega izdajatelja, katerih izdajanje je neprekinjeno, ali vsaj dve ločeni izdaji vrednostnih papirjev podobnega tipa in/ali razreda;
„formalni sporazum“ pomeni sporazum, ki je zavezujoč na podlagi prava, ki se uporablja.
Komisija zlasti:
za namene odstavka 1(i)(ii) določi postopke, po katerih lahko izdajatelj izbere matično državo članico;
za namene izbire matične države članice iz odstavka 1(i)(ii) po potrebi prilagodi triletno obdobje v zvezi z izdajateljevim zgodovinskim zapisom poslovanja glede na nove zahteve zakonodaje Skupnosti glede sprejema v trgovanje na reguliranem trgu; in
za namene odstavka 1(1) določi okviren seznam sredstev, ki ne spadajo med elektronska sredstva, ob upoštevanju Priloge V k Direktivi 98/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. junija 1998 o določitvi postopka za zbiranje informacij na področju tehničnih standardov in tehničnih predpisov o storitvah informacijske družbe ( 5 ) v skladu z regulativnim postopkom iz člena 27(2).
Ukrepi iz točk (a) in (b) drugega pododstavka se določijo z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b.
Člen 3
Povezovanje trgov vrednostnih papirjev
Z odstopanjem od odstavka 1 lahko matična država članica od izdajateljev zahteva, da objavljajo dodatne periodične finančne informacije pogosteje kot letna računovodska poročila iz člena 4 in polletna računovodska poročila iz člena 5, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:
Države članice pred sprejetjem odločitve, s katero od izdajateljev zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij, ocenijo, ali takšne dodatne zahteve lahko privedejo do pretiranega usmerjanja na kratkoročne rezultate in uspešnost izdajateljev ter ali lahko negativno vplivajo na zmožnost dostopa malih in srednje velikih izdajateljev do organiziranih trgov.
To ne vpliva na možnost držav članic, da zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij od izdajateljev, ki so finančne institucije.
Matična država članica imetniku delnic oziroma fizični ali pravni osebi iz členov 10 ali 13 ne sme postaviti strožjih zahtev, kot so določene v tej direktivi, razen kadar:
določi nižje ali dodatne pragove za obveščanje od tistih iz člena 9(1) in zahteva enakovredna obvestila v zvezi s pragovi na podlagi kapitalskih deležev;
uporabi strožje zahteve od tistih iz člena 12 ali
uporablja zakone in druge predpise, sprejete v zvezi s ponudbami za prevzem, združitvami in drugimi transakcijami, ki vplivajo na lastništvo ali nadzor nad družbami in jih nadzirajo organi, ki jih imenujejo države članice v skladu s členom 4 Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem ( 6 ).
Država članica gostiteljica ne sme:
pri sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu na svojem ozemlju, uvesti strožjih zahtev glede razkritja, kakor so določene v tej direktivi ali v členu 6 Direktive 2003/6/ES;
v zvezi z obveščanjem o informacijah, za imetnike delnic ali fizične ali pravne osebe iz členov 10 ali 13 določiti strožjih zahtev kakor so določene v tej direktivi.
POGLAVJE II
PERIODIČNE INFORMACIJE
Člen 4
Letna računovodska poročila
Letno računovodsko poročilo vsebuje:
revidirane računovodske izkaze,
poročilo uprave in
izjave odgovornih oseb izdajatelja, katerih imena in funkcije so jasno navedene, da po njihovem najboljšem vedenju računovodska poročila, ki so bila pripravljena v skladu z veljavnimi računovodskimi standardi, podajajo resnično in pošteno sliko sredstev, obveznosti, finančnega položaja ter dobiček ali izgubo izdajatelja in vseh podjetij vključenih v konsolidacijo, in da poročilo uprave vsebuje pošten pregled razvoja in poslovanja ter stanja izdajatelja in vseh podjetij, vključenih v konsolidacijo, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se srečujejo.
Kjer izdajatelju ni treba pripraviti konsolidiranih računovodskih izkazov, so revidirani računovodski izkazi pripravljeni v skladu z nacionalnim zakonom države članice, v kateri je bila družba ustanovljena.
Revizijsko poročilo, ki ga podpiše oseba ali več oseb, odgovornih za revizijo računovodskih izkazov, se skupaj z letnim računovodskim poročilom v celoti razkrije javnosti.
ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se določi elektronska oblika poročanja, z ustrezno navedbo sedanjih in prihodnjih tehnoloških možnosti. Pred sprejetjem osnutka regulativnih tehničnih standardov izvede ESMA ustrezno oceno možnih elektronskih oblik poročanja in opravi ustrezne preizkuse na terenu. ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji najpozneje do 31. decembra 2016.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Člen 5
Polletna računovodska poročila
Polletno računovodsko poročilo vsebuje:
povzetke računovodskih izkazov,
vmesno poročilo uprave in
izjave odgovornih oseb izdajatelja, katerih imena in funkcije so jasno navedene, da po njihovi najboljši vednosti povzetek računovodskih izkazov, ki so bili pripravljeni v skladu z veljavnimi računovodskimi standardi, podaja resnično in pošteno sliko sredstev, obveznosti, finančnega položaja ter dobiček ali izgubo izdajatelja in vseh podjetij vključenih v konsolidacijo, kakor to določajo zahteve odstavka 3, in da vmesno poročilo uprave vključuje pošten pregled informacij, kakor to določajo zahteve odstavka 4.
Kadar izdajatelju ni treba pripraviti konsolidiranih računovodskih izkazov, mora povzetek računovodskih izkazov vsebovati vsaj povzetek bilance stanja in povzetek izkaza poslovnega izida z ustreznimi pojasnili k tem izkazom. Pri pripravi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida izdajatelj sledi istim načelom prepoznavanja in merjenja kot pri pripravi letnih računovodskih poročil.
Komisija zlasti:
določi tehnične pogoje, pod katerimi polletno računovodsko poročilo, vključno z revizijskim počilom, ostane dostopno javnosti;
pojasni naravo revizorskega pregleda;
določi minimalno vsebino povzetka bilance stanja, izkaza poslovnega izida in pojasnil k tem izkazom, kadar ti niso pripravljeni v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu s postopkom iz člena 6 Uredbe (ES) št. 1606/2002.
Ukrepi iz točke (a) se sprejmejo v skladu z regulativnim postopkom iz člena 27(2). Ukrepi iz točk (b) in (c) se določijo z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b.
Kadar je primerno lahko Komisija prilagodi petletno obdobje iz odstavka 1 z delegiranim aktom v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b.
Člen 6
Poročilo o plačilih vladam
Države članice od izdajateljev, ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v sektorju izkoriščanja prvotnih gozdov, kot sta opredeljena v členu 41(1) in (2) Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ( 10 ), zahtevajo, da v skladu s poglavjem 10 navedene direktive vsako leto pripravijo poročilo o plačilih vladam. Poročilo se javno objavi najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta in je javno dostopno še najmanj deset let. O plačilih vladam se poroča na konsolidirani ravni.
Člen 7
Odgovornost in obveznosti
Države članice zagotovijo, da so za sestavo informacij in objavljanje v skladu s členi 4, 5, 6 in 16 odgovorni vsaj izdajatelj, njegovi upravni, poslovodni ali nadzorni organi, ter zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o odgovornosti uporabljajo za izdajatelje, za organe iz tega člena ali odgovorne osebe izdajateljev.
Člen 8
Izjeme
Člena 4 in 5 se ne uporabljata za naslednje izdajatelje:
državo, regionalni ali lokalni organ države, javni mednarodni organ, v katerem sodeluje vsaj ena država članica, Evropsko centralno banko (ECB), Evropski instrument za finančno stabilnost (EFSF), kot je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF, in kateri koli drugi mehanizem, vzpostavljen s ciljem ohraniti finančno stabilnost Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro, ter nacionalne centralne banke držav članic, ne glede na to, ali izdajajo delnice ali druge vrednostne papirje ali ne, ter
izdajatelja, ki izdaja izključno dolžniške vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu in katerih nominalna vrednost na enoto je vsaj 100 000 EUR ali, v primeru dolžniških vrednostnih papirjev, denominiranih v valuti, ki ni euro, katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 100 000 EUR.
POGLAVJE III
TEKOČE INFORMACIJE
ODDELEK I
Informacije o pomembnem lastniškem deležu
Člen 9
Obveščanje o pridobitvi ali odsvojitvi pomembnega lastniškega deleža
Glasovalne pravice se izračunajo na podlagi vseh delnic, ki imajo glasovalno pravico, tudi če je uveljavljanje le-te začasno odvzeto. Te informacije se podajo tudi za vse delnice z glasovalno pravico istega razreda.
Matični državi članici ni treba uporabiti:
30 % praga, če uporablja prag ene tretjine;
75 % praga, če uporablja prag dveh tretjin.
Ta člen se ne uporablja, če je ustvarjalec trga v vlogi ustvarjalca trga pridobil ali odsvojil pomemben delež, ki doseže ali preseže prag 5 %, pod pogojem, da je:
pooblaščen s strani njegove matične države članice na osnovi Direktive 2004/39/ES, in
ne posega v upravljanje zadevnega izdajatelja kakor tudi ne izvaja vpliva na izdajatelja za nakup takih delnic ali za utrjevanje cene delnic.
Ta člen se ne uporablja za glasovalne pravice iz trgovalne knjige kreditne institucije ali investicijskega podjetja, kot je opredeljena v členu 11 Direktive 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij ( 11 ), če:
delež glasovalnih pravic iz trgovalne knjige ne presega 5 % in
se glasovalne pravice iz delnic iz trgovalne knjige ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v upravljanje izdajatelja.
ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Komisija z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b določi tudi največjo dolžino „kratkega obdobja poravnave“ iz odstavka 4 tega člena, kakor tudi ustrezne nadzorne mehanizme pristojnih organov matične države članice.
Poleg tega lahko Komisija v skladu z regulativnim postopkom iz člena 27(2) sestavi seznam primerov iz odstavka 2 tega člena.
Člen 10
Pridobitev ali odsvojitev pomembnega deleža glasovalnih pravic
Zahteve glede obveščanja opredeljene v odstavkih 1 in 2 člena 9 se uporabljajo tudi za fizične in pravne osebe, če so le-te upravičene pridobivati, odsvajati ali uveljavljati glasovalne pravice v katerem koli od naslednjih primerov ali kombinaciji le-teh:
glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba, s katero je ta oseba ali pravna oseba sklenila dogovor, po katerem so obvezane sprejeti, z usklajenim izvrševanjem glasovalnih pravic, ki jih imajo, trajno skupno politiko do upravljanja obravnavanega izdajatelja;
glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba po dogovoru, sklenjenem s to osebo ali pravno osebo, ki zagotavljajo začasni prenos obravnave zadevnih glasovalnih pravic;
delnice z glasovalno pravico, ki so deponirane kot zavarovanje pri tej osebi ali pravni osebi, če ta oseba ali pravna oseba nadzoruje te glasovalne pravice ter poda izjavo o namenu uveljavljanja le-teh;
delnice z glasovalno pravico, na katerih ima ta oseba ali pravna oseba doživljenjski interes;
glasovalne pravice, ki jih ima ali jih lahko uveljavlja v skladu s točkami od (a) do (d) podjetje, ki ga nadzoruje ta oseba ali pravna oseba;
delnice z glasovalno pravico, ki so deponirane pri tej osebi ali pravni osebi, katera jih lahko uveljavlja po lastni presoji, če delničarji niso podali določnih navodil;
glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba v svojem imenu in za račun te fizične ali pravne osebe;
glasovalne pravice, ki jih ta oseba ali pravna oseba lahko uveljavlja kot pooblaščenec, in katere lahko ta oseba ali pravna oseba uveljavlja po lastni presoji, če delničarji niso podali določnih navodil.
Člen 11
Člen 12
Postopki obveščanja in razkritje pomembnega lastniškega deleža
Obveščanje, kakor se zahteva v členih 9 in 10, vključuje naslednje informacije:
nastale razmere glede glasovalnih pravic;
če se uporablja, veriga odvisnih podjetij, preko katerih dejansko imajo glasovalne pravice;
datum, s katerim je bil dosežen ali prekoračen prag; in
identiteta delničarja, četudi ta delničar ni upravičen uveljavljati glasovalnih pravic pod pogoji iz člena 10, in fizične ali pravne osebe, ki so upravičene uveljavljavljati glasovalne pravice v imenu tega delničarja.
►M4 Obvestilo izdajatelju se izvede nemudoma, vendar najpozneje v štirih trgovalnih dneh po dnevu, ko je delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10: ◄
izvedela za pridobitev, odsvojitev ali možnost uveljavljanja glasovalnih pravic, ali če bi to glede na okoliščine morala vedeti, ne glede na datum začetka učinkovanja pridobitve, odsvojitve ali možnosti uveljavljanja glasovalnih pravic; ali
obveščena o primeru iz člena 9(2).
Vendar se člena 9 in 10 uporabljata v primeru, ko je matično podjetje, ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja, investiralo v dobroimetje, ki ga upravlja taka družba za upravljanje in družba za upravljanje ne more po prosti presoji uveljavljati glasovalnih pravic iz takega dobroimetja in lahko uveljavljajo te glasovalne pravice le po neposrednih ali posrednih navodilih matičnega ali drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja.
Matičnemu podjetju investicijskega podjetja, ki je pooblaščeno po Direktivi 2004/39/ES, ni treba združiti deležev, kakor to določata člena 9 in 10, z deleži, ki jih upravlja investicijsko podjetje za vsako stranko posebej, v smislu točke (9) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, pod pogojem, da:
Vendar pa se člena 9 in 10 uporabljata v primeru, kjer je matično podjetje ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja investiralo v dobroimetja, ki jih upravlja to investicijsko podjetje, ki pa ne more uveljavljati glasovalnih pravic iz teh deležev po prosti presoji in lahko uveljavlja glasovalno pravico samo po neposrednih ali posrednih navodilih matičnega ali drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja.
Da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov ter opredelila zahteve iz odstavkov 1, 2, 4, 5 in 6 tega člena, Komisija sprejme ukrepe v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b:
▼M3 —————
za določitev koledarja „trgovalnih dni “ za vse države članice;
za določitev primerov, v katerih delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10, ali oba, obveščajo izdajatelja;
za razjasnitev okoliščin, v katerih bi delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10, morali vedeti za pridobitev ali odsvojitev;
za razjasnitev pogojev neodvisnosti, ki naj jih upoštevajo družbe za upravljanje in njihova matična podjetja ali investicijska podjetja in njihova matična podjetja, da bi bile upravičene do izjem po odstavkih 4 in 5.
▼M3 —————
Za zagotovitev enotnih pogojev uporabe tega člena in da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih lahko Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (v nadaljnjem besedilu: ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta ( 13 ) pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo standardni obrazci, predloge in postopki, ki jih je treba uporabljati za obveščanje izdajateljev o zahtevanih informacijah, kakor to določa odstavek 1 tega člena, ali za predložitev informacij v skladu s členom 19(3).
Komisiji se podeli pooblastilo za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Člen 13
Zahteve glede obveščanja iz člena 9 se uporabljajo tudi za fizično ali pravno osebo, ki ima neposredno ali posredno:
finančne instrumente, ki imetniku na podlagi formalnega sporazuma ob zapadlosti zagotavljajo bodisi brezpogojno pravico do pridobitve bodisi lastno presojo glede pravice do pridobitve že izdanih delnic z glasovalno pravico izdajatelja, katerega delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu;
finančne instrumente, ki niso zajeti v točki (a), a se nanašajo na delnice iz te točke in imajo podoben gospodarski vpliv kot ga imajo finančni instrumenti iz te točke, ne glede na to, ali dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.
Zahtevano obvestilo vključuje razčlenitev po vrstah finančnih instrumentov, ki jih ima fizična ali pravna oseba v skladu s točko (a) prvega pododstavka in finančnih instrumentov, ki jih ima v skladu s točko (b) navedenega pododstavka, ter pri tem razlikuje med finančnimi instrumenti, ki dajejo pravico do fizične poravnave, in finančnimi instrumenti, ki dajejo pravico do denarne poravnave.
ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev:
metode za izračun števila glasovalnih pravic iz prvega pododstavka v primeru finančnih instrumentov, ki se nanašajo na košarico delnic ali indeks, ter
metod za določanje delte za namene izračuna glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki predvidevajo izključno denarno poravnavo, kot se zahteva v prvem pododstavku.
ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Za namene odstavka 1 za finančne instrumente štejejo naslednji instrumenti, če izpolnjujejo katerega koli od pogojev iz točk (a) ali (b) prvega pododstavka odstavka 1:
prenosljivi vrednostni papirji;
opcije;
terminske pogodbe;
menjalni posli;
dogovori o terminski obrestni meri;
pogodbe na razliko in
vse druge pogodbe ali dogovori, ki imajo podoben gospodarski vpliv in jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini.
ESMA pripravi in redno posodablja okviren seznam finančnih instrumentov, za katere veljajo zahteve glede obveščanja na podlagi odstavka 1, ter pri tem upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih.
Za zagotovitev enotnih pogojev uporabe odstavka 1 tega člena in upoštevanje tehničnega razvoja na finančnih trgih lahko ESMA pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo standardni obrazci, predloge in postopki, ki se bodo uporabljali za obveščanje izdajateljev o zahtevanih informacijah, kakor to določa odstavek 1 tega člena, ali za predložitev informacij v skladu s členom 19(3).
Komisiji se podeli pooblastilo za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev primerov, v katerih se izjeme iz prvega pododstavka uporabljajo za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje naročila, prejeta od strank, ali zahteve stranke, da trguje kako drugače kot za lastni račun, ali varuje pozicije, ki nastanejo s takšnimi posli.
ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Člen 13a
Seštevanje
Obvestilo, zahtevano na podlagi prvega pododstavka tega odstavka, vključuje razčlenitev števila glasovalnih pravic iz delnic, ki jih imajo v skladu s členoma 9 in 10, ter glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente v smislu člena 13.
Člen 14
Člen 15
Za namene izračunavanja pragov iz člena 9, matična država članica zahteva od izdajatelja, da razkrije javnosti vsaj skupno število glasovalnih pravic in vrednost kapitala na koncu vsakega koledarskega meseca, v katerem se je skupno število ali vrednost zvišala ali znižala.
Člen 16
Dodatne informacije
▼M4 —————
ODDELEK II
Informacije za imetnike vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu
Člen 17
Zahteve za informacije za izdajatelje, katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu
Izdajatelj zagotovi, da so v matični državi članici imetnikom delnic na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije, s katerimi lahko uveljavljajo svoje pravice in da je integriteta podatkov zavarovana. Delničarjem se ne preprečuje, da uveljavljajo svoje pravice prek pooblaščenca, v skladu z zakonodajo države, v kateri je izdajatelj ustanovljen. Zlasti pa izdajatelj:
posreduje informacije o kraju, času in dnevnem redu sej, skupnem številu delnic in glasovalnih pravicah ter pravicah imetnikov da so udeleženi na sejah;
posreduje vsaki osebi, ki je upravičena do glasovanja na sejah delničarjev, skupaj z vabilom na sejo ali, na zahtevo, po obvestilu o seji, obrazec o pooblastilu v papirni ali, kjer je to mogoče, elektronski obliki;
določi finančno institucijo kot svojega predstavnika, prek katerega lahko delničarji uveljavljajo svoje finančne pravice; in
objavi obvestilo ali razdeli okrožnice o razporeditvi in izplačilu dividend ter izdajo novih delnic, vključno z informacijami o kakršni koli ureditvi za dodelitve, vpis, preklic ali konverzijo.
Za namene posredovanja informacij delničarjem matična država članica dovoli izdajateljem uporabo elektronskih sredstev, če se o tem odloča na splošni seji in so izpolnjeni najmanj naslednji pogoji:
uporaba elektronskih sredstev v nobenem primeru ni odvisna od lokacije sedeža ali prebivališča delničarja ali v primerih iz člena 10(a) do (h), fizične ali pravne osebe;
določitev ustrezne identifikacije zagotovi učinkovito obveščanje delničarjev ali fizičnih ali pravnih oseb, ki imajo pravico uveljavljati glasovalne pravice;
delničarji ali, v primerih iz člena 10(a) do (e), fizične ali pravne osebe, ki so upravičeni do pridobitve, odsvojitve ali uveljavljanja glasovalnih pravic, so pisno zaprošeni za stinjanje z uporabo elektronskih sredstev za posredovanje informacij in, če temu ne nasprotujejo v razumnem roku, se šteje, da so se strinjali. Kadar koli pozneje imajo možnost da zahtevajo, da se jim informacije posredujejo v pisni obliki, in
razdelitev stroškov posredovanja informacij z uporabo elektronskih sredstev določi izdajatelj v skladu z načelom enakega obravnavanja iz odstavka 1.
Člen 18
Zahteve za informacije za izdajatelje, katerih dolžniški vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu
Izdajatelj zagotovi, da so v matični državi članici imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije, s katerimi lahko uveljavljajo svoje pravice in da je integriteta podatkov zavarovana. Imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev se omogoči, da uveljavljajo svoje pravice prek pooblaščenca, v skladu z zakonodajo države, v kateri je izdajatelj ustanovljen. Zlasti pa izdajatelj:
objavi obvestilo ali razdeli okrožnice o kraju, času in dnevnem redu sej imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, plačilih obresti, izvajanju zamnejave, borzi, pravici do vpisa ali preklica, in vračilih, kakor tudi pravico teh imetnikov do udeležbe;
posreduje vsaki osebi, ki je upravičena do glasovanja na sejah imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, skupaj z vabilom na sejo ali, na zahtevo, po obvestilu o seji, obrazec o pooblastilu v papirni ali, kjer je to mogoče, elektronski obliki; in
določi finančno institucijo kot svojega predstavnika, prek katerega lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uveljavljajo svoje finančne pravice.
Možnost iz prvega pododstavka velja tudi za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 50 000 EUR, ali če so dolžniški vrednostni papirji denominirani v valuti, ki ni euro, in je njihova nominalna vrednost na enoto na dan izdaje enakovredna vsaj 50 000 EUR, ki so že bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji pred 31. decembrom 2010, do preteka obdobja veljavnosti dolžniških vrednostnih papirjev, pod pogojem, da so v državi članici, ki jo je izbral izdajatelj, imetnikom na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije za uveljavljanje njihovih pravic.
Za namen posredovanja informacij imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev matična država članica, ki jo je izbral izdajatelj v skladu z odstavkom 3, dovoli izdajateljem uporabo elektronskih sredstev, če se o tem odloča na splošni skupščini in če so izpolnjeni določeni pogoji:
uporaba elektronskih sredstev v nobenem primeru ni odvisna od lokacije sedeža ali prebivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali pooblaščenca, ki zastopa imetnika;
določitev ustrezne identifikacije zagotovi učinkovito obveščanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev;
imetniki dolžniških vrednostnih papirjev so pisno obveščeni o uporabi elektronskih sredstev za posredovanje informacij, in če temu ne nasprotujejo v razumnem roku, se šteje, da so se strinjali. Kadar koli pozneje lahko zahtevajo, da se jim informacije posredujejo v pisni obliki; in
razdelitev stroškov posredovanja informacij z uporabo elektronskih sredstev, določi izdajatelj skladno z načelom enakega obravnavanja iz odstavka 1.
POGLAVJE IV
SPLOŠNE OBVEZNOSTI
Člen 19
Nadzor matične države članice
▼M4 —————
Komisija z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za opredelitev zahtev iz odstavkov 1, 2 in 3.
Komisija opredeli zlasti postopek, v skladu s katerim mora izdajatelj, imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali oseba ali subjekt iz člena 10 vložiti informacije pri pristojnem organu matične države članice skladno z odstavkom 1 ali 3, da omogoči vložitev z elektronskimi sredstvi v domači državi članici.
Člen 20
Jeziki
Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu tako v matični državi članici kakor tudi v eni ali več državah članicah gostiteljicah, se predpisane informacije razkrijejo:
v jeziku, sprejemljivem za pristojni organ matične države članice; in
odvisno od odločitve izdajatelja, bodisi v jeziku, sprejemljivem za pristojne organe te države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.
Poleg tega lahko matična država članica v svojih zakonih in drugih predpisih določi, da se predpisane informacije, odvisno od izbire izdajatelja, razkrijejo bodisi v jeziku, sprejemljivem za njene pristojne organe, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.
Odstopanje iz prvega pododstavka velja tudi za dolžniške vrednostne papirje, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 50 000 EUR, ali dolžniške vrednostne papirje, ki so denominirani v valuti, ki ni euro, in katerih nominalna vrednost na enoto je na dan izdaje enakovredna vsaj 50 000 EUR, ki so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah pred 31. decembrom 2010, do preteka veljavnosti dolžniških vrednostnih papirjev.
Člen 21
Dostop do predpisanih informacij
Na Komisijo se prenese pooblastilo, da z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za določitev naslednjega:
minimalnih standardov za razširjanje predpisanih informacij iz odstavka 1;
minimalnih standardov za mehanizme za centralizirano shranjevanje iz odstavka 2;
pravil za zagotavljanje interoperabilnosti informacijskih in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo mehanizmi iz odstavka 2, in o dostopu do predpisanih informacij na ravni Unije iz navedenega odstavka.
Komisija lahko poleg tega določi in posodablja seznam medijev za razširjanje informacij javnosti.
Člen 21a
Evropska točka za elektronski dostop
Sistem medsebojnega povezovanja uradno določenih mehanizmov sestavljajo:
Člen 22
Dostop do predpisanih informacij na ravni Unije
ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, s katerimi določi tehnične zahteve za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije s ciljem opredeliti:
tehnične zahteve glede komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo mehanizmi iz člena 21(2);
tehnične zahteve za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije;
tehnične zahteve glede uporabe edinstvenega identifikatorja za vsakega izdajatelja s strani mehanizmov iz člena 21(2);
enotno obliko, ki jo mehanizmi iz člena 21(2) uporabljajo za zagotavljanje predpisanih informacij;
enotno razvrščanje predpisanih informacij, ki ga uporabljajo mehanizmi iz člena 21(2), in skupni seznam vrst predpisanih informacij.
ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2015.
Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.
Člen 23
Tretje države
Če ima izdajatelj sedež v tretji državi, ga lahko pristojni organ matične države članice izvzame iz zahtev v členih 4 do 7, členu 12(6) ter členih 14 do 18, pod pogojem, da zakonodaja zadevne tretje države določa enakovredne zahteve ali da ta izdajatelj izpolnjuje zahteve zakonodaje tretje države, ki jih pristojni organ matične države članice šteje za enakovredne.
Pristojni organ nato obvesti ESMA o odobreni izjemi.
Informacije, za katere veljajo zahteve, določene v tretji državi, se vložijo v skladu s členom 19 ter razkrijejo v skladu s členoma 20 in 21.
Da bi Komisija zagotovila enotne pogoje uporabe odstavka 1, v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe:
ki vzpostavljajo mehanizem, ki zagotavlja enakovrednost informacij, ki jih predpisuje ta direktiva, vključno z računovodskimi izkazi in informacijami, ki jih predpisujejo zakoni ali drugi predpisi tretje države;
ki navajajo, da tretja država, v kateri ima izdajatelj sedež, zaradi domačih zakonov ali drugih predpisov, praks ali postopkov na osnovi mednarodnih standardov, ki jih določajo mednarodne organizacije, zagotavlja enakovrednost zahtev glede informacij, določenih v tej direktivi.
V kontekstu točke (ii) prvega pododstavka Komisija z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter ob upoštevanju pogojev iz členov 27a in 27b sprejme tudi ukrepe za oceno standardov, ki veljajo za izdajatelje iz več kot ene države.
Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme potrebne odločitve o enakovrednosti računovodskih standardov, ki jih uporabljajo izdajatelji iz tretjih držav pod pogoji iz člena 30(3). Če Komisija odloči, da računovodski standardi tretje države niso enakovredni, lahko zadevnim izdajateljem dovoli, da te računovodske standarde še naprej uporabljajo v ustreznem prehodnem obdobju.
V kontekstu tretjega pododstavka Komisija z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter ob upoštevanju pogojev iz členov 27a in 27b sprejme tudi ukrepe za vzpostavitev splošnih meril enakovrednosti za računovodske standarde, ki veljajo za izdajatelje iz več kot ene države.
Komisija z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter ob upoštevanju pogojev iz členov 27a in 27b sprejme tudi ukrepe za vzpostavitev splošnih meril enakovrednosti iz prvega pododstavka.
POGLAVJE V
PRISTOJNI ORGANI
Člen 24
Pristojni organi in njihove pristojnosti
Vendar pa lahko za namene odstavka 4(h) države članice imenujejo drug pristojen organ, ki ni osrednji pristojen organ iz prvega pododstavka.
Ti pogoji vključujejo klavzulo, ki od zadevnega subjekta zahteva, da je organiziran na način, da se izogne nasprotju interesov ter zagotavlja, da informacije, pridobljene pri izvajanju prenesenih nalog, niso uporabljene nepošteno ali za preprečevanje konkurence. V vsakem primeru je končna odgovornost za nadzor upoštevanja določb te direktive in izvedbenih ukrepov, sprejetih v skladu s to direktivo na strani pristojnega organa, imenovanega v skladu z odstavkom 1.
Vsak pristojen organ ima vse pristojnosti, ki so potrebne za izvajanje njegovih funkcij. Ima vsaj naslednja pooblastila:
zahtevati od revizorjev, izdajateljev, imetnikov delnic ali drugih finančnih instrumentov ali oseb iz členov 10 ali 13 in oseb, ki ga nadzorujejo ali ki jih sam nadzoruje, da predložijo informacije in dokumente;
zahtevati od izdajatelja, da razkrije javnosti informacije, ki so zahtevane v skladu s točko (a), s sredstvi in v roku, ki ga organ šteje za ustreznega. Te informacije lahko objavi po zaslišanju izdajatelja in na lastno pobudo v primeru, da izdajatelj ali osebe, ki ga nadzorujejo ali ki jih sam nadzoruje, tega ne storijo;
zahtevati od upravljalcev izdajateljev in imetnikov delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizičnih ali pravnih oseb iz členov 10 ali 13, da ga obvestijo o informacijah, ki so zahtevane v skladu s to direktivo ali v skladu z nacionalno zakonodajo, sprejeto v skladu s to direktivo, in po potrebi, da predložijo dodatne informacije in dokumente;
začasno ustaviti, ali zahtevati od ustreznega reguliranega trga, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji za največ deset zaporednih dni, če obstajajo upravičeni razlogi za sum, da je izdajatelj kršil določbe te direktive ali nacionalne zakonodaje, sprejete v skladu s to direktivo;
prepovedati trgovanje na reguliranem trgu, če odkrije, da so bile kršene ali utemeljeno sumi, da so bile kršene določbe te direktive ali nacionalne zakonodaje, sprejete v skladu s to direktivo;
spremljati, ali izdajatelj pravočasno razkriva informacije s ciljem zagotavljanja učinkovitega in enakega dostopa javnosti v vseh državah članicah, kjer se trguje z vrednostnimi papirji, in sprejeti ustrezne ukrepe, če temu ni tako;
objaviti dejstvo, da izdajatelj, imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizična ali pravna oseba iz členov 10 ali 13 ne izpolnjuje svojih obveznosti;
pregledati, ali so informacije iz te direktive, sestavljene v skladu z ustreznim poročevalskim okvirjem in sprejeti ustrezne ukrepe v primeru odkritih kršitev; in
izvajati preglede na kraju samem na svojem ozemlju v skladu z nacionalno zakonodajo, da bi preveril upoštevanje določb te direktive in njenih izvedbenih ukrepov. Če je potrebno po nacionalni zakonodaji, lahko pristojni organ(i) uporabijo to pristojnost za sprožitev postopka pri pristojnem sodišču in/ali v sodelovanju z drugimi organi.
Pristojni organi svoja pooblastila za sankcioniranje v skladu s to direktivo in nacionalnim pravom izvajajo na katerega koli od naslednjih načinov:
Člen 25
Poklicna skrivnost in sodelovanje med državami članicami
Pristojni organi pri izvajanju svojih pooblastil za sankcioniranje in svojih preiskovalnih pooblastil sodelujejo, da bi zagotovili, da se s sankcijami ali ukrepi dosežejo želeni rezultati, in usklajujejo svoje delovanje pri obravnavi čezmejnih zadev.
Člen 26
Previdnostni ukrepi
POGLAVJE VI
DELEGIRANI AKTI IN IZVEDBENI UKREPI
Člen 27
Postopek odbora
Obdobje iz člena 5(6) Sklepa 1999/468/ES je tri mesece.
Člen 27a
Preklic pooblastila
Člen 27b
Nasprotovanje delegiranim aktom
Če do izteka obdobja iz odstavka 1 niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje delegiranemu aktu, se akt objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati na dan, ki je v njem določen.
Delegirani akt se lahko objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati pred iztekom tega obdobja, če sta Evropski parlament in Svet obvestila Komisijo o nameri, da delegiranemu aktu ne bosta nasprotovala.
POGLAVJE VIA
SANKCIJE IN UKREPI
Člen 28
Upravni ukrepi in sankcije
Člen 28a
Kršitve
Člen 28b se uporablja vsaj za naslednje kršitve:
izdajatelj v zahtevanem roku javno ne objavi informacij, ki so zahtevane v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi pri prenosu členov 4, 5, 6, 14 in 16;
fizična ali pravna oseba v zahtevanem roku ne priglasi pridobitve ali odsvojitve večjega lastniškega deleža v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi pri prenosu členov 9, 10, 12, 13 in 13a.
Člen 28b
Pooblastila za sankcioniranje
V primeru kršitev iz člena 28a se pristojne organe pooblasti, da naložijo vsaj naslednje upravne ukrepe in sankcije:
javno izjavo, v kateri sta navedeni odgovorna fizična ali pravna oseba in vrsta kršitve;
odredbo, ki od odgovorne fizične ali pravne osebe zahteva, da preneha z ravnanjem, ki predstavlja kršitev, in da tega ravnanja več ne ponovi;
upravne denarne sankcije:
v primeru pravne osebe:
kar je višje;
v primeru fizične osebe:
kar je višje.
V državah članicah, v katerih euro ni uradna valuta, se vrednost v nacionalni valuti, ki ustreza znesku v eurih, izračuna z upoštevanjem uradnega deviznega tečaja na datum začetka veljavnosti Direktive 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES ( 16 ).
Člen 28c
Izvajanje pooblastil za sankcioniranje
Države članice zagotovijo, da pristojni organi pri določanju vrste in ravni upravnih sankcij ali ukrepov upoštevajo vse ustrezne okoliščine, po potrebi tudi:
resnost in trajanje kršitve;
stopnjo odgovornosti odgovorne fizične ali pravne osebe;
finančno trdnost odgovorne fizične ali pravne osebe, kot jo, denimo, kaže skupni promet odgovorne pravne osebe ali letni prihodek odgovorne fizične osebe;
pomen pridobljenega dobička ali preprečene izgube s strani odgovorne fizične ali pravne osebe, če ju je mogoče določiti;
izgubo, ki so jo zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če jo je mogoče določiti;
raven sodelovanja odgovorne fizične ali pravne osebe s pristojnim organom;
prejšnje kršitve odgovorne fizične ali pravne osebe.
POGLAVJE VIB
OBJAVA ODLOČITEV
Člen 29
Objava odločitev
Kljub temu lahko pristojni organi na način, ki je skladen z nacionalnim pravom, objavo odločitve odložijo ali odločitev objavijo anonimno v katerem koli od naslednjih primerov:
če se v primeru, ko se sankcija naloži zoper fizično osebo, pri obvezni predhodni oceni sorazmernosti objave osebnih podatkov ugotovi, da takšna objava ni sorazmerna;
če bi objava resno ogrozila stabilnost finančnega sistema ali uradno preiskavo v teku;
če bi objava vpletenim institucijam ali fizičnim osebam povzročila nesorazmerno in hudo škodo, kolikor je to mogoče ugotoviti.
POGLAVJE VII
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Člen 30
Prehodne določbe
Ne glede na člen 12(6), izdajatelj informacije iz teh obvestil razkrije najpozneje tri mesece po datumu iz člena 31(1).
Če je izdajatelj ustanovljen v tretji državi, lahko matična država članica izvzame takšnega izdajatelja od priprave računovodskih izkazov v skladu s členom 4(3) in poročila uprave v skladu s členom 4(5) le za tiste dolžniške papirje, ki so že bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu v Skupnosti pred 1. januarjem 2005, in le če
pristojni organ matične države članice potrdi, da letni računovodski izkazi, ki so jih pripravili izdajatelji iz teh tretjih držav, podajajo resnično in pošteno sliko izdajateljevih sredstev in obveznosti, finančnega stanja in poslovnega rezultata;
tretja država, kjer je izdajatelj ustanovljen, ni uvedla obvezne uporabe mednarodnih računovodskih standardov iz člena 2 Uredbe (ES) št. 1606/2002; in
Komisija ni sprejela nobene odločitve v skladu s členom 23(4)(ii) glede tega, ali obstaja enakovrednost med zgoraj navedenimi računovodskimi standardi; in
Člen 31
Prenos
Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
Člen 32
Spremembe
Z učinkom od datuma iz člena 31(1) se Direktiva 2001/34/ES spremeni:
v členu 1 se črtata točki (g) in (h);
člen 4 se črta;
v členu 6 se črta odstavek 2;
v členu 8 se odstavek 2 nadomesti z naslednjim:
členi od 65 do 97 se črtajo;
člena 102 in 103 se črtata;
v členu 107(3) se črta drugi pododstavek;
v členu 108 se odstavek 2 spremeni na naslednji način:
v točki (a) se črtajo besede „in periodičnih informacij, ki jih morajo objaviti družbe, katerih delnice so sprejete“;
črta se točka (b);
črta se točka (c)(iii);
črta se točka (d).
Sklicevanja na razveljavljene določbe se razumejo kot sklicevanja na določbe te direktive.
Člen 33
Pregled
Komisija do 30. junija 2009 poroča o uporabljanju te direktive Evropskemu parlamentu in Svetu, vključno glede primernosti prenehanja izjeme za obstoječe dolžniške vrednostne papirje po 10-letnem obdobju iz člena 30(4), in njegovega morebitnega učinka na evropske finančne trge.
Člen 34
Začetek veljavnosti
Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 35
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države članice.
( 1 ) UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
( 2 ) UL L 96, 12.4.2003, str. 16.
( 3 ) UL L 375, 31.12.1985, str. 3. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2004/39/ES.
( 4 ) UL L 126, 26.5.2000, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Komisije 2004/69/ES (UL L 125, 28.4.2004, str. 44).
( 5 ) UL L 204, 21.7.1998, str. 37. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Sveta 2006/96/ES (UL L 363, 20.12.2006, str. 81).
( 6 ) UL L 142, 30.4.2004, str. 12.
( 7 ) UL L 193, 18.7.1983, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 178, 17.7.2003, str. 16).
( 8 ) UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.
( 9 ) Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).
( 10 ) UL L 182, 29.6.2013, str. 19.
( 11 ) UL L 177, 30.6.2006, str. 201.
( 12 ) UL L 336, 23.12.2003, str. 33.
( 13 ) UL L 331, 15.12.2010, str. 84.
( 14 ) UL L 156, 16.6.2012, str. 1.
( 15 ) UL L 331, 15.12.2010, str. 1. ◄
( 16 ) UL L 294, 6.11.2013, str. 13.