Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52009AP0094

Statut evropske zasebne družbe * Zakonodajna resolucija Evropskega parlamenta z dne 10. marca 2009 o predlogu Uredbe Sveta o statutu evropske zasebne družbe (KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

OJ C 87E , 1.4.2010, p. 300–321 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

1.4.2010   

SL

Uradni list Evropske unije

CE 87/300


Torek, 10. marca 2009
Statut evropske zasebne družbe *

P6_TA(2009)0094

Zakonodajna resolucija Evropskega parlamenta z dne 10. marca 2009 o predlogu Uredbe Sveta o statutu evropske zasebne družbe (KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

2010/C 87 E/46

(Postopek posvetovanja)

Evropski parlament,

ob upoštevanju predloga Komisije Svetu (KOM(2008)0396),

ob upoštevanju člena 308 Pogodbe ES, v skladu s katerim se je Svet posvetoval s Parlamentom (C6-0283/2008),

ob upoštevanju člena 51 svojega Poslovnika,

ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve ter mnenj Odbora za ekonomske in monetarne zadeve in Odbora za zaposlovanje in socialne zadeve (A6-0044/2009),

1.

odobri predlog Komisije, kakor je bil spremenjen;

2.

poziva Komisijo, naj ustrezno spremeni svoj predlog, na podlagi člena 250(2) Pogodbe ES;

3.

poziva Svet, naj obvesti Parlament, če namerava odstopati od besedila, ki ga je Parlament odobril;

4.

poziva k sprožitvi usklajevanega postopka na podlagi skupne izjave z dne 4. marca 1975, če namerava Svet odstopati od besedila, ki ga je Parlament odobril;

5.

poziva Svet, naj se ponovno posvetuje s Parlamentom, če namerava predlog Komisije bistveno spremeniti;

6.

naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji.

BESEDILO, KI GA PREDLAGA KOMISIJA

SPREMEMBA

Sprememba 1

Predlog uredbe

Uvodna izjava 2 a (novo)

 

(2a)

Obstoječe oblike družb Skupnosti imajo čezmejne sestavine. Čezmejne sestavine ne bi smele biti ovira za ustanovitev evropskih zasebnih družb (SPE). Komisija in države članice bi morale, brez poseganja v zahteve glede registracije in v roku dveh let od registracije, naknadno pregledati, ali SPE izpolnjuje pogoj čezmejnih sestavin.

Sprememba 2

Predlog uredbe

Uvodna izjava 3

(3)

Ker je zasebna družba (v nadaljnjem besedilu „SPE“), ki se lahko ustanavlja po Skupnosti, namenjena malim podjetjem, je treba v Skupnosti zagotoviti čim enostavnejšo pravno obliko, čim več zadev pa je treba pustiti pogodbeni svobodi družbenikov in hkrati zagotoviti visoko raven pravne varnosti za družbenike, upnike, zaposlene in tretje osebe na splošno. Družbenikom je treba pustiti visoko raven prilagodljivosti in svobode, da organizirajo notranje zadeve SPE, zasebno naravo družbe pa mora odražati tudi dejstvo, da se njeni deleži ne smejo javno ponujati in se o njih ne sme pogajati na trgu kapitala, kar pomeni tudi, da se z njimi ne sme trgovati oz. ne smejo kotirati na reguliranih trgih.

(3)

Trajnostna in stalna rast notranjega trga zahteva obsežen okvir za trgovinsko zakonodajo, ki bo prilagojen potrebam malih in srednje velikih podjetij (MSP). Ker je zasebna družba, ki se lahko ustanavlja po Skupnosti, namenjena malim podjetjem, je treba v Skupnosti zagotoviti čim enostavnejšo pravno obliko, čim več zadev pa je treba pustiti pogodbeni svobodi družbenikov in hkrati zagotoviti visoko raven pravne varnosti za družbenike, upnike, zaposlene in tretje osebe na splošno. Družbenikom je treba pustiti visoko raven prilagodljivosti in svobode, da organizirajo notranje zadeve SPE, zasebno naravo družbe pa mora odražati tudi dejstvo, da se njeni deleži ne smejo javno ponujati in se o njih ne sme pogajati na trgu kapitala, kar pomeni tudi, da se z njimi ne sme trgovati oz. ne smejo kotirati na reguliranih trgih.

Sprememba 3

Predlog uredbe

Uvodna izjava 4

(4)

Da bi podjetjem omogočili, da popolnoma izkoristijo prednosti notranjega trga, bi moralo biti SPE omogočeno, da ima registrirani sedež in glavni kraj poslovanja v različnih državah članicah in da prenese svoj registriran sedež iz ene države v drugo, ne glede na to ali prenese tudi glavno upravo ali glavni kraj poslovanja ali ne.

(4)

Da bi podjetjem omogočili, da popolnoma izkoristijo prednosti notranjega trga, bi moralo biti SPE omogočeno, da ima registrirani sedež in glavni kraj poslovanja v različnih državah članicah in da prenese svoj registriran sedež iz ene države v drugo, ne glede na to ali prenese tudi glavno upravo ali glavni kraj poslovanja ali ne. Hkrati pa bi bilo treba sprejeti ukrepe, da SPE ne bodo zlorabljene za izogibanje legitimnih pravnih zahtev držav članic.

Sprememba 4

Predlog uredbe

Uvodna izjava 8

(8)

Formalnosti pri registraciji SPE morajo biti omejene na tiste zahteve, ki so potrebne za zagotovitev pravne varnosti, in veljavnost dokumentov, ki so predloženi pri ustanovitvi SPE, je treba samo enkrat preveriti, in sicer pred ali po registraciji , da bi se tako zmanjšali stroški in upravna bremena v zvezi z registracijo družb. Za namene registracije se ustrezno uporabijo vpisi iz prve Direktive Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti.

(8)

Formalnosti pri registraciji SPE morajo biti omejene na tiste zahteve, ki so potrebne za zagotovitev pravne varnosti, in veljavnost dokumentov, ki so predloženi pri ustanovitvi SPE, je treba samo enkrat preventivno preveriti, da bi se tako zmanjšali stroški in upravna bremena v zvezi z registracijo družb. Za namene registracije se ustrezno uporabijo vpisi iz prve Direktive Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti.

Sprememba 5

Predlog uredbe

Uvodna izjava 8 a (novo)

 

(8a)

Vsi formularji v skladu z ustanovitvijo in registracijo SPE bi morali biti na voljo na spletu, v skladu z zavezanostjo Sveta in Komisije pojmu „e-pravosodja“. Nadalje, da bi se zmanjšalo podvajanje izpolnjevanja dokumentov, bi Komisija morala vzdrževati osrednji register z elektronskimi povezavami k ločenim nacionalnim registrom držav članic.

Sprememba 6

Predlog uredbe

Uvodna izjava 8 b (novo)

 

(8b)

Da bi zagotovili preglednost in razkritje točnih informacij o SPE, bi morala Komisija uvesti in usklajevati bazo podatkov za SPE, ki bi bila na voljo na internetu, za namene zbiranja, razkritja, in izkazovanja informacij in podatkov glede njihove registracije, registriranega sedeža, kraja dejavnosti, podružnic in vseh prenosov registriranega sedeža, preoblikovanja, združitve, razdelitve ali prenehanja delovanja.

Sprememba 7

Predlog uredbe

Uvodna izjava 11

(11)

Za SPE ne bi smela veljati zahteva glede visokega obveznega kapitala, saj bi to predstavljalo oviro za ustanovitev SPE. Upniki pa bi morali biti zaščiteni pred čezmerno delitvijo dobička družbenikom, kar bi lahko vplivalo na sposobnost SPE, da plača dolg. Delitve dobička, kjer obveznosti presegajo vrednost sredstev SPE, bi morale biti zato prepovedane. Družbeniki bi tudi morali imeti možnost, da od poslovodnega organa SPE zahtevajo, da podpiše potrdilo o plačilni sposobnosti.

(11)

Za SPE ne bi smela veljati zahteva glede visokega obveznega kapitala, saj bi to predstavljalo oviro za ustanovitev SPE. Upniki pa bi morali biti zaščiteni pred čezmerno delitvijo dobička družbenikom, kar bi lahko vplivalo na sposobnost SPE, da plača dolg. Delitve dobička, kjer obveznosti presegajo vrednost sredstev SPE, bi morale biti zato prepovedane. Družbeniki bi tudi morali imeti možnost, da od izvršilnega organa SPE zahtevajo, da podpiše potrdilo o plačilni sposobnosti.

Sprememba 74

Predlog uredbe

Uvodna izjava 15

(15)

Pravico soodločanja zaposlenih mora urejati zakonodaja države članice, v kateri ima SPE registrirani sedež (matična država članica). SPE ne sme biti uporabljena kot izgovor za neupoštevanje teh pravic. Če nacionalna zakonodaja države članice, v katero je SPE prenesel svoj registrirani sedež, ne zagotovi vsaj enake ravni soodločanja zaposlenih kot matična država članica, se je treba o soodločanju zaposlenih v družbi po prenosu sedeža v določenih okoliščinah pogajati. Če takšna pogajanja niso uspešna, se določbe, ki so se uporabljale v družbi pred prenosom, uporabljajo tudi po prenosu.

(15)

Pravico soodločanja zaposlenih mora urejati zakonodaja države članice, v kateri ima SPE registrirani sedež (matična država članica). Če pravo matične države članice določa pravico do soodločanja, bi morali imeti zaposleni SPE pravico voliti, imenovati, priporočiti ali nasprotovati imenovanju določenega števila članov upravnega ali nadzornega organa SPE. SPE ne sme biti uporabljena kot izgovor za neupoštevanje pravic soodločanja zaposlenih . Treba bi bilo zlasti sprejeti primerne zaščitne ukrepe, da velike družbe ne bodo mogle uporabljati statuta SPE za izogibanje veljavnim obveznostim, ki jih določa nacionalno pravo in pravo Skupnosti, brez da bi preobremenili mala in srednje velika podjetja, ki imajo resnične poslovne razloge za ustanovitev SPE. Če je pomemben del delovne sile običajno zaposlen v državi članici ali državah članicah s soodločanjem zaposlenih, katerega raven je višja od ravni soodločanja matične države članice, bi morala družba z zaposlenimi začeti pogajanja o enotnem sistemu soodločanja na ravni SPE v skladu z določbami Direktive Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (1) . Prilagojena pravila pa bi morala veljati za SPE, ki so bile ustanovljene ex nihilo in za katere dela manj kot 500 zaposlenih. Pogajanja o soodločanju zaposlenih bi bilo treba začeti le, če prevladujoči del zaposlenih običajno dela v ugodnejši ureditvi soodločanja od ureditve, ki velja v matični državi članici. Kot kraj, kjer zaposleni običajno dela, bi bilo treba razumeti državo članico, kjer običajno opravlja svoje delovne dejavnosti, tudi če je na začasni napotitvi v drugem kraju.

Sprememba 75

Predlog uredbe

Uvodna izjava 15 a (novo)

 

(15a)

Pravila za morebitna pogajanja o ureditvi soodločanja zaposlenih ne bi smela biti tako toga, da bi ovirala dinamičnost SPE. Če se velikost in/ali razmestitev delovne sile SPE pomembno spremenita, recimo zaradi večje pripojitve ali prenosa dejavnosti med državami članicami, bi bilo treba veljavno ureditev soodločanja prilagoditi ob upoštevanju mnenj vseh strani. Če veljavna ureditev soodločanja ne dovoljuje izvedbe potrebnih prilagoditev, bi bilo treba potrebo po ureditvi soodločanja in, če je to primerno, njeno vsebino ponovno oceniti po pravilih, ki se uporabljajo ob ustanovitvi SPE.

Sprememba 76

Predlog uredbe

Uvodna izjava 15 b (novo)

 

(15b)

Če nacionalna zakonodaja države članice, v katero je SPE prenesla svoj registrirani sedež, ne zagotovi vsaj enake ravni soodločanja zaposlenih kot v matični državi članici, se bi se bilo treba o soodločanju zaposlenih v družbi po prenosu sedeža v določenih okoliščinah pogajati. Zavoljo doslednosti in da ne bi ustvarjali vrzeli, bi morala biti pravila o morebitnih pogajanjih o pravicah glede soodločanja v primeru prenosa sedeža enaka kot pravila, ki se uporabljajo ob ustanovitvi SPE.

Sprememba 9

Predlog uredbe

Uvodna izjava 16

(16)

Za pravice zaposlenih, ki niso pravice soodločanja , še naprej veljajo Direktiva Sveta 94/45/ES z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti, Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti, Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov in Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti.

(16)

Za pravice zaposlenih še naprej velja pravo Skupnosti in njegovo izvajanje v državah članicah, zlasti Direktiva Sveta 94/45/ES z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti, Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti, Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov in Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti.

Sprememba 77

Predlog uredbe

Uvodna izjava 17

(17)

Države članice morajo določiti pravila glede kazni, ki se uporabljajo pri kršitvah določb te uredbe, vključno s kršitvami obveznosti urejanja zadev, ki jih določa ta uredba, v statutu, in zagotoviti, da se izvajajo. Te kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne.

(17)

Države članice morajo določiti pravila glede kazni, ki se uporabljajo pri kršitvah določb te uredbe, vključno s kršitvami obveznosti urejanja zadev, ki jih določa ta uredba, v statutu, ter pravil o soodločanju zaposlenih, in zagotoviti, da se izvajajo. Te kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne.

Sprememba 10

Predlog uredbe

Člen 2 – odstavek 1 – točka b

(b)

delitev dobička pomeni kakršno koli finančno korist, ki jo ima družbenik neposredno ali posredno od SPE v zvezi z deleži, ki jih ima v lasti, vključno s kakršnim koli prenosom denarja ali premoženja in zadolževanjem;

(b)

delitev dobička pomeni kakršno koli finančno korist, ki jo ima družbenik neposredno ali posredno od SPE v zvezi z deleži, ki jih ima v lasti, vključno s kakršnim koli prenosom denarja ali premoženja in zadolževanjem, in ki ni uravnotežena s polnovredno zahtevo za nadomestilo ali vračilo ;

Sprememba 12

Predlog uredbe

Člen 2 – odstavek 1 – točka d

(d)

poslovodni organ pomeni enega ali več posameznih poslovodnih direktorjev, poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali upravni odbor (enotirni odbor), ki je določen v statutu SPE kot odgovoren za upravljanje SPE;

(d)

izvršilni organ pomeni enega ali več posameznih poslovodnih direktorjev, poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali upravni odbor (enotirni odbor), ki je določen v statutu SPE kot odgovoren za upravljanje SPE;

Sprememba 13

Predlog uredbe

Člen 2 – odstavek 1 – točka e

(e)

nadzorni odbor pomeni nadzorni odbor (dvotirni odbor), ki je v statutu SPE določen kot odgovoren za nadzor poslovodnega organa;

(e)

nadzorni odbor pomeni nadzorni odbor (dvotirni odbor), kadar je v statutu SPE določen kot odgovoren za nadzor poslovodnega organa;

Sprememba 14

Predlog uredbe

Člen 2 – odstavek 1 – točka e a (novo)

 

(ea)

raven soodločanja zaposlenih pomeni delež predstavnikov zaposlenih med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborov ali med člani poslovodne skupine, ki zajema profitne enote SPE;

Sprememba 15

Predlog uredbe

Člen 3 – odstavek 1

1.   SPE izpolnjuje naslednje zahteve:

1.   SPE je gospodarski subjekt, ki je pravna oseba in ki izpolnjuje naslednje zahteve:

(a)

njen kapital je razdeljen na deleže;

(a)

njen kapital je razdeljen na deleže;

(b)

družbenik odgovarja do višine vpisanega kapitala ali kapitala, za katerega se je strinjal, da ga bo vpisal;

(b)

družbenik odgovarja do višine vpisanega kapitala ali kapitala, za katerega se je strinjal, da ga bo vpisal;

(c)

ima status pravne osebe;

 

(d)

njeni deleži se ne ponujajo javno in se ne tržijo na borzi;

(d)

njeni deleži niso predmet splošne javne ponudbe in se ne tržijo na borzi; to pa ne prepoveduje ponudb zaposlenim;

(e)

ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih in/ali pravnih oseb, v nadaljnjem besedilu ustanovnih družbenikov.

(e)

ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih in/ali pravnih oseb, v nadaljnjem besedilu ustanovnih družbenikov.

Sprememba 70

Predlog uredbe

Člen 3 – odstavek 1 – točka e a (novo)

 

(ea)

vključuje čezmejno sestavino, ki se kaže na enega od naslednjih načinov:

namen čezmejnega poslovanja ali čezmejni cilj družbe,

namen, da je dejavna v več kot eni državi članici,

poslovalnice v različnih državah članicah, ali

matično podjetje, ki je registrirano v drugi državi članici.

Sprememba 18

Predlog uredbe

Člen 7

SPE ima svoj registrirani sedež, glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v Skupnosti.

SPE ima svoj registrirani sedež, glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v Skupnosti.

Ni treba, da ima SPE glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v državi članici, v kateri ima svoj registrirani sedež.

Ni treba, da ima SPE glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v državi članici, v kateri ima svoj registrirani sedež. Če ima glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v drugi državi članici kot registrirani sedež, mora SPE v register države članice, kjer je glavna uprava ali glavni kraj poslovanja, vložiti podatke, določene v točkah (a), (b) in (c) člena 10(2). Šteje se, da so informacije, zabeležene v registru, točne.

Vložitev listin v Evropski osrednji register izpolnjuje pogoje vlaganja listin iz drugega odstavka.

Sprememba 19

Predlog uredbe

Člen 7 – odstavek 3 a (novo)

 

Registriran sedež je naslov, na katerega se vročajo vsi pravni akti, povezani s SPE.

Spremembi 20 in 79

Predlog uredbe

Člen 8 – odstavka 2 in 3

2.   Statut SPE je v pisni obliki in ga podpišejo vsi ustanovni družbeniki.

2.   Statut SPE je v pisni obliki in ga podpišejo vsi ustanovni družbeniki. Po obstoječem veljavnem nacionalnem pravu se lahko predpišejo dodatne zahteve, razen če SPE uporablja uradni vzorčni statut.

3.   Statut in kakršne koli spremembe statuta se uporabljajo:

3.   Statut in kakršne koli spremembe statuta se uporabljajo:

(a)

v zvezi z družbeniki in poslovodnim organom SPE ter njenim nadzornim organom, če ga ima, od datuma, ko je statut podpisan ali ko so sprejete spremembe.

(a)

v zvezi z družbeniki in izvršilnim organom SPE ter njenim nadzornim organom, če ga ima, od datuma, ko je statut podpisan ali ko so sprejete spremembe.

(b)

v zvezi s tretjimi osebami v skladu z določbami veljavnega nacionalnega prava za izvajanje odstavkov 5, 6 in 7 člena 3 Direktive 68/151/EGS.

(b)

v zvezi s tretjimi osebami v skladu z določbami veljavnega nacionalnega prava za izvajanje odstavkov 2, 5, 6 in 7 člena 3 Direktive 68/151/EGS.

Sprememba 21

Predlog uredbe

Člen 9 – odstavek 3 a (novo)

 

3a.     Posamezni nacionalni register pošlje izvod vsake registracije SPE in izvode vseh kasnejših sprememb evropskemu registru, ki ga upravljajo Komisija in pristojni nacionalni organi, kjer se shranijo. Komisija spremlja podatke, vnesene v ta register, predvsem, da bi preprečila možne zlorabe in napake. V kolikor SPE v roku dveh let od registracije ne more dokazati, da je skladna s točko (ea) člena 3(1), se spremeni v ustrezno nacionalno pravno obliko.

Sprememba 22

Predlog uredbe

Člen 10

1.   Ustanovni družbeniki SPE ali oseba, ki jo pooblastijo, vloži vlogo za registracijo. Takšna vloga se lahko predloži v elektronski obliki.

1.   Ustanovni družbeniki SPE ali oseba, ki jo pooblastijo, vloži vlogo za registracijo. Takšna vloga se lahko predloži v elektronski obliki v skladu z določbami veljavnega nacionalnega prava, ki izvajajo člen 3(2) Direktive 68/151/EGS .

2.   Države članice ne zahtevajo nobenih podrobnih podatkov in dokumentov, ki jih je treba predložiti z vlogo za registracijo SPE, razen naslednjih:

2.   Države članice ne zahtevajo nobenih podrobnih podatkov ali dokumentov, ki jih je treba predložiti z vlogo za registracijo SPE, razen naslednjih:

(a)

ime SPE in naslov njenega registriranega sedeža;

(a)

ime SPE in naslov njenega registriranega sedeža;

(b)

imena, naslovi in kakršne koli druge informacije, ki so potrebne za identifikacijo oseb, ki so pooblaščene, da zastopajo SPE v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih, ali sodelujejo v upravi ali pri nadzoru SPE;

(b)

imena, naslovi in kakršne koli druge informacije, ki so potrebne za identifikacijo oseb, ki so člani izvršilnega organa, in tistih, ki so pooblaščene, da zastopajo SPE v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih, ali sodelujejo v upravi ali pri nadzoru SPE;

 

(ba)

predmet družbe, vključno z obrazložitvijo čezmejnih sestavin gospodarskega cilja SPE, če te obstajajo;

(c)

kapital SPE, razdeljen na deleže;

(c)

kapital SPE, razdeljen na deleže;

 

(ca)

seznam družbenikov v skladu s členom 15;

(d)

razredi deležev in število deležev v vsakem razredu;

(d)

razredi deležev in število deležev v vsakem razredu;

(e)

skupno število deležev;

(e)

skupno število deležev;

(f)

nominalna ali računovodska vrednost deležev;

(f)

nominalna ali računovodska vrednost deležev;

(g)

statut SPE;

(g)

statut SPE;

(h)

če je bila SPE ustanovljena kot rezultat preoblikovanja, združitve ali delitve družb, odločitev o preoblikovanju, združitvi ali delitvi, ki je pripeljala do ustanovitve SPE.

(h)

če je bila SPE ustanovljena kot rezultat preoblikovanja, združitve ali delitve družb, odločitev o preoblikovanju, združitvi ali delitvi, ki je pripeljala do ustanovitve SPE.

3.   Dokumenti in podrobni podatki iz odstavka 2 se predložijo v jeziku, ki ga zahteva veljavno nacionalno pravo.

3.   Dokumenti in podrobni podatki iz odstavka 2 se predložijo v jeziku, ki ga zahteva veljavno nacionalno pravo.

4.   Za registracijo SPE lahko velja samo ena od naslednjih zahtev:

4.   Za registracijo SPE velja vsaj ena od naslednjih zahtev:

(a)

upravni ali pravni organ nadzira zakonitost dokumentov in podrobnih podatkov SPE;

(a)

upravni ali pravni organ nadzira zakonitost dokumentov in podrobnih podatkov SPE;

(b)

potrditev dokumentov in podrobnih podatkov SPE.

(b)

potrditev ali overitev dokumentov in podrobnih podatkov SPE.

5.   SPE predloži v register kakršno koli spremembo podrobnih podatkov ali dokumentov iz točk (a) do (g) odstavka 2, in sicer v 14 koledarskih dneh od dne, ko je bila narejena sprememba. Po vsaki spremembi statuta SPE predloži popolno besedilo v register v do takrat spremenjeni obliki.

5.   SPE predloži v register kakršno koli spremembo podrobnih podatkov ali dokumentov iz točk (a) do (g) odstavka 2, in sicer v 14 koledarskih dneh od dne, ko je bila narejena sprememba. Po vsaki spremembi statuta SPE predloži popolno besedilo v register v do takrat spremenjeni obliki. Ustrezno veljata stavek 2 odstavka 1 in odstavek 4.

6.   Registracija SPE se objavi.

6.   Registracija SPE se objavi.

Sprememba 23

Predlog uredbe

Člen 11 – odstavek 2 – točka b

(b)

ime SPE, naslov njenega registriranega sedeža in, če je to primerno, dejstvo, da poteka postopek likvidacije družbe.

(b)

ime SPE, naslov njenega registriranega sedeža in, če je to primerno, podatki o njeni glavni upravi ali glavnem kraju poslovanja, obstoj podružnic in dejstvo, da poteka postopek likvidacije družbe;

Sprememba 24

Predlog uredbe

Člen 11 – odstavek 2 – točka b a (novo)

 

(ba)

podrobnosti v zvezi s člani izvršilnega organa SPE.

Sprememba 25

Predlog uredbe

Člen 15

1.    Poslovodni organ SPE pripravi seznam družbenikov. Seznam vsebuje vsaj naslednje:

1.    Izvršilni organ SPE pripravi seznam družbenikov. Seznam vsebuje vsaj naslednje:

(a)

ime in naslov vsakega družbenika;

(a)

ime in poštni naslov vsakega družbenika;

(b)

število deležev, ki so v lasti zadevnega družbenika, njihova nominalna ali računovodska vrednost;

(b)

število deležev, ki so v lasti zadevnega družbenika, njihova nominalna ali računovodska vrednost;

(c)

če je delež v lasti več oseb, ime in naslov solastnikov in skupnega predstavnika;

(c)

če je delež v lasti več oseb, ime in naslov solastnikov in skupnega predstavnika;

(d)

datum odkupa deležev;

(d)

datum odkupa deležev;

(e)

znesek vsakega nadomestila v denarju, če ta obstaja, ki ga je plačal ali ga mora plačati zadevni družbenik;

(e)

znesek vsakega nadomestila v denarju, če ta obstaja, ki ga je plačal ali ga mora plačati zadevni družbenik;

(f)

vrednost in narava vsakega nadomestila v naravi, če ta obstaja, ki ga je zagotovil ali ga mora zagotoviti zadevni družbenik;

(f)

vrednost in narava vsakega nadomestila v naravi, če ta obstaja, ki ga je zagotovil ali ga mora zagotoviti zadevni družbenik;

(g)

datum, ko družbenik preneha biti udeležen v SPE.

(g)

datum, ko družbenik preneha biti udeležen v SPE.

2.   Seznam družbenikov predstavlja dokaz o verodostojnosti zadev iz točk (a) do (g) odstavka 1, razen če ni dokazano drugače.

2.   Seznam družbenikov, kot je zabeležen v registru v skladu s členom 10 , predstavlja dokaz o pravilnosti zadev iz točk (a) do (g) odstavka 1, razen če ni dokazano drugače.

3.   Seznam družbenikov in kakršne koli spremembe seznama vodi poslovodni organ in ga lahko na zahtevo pregledajo družbeniki ali tretje osebe.

3.   Seznam družbenikov, kot je zabeležen v registru v skladu s členom 10, in kakršne koli spremembe seznama vodi izvršni organ in ga lahko na zahtevo pregledajo družbeniki ali tretje osebe.

Sprememba 27

Predlog uredbe

Člen 16 – odstavek 3

3.    Poslovodni organ takoj, ko je obveščen o prenosu, vnese družbenike na seznam iz člena 15, pod pogojem da je bil prenos izvršen v skladu s to uredbo in statutom SPE in da družbenik predloži primeren dokaz, da je zakonit lastnik deleža.

3.    Izvršilni organ takoj, ko ga družbenik obvesti o prenosu, vnese družbenike na seznam iz člena 15, zabeleženega v registru v skladu s členom 10 , pod pogojem da je bil prenos izvršen v skladu s to uredbo in statutom SPE in da družbenik predloži primeren dokaz, da je zakonit lastnik deleža.

Sprememba 28

Predlog uredbe

Člen 16 – odstavek 4 – točka a

(a)

v zvezi s SPE na dan, ko družbenik obvesti SPE o prenosu;

(a)

v zvezi s SPE na dan, ko novi družbenik obvesti SPE o prenosu;

Sprememba 29

Predlog uredbe

Člen 16 – odstavek 4 – točka b

(b)

v zvezi s tretjimi osebami na dan, ko je družbenik vpisan na seznam iz člena 15.

(b)

v zvezi s tretjimi osebami na dan, ko je družbenik vpisan na seznam iz člena 15 ali ko se v registru v skladu s členom 9 objavi njegov položaj kot družbenik.

Sprememba 30

Predlog uredbe

Člen 18 – odstavek 1

1.    Družbenik ima pravico, da se umakne iz SPE, če se dejavnosti SPE izvajajo ali so se izvajale na način, ki resno škodi interesom družbenika zaradi enega ali več naslednjih dogodkov :

1.    Pravico do umika lahko izvršijo družbeniki, ki ne sodelujejo pri odločitvah o:

(a)

SPE je bil odvzet velik del njenih sredstev;

(a)

odvzemu SPE velikega dela njenih sredstev ;

(b)

registriran sedež SPE je bil prenesen v drugo državo članico ;

(b)

operacijah, ki bi bistveno spremenile dejavnosti SPE;

(c)

dejavnosti SPE so se znatno spremenile ;

(c)

prenosu registriranega sedeža SPE v drugo državo članico;

(d)

vsaj 3 leta ni bil razdeljen noben delež pri dobičku , čeprav bi finančni položaj SPE dovoljeval takšno delitev dobička.

(d)

nerazdelitvi deleža pri dobičku vsaj 3 leta, čeprav bi finančni položaj SPE dovoljeval takšno delitev dobička.

 

Statut SPE lahko določa dodatno podlago za umik.

Sprememba 31

Predlog uredbe

Člen 18 – odstavek 3

3.   Ko poslovodni organ SPE prejme obvestilo iz odstavka 2, zahteva odločitev družbenikov o nakupu deležev družbenika s strani drugih družbenikov ali same SPE.

3.   Ko izvršilni organ SPE prejme obvestilo iz odstavka 2, zahteva odločitev družbenikov o nakupu deležev družbenika s strani drugih družbenikov ali same SPE.

Sprememba 32

Predlog uredbe

Člen 18 – odstavek 4

4.   Če družbeniki SPE ne sprejmejo odločitve iz odstavka 3 ali ne sprejmejo razlogov družbenika za umik v 30 koledarskih dneh od predložitve obvestila iz odstavka 2, poslovodni organ o tem takoj obvesti družbenika.

4.   Če družbeniki SPE ne sprejmejo odločitve iz odstavka 3 ali ne sprejmejo razlogov družbenika za umik v 30 koledarskih dneh od predložitve obvestila iz odstavka 2, izvršilni organ o tem takoj obvesti družbenika.

Sprememba 33

Predlog uredbe

Člen 19 – odstavek 4

4.   Kapital SPE znaša vsaj 1 EUR.

4.   Kapital SPE znaša vsaj 1 EUR, če se v statutu zahteva, da izvršilni organ podpiše izjavo o plačilni sposobnosti, kot določeno v členu 21. Kadar statut ne predpisuje določbe v ta namen, znaša kapital SPE vsaj 8 000 EUR .

Sprememba 34

Predlog uredbe

Člen 20 – odstavek 3

3.    Brez poseganja v odstavka 1 in 2 ureja odgovornost družbenikov za plačana ali zagotovljena nadomestila veljavno nacionalno pravo .

3.    Če vrednost nadomestila ne doseže zneska za to prevzetega deleža, mora družbenik omogočiti vložek v denarju v višini primanjkljaja. Pravica družbe po izpolnitvi zastara v osmih letih po registraciji družbe.

Sprememba 35

Predlog uredbe

Člen 21 – odstavek 1

1.   Brez poseganja v člen 24 lahko SPE na podlagi predloga poslovodnega organa izvede delitev dobička družbenikom, pod pogojem da po delitvi dobička sredstva SPE v celoti pokrivajo njene obveznosti. SPE ne sme razdeliti tistih rezerv, ki v skladu s statutom ne smejo biti razdeljene.

1.   Brez poseganja v člen 24 lahko SPE na podlagi predloga izvršilnega organa izvede delitev dobička družbenikom, pod pogojem da po delitvi dobička sredstva SPE v celoti pokrivajo njene obveznosti. SPE ne sme razdeliti tistih rezerv, ki v skladu s statutom ne smejo biti razdeljene. Delitev dobička je dopustna le, če se preostali znesek vložka ne spusti pod najnižji znesek, opredeljen v členu 19(4) .

Sprememba 36

Predlog uredbe

Člen 21 – odstavek 2

2.   Če je tako zahtevano v statutu, poslovodni organ SPE, poleg tega da izpolnjuje zahteve iz odstavka 1, pred delitvijo dobička podpiše izjavo, v nadaljnjem besedilu potrdilo o plačilni sposobnosti, s katero potrdi, da bo SPE v enem letu od dne delitve lahko plačala svoje dolgove, ki nastanejo pri normalnem poslovanju. Družbeniki prejmejo potrdilo o plačilni sposobnosti preden se sprejme odločitev o delitvi dobička iz člena 27.

2.   Če je tako zahtevano v statutu, izvršilni organ SPE, poleg tega da izpolnjuje zahteve iz odstavka 1, pred delitvijo dobička podpiše izjavo, v nadaljnjem besedilu potrdilo o plačilni sposobnosti, s katero potrdi, da bo SPE v enem letu od dne delitve lahko plačala svoje dolgove, ki nastanejo pri normalnem poslovanju. Družbeniki prejmejo potrdilo o plačilni sposobnosti preden se sprejme odločitev o delitvi dobička iz člena 27.

Sprememba 37

Predlog uredbe

Člen 22

Vsak družbenik, ki je prejel razdeljen dobiček, kar ni bilo v skladu s členom 21, mora izplačila vrniti SPE, če SPE dokaže, da je družbenik vedel za nepravilnosti ali bi glede na okoliščine moral biti z njimi seznanjen .

Vsak družbenik, ki je prejel razdeljen dobiček, kar ni bilo v skladu s členom 21, mora izplačila vrniti SPE.

Sprememba 38

Predlog uredbe

Člen 24 – odstavek 1

1.   Če se zmanjša kapital SPE, razdeljen na deleže, se smiselno uporabljata člena 21 in 22.

1.   Če se zmanjša kapital SPE, razdeljen na deleže, se smiselno uporabljata člena 21 in 22. Zmanjšanje kapitala je dopustno le, če se preostali znesek vložka ne spusti pod najnižji znesek, opredeljen v členu 19(4) .

Sprememba 39

Predlog uredbe

Člen 25 – odstavek 1

1.   Za SPE veljajo zahteve veljavnega nacionalnega prava, kar zadeva pripravo, urejanje, revizijo in objavo računovodskih izkazov.

1.   Za SPE veljajo zahteve veljavnega nacionalnega prava, kar zadeva pripravo, urejanje, revizijo in objavo zakonskih računovodskih izkazov.

Sprememba 40

Predlog uredbe

Člen 25 – odstavek 2

2.    Poslovodni organ vodi knjigovodstvo SPE. Knjigovodstvo SPE ureja veljavno nacionalno pravo.

2.    Izvršilni organ vodi knjigovodstvo SPE. Knjigovodstvo SPE ureja veljavno nacionalno pravo.

Sprememba 41

Predlog uredbe

Člen 26 – odstavek 1

1.   SPE ima poslovodni organ, ki je odgovoren za upravljanje SPE. Poslovodni organ lahko izvršuje vsa pooblastila SPE, ki jih v skladu s to uredbo ali statutom ni treba izvrševati družbenikom.

1.   SPE ima izvršilni organ, ki je odgovoren za upravljanje SPE. Izvršilni organ lahko izvršuje vsa pooblastila SPE, ki jih v skladu s to uredbo ali statutom ni treba izvrševati družbenikom. Odločitve družbenikov so za izvršilni organ notranje zavezujoče.

Sprememba 42

Predlog uredbe

Člen 27 – odstavek 2

2.   Odločitve o zadevah iz točk (a), (b), (c), (i), (l), (m), (n), (o) in (p) odstavka 1 se sprejmejo s kvalificirano večino.

2.   Odločitve o zadevah iz točk (a), (b), (c), (h) , (i), (l), (m), (n), (o) in (p) odstavka 1 se sprejmejo s kvalificirano večino.

Sprememba 43

Predlog uredbe

Člen 27 – odstavek 3

3.   Sprejetje odločitev ne zahteva organiziranja skupščine družbenikov. Poslovodni organ zagotovi vsem družbenikom predloge za odločitve, skupaj z zadostnimi informacijami, ki jim omogočajo, da sprejmejo informirane odločitve. Odločitve se evidentirajo v pisni obliki. Kopije sprejetih odločitev se pošljejo vsakemu družbeniku.

3.   Sprejetje odločitev ne zahteva organiziranja skupščine družbenikov. Izvršilni organ zagotovi vsem družbenikom predloge za odločitve, skupaj z zadostnimi informacijami, ki jim omogočajo, da sprejmejo informirane odločitve. Odločitve se evidentirajo v pisni obliki. Kopije sprejetih odločitev se pošljejo vsakemu družbeniku.

Sprememba 44

Predlog uredbe

Člen 27 – odstavek 4

4.   Odločitve družbenikov so v skladu s to uredbo in statutom SPE.

4.   Odločitve družbenikov so v skladu s to uredbo in statutom SPE.

Pravico družbenikov, da izpodbijajo odločitve, ureja veljavno nacionalno pravo.

Neveljavnost odločitev družbenikov zaradi kršitve določb statuta, te uredbe ali veljavnega prava se lahko uveljavlja le s tožbo pri sodišču, pristojnem za sedež SPE.

Tožbo lahko vsak družbenik, ki ni glasoval za odločitev, vloži v času enega meseca, računano od datuma odločitve, če družba ne popravi pomanjkljivosti pri odločitvah in tožnik ne privoli naknadno. Statut lahko predvideva daljši rok za pritožbo .

Sprememba 45

Predlog uredbe

Člen 27 – odstavek 7 – točka (a)

(a)

v zvezi z družbeniki, poslovodnim organom SPE in njenim nadzornim organom, če ga ima, od datuma, ko so sprejete.

(a)

v zvezi z družbeniki, izvršilnim organom SPE in njenim nadzornim organom, če ga ima, od datuma, ko so sprejete.

Sprememba 46

Predlog uredbe

Člen 28 – odstavek 1

1.   Družbeniki imajo pravico, da so informirani in da postavljajo vprašanja poslovodnemu organu o odločitvah, letnih računovodskih izkazih in vseh drugih zadevah v zvezi z dejavnostjo SPE.

1.   Družbeniki imajo pravico, da so informirani in da postavljajo vprašanja izvršilnemu organu o odločitvah, letnih računovodskih izkazih in vseh drugih zadevah v zvezi z dejavnostjo SPE.

Sprememba 47

Predlog uredbe

Člen 28 – odstavek 2

2.    Poslovodni organ lahko zavrne dostop do informacij samo, če bi to lahko resno škodilo poslovnim interesom SPE.

2.    Izvršilni organ lahko zavrne dostop do informacij samo, če bi to lahko resno škodilo poslovnim interesom SPE.

Sprememba 48

Predlog uredbe

Člen 29 – odstavek 1

1.   Družbeniki, ki imajo 5 % glasovalnih pravic, vezanih na deleže SPE, lahko zahtevajo od poslovodnega organa, naj predloži predlog za odločitev družbenikov.

1.   Družbeniki, ki imajo 5 % glasovalnih pravic, vezanih na deleže SPE, lahko zahtevajo od izvršilnega organa, naj predloži predlog za odločitev družbenikov.

Sprememba 49

Predlog uredbe

Člen 29 – odstavek 1 – pododstavek 3

Če je zahteva zavrnjena ali če poslovodni organ ne predloži predloga v 14 koledarskih dneh od prejema zahteve, lahko zadevni družbeniki predložijo predlog za odločitev družbenikov v zvezi z obravnavanimi zadevami.

Če je zahteva zavrnjena ali če izvršilni organ ne predloži predloga v 14 koledarskih dneh od prejema zahteve, lahko zadevni družbeniki predložijo predlog za odločitev družbenikov v zvezi z obravnavanimi zadevami.

Sprememba 50

Predlog uredbe

Člen 29 – odstavek 2 – pododstavek 2

Strokovnjak ima dostop do dokumentov in evidenc SPE in lahko zahteva informacije od poslovodnega organa.

Strokovnjak ima dostop do dokumentov in evidenc SPE in lahko zahteva informacije od izvršilnega organa.

Sprememba 51

Predlog uredbe

Člen 31 – odstavek 4

4.    Direktor SPE je odgovoren družbi za kakršno koli dejanje ali opustitev, ki je v nasprotju z njegovimi dolžnostmi na podlagi te uredbe, statuta SPE ali odločitve družbenikov in povzroča izgubo ali škodo SPE. Če je takšno kršitev povzročil več kot en direktor, so vsi zadevni direktorji solidarno odgovorni .

4.    Direktorji so solidarno in individualno odgovorni družbi za kakršno koli škodo SPE zaradi opustitve , ki je v nasprotju z njihovimi dolžnostmi na podlagi te uredbe, statuta SPE ali odločitve družbenikov. Odgovornost ni razširjena na tiste direktorje, ki lahko dokažejo svojo nedolžnost in ki so naznanili svoje nestrinjanje z opustitvijo dolžnosti.

Sprememba 52

Predlog uredbe

Člen 31 – odstavek 5

5.    Brez poseganja v določbe te uredbe ureja odgovornost direktorjev veljavno nacionalno pravo.

5.    Direktorji plačajo odškodnino zlasti , če so bila v nasprotju s členom 21 opravljena plačila ali v nasprotju s členom 23(2) pridobljeni lastni deleži družbe. Direktorji niso oproščeni obveznosti, da izplačajo upnike družbe, na podlagi tega, da so ravnali v skladu z odločitvijo družbenikov.

Sprememba 53

Predlog uredbe

Člen 31 – odstavek 5 a (novo)

 

5a.     Pravica do vložitve tožbe iz tega člena zastara v štirih letih od dneva nastanka.

Sprememba 54

Predlog uredbe

Člen 33

1.   SPE v zvezi s tretjimi osebami zastopa en ali več direktorjev . Dejanja direktorjev so zavezujoča za SPE, tudi če ne spadajo med cilje SPE.

1.   SPE v zvezi s tretjimi osebami zastopa en ali več članov izvršilnega organa. Dejanja članov izvršilnega organa so zavezujoča za SPE, tudi če ne spadajo med cilje SPE.

2.   Statut SPE lahko določa, da morajo direktorji skupno izvrševati splošna pooblastila za zastopanje. V odnosu s tretjimi osebami se ne smejo uporabljati nobene druge omejitve pooblastil direktorjev na podlagi statuta, odločitve družbenikov ali poslovodnega ali nadzornega organa, če te obstajajo, in sicer niti takrat, ko so bile objavljene.

2.   Statut SPE lahko določa, da morajo člani izvršilnega organa skupno izvrševati splošna pooblastila za zastopanje. V odnosu s tretjimi osebami se ne smejo uporabljati nobene druge omejitve pooblastil direktorjev na podlagi statuta, odločitve družbenikov ali poslovodnega ali nadzornega organa, če te obstajajo, in sicer niti takrat, ko so bile objavljene.

3.    Direktorji lahko v skladu s statutom prenesejo svojo pravico zastopanja SPE.

3.    Člani izvršilnega organa lahko v skladu s statutom prenesejo svojo pravico zastopanja SPE.

Sprememba 71

Predlog uredbe

Člen 34 – odstavek 1

1.   Za SPE veljajo pravila o soodločanju zaposlenih, če ta obstajajo, ki se uporabljajo v državi članici, v kateri ima svoj registrirani sedež, ob upoštevanju določb tega člena.

1.   Za SPE veljajo pravila o soodločanju zaposlenih, če ta obstajajo, ki se uporabljajo v državi članici, v kateri ima svoj registrirani sedež, ob upoštevanju določb tega člena. Ta pravila, če obstajajo, veljajo za celotno osebje SPE.

 

1a.     Odstavek 1 se ne uporablja, kadar:

(a)

v SPE dela več kot 1 000 zaposlenih in več kot ena četrtina (25 %) vseh zaposlenih običajno dela v državi članici ali državah članicah, ki predvideva/-jo višjo raven soodločanja zaposlenih kot država članica, v kateri ima SPE svoj registrirani sedež. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe o soodločanju zaposlenih iz Direktive 2001/86/ES. Poleg tega lahko SPE uporablja tudi člen 16(4) Direktive 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (2);

(b)

v SPE dela med 500 in 1 000 zaposlenih in več kot ena tretjina (33⅓ %) vseh zaposlenih običajno dela v državi članici ali državah članicah, ki predvideva/-jo višjo raven soodločanja zaposlenih kot država članica, v kateri ima SPE svoj registrirani sedež. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe o soodločanju zaposlenih iz Direktive 2001/86/ES ter člena 16(3)(e), (4) in (5) Direktive 2005/56/ES;

(c)

je bil SPE ustanovljen v skladu s točko (b), (c) ali (d) člena 5(1) in v njem dela manj kot 500 zaposlenih in več kot ena tretjina (33⅓ %) vseh zaposlenih običajno dela v državi članici ali državah članicah, ki predvideva/-jo višjo raven soodločanja zaposlenih kot država članica, v kateri ima SPE svoj registrirani sedež. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe o soodločanju zaposlenih iz Direktive 2001/86/ES ter člena 16(3)(e), (4) in (5) Direktive 2005/56/ES;

(d)

je bil SPE ustanovljen v skladu s točko (a) člena 5(1) in v njem dela manj kot 500 zaposlenih in več kot polovica (50 %) vseh zaposlenih običajno dela v državi članici ali državah članicah, ki predvideva/-jo višjo raven soodločanja zaposlenih kot država članica, v kateri ima SPE svoj registrirani sedež. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe o soodločanju zaposlenih iz Direktive 2001/86/ES ter člena 16(3)(e), (4) in (5) Direktive 2005/56/ES.

Sprememba 72

Predlog uredbe

Člen 34 a (novo)

 

Člen 34a

Določba o prilagoditvi

Če ni določb o soodločanju zaposlenih, se uporablja člen 34(1a), če so zaradi sprememb v številu zaposlenih izpolnjeni pogoji, določeni v navedenem členu.

Če pogoji iz člena 34(1a) niso več izpolnjeni, poslovodni odbor SPE lahko uporablja člen 34(1).

Če obstaja ureditev soodločanja, ta ostane veljavna, dokler ne začne veljati nova ureditev.

Sprememba 56

Predlog uredbe

Člen 36 – odstavek 1 – uvodni del

1.    Poslovodni organ SPE, ki načrtuje prenos, pripravi predlog prenosa, ki vključuje vsaj:

1.    Izvršilni organ SPE, ki načrtuje prenos, pripravi predlog prenosa, ki vključuje vsaj:

Sprememba 57

Predlog uredbe

Člen 36 – odstavek 2 – uvodni del

2.   Vsaj mesec preden je sprejeta odločitev družbenikov iz odstavka 4 poslovodni organ SPE:

2.   Vsaj mesec preden je sprejeta odločitev družbenikov iz odstavka 4 izvršilni organ SPE:

Sprememba 58

Predlog uredbe

Člen 36 – odstavek 3

3.    Poslovodni organ SPE pripravi poročilo družbenikom, v katerem so pojasnjeni in utemeljeni pravni in ekonomski vidiki predlaganega prenosa ter navedene posledice prenosa za družbenike, upnike in zaposlene. Poročilo se predloži družbenikom in predstavnikom zaposlenih, ali če takšnih predstavnikov ni, neposredno zaposlenim skupaj s predlogom za prenos.

3.    Izvršilni organ SPE pripravi poročilo družbenikom, v katerem so pojasnjeni in utemeljeni pravni in ekonomski vidiki predlaganega prenosa ter navedene posledice prenosa za družbenike, upnike in zaposlene. Poročilo se predloži družbenikom in predstavnikom zaposlenih, ali če takšnih predstavnikov ni, neposredno zaposlenim skupaj s predlogom za prenos.

Sprememba 59

Predlog uredbe

Člen 36 – odstavek 3 – pododstavek 2

Če poslovodni organ pravočasno prejme mnenje predstavnikov zaposlenih o prenosu, se to mnenje predloži družbenikom.

Če izvršilni organ pravočasno prejme mnenje predstavnikov zaposlenih o prenosu, se to mnenje predloži družbenikom.

Sprememba 73

Predlog uredbe

Člen 38

1.   Za SPE se od dne registracije uporabljajo pravila v zvezi z ureditvami glede soodločanja zaposlenih, ki so veljavna v državi članici gostiteljici, če takšna pravila obstajajo.

1.   Za SPE se od dne registracije uporabljajo pravila v zvezi z ureditvami glede soodločanja zaposlenih, ki so veljavna v državi članici gostiteljici, če takšna pravila obstajajo.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja, če zaposleni v SPE v matični državi članici predstavljajo vsaj eno tretjino skupnega števila zaposlenih v SPE, vključno s hčerinskimi družbami ali podružnicami SPE v kateri koli državi članici, in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:

(a)

zakonodaja v državi članici gostiteljici ne zagotavlja vsaj enake ravni udeležbe, kot se uporablja v SPE v matični državi članici pred njeno registracijo v državi članici gostiteljici. Raven soodločanja zaposlenih se meri z deležem predstavnikov zaposlenih med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborov ali med člani poslovodne skupino, ki zajema profitne enote SPE, če v njej obstaja soodločanje zaposlenih;

(b)

zakonodaja države članice gostiteljice ne podeljuje zaposlenim v poslovalnicah SPE, ki se nahajajo v drugih državah članicah, enake pravice za izvrševanje pravic soodločanja, kot so jih ti zaposleni imeli pred prenosom.

3.     Če je izpolnjen eden od pogojev iz točk (a) ali (b) odstavka 2, poslovodni organ SPE po objavi predloga za prenos čim prej sprejme potrebne ukrepe za začetek pogajanj s predstavniki zaposlenih v SPE, da bi bil dosežen sporazum o ureditvah glede soodločanja zaposlenih.

4.     V sporazumu med poslovodnim organom SPE in predstavniki zaposlenih je določeno:

(a)

obseg uporabe sporazuma;

(b)

če stranke med pogajanji sklenejo, da vzpostavijo ureditve glede soodločanja zaposlenih v SPE po prenosu, vsebino takšnih ureditve, vključno, če je to ustrezno, s številom članov v upravnem ali nadzornem organu družbe, ki jih zaposleni lahko izvolijo, imenujejo, predlagajo ali zavrnejo, postopke glede načina izvolitve, imenovanja, priporočitve ali zavrnitve članov s strani zaposlenih in njihove pravice;

(c)

datum začetka veljavnosti sporazuma in njegovo trajanje, ter kakršni koli primeri, v katerih se je treba o sporazumu znova pogajati, in postopek za ponovna pogajanja o njem.

5.     Pogajanja so omejena na šest mesecev. Stranki se lahko dogovorita, da bosta podaljšali pogajanja po tem obdobju, in sicer za dodatnih šest mesecev. Drugače ureja pogajanja pravo matične države članice.

6.     Če takšen dogovor ni dosežen, se še naprej uporabljajo ureditve glede soodločanja, ki že obstajajo v matični državi članici.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja, če so izpolnjeni pogoji iz člena 34(1a). V tem primeru se smiselno uporablja člen 34(1a).

Sprememba 60

Predlog uredbe

Člen 42 – odstavek 1

1.   Države članice, ki niso v tretji fazi ekonomske in monetarne unije (EMU), lahko zahtevajo od SPE, ki ima registriran sedež na njihovem ozemlju, naj navede svoj kapital v nacionalni valuti. SPE lahko navede svoj kapital tudi v eurih. Menjalno razmerje med nacionalno valuto in eurom je razmerje na zadnji dan meseca pred registracijo SPE.

1.   Države članice, ki niso v tretji fazi ekonomske in monetarne unije (EMU), lahko zahtevajo od SPE, ki imajo registriran sedež na njihovem ozemlju, naj navedejo svoj kapital v nacionalni valuti. Take SPE poleg tega navedejo svoj kapital v eurih. Menjalno razmerje med nacionalno valuto in eurom je razmerje na zadnji dan meseca pred registracijo SPE.

Sprememba 61

Predlog uredbe

Člen 42 – odstavek 2

2.   SPE lahko pripravi in objavi letne in, kjer je ustrezno, konsolidirane računovodske izkaze v eurih v državah članicah, ki niso v tretji fazi ekonomske in monetarne unije (EMU). Vendar lahko te države članice od SPE zahtevajo tudi, naj pripravi in objavi letne in, kjer je ustrezno, konsolidirane računovodske izkaze v nacionalni valuti v skladu z veljavnim nacionalnim pravom.

2.   SPE pripravi in objavi letne in, kjer je ustrezno, konsolidirane računovodske izkaze tako v nacionalni valuti kot v eurih v državah članicah, ki niso v tretji fazi ekonomske in monetarne unije (EMU).

Sprememba 62

Predlog uredbe

Člen 42 a (novo)

 

Člen 42a

Klavzula o arbitraži

1.     Statut lahko v obliki klavzule o arbitraži določi sklicevanje na arbitražo pri vsakem sporu med družbeniki ali med družbeniki in SPE v zvezi z odnosi v družbi. Statut lahko določa tudi, da klavzula o arbitraži zajema tudi spore z direktorji. V tem primeru klavzula o arbitraži zavezuje direktorje od trenutka, ko sprejmejo položaj.

2.     Vsako spremembo ustanovnega akta, ki uvede ali odstrani klavzulo o arbitraži z odločitvijo družbenikov v skladu s členom 27, morajo odobriti družbeniki, ki predstavljajo vsak dve tretjini družbenega kapitala.

Sprememba 63

Predlog uredbe

Člen 43 a (novo)

 

Člen 43a

Salvatorična klavzula

Če so posamezne klavzule členov statuta neveljavne, se izločijo, ostale klavzule členov statuta pa ostanejo veljavne. Neveljavna klavzula se nadomesti z ustrezno klavzulo vzorca členov statuta, dokler jih družbeniki s sklepom ne popravijo. Če vzorec členov statuta ne predvideva ustrezne določbe, se neveljavna klavzula nadomesti s pravom za družbe z omejeno odgovornostjo države članice, v kateri ima SPE svoj sedež.

Sprememba 64

Predlog uredbe

Člen 45

Države članice uradno obvestijo Komisijo o obliki zasebne družbe z omejeno odgovornostjo iz člena 4 (2) najkasneje do 1. julija 2010 .

Komisija objavi te podatke v Uradnem listu Evropske Unije.

Države članice do 1. julija 2010 uradno obvestijo Komisijo o obliki zasebne družbe z omejeno odgovornostjo iz drugega odstavka člena 4, o posledicah, ki jih nacionalna zakonodaja predvideva v primeru nespoštovanja določb te uredbe, ter dodatne določbe, ki jih predpisuje nacionalno gospodarsko pravo v zvezi s SPE.

Komisija objavi te podatke v Uradnem listu Evropske Unije.

Nadalje države članice vzdržujejo spletne strani, na katerih so objavljeni seznami SPE, ki so registrirane na njihovem ozemlju, ter vse sodne odločbe, povezane z delovanjem SPE na njihovem ozemlju. Komisija vzdržuje spletno stran s povezavami na te ločene nacionalne spletne strani.

Sprememba 65

Predlog uredbe

Priloga I – Poglavje IV – Kapital – alinea 7

ali mora poslovodni organ pred delitvijo dobička podpisati potrdilo o plačilni sposobnosti in veljavne zahteve,

ali mora izvršni organ pred delitvijo dobička podpisati potrdilo o plačilni sposobnosti in veljavne zahteve,

Sprememba 66

Predlog uredbe

Priloga I – Poglavje V – Organizacija SPE – alinea 10

ali poslovodni organ SPE sestavlja eden ali več poslovodnih direktorjev, poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali upravni odbor (enotirni odbor),

ali izvršilni organ SPE sestavlja eden ali več poslovodnih direktorjev, poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali upravni odbor (enotirni odbor),

Sprememba 67

Predlog uredbe

Priloga I – Poglavje V – Organizacija SPE – alinea 13

če obstaja poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali eden ali več poslovodnih direktorjev, ali ima SPE nadzorni organ in, če je tako, njegova sestava in organizacija ter njegov odnos z poslovodnim organom,

če obstaja poslovodni odbor (dvotirni odbor) ali eden ali več poslovodnih direktorjev, ali ima SPE nadzorni organ in, če je tako, njegova sestava in organizacija ter njegov odnos z izvršilnim organom,

Sprememba 68

Predlog uredbe

Priloga I – Poglavje V – Organizacija SPE – alinea 20

pravila glede zastopanja SPE s strani poslovodnega organa, zlasti če imajo direktorji pravico zastopati SPE skupaj ali ločeno in kakršen koli prenos te pravice,

pravila glede zastopanja SPE s strani izvršilnega organa, zlasti če imajo direktorji pravico zastopati SPE skupaj ali ločeno in kakršen koli prenos te pravice,

Sprememba 69

Predlog uredbe

Priloga I – Poglavje V – Organizacija SPE – alinea 21

pravila o prenosu kakršnih koli poslovodnih pooblastil na drugo osebo.

pravila o prenosu kakršnih koli izvršilnih pooblastil na drugo osebo.


(1)   UL L 294, 10.11.2001, str. 22.

(2)   UL L 310, 25.11.2005, str. 1.


Top