Čezmejne združitve kapitalskih družb

POVZETEK:

Direktiva 2005/56/ES – čezmejne združitve kapitalskih družb

POVZETEK

KAJ JE NAMEN TE DIREKTIVE?

Namen te direktive je olajšati čezmejne združitve kapitalskih družb* v EU.

KLJUČNE TOČKE

Kar zadeva področje uporabe, direktiva zajema vse kapitalske družbe, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem ali glavnim krajem poslovanja v EU, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav EU. Izključene so nekatere vrste družb, kot so kolektivni naložbeni podjemi za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) ali vzajemni skladi.

Direktiva določa postopke čezmejnih združitev, ki med drugim vključujejo:

• skupen predlog pogojev združitve, na primer imena in registrirane sedeže družb, ki se združujejo, in pogoje, predlagane za družbo, ki nastane z združitvijo, vključno z objavo predloga pogojev,
• pripravo poročila poslovodnega organa družb, ki se združujejo, v katerem so pojasnjeni gospodarski in pravni vidiki predlagane združitve v korist tako družbenikom kot zaposlenim,
• pripravo poročila neodvisnega strokovnjaka o posledicah združitve,
• odobritev skupščine družb, ki se združujejo, glede skupnega predloga pogojev.

Vsaka država EU mora imenovati organ, ki je pristojen za izdajo potrdila pred združitvijo, ki potrjuje, da so formalnosti pred združitvijo pravilno zaključene, in za preverjanje zakonitosti nastale združitve.

V zakonodaji države EU, ki ureja družbo, nastalo z združitvijo, je določen datum začetka veljavnosti združitve. Register* družbe, nastale z združitvijo, mora nemudoma uradno obvestiti register drugih udeleženih družb o začetku veljavnosti čezmejne združitve.

Posledice čezmejne združitve vključujejo:

• družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati,
• prenos vseh sredstev in obveznosti družb, ki so se združile, na novo družbo, ki je nastala z združitvijo,
• družbeniki družb, ki so se združile, postanejo družbeniki nove družbe, nastale z združitvijo.

Splošno načelo v zvezi s pravico delavcev do soodločanja je, da se uporablja nacionalna zakonodaja, ki ureja družbo, ki je nastala s čezmejno združitvijo.

Kot izjema od tega splošnega načela se uporabljajo načela in postopki, ki so tesno povezani z načeli in postopki, ki se nanašajo na soodločanje delavcev, opredeljeno v Statutu evropske družbe, vendar samo, če so izpolnjeni nekateri posebej določeni pogoji. Ti pogoji na primer vključujejo, da mora imeti vsaj eno izmed podjetij, ki se združuje, v povprečju več kot 500 delavcev in da mora delovati v skladu s sistemom soodločanja delavcev.

OD KDAJ SE TA DIREKTIVA UPORABLJA?

Ta direktiva je začela veljati 15. decembra 2005. Države EU so jo morale vključiti v nacionalno zakonodajo do 15. decembra 2007.

OZADJE

Pravo družb EU

KLJUČNI POJMI

* Kapitalska družba je družba, katere družbeniki ne odgovarjajo osebno za dolgove in obveznosti družbe.

* Register je nacionalni organ, npr. register družb, pri katerem mora vložiti dokumentacijo vsaka od družb, ki se združujejo.

AKT

Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L 310, 25.11.2005, str. 1–9)

Nadaljnje spremembe Direktive 2005/56/ES so vključene v osnovno besedilo. To prečiščeno besedilo ima samo dokumentarno vrednost.

Zadnja posodobitev 26.01.2016