EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32013L0050

Direktiva 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES Besedilo velja za EGP

OJ L 294, 6.11.2013, p. 13–27 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 26/11/2013

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/50/oj

6.11.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

L 294/13


DIREKTIVA 2013/50/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 22. oktobra 2013

o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije ter zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (1),

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (2),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Na podlagi člena 33 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4) je morala Komisija Evropskemu parlamentu in Svetu poročati o izvajanju navedene direktive, tudi glede ustreznosti prenehanja izjeme za obstoječe dolžniške vrednostne papirje po desetletnem obdobju iz člena 30(4) navedene direktive, in o morebitnem učinku izvajanja navedene direktive na evropske finančne trge.

(2)

Komisija je 27. maja 2010 sprejela poročilo o izvajanju Direktive 2004/109/ES, v katerem so opredeljena področja, na katerih bi bilo mogoče izboljšati ureditev, ki jo vzpostavlja navedena direktiva. Iz poročila je zlasti razvidno, da je treba predvideti poenostavitev nekaterih obveznosti izdajateljev, da bodo organizirani trgi bolj privlačni za male in srednje velike izdajatelje, ki zbirajo kapital v Uniji. Poleg tega je treba povečati učinkovitost sedanje ureditve preglednosti, predvsem v zvezi z razkritjem lastniške strukture družb.

(3)

Poleg tega je Komisija v svojem sporočilu z dne 13. aprila 2011 z naslovom „Akt za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja – Skupaj za novo rast“ ugotovila, da je treba Direktivo 2004/109/ES pregledati, da bodo obveznosti za mala in srednje velika podjetja, ki kotirajo na borzi, bolj uravnotežene, hkrati pa ohranjena ista stopnja zaščite vlagateljev.

(4)

Po navedbah iz poročila Komisije in sporočila Komisije bi bilo treba zmanjšati upravno obremenitev malih in srednje velikih izdajateljev, povezano z obveznostmi glede sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu, da bi izboljšali njihov dostop do kapitala. Obveznosti objavljanja vmesnih poročil uprave ali četrtletnih računovodskih poročil je velika obremenitev za številne male in srednje velike izdajatelje, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranih trgih, za zaščito vlagateljev pa ni potrebna. Te obveznosti poleg tega spodbujajo kratkoročne rezultate in odvračajo od dolgoročnih naložb. Da bi spodbudili doseganje trajnostne vrednosti in dolgoročno usmerjene strategije vlaganja, je nujno treba zmanjšati pritisk na izdajatelje za doseganje kratkoročnih rezultatov in vlagatelje spodbuditi k sprejetju dolgoročnejše vizije. Zato bi bilo treba odpraviti zahtevo po objavljanju vmesnih poročil uprave.

(5)

Državam članicam ne bi smelo biti dovoljeno, da v svoji nacionalni zakonodaji določijo zahtevo, da se periodične finančne informacije objavljajo pogosteje kot letna računovodska poročila in polletna računovodska poročila. Vendar bi morale države članice kljub temu imeti možnost, da od izdajateljev zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij, če takšna zahteva ne predstavlja znatne finančne obremenitve in so zahtevane dodatne informacije sorazmerne s prispevkom k odločitvam o naložbah. Ta direktiva ne posega v dodatne informacije, ki jih zahteva področna zakonodaja Unije, države članice pa lahko zlasti od finančnih institucij zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij. Poleg tega se lahko na organiziranem trgu od izdajateljev, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na tem organiziranem trgu, zahteva objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij v vseh ali nekaterih segmentih tega trga.

(6)

Za zagotovitev dodatne prožnosti in s tem zmanjšanje upravnih obremenitev bi bilo treba rok za objavo polletnih računovodskih poročil podaljšati na tri mesece po koncu obdobja poročanja. Ker je obdobje, v katerem lahko izdajatelji objavijo polletna računovodska poročila, podaljšano, se pričakuje, da bodo poročila malih in srednje velikih izdajateljev deležna več pozornosti udeležencev na trgu ter da se bo s tem izboljšala prepoznavnost teh izdajateljev.

(7)

Za zagotovitev boljše preglednosti plačil vladam bi morali izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v industriji izkoriščanja prvotnih gozdov, v ločenem letnem poročilu objaviti plačila vladam v državah, v katerih poslujejo. Poročilo bi moralo vključevati vrste plačil, primerljive s tistimi, ki jih razkrivajo podjetja, ki sodelujejo v pobudi za preglednost v ekstraktivni industriji (EITI). Z razkritjem plačil vladam bi se civilni družbi in vlagateljem zagotovile informacije, na podlagi katerih bi se lahko od vlad držav, ki so bogate z viri, zahtevala odgovornost za prejemke od izkoriščanja naravnih virov. Pobuda tudi dopolnjuje Akcijski načrt izvrševanja zakonodaje, upravljanja in trgovanja na področju gozdov) (EU FLEGT) in določbe Uredbe (EU) št. 995/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. oktobra 2010 o določitvi obveznosti gospodarskih subjektov, ki dajejo na trg les in lesne proizvode (5), ki od trgovcev z lesnimi izdelki zahtevata, da ravnajo z ustrezno skrbnostjo, da bi preprečili vstop nezakonitega lesa na trg Unije. Države članice bi morale zagotoviti, da so člani pristojnih organov podjetja, ki delujejo v okviru pristojnosti, ki jim jih podeljuje nacionalno pravo, odgovorni za zagotavljanje, da se po njihovem najboljšem poznavanju in sposobnostih pripravi poročilo o plačilih vladam v skladu z zahtevami te direktive. Zahteve so podrobno opredeljene v poglavju 10 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih oblik podjetij (6).

(8)

Države članice bi morale za namene preglednosti in varstva vlagateljev zahtevati uporabo naslednjih načel pri poročanju o plačilih vladam v skladu s poglavjem 10 Direktive 2013/34/EU: pomembnost (ne glede na to, ali gre za enkratno plačilo ali več povezanih plačil, posameznega plačila ni treba upoštevati v poročilu, če v okviru poslovnega leta ne presega 100 000 EUR); poročanje vladam in za vsak projekt posebej (poročanje o plačilih vladam bi bilo treba izvajati za vsako vlado in vsak projekt posebej); univerzalnost (dovoljene niso nikakršne izjeme, na primer za izdajatelje, ki opravljajo dejavnost v določenih državah, ki bi imele izkrivljajoč učinek in bi izdajateljem omogočale izkoriščanje ohlapnih zahtev za preglednost); izčrpnost (poročati bi bilo treba o vseh ustreznih plačilih vladam, v skladu s poglavjem 10 Direktive 2013/34/EU in zadevnimi uvodnimi izjavami).

(9)

Finančne inovacije so privedle do oblikovanja novih vrst finančnih instrumentov, s katerimi so vlagatelji ekonomsko izpostavljeni družbam, Direktiva 2004/109/ES pa ne predvideva razkritja te izpostavljenosti. Te instrumente bi lahko uporabljali za skrivno pridobivanje deležev v družbah, kar bi lahko povzročilo zlorabo trga ter dalo napačno in zavajajočo sliko gospodarskega lastništva družb, ki kotirajo na borzi. Da bi zagotovili, da izdajatelji in vlagatelji v celoti poznajo lastniško strukturo družbe, bi morala opredelitev finančnih instrumentov v navedeni direktivi zajemati vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot imetništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic.

(10)

Finančne instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot imetništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic ter omogočajo denarno poravnavo, bi bilo treba izračunati na „delta prilagojeni“ osnovi, tako da se nominalni znesek osnovnih delnic pomnoži z delto instrumenta. Delta pomeni, za koliko bi se teoretična vrednost finančnega instrumenta spremenila ob spremembi cene osnovnega instrumenta, in predstavlja natančno sliko izpostavljenosti imetnika v razmerju do osnovnega instrumenta. Ta pristop zagotavlja, da so informacije o skupnem številu vlagatelju dostopnih glasovalnih pravic kar se da natančne.

(11)

Da bi zagotovili ustrezno preglednost večjih lastniških deležev, bi bilo treba v primeru, kadar imetnik finančnih instrumentov uveljavlja upravičenost do pridobitve delnic in skupni delež glasovalnih pravic iz osnovnih delnic presega prag za obveščanje brez vpliva na skupni odstotek prej sporočenih deležev, zahtevati tudi novo obvestilo, v katerem se razkrije sprememba narave deležev.

(12)

Z usklajeno ureditvijo za obveščanje o večjih lastniških deležih glasovalnih pravic, zlasti glede seštevanja imetništva delnic in imetništva finančnih instrumentov, bi izboljšali pravno varnost, povečali preglednost in zmanjšali upravne obremenitve čezmejnih vlagateljev. Državam članicam zato ne bi smelo biti dovoljeno, da v zvezi z izračunom pragov za obveščanje, seštevanjem deleža glasovalnih pravic iz delnic in deleža glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, ter izjemami od zahtev glede obveščanja sprejmejo strožja pravila od tistih iz Direktive 2004/109/ES. Vendar bi moralo biti zaradi upoštevanja razlik v koncentraciji lastništva v Uniji in razlik v pravu družb v Uniji, zaradi katerih se pri nekaterih izdajateljih skupno število delnic razlikuje od skupnega števila glasovalnih pravic, državam članicam še naprej dovoljeno, da določijo nižje in dodatne pragove za obveščanje o deležih glasovalnih pravic ter zahtevajo enakovredna obvestila v zvezi s pragovi na podlagi kapitalskih deležev. Poleg tega bi moralo biti državam članicam še naprej dovoljeno, da v zvezi z vsebino (kot je razkritje namenov delničarjev), postopkom in časom obvestila določijo strožje obveznosti od tistih iz Direktive 2004/109/ES ter zahtevajo dodatne informacije o večjih lastniških deležih, ki v Direktivi 2004/109/ES niso predvidene. Države članice bi tudi morale imeti še naprej možnost uporabljati zakone in druge predpise, ki nalagajo strožje zahteve za razkritje od tistih iz Direktive 2004/109/ES in se sprejmejo v zvezi s ponudbami za prevzem, združitvami in drugimi transakcijami, ki vplivajo na lastništvo ali nadzor nad družbami in jih nadzirajo organi, ki jih imenujejo države članice v skladu s členom 4 Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (7).

(13)

S tehničnimi standardi bi morali zagotoviti dosledno usklajenost ureditve za obveščanje o večjih lastniških deležih in ustrezne ravni preglednosti. Učinkovito in ustrezno bi bilo, da Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (8) pripravi in Komisiji predloži osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo političnih odločitev. Komisija bi morala sprejeti regulativne tehnične standarde, ki jih pripravi ESMA, za določitev pogojev za uporabo obstoječih izjem od zahtev glede obveščanja o večjih lastniških deležih glasovalnih pravic. ESMA bi morala z uporabo svojega strokovnega znanja in izkušenj zlasti določiti primere izjem in pri tem upoštevati njihovo možno zlorabo zaradi izogibanja zahtevam glede obveščanja.

(14)

Da bi se upošteval tehnični razvoj, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU) sprejme akte za določitev vsebine obvestila o večjih lastniških deležih finančnih instrumentov. Zlasti je pomembno, da Komisija med pripravljalnim delom opravi ustrezna posvetovanja, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(15)

Da bi poenostavili čezmejne naložbe, bi vlagatelji morali imeti lahek dostop do predpisanih informacij za vse družbe v Uniji, ki kotirajo na borzi. Vendar sedanje omrežje uradno določenih nacionalnih mehanizmov za centralizirano shranjevanje predpisanih informacij ne zagotavlja lahkega iskanja takšnih informacij v celotni Uniji. Da bi zagotovili čezmejni dostop do informacij in upoštevali tehnični razvoj na finančnih trgih in v komunikacijskih tehnologijah, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 PDEU sprejme akte za opredelitev minimalnih standardov za razširjanje predpisanih informacij, dostop do predpisanih informacij na ravni Unije in mehanizmov za centralizirano shranjevanje predpisanih informacij. Na Komisijo bi bilo treba ob pomoči ESMA prenesti tudi pooblastila, da sprejme ukrepe za izboljšanje delovanja omrežja uradno določenih nacionalnih mehanizmov za centralizirano shranjevanje in za oblikovanje tehničnih meril za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije, zlasti glede delovanja osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije. ESMA bi moral oblikovati in upravljati spletni portal, ki bi deloval kot evropska točka za elektronski dostop (v nadaljnjem besedilu: dostopna točka).

(16)

Za izboljšanje izpolnjevanja zahtev Direktive 2004/109/ES in na podlagi sporočila Komisije z dne 9. decembra 2010 z naslovom „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev“ bi bilo treba okrepiti pooblastila za sankcioniranje, ki bi morala izpolnjevati nekatere bistvene zahteve v zvezi z naslovniki, merili, ki jih je treba upoštevati pri uporabi upravne sankcije ali ukrepa, ključnimi pooblastili za sankcioniranje in stopnjami upravnih denarnih sankcij. Ta pooblastila za sankcioniranje bi morala biti na voljo vsaj ob kršitvi ključnih določb Direktive 2004/109/ES. Države članice bi morale imeti možnost, da jih izvajajo tudi v drugih okoliščinah. Države članice bi morale zlasti zagotoviti, da upravne sankcije in ukrepi, ki jih je mogoče uporabiti, vključujejo možnost nalaganja denarnih sankcij, ki so dovolj visoke, da so odvračilne. V primeru kršitev pravnih oseb bi morale države članice imeti možnost, da predvidijo uporabo sankcij za člane upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov zadevne pravne osebe ali za druge posameznike, ki se pod pogoji, določenimi v nacionalni zakonodaji, lahko štejejo za odgovorne za te kršitve. Prav tako bi morale države članice imeti možnost predvideti začasno ukinitev ali morebitno začasno ukinitev uresničevanja glasovalnih pravic imetnikov delnic in finančnih instrumentov, ki ne izpolnjujejo zahtev glede obveščanja. Države članice bi morale imeti možnost, da določijo, da se začasna ukinitev glasovalnih pravic uporablja le za najhujše kršitve. Direktiva 2004/109/ES bi se morala nanašati na upravne sankcije in ukrepe ter tako zajemati vse primere neizpolnjevanja predpisov, ne glede na to, ali gre v skladu z nacionalno zakonodajo za sankcijo ali za ukrep, in ne bi smela vplivati na določbe zakonodaje držav članic v zvezi s sankcijami po kazenskem pravu.

Države članice bi morale imeti možnost, da predvidijo dodatne sankcije ali ukrepe ter višje upravne denarne sankcije, kot so predvidene v Direktivi 2004/109/ES, in tako upoštevajo potrebo po določitvi dovolj odvračilnih sankcij za spodbujanje čistih in preglednih trgov. Določbe v zvezi s sankcijami ter določbe v zvezi z objavo upravnih sankcij ne predstavljajo precedensa za drugo zakonodajo Unije, zlasti ne za hujše kršitve predpisov.

(17)

Da bi zagotovili, da bodo odločitve o naložitvi upravnega ukrepa ali sankcije odvračilno vplivale na širšo javnost, bi jih bilo treba praviloma objavljati. Objava odločitev je tudi pomembno orodje za obveščanje udeležencev na trgu o tem, kakšno ravnanje se šteje za kršitev Direktive 2004/109/ES, in za spodbujanje širšega dobrega ravnanja med udeleženci na trgu. Če pa bi objava odločitve resno ogrozila stabilnost finančnega sistema ali uradno preiskavo v teku, ali če bi vpletenim institucijam ali posameznikom povzročila nesorazmerno in hudo škodo, kolikor je to mogoče ugotoviti, ali če se v primeru, ko se sankcijo naloži fizični osebi, pri obvezni predhodni oceni sorazmernosti objave osebnih podatkov izkaže, da takšna objava ni sorazmerna, bi moral pristojni organ imeti možnost, da sklene, da takšno objavo odloži ali informacije objavi anonimno.

(18)

Da bi razjasnili obravnavanje vrednostnih papirjev, ki ne kotirajo na borzi in jih predstavljajo potrdila o hrambi, sprejeta v trgovanje na organiziranem trgu, ter preprečili vrzeli v preglednosti, bi bilo treba opredelitev „izdajatelja“ podrobneje določiti tako, da bi vključevala izdajatelje vrednostnih papirjev, ki ne kotirajo na borzi in jih predstavljajo potrdila o hrambi, sprejeta v trgovanje na organiziranem trgu. Primerno bi bilo tudi spremeniti opredelitev „izdajatelja“ tako, da bi upoštevali, da so lahko v nekaterih državah članicah izdajatelji vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na organiziranih trgih, fizične osebe.

(19)

Na podlagi Direktive 2004/109/ES je v primeru izdajatelja iz tretje države, ki izdaja dolžniške vrednostne papirje, katerih nominalna vrednost na enoto je manjša od 1 000 EUR, ali delnice, matična država članica izdajatelja država članica iz točke (iii) točke (m) člena 2(1) Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (9). Za razjasnitev in poenostavitev določitve matične države članice takšnih izdajateljev iz tretje države bi bilo treba opredelitev tega izraza spremeniti tako, da bi določal, da bi morala biti matična država članica tista država članica, ki jo izdajatelj izbere izmed držav članic, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu.

(20)

Vsi izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji, bi morali biti pod nadzorom pristojnega organa države članice, da bi zagotovili izpolnjevanje njihovih obveznosti. Izdajatelji, ki morajo na podlagi Direktive 2004/109/ES izbrati svojo matično državo, pa tega niso storili, se lahko izognejo vsakršnemu nadzoru pristojnega organa v Uniji. Zato bi bilo treba Direktivo 2004/109/ES spremeniti tako, da bi določila matično državo članico za izdajatelje, ki pristojnim organom v roku treh mesecev ne razkrijejo izbire svoje matične države članice. V takšnih primerih bi morala biti matična država članica tista država članica, v kateri so vrednostni papirji izdajatelja sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v več kot eni državi članici, bodo vse te države članice matične države članice, dokler izdajatelj ne izbere in razkrije ene same matične države članice. To bi takšne izdajatelje spodbudilo k izbiri matične države članice in razkritju svoje izbire ustreznim pristojnim organom, hkrati pa pristojni organi ne bi bili več brez potrebnih pooblastil za posredovanje, dokler izdajatelj ne bi razkril svoje izbire matične države članice.

(21)

Na podlagi Direktive 2004/109/ES je v primeru izdajatelja dolžniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je 1 000 EUR ali več, izdajateljeva izbira matične države članice veljavna tri leta. Kadar pa vrednostni papirji izdajatelja niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v matični državi članici izdajatelja, ostanejo pa sprejeti v trgovanje v eni ali več državah članicah gostiteljicah, takšen izdajatelj nima nobenega odnosa s svojo prvotno izbrano matično državo članico, če to ni država članica, v kateri ima sedež. Takšen izdajatelj bi moral imeti možnost, da pred iztekom triletnega obdobja za svojo novo matično državo članico izbere eno od svojih držav članic gostiteljic ali državo članico, v kateri ima sedež. Enaka možnost izbire nove matične države članice bi veljala tudi za izdajatelja iz tretje države, ki izdaja dolžniške vrednostne papirje, katerih nominalna vrednost na enoto je manjša od 1 000 EUR, ali deleži, katerih vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v matični državi članici izdajatelja, ostanejo pa sprejeti v trgovanje v eni ali več državah članicah gostiteljicah.

(22)

Treba bi bilo zagotoviti skladnost med direktivama 2004/109/ES in 2003/71/ES, kar zadeva opredelitev pojma „matična država članica“. Da bi nadzor zagotavljala najrelevantnejša država članica, bi bilo treba v tem pogledu Direktivo 2003/71/ES spremeniti tako, da bi omogočala večjo prožnost v primerih, ko vrednostni papirji izdajatelja, registriranega v tretji državi, niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v njegovi matični državi članici, ostanejo pa sprejeti v trgovanje v eni ali več drugih državah članicah.

(23)

Direktiva Komisije 2007/14/ES (10) vključuje zlasti pravila izdajatelju glede obveščanja o izbiri matične države članice. Ta pravila bi bilo treba vključiti v Direktivo 2004/109/ES. Da bi zagotovili, da so pristojni organi ene ali več držav članic gostiteljic in države članice, v kateri ima izdajatelj sedež, kadar takšna država članica ni ne matična država članica ne država članica gostiteljica, obveščeni o izdajateljevi izbiri matične države članice, bi morali vsi izdajatelji izbiro svoje matične države članice sporočiti pristojnemu organu svoje matične države članice, pristojnim organom vseh držav članic gostiteljic in pristojnemu organu države članice, v kateri imajo sedež, kadar to ni njihova matična država članica. Pravila izdajatelju glede obveščanja o izbiri matične države članice bi bilo zato treba ustrezno spremeniti.

(24)

Zahteva na podlagi Direktive 2004/109/ES v zvezi z razkritjem novih izdaj posojil je v praksi povzročila že veliko težav pri izvajanju in njena uporaba velja za zapleteno. Poleg tega se ta zahteva delno prekriva z zahtevami, določenimi v Direktivi 2003/71/ES ter v Direktivi 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (11), in trgu ne zagotavlja veliko dodatnih informacij. Zaradi tega ter da bi zmanjšali nepotrebno upravne obremenitve izdajateljev, bi bilo treba to zahtevo odpraviti.

(25)

Zahteva po obveščanju pristojnih organov matične države članice o vseh spremembah ustanovitvenih aktov ali statutov izdajatelja se prekriva s podobno zahtevo na podlagi Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (12), in lahko povzroči nejasnost v zvezi z vlogo pristojnega organa. Zaradi tega in da bi izdajateljem zmanjšali nepotrebno upravno obremenitev, bi bilo treba to zahtevo odpraviti.

(26)

Usklajen elektronski obrazec za poročanje bi bil zelo koristen za izdajatelje, vlagatelje in pristojne organe, saj bi omogočil lažje poročanje ter dostopnost, analizo in primerljivost letnih računovodskih poročil. Zato bi morala biti priprava letnih računovodskih poročil v enotni elektronski obliki poročanja obvezna od 1. januarja 2020, pod pogojem, da ESMA opravi analizo stroškov in koristi. ESMA bi moral pripraviti osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki jih sprejme Komisija, da se določi elektronska oblika poročanja, z ustrezno navedbo sedanjih in prihodnjih tehnoloških možnosti, kot je priprava računovodskih poročil v obliki XBRL (eXtensible Business Reporting Language). ESMA bi moral pri pripravi osnutkov regulativnih tehničnih standardov opraviti javna posvetovanja za vse zadevne zainteresirane strani, temeljito oceno možnih učinkov sprejetja različnih tehnoloških možnosti in izvesti ustrezne preskuse v državah članicah, o tem pa poročati Komisiji ob predložitvi osnutkov regulativnih tehničnih standardov. ESMA bi moral pri oblikovanju osnutkov regulativnih tehničnih standardov za oblike, ki se uporabljajo za banke in finančne posrednike ter zavarovalnice, redno in tesno sodelovati z Evropskim nadzornim organom (Evropskim bančnim organom), ustanovljenim z Uredbo (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (13), in Evropskim nadzornim organom (Evropskim organom za zavarovanja in poklicne pokojnine), ustanovljenim z Uredbo (EU) št. 1094/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (14), da bi upoštevali posebne značilnosti teh sektorjev, zagotovili medsektorsko doslednost pri delu in oblikovali skupna stališča. Evropski parlament in Svet bi morala imeti v skladu s členom 13(3) Uredbe (EU) št. 1095/2010 možnost, da nasprotujeta regulativnim tehničnim standardom, ki v takem primeru ne bi smeli začeti veljati.

(27)

Pri obdelavi osebnih podatkov za namene te direktive se v celoti uporabljata Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (15) ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (16).

(28)

V tej direktivi so spoštovane temeljne pravice in upoštevana načela, priznana v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah, kot določa Pogodba, in jo je v skladu s temi pravicami in načeli treba tudi izvajati.

(29)

Ker cilja te direktive, in sicer uskladitve zahtev po preglednosti v zvezi z informacijami o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in ker se ta cilj zaradi njegovega obsega ali učinkov lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenega cilja.

(30)

V skladu s Skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne 28. septembra 2011 o obrazložitvenih dokumentih (17) se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih uradnemu obvestilu o ukrepih za prenos priložile en ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med sestavnimi deli direktive in ustrezajočimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je predložitev takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičena.

(31)

Direktive 2004/109/ES, 2003/71/ES in 2007/14/ES bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Spremembe Direktive 2004/109/ES

Direktiva 2004/109/ES se spremeni:

1.

člen 2 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se spremeni:

(i)

točka (d) se nadomesti z naslednjim:

„(d)

‚izdajatelj‘ je fizična ali pravna oseba, za katero velja zasebno ali javno pravo, vključno z državo, in katere vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu.

V primeru potrdil o hrambi, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, izdajatelj pomeni izdajatelja zastopanih vrednostnih papirjev, ne glede na to, ali so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ne;“;

(ii)

točka (i) se spremeni:

(i)

v točki (i) se druga alinea nadomesti z naslednjim:

„—

če je izdajatelj ustanovljen v tretji državi, državo članico, ki jo izdajatelj izbere izmed držav članic, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Izbira matične države članice ostane veljavna, razen če izdajatelj izbere novo matično državo članico v skladu s točko (iii) in razkrije svojo izbiro v skladu z drugim odstavkom te točke […] (i).“;

(ii)

točka (ii) se nadomesti z naslednjim:

„(ii)

za vse izdajatelje, ki niso zajeti v točki (i), državo članico, ki jo je izdajatelj izbral med državo članico, v kateri ima sedež, če je to primerno, in tistimi državami članicami, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Izdajatelj si za matično državo članico lahko izbere samo eno državo članico. Njegova izbira ostane veljavna najmanj tri leta, razen če njegovi vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na nobenem organiziranem trgu v Uniji ali če za izdajatelja v tem triletnem obdobju prideta v poštev točki (i) ali (iii);“;

(iii)

doda se naslednja točka:

„(iii)

za izdajatelja, katerega vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v njegovi matični državi članici, kot je opredeljena v drugi alinei točke (i) ali v točki (ii), temveč so sprejeti v trgovanje v eni ali več drugih državah članicah, takšna nova matična država članica, ki jo izdajatelj lahko izbere med državami članicami, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, in, če je to primerno, država članica, v kateri ima izdajatelj sedež;“;

(iv)

dodajo se naslednji odstavki:

„Izdajatelj razkrije svojo matično državo članico iz točk (i), (ii) ali (iii) v skladu s členoma 20 in 21. Poleg tega svojo matično državo članico razkrije pristojnemu organu države članice, v kateri ima sedež, če je to primerno, pristojnemu organu matične države članice in pristojnim organom vseh držav članic gostiteljic.

Če izdajatelj v treh mesecih od datuma, ko so njegovi vrednostni papirji prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, ne razkrije svoje matične države članice, kot je opredeljena v drugi alinei točke (i) ali v točki (ii), je matična država članica tista država članica, v kateri so vrednostni papirji izdajatelja sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu. Kadar so vrednostni papirji izdajatelja sprejeti v trgovanje na organiziranih trgih, ki so ali delujejo v več kot eni državi članici, so te države članice matične države članice izdajatelja, dokler izdajatelj naknadno ne izbere in razkrije ene same matične države članice.

Za izdajatelja, katerega vrednostni papirji so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in katerega izbira matične države članice iz druge alinee točke (i) ali iz točke (ii) ni bila razkrita pred 27. novembrom 2015, obdobje treh mesecev začne teči 27. novembra 2015.

Izdajatelj, ki je izbral matično državo članico iz druge alinee točke (i) ali iz točke (ii) ali (iii) in je to izbiro sporočil pristojnim organom matične države članice pred 27. novembrom 2015, je izvzet iz zahteve iz drugega odstavka te točke […] (i), razen če tak izdajatelj izbere drugo matično državo članico po 27. novembru 2015.“;

(iii)

doda se naslednja točka:

„(q)

‚formalni sporazum‘ pomeni sporazum, ki je zavezujoč na podlagi prava, ki se uporablja.“;

(b)

vstavi se naslednji odstavek:

„2a.   Vsako sklicevanje na pravne osebe v tej direktivi je treba razumeti, kot da vključuje registrirana poslovna združenja, ki niso pravne osebe, in sklade.“;

2.

člen 3 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.   Matična država članica lahko za izdajatelja določi strožje zahteve, kot so določene v tej direktivi, ne sme pa od izdajateljev zahtevati, da objavljajo periodične finančne informacije pogosteje kot letna računovodska poročila iz člena 4 in polletna računovodska poročila iz člena 5.“;

(b)

vstavi se naslednji odstavek:

„1a.   Z odstopanjem od odstavka 1 lahko matična država članica od izdajateljev zahteva, da objavljajo dodatne periodične finančne informacije pogosteje kot letna računovodska poročila iz člena 4 in polletna računovodska poročila iz člena 5, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

dodatne periodične finančne informacije ne predstavljajo nesorazmerne finančne obremenitve v zadevni državi članici, zlasti ne za zadevne male in srednje velike izdajatelje, ter

vsebina zahtevanih dodatnih periodičnih finančnih informacij je sorazmerna z dejavniki, ki prispevajo k odločitvam o naložbah, ki jih sprejmejo vlagatelji v zadevni državi članici.

Države članice pred sprejetjem odločitve, s katero od izdajateljev zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij, ocenijo, ali takšne dodatne zahteve lahko privedejo do pretiranega usmerjanja na kratkoročne rezultate in uspešnost izdajateljev ter ali lahko negativno vplivajo na zmožnost dostopa malih in srednje velikih izdajateljev do organiziranih trgov.

To ne vpliva na možnost držav članic, da zahtevajo objavljanje dodatnih periodičnih finančnih informacij od izdajateljev, ki so finančne institucije.

Matična država članica imetniku delnic oziroma fizični ali pravni osebi iz členov 10 ali 13 ne sme postaviti strožjih zahtev, kot so določene v tej direktivi, razen kadar:

(i)

določi nižje ali dodatne pragove za obveščanje od tistih iz člena 9(1) in zahteva enakovredna obvestila v zvezi s pragovi na podlagi kapitalskih deležev;

(ii)

uporabi strožje zahteve od tistih iz člena 12 ali

(iii)

uporablja zakone in druge predpise, sprejete v zvezi s ponudbami za prevzem, združitvami in drugimi transakcijami, ki vplivajo na lastništvo ali nadzor nad družbami in jih nadzirajo organi, ki jih imenujejo države članice v skladu s členom 4 Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (18).

3.

člen 4 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.   Izdajatelj najpozneje štiri mesece po koncu vsakega poslovnega leta objavi svoje letno računovodsko poročilo in zagotovi, da je javno dostopno najmanj deset let.“;

(b)

doda se naslednji odstavek:

„7.   Od 1. januarja 2020 se vsa letna računovodska poročila pripravijo v enotni elektronski obliki poročanja, pod pogojem, da Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (19), opravi analizo stroškov in koristi.

ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se določi elektronska oblika poročanja, z ustrezno navedbo sedanjih in prihodnjih tehnoloških možnosti. Pred sprejetjem osnutka regulativnih tehničnih standardov izvede ESMA ustrezno oceno možnih elektronskih oblik poročanja in opravi ustrezne preizkuse na terenu. ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji najpozneje do 31. decembra 2016.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

4.

v členu 5 se odstavek 1 nadomesti z naslednjim:

„1.   Izdajatelj delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev javno objavi polletno računovodsko poročilo za prvih šest mesecev poslovnega leta čim prej po koncu zadevnega obdobja, vendar najpozneje tri mesece po tem. Izdajatelj zagotovi, da je polletno računovodsko poročilo dostopno javnosti še najmanj deset let.“;

5.

člen 6 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 6

Poročilo o plačilih vladam

Države članice od izdajateljev, ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v sektorju izkoriščanja prvotnih gozdov, kot sta opredeljena v členu 41(1) in (2) Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (20), zahtevajo, da v skladu s poglavjem 10 navedene direktive vsako leto pripravijo poročilo o plačilih vladam. Poročilo se javno objavi najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta in je javno dostopno še najmanj deset let. O plačilih vladam se poroča na konsolidirani ravni.

6.

člen 8 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.   Člena 4 in 5 se ne uporabljata za naslednje izdajatelje:

(a)

državo, regionalni ali lokalni organ države, javni mednarodni organ, v katerem sodeluje vsaj ena država članica, Evropsko centralno banko (ECB), Evropski instrument za finančno stabilnost (EFSF), kot je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF, in kateri koli drugi mehanizem, vzpostavljen s ciljem ohraniti finančno stabilnost Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro, ter nacionalne centralne banke držav članic, ne glede na to, ali izdajajo delnice ali druge vrednostne papirje ali ne, ter

(b)

izdajatelja, ki izdaja izključno dolžniške vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu in katerih nominalna vrednost na enoto je vsaj 100 000 EUR ali, v primeru dolžniških vrednostnih papirjev, denominiranih v valuti, ki ni euro, katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 100 000 EUR.“;

(b)

odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:

„4.   Z odstopanjem od točke (b) odstavka 1 tega člena se člena 4 in 5 ne uporabljata za izdajatelje izključno dolžniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je vsaj 50 000 EUR ali, v primeru dolžniških vrednostnih papirjev, denominiranih v valuti, ki ni euro, katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 50 000 EUR in ki so že bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji pred 31. decembrom 2010, dokler so takšni dolžniški vrednostni papirji neporavnani.“;

7.

člen 9 se spremeni:

(a)

odstavek 6 se nadomesti z naslednjim:

„6.   Ta člen se ne uporablja za glasovalne pravice iz trgovalne knjige kreditne institucije ali investicijskega podjetja, kot je opredeljena v členu 11 Direktive 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (21), če:

(a)

delež glasovalnih pravic iz trgovalne knjige ne presega 5 % in

(b)

se glasovalne pravice iz delnic iz trgovalne knjige ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v upravljanje izdajatelja.

(b)

vstavita se naslednja odstavka:

„6a.   Ta člen se ne uporablja za glasovalne pravice iz delnic, pridobljenih za namene stabilizacije v skladu z Uredbo Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (22), če se glasovalne pravice iz teh delnic ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v upravljanje izdajatelja.

6b.   ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev metode izračuna 5-odstotnega praga iz odstavkov 5 in 6, tudi v primeru skupine družb, ob upoštevanju člena 12(4) in (5).

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

8.

v členu 12(2) se uvodno besedilo nadomesti z naslednjim:

„Obvestilo izdajatelju se izvede nemudoma, vendar najpozneje v štirih trgovalnih dneh po dnevu, ko je delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10:“;

9.

člen 13 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.   Zahteve glede obveščanja iz člena 9 se uporabljajo tudi za fizično ali pravno osebo, ki ima neposredno ali posredno:

(a)

finančne instrumente, ki imetniku na podlagi formalnega sporazuma ob zapadlosti zagotavljajo bodisi brezpogojno pravico do pridobitve bodisi lastno presojo glede pravice do pridobitve že izdanih delnic z glasovalno pravico izdajatelja, katerega delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu;

(b)

finančne instrumente, ki niso zajeti v točki (a), a se nanašajo na delnice iz te točke in imajo podoben gospodarski vpliv kot ga imajo finančni instrumenti iz te točke, ne glede na to, ali dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.

Zahtevano obvestilo vključuje razčlenitev po vrstah finančnih instrumentov, ki jih ima fizična ali pravna oseba v skladu s točko (a) prvega pododstavka in finančnih instrumentov, ki jih ima v skladu s točko (b) navedenega pododstavka, ter pri tem razlikuje med finančnimi instrumenti, ki dajejo pravico do fizične poravnave, in finančnimi instrumenti, ki dajejo pravico do denarne poravnave.“;

(b)

vstavita se naslednja odstavka:

„1a.   Število glasovalnih pravic se izračuna glede na celotni nominalni znesek delnic, ki so osnova finančnega instrumenta, razen kadar finančni instrument predvideva izključno denarno poravnavo; v tem primeru se število glasovalnih pravic izračuna na „delta prilagojeni“ osnovi, tako da se nominalni znesek osnovnih delnic pomnoži z delto instrumenta. V ta namen imetnik sešteje in priglasi vse finančne instrumente, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja. Pri izračunu glasovalnih pravic se upoštevajo samo dolge pozicije. Dolge pozicije se ne pobotajo s kratkimi pozicijami, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja.

ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev:

(a)

metode za izračun števila glasovalnih pravic iz prvega pododstavka v primeru finančnih instrumentov, ki se nanašajo na košarico delnic ali indeks, ter

(b)

metod za določanje delte za namene izračuna glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki predvidevajo izključno denarno poravnavo, kot se zahteva v prvem pododstavku.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

1b.   Za namene odstavka 1 za finančne instrumente štejejo naslednji instrumenti, če izpolnjujejo katerega koli od pogojev iz točk (a) ali (b) prvega pododstavka odstavka 1:

(a)

prenosljivi vrednostni papirji;

(b)

opcije;

(c)

terminske pogodbe;

(d)

menjalni posli;

(e)

dogovori o terminski obrestni meri;

(f)

pogodbe na razliko in

(g)

vse druge pogodbe ali dogovori, ki imajo podoben gospodarski vpliv in jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini.

ESMA pripravi in redno posodablja okviren seznam finančnih instrumentov, za katere veljajo zahteve glede obveščanja na podlagi odstavka 1, ter pri tem upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih.“;

(c)

odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:

„2.   Na Komisijo se prenese pooblastilo, da z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za določitev vsebine obvestila, obdobja obveščanja in naslovnika obvestila, kot je navedeno v odstavku 1.“;

(d)

doda se naslednji odstavek:

„4.   Izjeme iz člena 9(4), (5) in (6) ter člena 12(3), (4) in (5) se smiselno uporabljajo za zahteve glede obveščanja na podlagi tega člena.

ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev primerov, v katerih se izjeme iz prvega pododstavka uporabljajo za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje naročila, prejeta od strank, ali zahteve stranke, da trguje kako drugače kot za lastni račun, ali varuje pozicije, ki nastanejo s takšnimi posli.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2014.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.“;

10.

vstavi se naslednji člen:

„Člen 13a

Seštevanje

1.   Zahteve glede obveščanja iz členov 9, 10 in 13 se uporabljajo tudi za fizično ali pravno osebo, če število glasovalnih pravic, ki jih ima takšna oseba neposredno ali posredno na podlagi členov 9 in 10, prišteto številu glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki jih ima neposredno ali posredno na podlagi člena 13, doseže, preseže ali pade pod pragove iz člena 9(1).

Obvestilo, zahtevano na podlagi prvega pododstavka tega odstavka, vključuje razčlenitev števila glasovalnih pravic iz delnic, ki jih imajo v skladu s členoma 9 in 10, ter glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente v smislu člena 13.

2.   Glasovalne pravice, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki so bili že priglašeni v skladu s členom 13, se ponovno priglasi, če je fizična ali pravna oseba pridobila osnovne delnice in skupno število glasovalnih pravic iz delnic, ki jih je izdal isti izdajatelj, s takšno pridobitvijo doseže ali preseže pragove iz člena 9(1).“;

11.

člen 16(3) se črta;

12.

v členu 19(1) se črta drugi pododstavek;

13.

člen 21(4) se nadomesti z naslednjim:

„4.   Na Komisijo se prenese pooblastilo, da z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za določitev naslednjega:

(a)

minimalnih standardov za razširjanje predpisanih informacij iz odstavka 1;

(b)

minimalnih standardov za mehanizme za centralizirano shranjevanje iz odstavka 2;

(c)

pravil za zagotavljanje interoperabilnosti informacijskih in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo mehanizmi iz odstavka 2, in o dostopu do predpisanih informacij na ravni Unije iz navedenega odstavka.

Komisija lahko poleg tega določi in posodablja seznam medijev za razširjanje informacij javnosti.“;

14.

vstavi se naslednji člen:

„Člen 21a

Evropska točka za elektronski dostop

1.   Do 1. januarja 2018 se vzpostavi spletni portal, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop (v nadaljnjem besedilu: dostopna točka). ESMA razvije in upravlja dostopno točko.

2.   Sistem medsebojnega povezovanja uradno določenih mehanizmov sestavljajo:

mehanizmi iz člena 21(2),

portal, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop.

3.   Države članice zagotovijo, da so njihovi mehanizmi centraliziranega shranjevanja dostopni prek dostopne točke.“;

15.

člen 22 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 22

Dostop do predpisanih informacij na ravni Unije

1.   ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, s katerimi določi tehnične zahteve za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije s ciljem opredeliti:

(a)

tehnične zahteve glede komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo mehanizmi iz člena 21(2);

(b)

tehnične zahteve za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije;

(c)

tehnične zahteve glede uporabe edinstvenega identifikatorja za vsakega izdajatelja s strani mehanizmov iz člena 21(2);

(d)

enotno obliko, ki jo mehanizmi iz člena 21(2) uporabljajo za zagotavljanje predpisanih informacij;

(e)

enotno razvrščanje predpisanih informacij, ki ga uporabljajo mehanizmi iz člena 21(2), in skupni seznam vrst predpisanih informacij.

2.   ESMA pri pripravi osnutkov regulativnih tehničnih standardov upošteva tehnične zahteve za sistem medsebojnega povezovanja poslovnih registrov, vzpostavljen z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta (23).

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov predloži Komisiji do 27. novembra 2015.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

16.

v členu 23(1) se doda naslednji pododstavek:

„Informacije, za katere veljajo zahteve, določene v tretji državi, se vložijo v skladu s členom 19 ter razkrijejo v skladu s členoma 20 in 21.“;

17.

v členu 24 se vstavijo naslednji odstavki:

„4a.   Pristojni organi brez poseganja v odstavek 4 prejmejo vsa preiskovalna pooblastila, ki so potrebna za opravljanje njihovih nalog. Ta pooblastila se izvajajo v skladu z nacionalnim pravom.

4b.   Pristojni organi svoja pooblastila za sankcioniranje v skladu s to direktivo in nacionalnim pravom izvajajo na katerega koli od naslednjih načinov:

neposredno,

v sodelovanju z drugimi organi,

v okviru svoje odgovornosti s prenosom pooblastil na te organe,

z vložitvijo zahtevka pri pristojnih sodnih organih.“;

18.

v členu 25(2) se doda naslednji pododstavek:

„Pristojni organi pri izvajanju svojih pooblastil za sankcioniranje in svojih preiskovalnih pooblastil sodelujejo, da bi zagotovili, da se s sankcijami ali ukrepi dosežejo želeni rezultati, in usklajujejo svoje delovanje pri obravnavi čezmejnih zadev.“;

19.

za členom 27b se vstavi naslednji naslov:

„POGLAVJE VIA

SANKCIJE IN UKREPI“;

20.

člen 28 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 28

Upravni ukrepi in sankcije

1.   Države članice brez poseganja v pooblastila pristojnih organov v skladu s členom 24 in v pravico držav članic, da predvidijo in naložijo sankcije po kazenskem pravu, določijo pravila o upravnih ukrepih in sankcijah, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih določb, sprejetih pri prenosu te direktive, ter sprejmejo vse potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo njihovo izvajanje. Ti upravni ukrepi in sankcije so učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.

2.   Države članice brez poseganja v člen 7 zagotovijo, da se lahko, kadar obveznosti veljajo za pravne osebe, pod pogoji, določenimi v nacionalni zakonodaji, v primeru kršitve sankcije uporabijo za člane upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov zadevne pravne osebe in za druge posameznike, ki so v skladu z nacionalnim pravom odgovorni za kršitev.“;

21.

vstavijo se naslednji členi:

„Člen 28a

Kršitve

Člen 28b se uporablja vsaj za naslednje kršitve:

(a)

izdajatelj v zahtevanem roku javno ne objavi informacij, ki so zahtevane v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi pri prenosu členov 4, 5, 6, 14 in 16;

(b)

fizična ali pravna oseba v zahtevanem roku ne priglasi pridobitve ali odsvojitve večjega lastniškega deleža v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi pri prenosu členov 9, 10, 12, 13 in 13a.

Člen 28b

Pooblastila za sankcioniranje

1.   V primeru kršitev iz člena 28a se pristojne organe pooblasti, da naložijo vsaj naslednje upravne ukrepe in sankcije:

(a)

javno izjavo, v kateri sta navedeni odgovorna fizična ali pravna oseba in vrsta kršitve;

(b)

odredbo, ki od odgovorne fizične ali pravne osebe zahteva, da preneha z ravnanjem, ki predstavlja kršitev, in da tega ravnanja več ne ponovi;

(c)

upravne denarne sankcije:

(i)

v primeru pravne osebe:

v višini do 10 000 000 EUR ali do 5 % skupnega letnega prometa glede na zadnje razpoložljive letne računovodske izkaze, ki jih je odobril poslovodni organ; kadar je pravna oseba matična družba ali odvisna družba matične družbe, ki mora pripraviti konsolidirane računovodske izkaze na podlagi Direktive 2013/34/EU, je zadevni skupni promet skupni letni promet ali ustrezna vrsta prihodka glede na ustrezne računovodske direktive, ki izhaja iz zadnje razpoložljive konsolidirane letne bilance, ki jo je odobril poslovodni organ končne matične družbe, ali

v višini do dvakratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali s kršitvijo preprečene izgube, kadar ju je mogoče določiti,

kar je višje;

(ii)

v primeru fizične osebe:

v višini do 2 000 000 EUR ali

v višini do dvakratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali s kršitvijo preprečene izgube, kadar ju je mogoče določiti,

kar je višje.

V državah članicah, v katerih euro ni uradna valuta, se vrednost v nacionalni valuti, ki ustreza znesku v eurih, izračuna z upoštevanjem uradnega deviznega tečaja na datum začetka veljavnosti Direktive 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES (24).

2.   Države članice brez poseganja v pooblastila pristojnih organov na podlagi člena 24 in v pravico držav članic, da naložijo sankcije po kazenskem pravu, zagotovijo, da v svojih zakonih in drugih predpisih predvidijo možnost začasne ukinitve izvrševanja glasovalnih pravic iz delnic v primeru kršitev iz točke (b) člena 28a. Določijo lahko tudi, da se začasna ukinitev glasovalnih pravic uporablja le za najhujše kršitve.

3.   Države članice lahko določijo dodatne sankcije ali ukrepe in višje upravne denarne sankcije od tistih, ki jih predvideva ta direktiva.

Člen 28c

Izvajanje pooblastil za sankcioniranje

1.   Države članice zagotovijo, da pristojni organi pri določanju vrste in ravni upravnih sankcij ali ukrepov upoštevajo vse ustrezne okoliščine, po potrebi tudi:

(a)

resnost in trajanje kršitve;

(b)

stopnjo odgovornosti odgovorne fizične ali pravne osebe;

(c)

finančno trdnost odgovorne fizične ali pravne osebe, kot jo, denimo, kaže skupni promet odgovorne pravne osebe ali letni prihodek odgovorne fizične osebe;

(d)

pomen pridobljenega dobička ali preprečene izgube s strani odgovorne fizične ali pravne osebe, če ju je mogoče določiti;

(e)

izgubo, ki so jo zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če jo je mogoče določiti;

(f)

raven sodelovanja odgovorne fizične ali pravne osebe s pristojnim organom;

(g)

prejšnje kršitve odgovorne fizične ali pravne osebe.

2.   Obdelava osebnih podatkov, zbranih med izvajanjem ali za namene izvajanja nadzornih in preiskovalnih pooblastil v skladu s to direktivo, se izvaja v skladu z Direktivo 95/46/ES in, kadar primerno, z Uredbo (ES) št. 45/2001.

22.

pred členom 29 se vstavi naslednji naslov:

„POGLAVJE VIB

OBJAVA ODLOČITEV“;

23.

člen 29 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 29

Objava odločitev

1.   Države članice določijo, da pristojni organi brez nepotrebnega odlašanja objavijo vsako odločitev o sankcijah in ukrepih, ki se naložijo zaradi kršitve te direktive, vključno z vsaj vrsto in naravo kršitve ter identiteto fizičnih ali pravnih oseb, ki so zanjo odgovorne.

Kljub temu lahko pristojni organi na način, ki je skladen z nacionalnim pravom, objavo odločitve odložijo ali odločitev objavijo anonimno v katerem koli od naslednjih primerov:

(a)

če se v primeru, ko se sankcija naloži zoper fizično osebo, pri obvezni predhodni oceni sorazmernosti objave osebnih podatkov ugotovi, da takšna objava ni sorazmerna;

(b)

če bi objava resno ogrozila stabilnost finančnega sistema ali uradno preiskavo v teku;

(c)

če bi objava vpletenim institucijam ali fizičnim osebam povzročila nesorazmerno in hudo škodo, kolikor je to mogoče ugotoviti.

2.   Če je bila zoper odločitev, objavljeno v skladu z odstavkom 1, vložena pritožba, mora pristojni organ to informacijo vključiti bodisi v objavo ob sami objavi ali pa objavo spremeniti, če je pritožba vložena po prvotni objavi.“;

24.

člen 31(2) se nadomesti z naslednjim:

„2.   Kadar države članice sprejmejo ukrepe v skladu s členoma 3(1), 8(2) ali 8(3) ali členom 30, te ukrepe nemudoma sporočijo Komisiji in ostalim državam članicam.“

Člen 2

Spremembe Direktive 2003/71/ES

Točka (iii) točke (m) člena 2(1) Direktive 2003/71/ES se nadomesti z naslednjim:

„(iii)

za vse izdajatelje vrednostnih papirjev, ki so registrirani v tretji državi in ki niso navedeni v točki (ii), državo članico, kjer naj bi bili vrednostni papirji prvič ponujeni javnosti po datumu začetka veljavnosti Direktive 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES (25) ali kjer je vložen prvi zahtevek za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, po izbiri bodisi izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje, ob upoštevanju naknadne izbire izdajateljev, registriranih v tretji državi, v naslednjih primerih:

kadar matična država članica ni bila določena po njihovi izbiri ali

v skladu s točko (iii) točke (i) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (26).

Člen 3

Spremembe Direktive 2007/14/ES

Direktiva 2007/14/ES se spremeni:

1.

člen 2 se črta;

2.

v členu 11 se črtata odstavka 1 in 2;

3.

člen 16 se črta.

Člen 4

Prenos

1.   Države članice uveljavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, v roku 24 mesecev od dneva začetka njene veljavnosti. O tem takoj obvestijo Komisijo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2.   Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih ukrepov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 5

Pregled

Komisija do 27. novembra 2015 Evropskemu parlamentu in Svetu poroča o izvajanju te direktive, tudi glede njenega učinka na male in srednje velike izdajatelje, in o uporabi sankcij, zlasti če so učinkovite, sorazmerne in odvračilne, ter pregleda delovanje izbrane metode za izračun števila glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente iz prvega pododstavka člena 13(1a) Direktive 2004/109/ES, in oceni njeno učinkovitost.

Poročilo se po potrebi predloži skupaj z zakonodajnim predlogom.

Člen 6

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 7

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 22. oktobra 2013

Za Evropski parlament

Predsednik

M. SCHULZ

Za Svet

Predsednik

V. LEŠKEVIČIUS


(1)  UL C 93, 30.3.2012, str. 2.

(2)  UL C 143, 22.5.2012, str. 78.

(3)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 12. junija 2013 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 17. oktobra 2013.

(4)  UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

(5)  UL L 295, 12.11.2010, str. 23.

(6)  UL L 182, 29.6.2013, str. 19.

(7)  UL L 142, 30.4.2004, str. 12.

(8)  UL L 331, 15.12.2010, str. 84.

(9)  UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

(10)  UL L 69, 9.3.2007, str. 27.

(11)  UL L 96, 12.4.2003, str. 16.

(12)  UL L 184, 14.7.2007, str. 17.

(13)  UL L 331, 15.12.2010, str. 12.

(14)  UL L 331, 15.12.2010, str. 48.

(15)  UL L 281, 23.11.1995, str. 31.

(16)  UL L 8, 12.1.2001, str. 1.

(17)  UL C 369, 17.12.2011, str. 14.

(18)  UL L 142, 30.4.2004, str. 12.“;

(19)  UL L 331, 15.12.2010, str. 84.“;

(20)  UL L 182, 29.6.2013, str. 19.“;

(21)  UL L 177, 30.6.2006, str. 201.“;

(22)  UL L 336, 23.12.2003, str. 33.“;

(23)  UL L 156, 16.6.2012, str. 1.“;

(24)  UL L 294, 6.11.2013, str. 13.“;

(25)  UL L 294, 6.11.2013, str. 13.

(26)  UL L 390, 31.12.2004, str. 38.“.


Top