Določeni vidiki prava družb v zvezi z družbami z omejeno odgovornostjo

 

POVZETEK:

Direktiva (EU) 2017/1132 – kodificiranje določenih vidikov prava družb v zvezi z družbami z omejeno odgovornostjo

KAJ JE NAMEN DIREKTIVE?

Direktiva (EU) 2017/1132 združuje velik del pravil prava družb Evropske unije (EU) v eni sami direktivi. Obravnava vprašanja, kot so njihova ustanovitev, kapitalske zahteve in zahteve po razkritju ter poslovanje (kot so združitve in delitve) družb.

Prvotno je kodificirala šest prejšnjih direktiv EU o pravu družb (Direktive 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU) brez spreminjanja njihove vsebine.

Od takrat je bila ta direktiva spremenjena z Direktivo 2019/1151 o uporabi digitalnih orodij in postopkov v pravu družb ter z Direktivo 2019/2121 o čezmejnih pretvorbah, delitvah in združitvah. Spremenjena je bila tudi z Direktivo (EU) 2019/1023 , da bi državam članicam omogočila dovoljevanje izjem iz nekaterih členov Direktive (EU) 2017/1132, kadar je to potrebno za vzpostavitev okvirov za preventivno prestrukturiranje.

KLJUČNE TOČKE

Direktiva (EU) 2017/1132 združuje pravila o naslednjih vprašanjih:

• ustanovitev delniških družb*, ugotavljanje veljavnosti njihovih obveznosti in ničnosti ter ohranjanje in spreminjanje njihovega kapitala,
• ustanavljanje družb in podružnic na spletu in vlaganje podatkov o družbah v poslovne registre v celoti na spletu, torej brez osebnega nastopa pred pristojnimi organi, vključno z zaščitnimi ukrepi (npr. možnost zahtevanja fizične prisotnosti v izjemnih primerih),
• zahteve po razkritju za javne in zasebne družbe z omejeno odgovornostjo na splošno ter za podružnice, ki jih v državi članici odprejo javne in zasebne družbe z omejeno odgovornostjo, ki jih ureja pravo drugih držav članic EU ali enakovredne družbe, ki niso članice EU,
• pravila o sistemu povezovanja poslovnih registrov, ki povezuje nacionalne poslovne registre in daje podatke o družbah z omejeno odgovornostjo* na voljo javnosti prek enotne dostopne točke, portala evropskega e-pravosodja, in zagotavlja varna sredstva za izmenjavo informacij med poslovnimi registri (npr. o podružnicah, čezmejnem poslovanju, diskvalificiranih direktorjih),
• združitve in delitve delniških družb v eni državi članici (koraki postopka združitve/delitve in dokumenti, potrebni za združitev/delitev, kdajzdružitev/delitev začne učinkovati in njene posledice, zaščitni ukrepi za tretje osebe, kot so upniki, manjšinski delničarji in zaposleni),
• pretvorbe, združitve in delitve zasebnih in delniških družb s sedežem v različnih državah članicah (veljavni pogoji, koraki postopka čezmejnega poslovanja, vključno z obveznimi ukrepi proti zlorabi, ki zagotavljajo, da ni dovoljen noben posel, če se izvaja za zlorabo, goljufive ali kriminalne namene, dokumenti, ki so potrebni za čezmejno operacijo, zaščitni ukrepi za manjšinske delničarje, upnike in zaposlene, ko čezmejna operacija začne veljati in njene posledice).

OD KDAJ VELJA DIREKTIVA?

• Direktiva (EU) 2017/1132 je začela veljati 20. julija 2017. Ker kodificira obstoječo zakonodajo, ni potreben dodaten prenos v nacionalno zakonodajo držav članic. Roki, do katerih je bilo treba razveljavljene direktive prenesti v nacionalno zakonodajo, so določeni v Prilogi III.
• Spremembe, uvedene z Direktivo (EU) 2019/1023, so začele veljati 16. julija 2019.
• Spremembe, uvedene z Direktivo (EU) 2019/1151, so začele veljati 31. julija 2019. Države članice so morale to direktivo prenesti do avgusta 2021 (z daljšim rokom za nekatere posebne določbe). Številne države članice so izkoristile možnost, ki jo zagotavlja direktiva, da podaljšajo prenos za eno leto, torej do avgusta 2022.
• Spremembe, uvedene z Direktivo (EU) 2019/2121, so začele veljati 1. januarja 2020. Države članice morajo to direktivo prenesti do januarja 2023.

OZADJE

Kodifikacija je postopek združevanja zakonodajnega akta – ali dveh ali več povezanih aktov – in vseh povezanih sprememb v en sam nov akt, brez uvajanja kakršne koli dejanske spremembe. Na področju prava družb, kjer so ustrezna pravila razpršena po številnih različnih pravnih aktih – s prvimi direktivami iz šestdesetih in sedemdesetih let prejšnjega stoletja ter številnimi spremembami od takrat – uporabnikom ni bilo lahko imeti jasnega pregleda nad pravom EU. na tem področju politike. Direktiva (EU) 2017/1132 združuje pravila, vzpostavljena z razveljavljenimi direktivami, ne da bi spremenila njihovo vsebino ali dodala nova pravila.

Več informacij je na voljo na strani:

• Pravo družb in korporativno upravljanje (Evropska komisija).

KLJUČNI POJMI

GLAVNI DOKUMENT

Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L 169, 30.6.2017, str. 46–127).

Nadaljnje spremembe Direktive (EU) 2017/1132 so vključene v izvirno besedilo. Ta prečiščena različica je samo dokumentarne vrednosti.

POVEZANI DOKUMENTI

Prečiščena različica Pogodbe o delovanju Evropske unije –Tretji del – Notranje politike in ukrepi unije – Naslov IV – Prosti pretok oseb, storitev in kapitala – Poglavje 2 – Pravica do ustanavljanja – Člen 50 (prejšnji člen 44 PES) (UL L 202, 7.6.2016, str. 68).

Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1–88).

Glej prečiščeno različico.

Sporočilo Komisije Evropskemu parlamentu, Svetu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij: Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja (COM(2012) 740 final z dne 12. decembra 2012).

Zadnja posodobitev 02.02.2022