31985R2137

Uredba Sveta (EGS) št. 2137/85

z dne 25. julija 1985

o Evropskem gospodarskem interesnem združenju (EGIZ)

SVET EVROPSKIH SKUPNOSTI JE

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske gospodarske skupnosti in zlasti člena 235 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

ob upoštevanju mnenja Evropskega parlamenta [2],

ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora [3],

ker so usklajen razvoj gospodarskih dejavnosti ter stalna in uravnotežena gospodarska rast v Skupnosti odvisni od vzpostavitve in nemotenega delovanja skupnega trga, ki nudi enake pogoje kakor nacionalni trg; ker bi bilo treba za uresničitev enotnega trga in povečanje njegove enotnosti, zlasti za fizične osebe, družbe in druge pravne osebe oblikovati pravni okvir, ki bi ugodno vplival na prilagoditev njihovih dejavnosti gospodarskim razmeram v Skupnosti; ker je za to potrebno, da so te fizične osebe, družbe in druge pravne osebe sposobne učinkovito čezmejno sodelovati;

ker lahko pri takšnem sodelovanju pride do pravnih, davčnih ali psiholoških težav; ker bi vzpostavitev ustreznega pravnega instrumenta Skupnosti v obliki Evropskega gospodarskega interesnega združenja pripomogla k doseganju navedenih ciljev in je zato zagotovo potrebna;

ker Pogodba ne daje potrebnih pooblastil za vzpostavitev takšnega pravnega instrumenta;

ker mora biti možnost združenja za prilagoditev gospodarskim razmeram zajamčena s precejšnjo svobodo njenih članov v njihovih pogodbenih odnosih ter v notranji organizaciji združenja;

ker se združenje razlikuje od družbe pretežno zaradi njenega namena, ki je samo olajšati ali razvijati gospodarske dejavnosti njenih članov, da se jim omogoči izboljšanje njihovih rezultatov; ker morajo biti zaradi tega pomožnega značaja dejavnosti združenja povezane z gospodarskimi dejavnostmi njenih članov, vendar jih ne smejo nadomestiti, tako da na primer v tem obsegu združenje ne sme samo opravljati poklicne dejavnosti v zvezi s tretjimi strankami, pri čemer je zasnova gospodarskih dejavnosti opredeljena v najširšem smislu;

ker mora biti dostop do združenja čim bolj omogočen fizičnim osebam, družbam in drugim pravnim osebam, ob upoštevanju ciljev te uredbe; ker ta uredba ne posega v uporabo pravnih predpisov in/ali etičnih kodeksov o pogojih opravljanja poslov in poklicnih dejavnosti na nacionalni ravni;

ker ta uredba sama po sebi nikomur ne daje pravice do udeležbe v združenju, niti tedaj, ko so pogoji, ki jih uredba določa, izpolnjeni;

ker pristojnost, določena s to uredbo za prepoved ali omejitev udeležbe v združenju zaradi javnega interesa, ne posega v zakonodajo držav članic, ki ureja opravljanje dejavnosti in ki lahko določa še druge prepovedi ali omejitve ali drugače kontrolira ali nadzoruje udeležbo katere koli fizične osebe, družbe ali druge pravne osebe ali kategorijo le-teh v združenju;

ker bi bilo treba za to, da lahko združenje doseže svoj namen, zagotoviti pravno in poslovno sposobnost ter poskrbeti, da jo lahko proti tretjim osebam zastopa organ, ki je pravno ločen od njenih članov;

ker je za zaščito tretjih strank potrebno obsežno obveščanje javnosti; ker so člani združenja neomejeno solidarno odgovorni za dolgove in druge obveznosti, vključno s tistimi, ki so povezani z davkom ali socialno varnostjo, ne da bi načelo vplivalo na svobodo izključitve ali omejitve odgovornosti enega ali več članov združenja v zvezi z določenim dolgom ali drugo obveznostjo s posebno pogodbo med združenjem in tretjo stranko;

ker vprašanja v zvezi z osebnim stanjem, pravno in poslovno sposobnostjo fizičnih oseb in pravno in poslovno sposobnostjo pravnih oseb ureja nacionalna zakonodaja;

ker bi podlaga za prenehanje, ki je za združenje nenavadno, morali biti specifični, kadar se navaja nacionalna zakonodaja pri likvidaciji združenja in njenem zaključku;

ker za združenje velja nacionalna zakonodaja glede plačilne nesposobnosti in prenehanja plačil; ker takšna zakonodaja lahko določi druge podlage za prenehanje združenj;

ker ta uredba predvideva, da so dobički ali izgube iz dejavnosti združenja obdavčljivi samo pri njenih članih; ker se samo po sebi razume, da se v drugih primerih uporablja nacionalna davčna zakonodaja, zlasti pri razdelitvi dobičkov, davčnih postopkih in obveznostih, ki jih nalaga nacionalna davčna zakonodaja;

ker se v zadevah, ki jih ne zajema ta uredba, uporablja zakonodaja držav članic in zakonodaja Skupnosti, na primer za:

- socialno in delovno pravo,

- konkurenčno pravo,

- pravo o intelektualni lastnini;

ker za dejavnosti združenja velja zakonodaja držav članic o izvajanju in nadzoru dejavnosti; ker jim ta država članica v primeru, da združenje ali njeni člani zlorabijo ali zaobidejo zakonodajo države članice, lahko naloži ustrezne sankcije;

ker države članice prosto uporabljajo ali sprejemajo zakone in druge predpise ter upravne ukrepe, ki niso v nasprotju s področjem uporabe ali cilji te uredbe;

ker mora ta uredba v celoti začeti veljati takoj; ker je treba izvajanje nekaterih določb kljub temu odložiti, da bi omogočili državam članicam najprej vzpostaviti potreben mehanizem za registriranje združenj na njihovih področjih in za razkritje nekaterih zadev v zvezi z združenji; ker lahko z učinkom od dne veljavnosti te uredbe ustanovljena združenja poslujejo brez ozemeljskih omejitev,

SPREJEL NASLEDNJO UREDBO:

Člen 1

1. Evropska gospodarska interesna združenja se ustanovijo pod pogoji, na način in z učinki, določenimi v tej uredbi.

V skladu s tem morajo stranke, ki nameravajo ustanoviti združenje, skleniti pogodbo in izvesti registracijo, predvideno v členu 6.

2. Tako ustanovljeno združenje ima od dne svoje registracije, kakor je predvideno v členu 6, sposobnost, da v lastnem imenu prevzame pravice in obveznosti vseh vrst, sklepa pogodbe ali opravlja druga pravne posle, da toži in je toženo.

3. Države članice določijo, ali bodo združenja, vpisana v njihovih registrih v skladu s členom 6, pravne osebe ali ne.

Člen 2

1. Ob upoštevanju določb te uredbe je zakonodaja, ki se uporablja za pogodbo o ustanovitvi združenja, z izjemo zadev v zvezi z osebnim stanjem in pravno in poslovno sposobnostjo fizičnih oseb in pravno in poslovno sposobnostjo pravnih oseb, ter za notranjo organizacijo združenja, nacionalna zakonodaja države, v kateri ima združenje sedež, kakor je določeno v pogodbi o ustanovitvi združenja.

2. Kadar obsega država več teritorialnih enot, od katerih ima vsaka svoje zakonodajne predpise, ki se uporabljajo za zadeve iz odstavka 1, se vsaka teritorialna enota obravnava kot država za določitev uporabe ustrezne zakonodaje v skladu s tem členom.

Člen 3

1. Namen združenja je pospeševati ali razvijati gospodarske dejavnosti članov ter izboljšati ali povečati rezultate teh dejavnosti; njen namen ni ustvarjanje lastnega dobička.

Dejavnost združenja je povezana z gospodarskimi dejavnostmi članov in ne sme biti več kot pomožna dejavnost k tem dejavnostim.

2. Iz navedenega sledi, da združenje ne sme:

(a) neposredno ali posredno izvajati pooblastila v zvezi z vodenjem ali nadzorom nad dejavnostmi svojih članov ali nad dejavnostmi drugega podjetja, zlasti ne glede zaposlenih, financ in investicij;

(b) neposredno ali posredno, na kakršni koli podlagi, imeti delež ali delnice v podjetju, ki je član; delež ali delnice ima lahko v drugem podjetju le, če je to potrebno za doseganje ciljev združenja in v imenu njenih članov;

(c) zaposlovati več kakor 500 oseb;

(d) služiti kateri koli družbi za dajanje posojila direktorju družbe ali drugi osebi, ki je z njim povezana, kadar dajanje takšnih posojil omejujejo ali nadzorujejo zakoni držav članic, ki veljajo za družbe. Prav tako se združenje ne sme uporabiti za prenos premoženja med družbo in direktorjem ali drugo osebo, ki je z njim povezana, razen v tolikšni meri, kakor to dovoljujejo zakoni držav članic, ki veljajo za družbe. V tej uredbi vključuje dajanje posojila vsako sklepanje poslov ali dogovora s podobnim učinkom, premoženje pa vključuje premičnine in nepremičnine;

(e) biti članica drugega Evropskega gospodarskega interesnega združenja.

Člen 4

1. Člani združenja so lahko le:

(a) družbe v smislu drugega odstavka člena 58 Pogodbe in druge pravne osebe, za katera se uporablja javno ali zasebno pravo in so bile ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice in imajo statutarni ali z zakonom predpisan sedež in glavno upravo v Skupnosti; kadar po zakonodaji države članice za družbo ali pravno osebo ni potrebno imeti statutarnega ali z zakonom predpisanega sedeža, je za takšno družbo ali pravno osebo dovolj, da ima svojo glavno upravo v Skupnosti;

(b) fizične osebe, ki opravljajo industrijsko, trgovinsko, obrtno ali kmetijsko dejavnost ali nudijo poklicne ali druge storitve v Skupnosti.

2. Združenje mora obsegati vsaj:

(a) dve družbi ali drugi pravni osebi v smislu odstavka 1, ki imata svojo glavno upravo v različnih državah članicah, ali

(b) dve fizični osebi, v smislu odstavka 1, ki opravljata svoje glavne dejavnosti v različnih državah članicah, ali

(c) družbo ali drugo pravno osebo in fizično osebo v smislu odstavka 1, pri čemer ima prvi navedeni glavno upravo v eni od držav članic, druga pa opravlja svojo glavno dejavnost v drugi državi članici.

3. Država članica lahko določi, da združenja, ki so registrirana v njenih registrih v skladu s členom 6, ne smejo imeti več kakor 20 članov. V ta namen lahko navedena država članica določi, da se v skladu z njeno zakonodajo vsak član pravne osebe, ki je ustanovljena v skladu z njeno zakonodajo, pa ni registrirana družba, obravnava kot ločeni član združenja.

4. Vsaka država članica lahko zaradi javnega interesa te članice prepove ali omeji udeležbo posameznih kategorij fizičnih oseb, družb ali drugih pravnih oseb v združenju.

Člen 5

Pogodba za ustanovitev združenja vključuje vsaj:

(a) ime združenja, pred katerim stoji ali mu sledi besedilo "Evropsko gospodarsko interesno združenje" ali začetnice "EGIZ", razen, če besedilo ali začetnice že tvorijo del imena;

(b) sedež združenja;

(c) namene poslovanja, zaradi katerih je bilo združenje ustanovljeno;

(d) ime, firmo, pravno obliko, stalni naslov ali sedež ter številko in kraj morebitne registracije za vsakega člana združenja;

(e) trajanje združenja, razen kadar je nedoločeno.

Člen 6

Združenje se registrira v državi, v kateri ima sedež, v registru, določenem v skladu s členom 39(1).

Člen 7

Pogodba za ustanovitev združenja se vloži v register iz člena 6.

V register je treba vložiti tudi naslednje dokumente in podatke:

(a) kakršne koli spremembe pogodbe o ustanovitvi združenja, vključno s spremembami v sestavi združenja;

(b) obvestilo o ustanovitvi ali zaprtju poslovalnice združenja;

(c) sodne odločbe o ustanovitvi ali ugotovitvi ničnosti združenja v skladu s členom 15;

(d) obvestilo o imenovanju poslovodnega delavca ali delavcev združenja, njihova imena in kakršne koli druge podatke za ugotavljanje njihove istovetnosti, ki jih zahteva zakonodaja države članice, v kateri se vodi register, uradno obvestilo, da smejo sami sprejemati odločitve ali da morajo odločati skupno, ter prenehanje mandata za vsakega poslovodnega delavca;

(e) obvestilo o odstopu celotnega ali dela udeležbe članu v skladu s členom 22(1);

(f) sklepe članov, s katerimi odredijo ali potrdijo prenehanje združenja v skladu s členom 31, ali sodne odločbe, ki odrejajo takšno ukinitev v skladu s členoma 31 ali 32;

(g) obvestilo o imenovanju likvidatorja ali likvidatorjev združenja, kakor je navedeno v členu 35, njihovo ime in druge podatke za ugotavljanje istovetnosti, kakor to zahteva zakonodaja države članice, v kateri se vodi register, in prenehanje mandata za vsakega likvidatorja;

(h) obvestilo o zaključku likvidacije združenja, kakor je navedeno v členu 35(2);

(i) kateri koli predlog za prenos sedeža, kakor je navedeno v členu 14(1);

(j) klavzula, s katero se novega člana izvzame iz plačila dolgov in drugih obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, v skladu s členom 26(2).

Člen 8

Kakor določa člen 39, mora biti v uradnem glasilu iz odstavka 1 navedenega člena objavljeno naslednje:

(a) podatki, ki morajo biti vključeni v pogodbo za ustanovitev združenja v skladu s členom 5, in vse spremembe pogodbe;

(b) številka, dan in kraj registracije, kakor tudi obvestilo o izbrisu registracije;

(c) dokumenti in podatki iz člena 7(b) do (j).

Podatki iz (a) in (b) morajo biti objavljeni v celoti. Dokumenti in podatki iz (c) se lahko objavijo v celoti ali v obliki izvlečka ali s sklicem na njihovo vložitev v registru, v skladu z nacionalno zakonodajo, ki se uporablja.

Člen 9

1. Za dokumente in podatke, ki jih je treba objaviti v skladu s to uredbo, sme združenje uporabiti možnost sklicevanja na uredbo v razmerju do tretjih strank pod pogoji, določenimi z nacionalno zakonodajo, ki se uporablja v skladu s členom 3(5) in (7) Direktive Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakovrednim učinkom v vsej Skupnosti [4].

2. Če so se dejavnosti izvajale v imenu združenja pred registracijo v skladu s členom 6 in če združenje po registraciji ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takšnih dejavnosti, so fizične osebe, družbe ali druge pravne osebe, ki so navedene dejavnosti izvajale, same neomejeno skupno in solidarno odgovorne.

Člen 10

Vsaka poslovalnica združenja, ki se nahaja v državi članici, v kateri združenje nima sedeža, se registrira v navedeni državi. Za takšno registracijo vloži združenje v ustrezni register navedene države članice izvode dokumentov, ki jih je treba vložiti v register države članice, v kateri je sedež, po potrebi skupaj s prevodom, ki je v skladu s prakso registra, v katerega je vpisana registracija poslovalnice.

Člen 11

Obvestilo, da je bilo združenje ustanovljeno ali da se je zaključila likvidacija združenja z navedbo številke, datuma in kraja registracije ter datuma, kraja in naslova objave, se objavi v Uradnem listu Evropskih skupnosti, potem ko je bilo objavljeno v uradnem glasilu iz člena 39(1).

Člen 12

Sedež iz pogodbe o ustanovitvi združenja se mora nahajati v Skupnosti.

Sedež mora biti:

(a) v kraju kjer ima združenje svojo glavno upravo ali

(b) v kraju, kjer ima eden od članov združenja svojo glavno upravo ali v primeru fizične osebe kjer opravlja svojo glavno dejavnost, če združenje tam opravlja svojo dejavnost.

Člen 13

Sedež združenja se lahko prenese znotraj Skupnosti.

Kadar takšen prenos ne povzroči spremembe zakonodaje, ki se uporablja v skladu s členom 2, se sklep o prenosu sprejme v skladu s pogoji iz pogodbe o ustanovitvi združenja.

Člen 14

1. Kadar iz prenosa sedeža sledi sprememba v zakonodaji, ki se uporablja v skladu s členom 2, je treba sestaviti predlog za prenos, ga vložiti in objaviti v skladu s pogoji iz členov 7 in 8.

Dva meseca po objavi predloga ne sme biti sprejet noben sklep o prenosu. Vsako takšno odločitev morajo sprejeti člani združenja soglasno. Prenos začne učinkovati z dnem, s katerim je združenje registrirano, v skladu s členom 6, v registru novega sedeža. Navedena registracija ne more začeti učinkovati, dokler se ne dostavijo dokazila, da je bil objavljen predlog o prenosu sedeža.

2. Izbris registracije združenja v registru njenega prejšnjega sedeža se ne sme izvesti, dokler se ne dostavijo dokazila, da je združenje registrirano v registru z novim sedežem.

3. Z objavo nove registracije združenja z novim sedežem se ta upošteva za tretje stranke pod pogoji, navedenimi v členu 9(1), vendar se do tedaj, dokler se ne objavi izbris registracije združenja v registru prejšnjega sedeža, tretje stranke lahko še vedno sklicujejo na stari sedež, razen če združenje ne dokaže, da so bile te tretje stranke seznanjene z novim sedežem.

4. Zakonodaja države članice lahko določa v zvezi z združenji, registriranimi v skladu s členom 6 v navedeni državi članici, da prenos sedeža, ki bi imel za posledico spremembo zakonodaje, ki se uporablja, ne začne učinkovati, če v roku dveh mesecev iz odstavka 1 pristojni organ v navedeni državi članici temu nasprotuje. Takšno nasprotovanje lahko temelji le na javnem interesu. Možna mora biti revizija pri sodnem organu.

Člen 15

1. Kadar zakonodaja, ki se uporablja za združenje zaradi člena 2 predvideva ničnost navedenega združenja, mora biti takšna ničnost ugotovljena ali razglašena s sodno odločbo. Sodišče, ki mu je zadeva prijavljena, pa mora, kadar je mogoče, zadeve združenja urediti, dati na voljo dovolj časa, da se to opravi.

2. Ničnost združenja povzroči njegovo likvidacijo v skladu s pogoji iz člena 35.

3. Odločba o ugotovitvi ali razglasitvi ničnosti združenja se lahko uveljavlja nasproti tretjim osebam v skladu s pogoji iz člena 9(1).

Takšna odločba sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki jih ima združenje ali drugi do njega, in bi jih, če bi nastale prej, lahko upoštevali za tretje stranke v skladu s pogoji iz prejšnjega pododstavka.

Člen 16

1. Organi združenja so člani, ki odločajo kolektivno, in poslovodni delavec ali poslovodni delavci.

Pogodba o ustanovitvi združenja lahko določa druge organe; če jih določa, opredeli njihove pristojnosti.

2. Člani združenja, ki odločajo kot organ, lahko sprejmejo kakršen koli sklep za doseganje ciljev poslovanja združenja.

Člen 17

1. Vsak član ima en glas. Pogodba o ustanovitvi združenja lahko kljub temu da več kakor en glas posameznim članom, pod pogojem, da noben član nima večine glasov.

2. Soglasna odločitev članov je potrebna za:

(a) spremembo namenov poslovanja združenja;

(b) spremembo števila glasov, dodeljenih vsakemu članu;

(c) spremembo pogojev za sprejemanje sklepov;

(d) podaljšanje trajanja združenja daljše od obdobja, določenega v pogodbi za ustanovitev združenja;

(e) spremembo prispevka vseh članov ali nekaterih članov za financiranje združenja;

(f) spremembo obveznosti članov, razen če ni s pogodbo o ustanovitvi združenja določeno drugače;

(g) izvedbo vseh sprememb pogodbe o ustanovitvi združenja, ki jih ta odstavek ne zajema, razen če je s pogodbo določeno drugače.

3. Razen kadar ta uredba določa, da je treba sklepe sprejeti soglasno, lahko pogodba o ustanovitvi združenja predpiše pogoje za sklepčnost in za večino, v skladu s katerimi se sklepi, ali nekateri izmed njih, sprejemajo. Če pogodba ne določa drugače, se sklepi sprejemajo soglasno.

4. Na pobudo poslovodnega delavca ali na zahtevo člana se mora poslovodni delavec ali poslovodni delavci posvetovati s člani, tako da le-ti lahko sprejmejo sklep.

Člen 18

Vsak član ima pravico pridobiti informacije o poslovanju združenja od poslovodnega delavca ali poslovodnih delavcev ter pravico do pregleda poslovnih knjig in zapisnikov.

Člen 19

1. Združenje vodi ena ali več fizičnih oseb, imenovanih v pogodbi o ustanovitvi združenja ali s sklepom članov.

Nihče ne more biti poslovodni delavec združenja:

- zaradi zakonodaje, ki se uporablja, ali

- zaradi notranje zakonodaje države, v kateri ima združenje svoj sedež, ali

- zaradi sodne ali upravne odločbe, ki je bila izdana ali ki jo priznava država članica,

ne sme biti član upravnega ali poslovodnega telesa družbe, ne sme voditi podjetja, sicer ne sme opravljati dela poslovodnega delavca Evropskega gospodarskega interesnega združenja.

2. Država članica lahko v primeru združenja, registriranega v njenih registrih v skladu s členom 6, določi, da so poslovodni delavci lahko pravne osebe pod pogojem, da takšne pravne osebe imenujejo eno ali več fizičnih oseb za zastopanje in da za njihove podatke veljajo določbe o vložitvi iz člena 7(b).

Če država članica uporabi to možnost, mora določiti, da so predstavnik ali predstavniki odgovorni kakor da bi bili sami poslovodni delavci zadevnih združenj.

Omejitve iz odstavka 1 se uporabljajo tudi za navedene predstavnike.

3. S pogodbo o ustanovitvi združenja, ali če navedene pogodbe ni, se s soglasnim sklepom članov določi pogoje za imenovanje in odstavitev poslovodnega delavca ali poslovodnih delavcev in določi njihova pooblastila.

Člen 20

1. Le poslovodni delavec, ali kadar jih je več vsak izmed njih, zastopa združenje pri poslih s tretjimi strankami.

Vsak poslovodni delavec zavezuje združenje proti tretjim strankam, ko deluje v imenu združenja, celo tedaj, ko njegova dejanja na sodijo med namene poslovanja združenja, razen če združenje dokaže, da tretja stranka ni vedela ali ni mogla biti v danih okoliščina seznanjena s tem, da navedeno dejanje ne sodi med namene poslovanja združenja; objava podatkov iz člena 5(c) sama po sebi ne zadostuje kot ustrezen dokaz.

Na nobeno omejitev pooblastil poslovodnega delavca ali poslovodnih delavcev, ne glede na to, ali izhaja iz pogodbe o ustanovitvi združenja ali iz sklepa članov, se ni možno sklicevati proti tretjim strankam, niti v primeru, da je takšna omejitev objavljena.

2. Pogodba o ustanovitvi združenja lahko določa, da je združenje veljavno zavezano le, če dva ali več poslovodnih delavcev sprejemajo odločitve skupaj. Na takšno določbo se je možno sklicevati proti tretjim strankam v skladu s pogoji iz člena 9(1) le, če je objavljena v skladu s členom 8.

Člen 21

1. Dobičke iz dejavnosti združenja se obravnava kot dobičke članov in se jih razdeli članom v razmerjih, ki jih določa pogodba o ustanovitvi združenja, če pa takšne določbe ni, v enakih deležih.

2. Člani združenja prispevajo k plačilu zneska, za katerega stroški presegajo prihodek, v razmerjih, določenih v pogodbi o ustanovitvi združenja, če pa takšne določbe ni, v enakih deležih.

Člen 22

1. Kateri koli član združenja lahko odstopi svojo udeležbo v združenju ali njen sorazmerni delež drugemu članu ali tretji stranki; odstop ne začne učinkovati brez soglasnega dovoljenja ostalih članov.

2. Član združenja lahko uporabi svojo udeležbo v združenju kot varščino le, če je dobil soglasno dovoljenje ostalih članov, razen če ni v pogodbi o ustanovitvi združenja določeno drugače. Imetnik varščine ne more kadar koli postati član združenja na podlagi navedene varščine.

Člen 23

Nobeno združenje ne sme povabiti javnosti k vlaganju.

Člen 24

1. Člani združenja so neomejeno skupno in solidarno odgovorni za dolgove in kakršne koli druge obveznosti. Nacionalna zakonodaja določi posledice te odgovornosti.

2. Upniki ne smejo sprožiti postopka proti članu združenja zaradi dolgov in obveznosti v skladu s pogoji iz odstavka 1 pred zaključkom likvidacije združenja, razen če so najprej zahtevali plačilo od združenja in plačilo ni bilo izvedeno v ustreznem roku.

Člen 25

V pismih, na naročilnicah in podobnih dokumentih je treba čitljivo navesti:

(a) ime združenja, pred katerim stoji ali mu sledi besedilo "Evropsko gospodarsko interesno združenje" ali začetnice "EGIZ", razen če besedilo ali začetnice že tvorijo del imena;

(b) kraj urada registra iz člena 6, v katerega je združenje vpisano, skupaj s številko vpisa združenja v register;

(c) naslov na sedežu združenja;

(d) kadar je primerno, da mora vodstvo ukrepati skupno;

(e) kadar je primerno, da je združenje v likvidaciji, v skladu s členi 15, 31, 32 ali 36.

Vsaka poslovalnica združenja, kadar je vpisana v skladu s členom 10, mora navesti zgornje podatke skupaj s podatki o njeni registraciji, na dokumentih iz prvega odstavka tega člena, ki jih navaja.

Člen 26

1. Odločitev o sprejemu novih članov sprejmejo člani združenja soglasno.

2. Vsak novi član je v skladu s pogoji iz člena 24 odgovoren za dolgove in druge obveznosti združenja, vključno z dolgovi in obveznostmi združenja, ki so nastale zaradi opravljanja dejavnosti združenja pred njegovim pristopom.

Novi član se vseeno lahko izvzame s klavzulo v pogodbi o ustanovitvi združenja ali z aktom o njegovem sprejemu iz plačila dolgov in drugih obveznosti, ki so nastale pred njegovim sprejemom. Na takšno klavzulo se lahko sklicuje proti tretjim strankam pod pogoji iz člena 9(1) le če se objavi v skladu s členom 8.

Člen 27

1. Odpoved člana združenja je možna v skladu s pogoji, ki jih določa pogodba o ustanovitvi združenja, če pa takšnih pogojev ni, s soglasjem drugih članov.

Razen tega lahko vsak član odstopi, če ima pomembne in utemeljene razloge.

2. Člana združenja se lahko izključi na podlagi razlogov, ki so navedeni v pogodbi o ustanovitvi združenja, v vsakem primeru pa, če resno krši svoje obveznosti ali če povzroči ali bi lahko povzročil resne motnje v delovanju združenja.

Takšna izključitev je možna le z odločbo sodišča, na katerega je večina drugih članov skupaj naslovila zahtevek, razen če pogodba o ustanovitvi združenja ne določa drugače.

Člen 28

1. Članstvo v združenju preneha ob smrti člana ali če član ne izpolnjuje pogojev iz člena 4(1).

Država članica poleg tega lahko določi za namene likvidacije združenja, njene ukinitve, plačilne nesposobnosti ali prenehanja zakonodaje o plačilih, da članu preneha članstvo v katerem koli združenju tedaj, ko to določa navedena zakonodaja.

2. V primeru smrti fizične osebe, ki je član združenja, ne more nobena oseba postati član namesto njega, razen pod pogoji iz pogodbe o ustanovitvi združenja, ali če navedenega ni, s soglasjem preostalih članov.

Člen 29

Brž ko član preneha pripadati združenju, morajo poslovodni delavec ali poslovodni delavci seznaniti z navedenim dejstvom druge člane; opraviti morajo tudi potrebna dejanja, našteta v členih 7 in 8. Potrebna nujna dejanja lahko opravi tudi vsaka zainteresirana oseba.

Člen 30

Razen če je v pogodbi o ustanovitvi združenja določeno drugače in brez poseganja v pravice, ki jih pridobi oseba v skladu s členoma 22(1) in 28(2), združenje še naprej obstaja za preostale člane po tem, ko ji je eden od članov nehal pripadati, v skladu s pogoji, opredeljenimi v pogodbi o ustanovitvi združenja ali določenimi s soglasnim sklepom zadevnih članov.

Člen 31

1. Združenje lahko preneha s sklepom njenih članov, ki razglasijo njeno prenehanje. Takšen sklep se sprejme soglasno, razen če pogodba o ustanovitvi združenja določa drugače.

2. Združenje preneha s sklepom članov:

(a) v katerem se ugotavlja, da je rok, določen v pogodbi o ustanovitvi združenja, potekel ali da obstaja kakšen drug vzrok za prenehanje, predviden v pogodbi, ali

(b) v katerem se ugotavlja, da je bil namen združenja dosežen ali da ne obstaja možnost, da bi ga dosegli.

Kadar še v treh mesecih po nastanku ene izmed situacij iz prvega pododstavka člani niso sprejeli sklepa o prenehanju, lahko kateri koli član vloži zahtevek na sodišču za prenehanje.

3. Združenje preneha tudi s sklepom njenih članov ali preostalega člana, kadar niso več izpolnjeni pogoji iz člena 4(2).

4. Kadar združenje preneha s sklepom članov, morajo poslovodni delavec ali poslovodni delavci opraviti potrebna dejanja, našteta v členih 7 in 8. Poleg tega lahko vsaka zadevna oseba opravi ta dejanja.

Člen 32

1. Če poda zadevna oseba ali pristojni organ v primeru kršitve členov 3, 12 ali 31(3) zahtevek sodišču, mora sodišče odrediti prenehanje združenja, razen če je možno zadeve urediti in se uredijo, preden sodišče izda vsebinske odločitve.

2. Če član tako zahteva, lahko sodišče odredi, da združenje preneha iz pomembnih in utemeljenih razlogov.

3. Država članica lahko določi, da sme sodišče na zahtevek pristojnega organa odrediti prenehanje združenja, ki ima sedež v državi, kamor sodi ta organ, kadar združenje deluje v nasprotju z javnim interesom navedene države, če zakonodaja navedene države predvideva takšno možnost za registrirane družbe ali druge pravne osebe, ki so ji zavezane.

Člen 33

Kadar član preneha pripadati združenju iz drugih razlogov in ne zaradi odstopa pravic v skladu s pogoji iz člena 22(1), se vrednost njegovih pravic in obveznosti določi ob upoštevanju aktive in pasive združenja, kakršni sta tedaj, ko ji član preneha pripadati.

Vrednost pravic in obveznosti izločenega člana se ne more določiti vnaprej.

Člen 34

Brez poseganja v člen 37(1) ostane član, ki združenju ne pripada več, odgovoren, v skladu s pogoji iz člena 24, za dolgove in druge obveznosti, nastale zaradi dejavnosti združenja, preden je prenehal biti njen član.

Člen 35

1. Prenehanje združenja vključuje njegovo likvidacijo.

2. Za likvidacijo združenja in zaključek njegove likvidacije se uporablja nacionalna zakonodaja.

3. Združenje obdrži svojo sposobnost v smislu člena 1(2) do zaključka likvidacije.

4. Likvidator ali likvidatorji opravijo obvezna dejanja, ki so našteta v členih 7 in 8.

Člen 36

Za Evropsko gospodarsko interesno združenje velja nacionalna zakonodaja, ki velja za plačilno nesposobnost in prenehanje plačil. Sam začetek postopka proti združenju zaradi njene plačilne nesposobnosti ali prenehanja plačil sam po sebi ne povzroči začetka takšnega postopka proti njenim članom.

Člen 37

1. Rok omejitve na pet let po objavi, v skladu s členom 8, obvestila o tem, da je članu prenehalo članstvo v združenju, se nadomesti s kakršnim koli daljšim rokom, ki ga lahko določi ustrezen nacionalni zakon za tožbe proti članom zaradi dolgov in drugih obveznosti, ki so nastale zaradi dejavnosti združenja, preden je članu prenehalo članstvo.

2. Rok omejitve na pet let po objavi, v skladu s členom 8, obvestila o zaključku likvidacije združenja se nadomesti s kakršnim koli daljšim rokom, ki ga lahko določi ustrezni nacionalni zakon za tožbe proti članu združenja zaradi dolgov in drugih obveznosti, ki izhajajo iz dejavnosti združenja.

Člen 38

Kadar združenje opravlja v državi članici kakršno koli dejavnost, ki je v nasprotju z javnim interesom navedene države, lahko pristojni organ te države prepove navedeno dejavnost. Sodišče lahko opravi revizijo sklepa pristojnega organa.

Člen 39

1. Države članice določijo register ali registre, odgovorne za izvedbo registracije iz členov 6 in 10, in določijo predpise, ki se uporabljajo za registracijo. Predpišejo pogoje, pod katerimi se vložijo dokumenti iz členov 7 in 10. Zagotovijo, da se dokumenti in podatki iz člena 8 objavijo v ustreznem uradnem glasilu države članice, v kateri ima združenje sedež, in lahko predpišejo tudi način objave dokumentov in podatkov iz člena 8(c).

Države članice prav tako zagotovijo, da lahko vsakdo v ustreznem registru v skladu s členom 6, ali kadar je to primerno, s členom 10, pregleda dokumente iz člena 7 in dobi, celo po pošti, celotne ali delne izvode le-teh.

Države članice lahko predvidijo plačilo pristojbin v zvezi z dejanji iz prejšnjih pododstavkov; vendar navedene pristojbine ne smejo presegati upravnih stroškov zanje.

2. Države članice zagotovijo, da se informacije, ki jih je treba objaviti v Uradnem listu Evropskih skupnosti v skladu s členom 11, pošljejo Uradu Evropskih skupnosti za uradne publikacije v enem mesecu od njihove objave v uradnem glasilu iz odstavka 1.

3. Države članice določijo ustrezne sankcije ob neizpolnjevanju določb členov 7, 8 in 10 o razkritju podatkov in ob neupoštevanju člena 25.

Člen 40

Dobički ali izgube, ki izhajajo iz dejavnosti združenja, so obdavčljivi le pri njenih članih.

Člen 41

1. Države članice sprejmejo zahtevane ukrepe na podlagi člena 39 pred 1. julijem 1989. O tem takoj obvestijo Komisijo.

2. Države članice prav tako obvestijo Komisijo o kategoriji fizičnih oseb, družb in drugih pravnih oseb, ki jim prepovedujejo udeležbo v združenju v skladu s členom 4(4). Komisija obvesti druge države članice.

Člen 42

1. Po sprejetju te uredbe se ustanovi kontaktni odbor pod pokroviteljstvom Komisije. Njegova vloga je:

(a) brez poseganja v člena 169 in 170 Pogodbe omogočiti uporabo te uredbe z rednim posvetovanjem zlasti o praktičnih problemih, ki nastajajo v zvezi z njeno uporabo v praksi;

(b) po potrebi svetovati Komisiji o dopolnitvah in spremembah te uredbe.

2. Kontaktni odbor sestavljajo predstavniki držav članic in predstavniki Komisije. Predsednik je predstavnik Komisije. Komisija določi sekretariat.

3. Predsednik skliče kontaktni odbor na lastno pobudo ali na zahtevo enega od njegovih članov.

Člen 43

Ta uredba začne veljati tretji dan po objavi v Uradnem listu Evropskih skupnosti.

Uporablja se od 1. julija 1989 z izjemo členov 39, 41 in 42, ki se uporabljajo od dneva, ko je začela veljati ta uredba.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 25. julija 1985

Za Svet

Predsednik

J. Poos

[1] UL C 14, 15.2.1974, str. 30 in UL C 103, 28.4.1978, str. 4.

[2] UL C 163, 11.7.1977, str. 17.

[3] UL C 108, 15.5.1975, str. 46.

[4] UL L 65, 14.3.1968. str. 8.

--------------------------------------------------