(1)

Dober ugled višjega vodstva in članov upravnega odbora zunanjega pregledovalca je bistvenega pomena za zagotovitev, da zunanji pregledovalec izpolnjuje svoje regulativne obveznosti. Ocena dobrega ugleda bi morala temeljiti na informacijah o predhodnih dejavnostih teh oseb, vključno z informacijami o morebitnih relevantnih obsodbah, preteklih kršitvah, hudi malomarnosti, slabem upravljanju nasprotij interesov ali oviranju neodvisnosti in objektivnosti ter informacijah o njihovi odkritosti, poštenosti in ugledu.

(2)

Glede na to, da so višje vodstvo in člani upravnega odbora odgovorni za dejavnosti zunanjega pregledovalca, bi morali biti dovolj usposobljeni ter imeti zadostne poklicne kvalifikacije in izkušnje. Pri oceni, ali so usposobljenost, poklicne kvalifikacije in izkušnje zadostne, bi bilo treba upoštevati življenjepise vseh članov višjega vodstva in upravnega odbora, vključno z najnovejšimi informacijami o izobrazbi, usposabljanju in zaposlitveni zgodovini. Pri oceni bi bilo treba upoštevati tudi splošno sestavo in raznolikost višjega vodstva in upravnega odbora ter kolektivno usposobljenost, poklicne kvalifikacije in izkušnje njihovih članov, kot so relevantne za dejavnosti zunanjega pregledovalca, ter tveganja, ki jim je ta zunanji pregledovalec izpostavljen.

(3)

Za zaščito kontinuitete in rednosti zunanjih pregledov bi moral zunanji pregledovalec zaposliti ustrezno število analitikov, zaposlenih in oseb, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja. V zvezi s tem bi bilo treba upoštevati informacije o kadrovskih ureditvah zunanjega pregledovalca za analitike, zaposlene in osebe, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja. Te informacije bi morale vključevati število pogodb za nedoločen in določen čas, verjetne prihodnje dejavnosti ocenjevanja in razloge, zakaj zunanji pregledovalec meni, da so analitični viri zadostni.

(4)

Za zagotovitev kakovosti zunanjih pregledov bi morali imeti analitiki, zaposleni in druge osebe, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja, ustrezno raven znanja, izkušenj in usposabljanja. Pri oceni bi bilo treba upoštevati izobrazbo, usposabljanje in zaposlitveno zgodovino teh oseb. Poleg tega bi morali zunanji pregledovalci vzpostaviti načrte usposabljanja in razvoja za vse zaposlene, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja.

(5)

Za zagotovitev, da strukture odločanja zagotavljajo premišljeno in skrbno upravljanje zunanjega pregledovalca, bi morali imeti zunanji pregledovalci ureditve korporativnega upravljanja, ki določajo organizacijo, obseg, namen in delovanje njihovih organov upravljanja, kot so upravni odbor, nadzorni organ in ustrezni odbori.

(6)

Ohranjanje pregledne in učinkovite organizacijske strukture je tudi ključni element premišljenega in skrbnega upravljanja. Za zagotovitev preglednosti in učinkovitosti svoje organizacijske strukture bi morali imeti zunanji pregledovalci jasne linije poročanja, dolžnosti in komunikacijske kanale, ki spodbujajo odgovornost in odločanje. Iz istega razloga bi morali zunanji pregledovalci izvajati in ustrezno dokumentirati ustrezne politike in postopke v zvezi s svojimi strukturami upravljanja, notranjimi kontrolami, neprekinjenim poslovanjem, sistemi za obdelavo informacij, vodenjem evidenc, upravljanjem in računovodstvom.

(7)

Glede na pomen funkcij notranje kontrole za premišljeno in skrbno upravljanje zunanjega pregledovalca bi morali zunanji pregledovalci vzpostaviti okvir notranje kontrole, ki zagotavlja, da imajo osebe, odgovorne za opravljanje te funkcije, ustrezna pooblastila in da so poslovna področja, ki jih nadzorujejo, jasno ločena od te funkcije.

(8)

Za zagotovitev premišljenega in skrbnega upravljanja skladnosti z obveznostmi iz Uredbe (EU) 2023/2361 bi morali zunanji pregledovalci zagotoviti, da politike in postopke, potrebne za skladnost z navedeno uredbo, odobri njihov upravni odbor.

(9)

Okvir za upravljanje nasprotij interesov zunanjega pregledovalca bi moral vsebovati celovito politiko glede nasprotij interesov, ki jo odobri upravni odbor, in popis nasprotij interesov. Politika glede nasprotij interesov bi morala vsebovati postopke in kontrole za upravljanje tveganj, da se na pregleden način ugotovijo, odpravijo ali obvladujejo in razkrijejo dejanska ali potencialna nasprotja interesov. V tej politiki bi bilo treba tudi opredeliti, za katera nasprotja interesov zunanji pregledovalec meni, da jih je treba upravljati ali razkriti na pregleden način, in katera nasprotja interesov je treba odpraviti. Poleg tega bi morala ta politika zagotoviti ustrezen nadzor in upravljanje primerov, v katerih bi lahko bila ogrožena strokovna presoja ali odločanje.

(10)

Zunanji pregledovalci bi morali oceniti, ali so tretji ponudniki storitev sposobni zanesljivo in strokovno opravljati dejavnosti ocenjevanja. V zvezi s tem bi morali zunanji pregledovalci preučiti, ali sta strokovno znanje in razpoložljivost tretjega ponudnika storitev ustrezna za dejavnosti, oddane v zunanje izvajanje. V ta namen bi morali zunanji pregledovalci upoštevati ključne elemente v zvezi s tretjim ponudnikom storitev in dogovorom o zunanjem izvajanju, kot so njegov poslovni model, kvalifikacije njegovih zaposlenih, okvir nadzora, uporaba avtomatizacije in tehnologije pri dejavnostih ocenjevanja, oddanih v zunanje izvajanje, ter skladnost s predpisi.

(11)

Zunanji pregledovalci bi morali zagotoviti, da zunanje izvajanje dejavnosti ocenjevanja ne poslabša pomembno kakovosti njihovih notranjih kontrol. V zvezi s tem bi morali zunanji pregledovalci oceniti obseg svojega zanašanja na tretjega ponudnika storitev ter spremljati in nadzorovati dejavnosti, ki obravnavajo tveganja, ki izhajajo iz zunanjega izvajanja, zlasti v zvezi s tretjimi državami. Zunanji pregledovalci bi morali uporabljati notranje kontrole za zagotavljanje, da so vzpostavljene ustrezne ureditve v zvezi s kakovostjo storitev, ki jih zagotavlja tretji ponudnik storitev. Zunanji pregledovalci bi morali vzpostaviti ustrezne prakse v zvezi z dokumentacijo in vodenjem evidenc s strani tretjih ponudnikov storitev. To bi moralo zagotoviti, da imata zunanji pregledovalec in Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) dostop do vseh potrebnih informacij in da zunanje izvajanje dejavnosti ocenjevanja ne zmanjšuje zmožnosti ESMA za nadzor skladnosti zunanjega pregledovalca z Uredbo (EU) 2023/2631.

(12)

Za zagotovitev zadostne stopnje nadzora nad dejavnostmi, oddanimi v zunanje izvajanje, bi morali zunanji pregledovalci izvajati redna ocenjevanja.

(13)

Regulativne tehnične standarde, ki se sprejmejo na podlagi pooblastil iz člena 23(6), tretji pododstavek, člena 27(2), tretji pododstavek, člena 28(3), tretji pododstavek, in člena 33(7), tretji pododstavek, Uredbe (EU) 2023/2631, bi bilo treba združiti v eno delegirano uredbo Komisije, da se zagotovi združitev vseh določb, ki določajo registracijo zunanjih pregledovalcev, v eno uredbo.

(14)

Informacije, predložene ESMA, lahko vsebujejo informacije o identiteti in primernosti višjega vodstva in članov upravnega odbora zunanjega pregledovalca, ki je vložnik, ter analitikov, zaposlenih in drugih oseb, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja. Takšne informacije vključujejo osebne podatke. V skladu z načelom najmanjšega obsega podatkov iz člena 4(1), točka (c), Uredbe (EU) 2018/1725 Evropskega parlamenta in Sveta (2) bi bilo treba zahtevati samo osebne podatke, ki so potrebni, da lahko ESMA oceni sposobnost višjega vodstva, članov upravnega odbora zunanjega pregledovalca, ki je vložnik, ter analitikov, zaposlenih in drugih oseb, ki neposredno sodelujejo v dejavnostih ocenjevanja, za izpolnjevanje zahtev iz Uredbe (EU) 2023/2631.

(15)

Ta uredba spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah, zlasti pravico do varstva osebnih podatkov. Obdelava osebnih podatkov za namene te uredbe bi se morala izvajati v skladu s pravom Unije o varstvu osebnih podatkov. V zvezi s tem bi bilo treba vsako obdelavo osebnih podatkov, ki jo izvaja ESMA pri uporabi te uredbe, izvajati v skladu z Uredbo (EU) 2018/1725. Vsako obdelavo osebnih podatkov, ki jo izvajajo subjekti, ki zaprosijo za registracijo kot zunanji pregledovalec, pri uporabi te uredbe, bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (3) in nacionalnimi zahtevami o varstvu fizičnih oseb pri obdelavi osebnih podatkov.

(16)

Da se ESMA omogoči izvajanje ocene za namene registracije in stalnega nadzora in hkrati zagotovijo ustrezni zaščitni ukrepi, bi morali zunanji pregledovalci in ESMA osebne podatke v zvezi dobrim ugledom višjega vodstva in članov upravnega odbora zunanjega pregledovalca hraniti največ pet let po tem, ko je navedeni član prenehal opravljati svojo funkcijo, ali v primeru preklica registracije zadevnega zunanjega pregledovalca.

(17)

V skladu s členom 42(1) Uredbe (EU) 2018/1725 je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je mnenje podal 7. julija 2025.

(18)

Ta uredba temelji na osnutku regulativnih tehničnih standardov, ki ga je ESMA predložil Komisiji.

(19)

ESMA je opravil odprta javna posvetovanja o osnutku regulativnih tehničnih standardov, na katerem temelji ta uredba, analiziral potencialne povezane stroške in koristi ter zaprosil za mnenje interesno skupino za vrednostne papirje in trge, ustanovljeno v skladu s členom 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (4) –

(a)

pričakovano število in vrsta dejavnosti ocenjevanja, ki bodo oddane v zunanje izvajanje, ne povzročata prevelikega zanašanja na tretjega ponudnika storitev;

(b)

vzpostavljeni so zaščitni ukrepi za upravljanje tveganj, povezanih z zunanjim izvajanjem, vključno s tveganji odvisnosti pri izvajanju dejavnosti ocenjevanja, oddanih v zunanje izvajanje;

(c)

vzpostavljene so ureditve za neprekinjeno opravljanje storitev, vključno z načrti izrednih ukrepov in rednim preskušanjem zmogljivosti za varnostno kopiranje;

(d)

vzpostavljene so ureditve za varnost podatkov in sistemov, vključno pri uporabi tehnologije v oblaku;

(e)

vzpostavljeni so zaščitni ukrepi za zagotovitev, da je zunanji pregledovalec sposoben spremljati in nadzirati dejavnosti ocenjevanja, oddane v zunanje izvajanje;

(f)

kadar je tretjemu ponudniku storitev po pogodbi dovoljeno, da opravljanje dejavnosti ocenjevanja nadalje odda v zunanje izvajanje, te dejavnosti izpolnjujejo merila iz točk (a) do (e).

(a)

vzdržuje se ustrezna raven dokumentacije in vodenja evidenc o vseh imenih in položajih oseb, odgovornih za odobritev in spremljanje zunanjega izvajanja;

(b)

tretji ponudnik storitev lahko zunanjemu pregledovalcu zagotovi vse potrebne informacije o dejavnostih ocenjevanja, oddanih v zunanje izvajanje, ki jih zahteva zunanji pregledovalec, da dokaže svojo skladnost z Uredbo (EU) 2023/2631;

(c)

kadar se dejavnosti ocenjevanja oddajo v zunanje izvajanje tretjemu ponudniku storitev iz tretje države, imata zunanji pregledovalec in tretji ponudnik storitev vzpostavljene postopke, ki zagotavljajo upravljanje tveganj, ki izhajajo iz: