DÔVODOVÁ SPRÁVA
1.KONTEXT DELEGOVANÉHO AKTU
1.1.Všeobecný kontext
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 (nariadenie o prospekte) sa má začať uplatňovať 21. júla 2019. Vytvára sa ním nový a harmonizovaný súbor pravidiel, ktorý pomáha spoločnostiam získavajúcim peniaze na kapitálových trhoch investovať a rásť a súčasne pomáha investorom prijímať lepšie a informovanejšie rozhodnutia. Komisia sa ním zároveň splnomocňuje, aby stanovila niektoré podrobnosti nových pravidiel, čo je povinná urobiť.
Reforma požiadaviek na prospekt je dôležitou súčasťou akčného plánu na vybudovanie únie kapitálových trhov (akčný plán únie kapitálových trhov). Toto delegované nariadenie prispieva k dokončeniu akčného plánu, ako sa uvádza v oznámení Komisie o preskúmaní únie kapitálových trhov v polovici trvania.
Všeobecné ciele reformy prospektu majú:
·uľahčiť získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch znižovaním byrokracie a obmedzovaním záťaže pre emitentov pri vytváraní prospektov,
·zabezpečiť ochranu investorov,
·stimulovať konvergenciu dohľadu na úrovni EÚ prostredníctvom harmonizácie kontroly a schvaľovania prospektov v členských štátoch.
Nové pravidlá takisto pomôžu odstraňovať záťaž a zabezpečovať kratšie prospekty, lepšie a stručnejšie informácie pre investorov a zrýchlený režim pre spoločnosti, ktoré často využívajú kapitálové trhy.
1.2.Ciele delegovaného nariadenia
Cieľom tohto delegovaného nariadenia je stanoviť informácie, ktoré musia emitenti zahrnúť do prospektu (všetkých druhov prospektov) vypracovaného buď ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty a zabezpečiť, aby príslušné vnútroštátne orgány EÚ a spoločnosti, ktoré uskutočňujú verejnú ponuku alebo sa usilujú o obchodovanie so svojimi cennými papiermi na regulovaných trhoch, mohli konzistentne vykladať a uplatňovať technické detaily nových pravidiel týkajúcich sa prospektu. Podrobne sa v ňom uvádzajú a objasňujú nasledujúce body rámca politiky stanoveného v nariadení o prospekte:
·formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok a konkrétne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu,
·skrátený obsah a štandardný formát rastového prospektu EÚ a jeho osobitného súhrnu, pričom treba mať na zreteli, že cieľom rastového prospektu EÚ je uľahčiť prístup MSP na kapitálové trhy a zabezpečiť dôveru investorov,
·skrátené informácie, ktoré majú byť zahrnuté do zjednodušeného prospektu pre sekundárne emisie s prihliadnutím na potrebu uľahčiť získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch a na význam zníženia kapitálových nákladov,
·minimálne informácie, ktoré majú byť zahrnuté do univerzálneho registračného dokumentu s prihliadnutím na potrebu zabezpečiť, aby obsahovali všetky potrebné informácie o emitentovi, aby sa mohli rovnako použiť pre následnú verejnú ponuku majetkových alebo nemajetkových cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu,
·kritériá na kontrolu prospektov, a najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti poskytovaných informácií, a postupy schvaľovania prospektov, ktorých cieľom je vypracovať jednotný súbor pravidiel, ktorý zabezpečí jednotné vykonávanie v celej EÚ,
·kritériá na kontrolu univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien a postupy ich schvaľovania, podávania a preskúmavania. Pokiaľ ide o podmienky týkajúce sa straty postavenia častého emitenta, podmienky stanovené v článku 9 ods. 11 nariadenia o prospekte sa považujú za dostatočne vyčerpávajúce. V tomto delegovanom nariadení preto neboli stanovené žiadne ďalšie podmienky.
1.3.Právny základ
V súlade s článkom 31 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva sa v tomto delegovanom nariadení spája do jedného aktu šesť právomocí nariadenia o prospekte, a to článok 9 ods. 14, článok 13 ods. 1 a ods. 2, článok 14 ods. 3, článok 15 ods. 2 a článok 20 ods. 11. V nariadení o prospekte sa výslovne alebo na základe kontextu (článok 13 ods. 1, vyžaduje, aby Komisia do 21. januára 2019 prijala delegované akty týkajúce sa týchto bodov. Ostatné splnomocnenia prijímať delegované akty udelené Radou a Európskym parlamentom nemajú stanovenú lehotu a môžu byť vykonané neskôr.
V nariadení o prospekte sa zároveň splnomocňuje Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA), aby vypracoval návrh regulačných technických predpisov. Tento návrh bude predmetom budúcich delegovaných nariadení.
2.KONZULTÁCIE PRED PRIJATÍM AKTU
Komisia udelila orgánu ESMA mandát poskytovať technické poradenstvo týkajúce sa možných delegovaných aktov v súvislosti s prospektom. Dňa 29. februára 2017 útvary Komisie formálne požiadali orgán ESMA o technické poradenstvo. Dňa 6. júla 2017 orgán ESMA uverejnil tri konzultačné dokumenty týkajúce sa technického poradenstva k tomuto delegovanému aktu a dostal 128 odpovedí na konzultácie, ktoré prebiehali do 28. septembra 2017. Orgán ESMA predložil svoje technické poradenstvo 28. marca 2018. Toto delegované nariadenie vychádza z uvedeného technického poradenstva.
Okrem uverejnenia plánu pre túto iniciatívu na účely spätnej väzby útvary Komisie počas rokov 2017 a 2018 zorganizovali stretnutia so zainteresovanými stranami s cieľom diskutovať o budúcich delegovaných opatreniach, ako napríklad špecializovaný seminár v marci 2017. Na stretnutí expertnej skupiny Európskeho výboru pre cenné papiere (EGESC) v júni 2018 o delegovaných opatreniach diskutovali experti členských štátov s pozorovateľmi z Európskeho parlamentu. V rámci tohto konzultačného procesu sa preukázal široký konsenzus o návrhu delegovaného nariadenia.
V nadväznosti na interné konzultácie, ktoré sa uskutočnili v júli 2018 s prihliadnutím na prijatú spätnú väzbu útvary Komisie zrevidovali delegované nariadenie s cieľom zjednodušiť jeho obsah, zlepšiť jeho štruktúru a dosiahnuť, aby bolo jeho vypracúvanie jasnejšie a lepšie právne podložené. Preskúmali sa navyše aj niektoré ďalšie možnosti na zmiernenie rastového prospektu EÚ. Niektoré kľúčové zmeny, ktoré sa uplatnili v delegovanom nariadení:
·v záujme zabezpečenia, aby sa v rámci rastového prospektu EÚ dosiahol cieľ výrazne ľahšie než v rámci úplného prospektu v záujme podpory získavania finančných prostriedkov prostredníctvom kapitálových trhov MSP, sa zaviedli ďalšie možnosti na zmiernenie rastového prospektu EÚ pre majetkové i nemajetkové cenné papiere bez ohrozenia ochrany investorov v súlade s cieľmi stanovenými v nariadení o prospekte,
·vypracovanie delegovaného nariadenia sa zlepšilo a viac zosúladilo s primárnym aktom. Napríklad odkazy na akcie, dlhové a derivátové cenné papiere zahrnuté do technického poradenstva orgánu ESMA boli zmenené na odkazy na majetkové a nemajetkové cenné papiere v zmysle vymedzenia v nariadení o prospekte,
·tabuľka kombinácií zahrnutá do technického poradenstva orgánu ESMA bola odstránená a jej obsah bol rozpracovaný v operatívnych ustanoveniach,
·útvary Komisie vysvetlili, že príslušné vnútroštátne orgány môžu nad rámec zoznamu harmonizovaných kritérií na kontrolu prospektov uplatňovať dodatočné kritériá na kontrolu, ak je to potrebné na účely ochrany investorov,
·prílohy k delegovanému nariadeniu, v ktorých sa uvádzajú informácie, ktoré sa majú zahrnúť do rôznych druhov prospektov, boli zoskupené do 5 rôznych oddielov podľa druhu dokumentov tvoriacich prospekt, na ktorý sa vzťahujú informácie (napríklad registračné dokumenty a opisy cenných papierov),
·na zlepšenie jasnosti a konzistentnosti boli prílohy k zjednodušenému prospektu pre sekundárne emisie, ktoré v technickom poradenstve orgánu ESMA zahŕňali všetky druhy cenných papierov, rozčlenené s cieľom rozlišovať medzi majetkovými a nemajetkovými cennými papiermi v súlade s prospektom pre primárne emisie,
·prospekt týkajúci sa vkladových potvrdeniek vydaných na akcie, ktorý bol v technickom poradenstve orgánu ESMA označený ako jeden dokument, bol rozdelený na registračný dokument a opis cenných papierov pre tieto cenné papiere v súlade so všetkými ostatnými druhmi prospektov,
·v prípade emitentov, ktorí majú zložitú finančnú minulosť, sa objasnila úloha vnútroštátnych príslušných orgánov a emitentov.
Po tom, ako útvary Komisie počas zasadnutia EGESC v septembri 2018 poskytli ústne informácie o stave revízie, uverejnili na portáli pre lepšiu právnu reguláciu revidovanú verziu delegovaného nariadenia na účely získania spätnej väzby v lehote štyroch týždňov počas decembra 2018. Na túto konzultáciu odpovedalo celkovo 16 zainteresovaných strán. S cieľom umožniť útvarom Komisie vykonať podrobnú analýzu prijatej komplexnej spätnej väzby, začleniť niektoré navrhované zmeny a preložiť revidovaný akt sa prijatie delegovaného nariadenia muselo odložiť na začiatok marca 2019.
3.PRÁVNE PRVKY DELEGOVANÉHO AKTU
Kapitola I: Vymedzenie pojmov
V tejto kapitole sa uvádza vymedzenie pojmov na vysvetlenie terminológie použitej v článkoch a prílohách k delegovanému nariadeniu.
Kapitola II: Obsah prospektu
V tejto kapitole sa uvádzajú osobitné informácie, ktoré musia byť zahrnuté v registračnom dokumente (ako aj v univerzálnom registračnom dokumente) a v opise cenných papierov prospektu, a doplňujúce informácie, ktoré môže byť potrebné zahrnúť v závislosti od druhu emitenta, emisie a cenných papierov týkajúcich sa prospektu.
Kapitola III: Formát prospektu
V tejto kapitole sa uvádza formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, ako aj požiadavky týkajúce sa súhrnu prospektu.
KAPITOLA IV: Rastový prospekt EÚ
Táto kapitola sa zaoberá obsahom, formátom a poradím rastového prospektu EÚ a zároveň aj obsahom a formátom jeho osobitného súhrnu. Konkrétne:
·štandardizovaný formát rastového prospektu EÚ v rámci primeraného režimu zverejňovania je navrhnutý tak, aby ho emitenti mohli ľahko vypracovať, aby bol jednoduchší, pomohol minimalizovať náklady pre MSP, uľahčil ich prístup k financiám a zabezpečil dôveru investorov;
·v osobitnom súhrne rastového prospektu EÚ sa vyžadujú iba relevantné informácie, ktoré sú už zahrnuté do rastového prospektu EÚ, a je kratší ako súhrny pre iné druhy prospektov.
Kapitola V: Kontrola a schvaľovanie prospektu a preskúmanie univerzálneho registračného dokumentu
Táto kapitola sa zaoberá:
·kritériami na kontrolu prospektov, a najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti poskytovaných informácií, a postupmi schvaľovania prospektov. Cieľom tohto delegovaného nariadenia je vytvoriť jednotný súbor pravidiel, ktorý možno konzistentne implementovať v celej EÚ. Kritériá na kontrolu umožňujú príslušným orgánom zaujať primeraný prístup ku kontrole prospektov na základe osobitných okolností emitenta a emisie.
·kritériami na kontrolu univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien a postupmi schvaľovania, podávania a preskúmavania takýchto dokumentov. Tieto kritériá zohľadňujú skutočnosť, že ciele a kritériá preskúmania ex post univerzálneho registračného dokumentu sú zosúladené s kritériami a cieľmi kontroly ex ante a týkajú sa úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií, ktoré poskytol emitent.
Kapitola VI: Záverečné ustanovenia
V tejto kapitole sa stanovuje zrušenie existujúceho nariadenia Komisie a nadobudnutie účinnosti delegovaného nariadenia 21. júla 2019, ktoré sa bude zhodovať s nadobudnutím účinnosti väčšiny ustanovení nariadenia o prospekte.
DELEGOVANÉ NARIADENIE KOMISIE (EÚ) …/…
z 14. 3. 2019,
ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004
(Text s významom pre EHP)
EURÓPSKA KOMISIA,
so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie,
so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES, a najmä na jej článok 9 ods. 14, článok 13 ods. 1 a 2, článok 14 ods. 3, článok 15 ods. 2 a článok 20 ods. 11,
keďže:
(1)v nariadení (EÚ) 2017/1129 sa stanovujú požiadavky, ktoré treba splniť pri vypracúvaní prospektov. Treba špecifikovať všetky požiadavky týkajúce sa kontroly, preskúmania, schvaľovania a podávania univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien, požiadavky týkajúce sa formátu prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, osobitné informácie, ktoré majú byť zahrnuté do prospektu, minimálne informácie, ktoré majú byť zahrnuté do univerzálneho registračného dokumentu, skrátené informácie, ktoré majú byť zahrnuté v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania pre sekundárne emisie, skrátený obsah, štandardizovaný formát a postupnosť rastového prospektu EÚ, skrátený obsah a štandardizovaný formát osobitného súhrnu a kontrola a schvaľovanie prospektov.
(2)Obsah a formát prospektu závisia od rôznych faktorov, ako je druh emitenta, druh cenných papierov, druh emisie, ako aj možné zapojenie tretej strany ako ručiteľa a otázka, či existuje prijatie na obchodovanie alebo nie. Preto nie je vhodné stanoviť rovnaké požiadavky na všetky druhy prospektov. Namiesto toho by sa mali stanoviť osobitné požiadavky na informácie a mali by sa kombinovať v závislosti od uvedených faktorov a druhu prospektu. To by však emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu nemalo brániť v tom, aby poskytli čo najúplnejšie dostupné informácie.
(3)Na zabezpečenie právnej istoty a zvýšenie transparentnosti pre investorov by emitenti mali vo svojom univerzálnom registračnom dokumente uviesť, či uvedený dokument schválil príslušný orgán alebo či bol podaný a uverejnený bez predchádzajúceho schválenia.
(4)V zmiernených požiadavkách na informácie pre sekundárne emisie by sa mali odzrkadľovať špecifiká majetkových a nemajetkových cenných papierov.
(5)Podniky kolektívneho investovania uzavretého typu sledujú osobitné investičné ciele a môžu podliehať osobitným investičným obmedzeniam. Registračné dokumenty týchto podnikov by preto mali podliehať osobitným požiadavkám na informácie.
(6)V dôsledku nepriameho prepojenia medzi investorom a podkladovými akciami vkladových potvrdeniek je dôležité, aby bol investor informovaný o emitentovi podkladových akcií. Prospekt týkajúci sa vkladových potvrdeniek by mal preto okrem informácií o vkladovej potvrdenke a emitentovi vkladovej potvrdenky obsahovať aj informácie o podkladových akciách a emitentovi uvedených podkladových akcií.
(7)Informácie obsiahnuté v prospektoch pre nemajetkové cenné papiere by sa mali prispôsobiť úrovni znalostí a odbornosti každého druhu investora. Prospekty pre nemajetkové cenné papiere, do ktorých môžu investovať retailoví investori, by preto mali podliehať komplexnejším a odlišným požiadavkám na informácie než prospekty pre nemajetkové cenné papiere, ktoré sú vyhradené pre kvalifikovaných investorov.
(8)Povinnosť vypracovať prospekt sa vzťahuje na nemajetkové cenné papiere emitované tretími krajinami a ich regionálnymi a miestnymi orgánmi v prípadoch, keď si tieto subjekty želajú realizovať ponuku svojich cenných papierov v Únii alebo chcú, aby ich cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Vzhľadom na osobitnú povahu subjektov verejného sektora by sa mali stanoviť špecifické požiadavky na informácie.
(9)Investori by mali mať možnosť pochopiť situáciu emitenta s komplexnou finančnou históriou a očakávané účinky transakcie zahŕňajúce významný finančný záväzok. Uvedení emitenti by preto mali byť povinní zahrnúť do prospektu doplňujúce informácie na tento účel.
(10)Ak sú cenné papiere zameniteľné alebo konvertibilné na akcie, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, akcionári a investori už zvyčajne majú informácie o podkladových akciách uvedených cenných papierov. Preto stačí doplniť do prospektu vyhlásenie s uvedením druhu podkladovej akcie a podrobné informácie o tom, kde je možné získať informácie o podkladovej akcii.
(11)Investori môžu chcieť investovať do cenných papierov, ktoré sú vymeniteľné alebo konvertibilné na akcie, ktoré emituje alebo bude emitovať emitent uvedených cenných papierov alebo subjekt patriaci do skupiny tohto emitenta, a ktoré ešte neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Uvedení investori by mali mať rovnaké informácie o schopnosti emitenta podkladových akcií pokračovať v operáciách a o jeho zadlženosti v porovnaní s jeho kapitalizáciou ako investori, ktorí do týchto akcií priamo investovali. Prospekt by mal preto obsahovať vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli, ako aj vyhlásenie o kapitalizácii a zadlženosti emitenta podkladových akcií.
(12)Derivátové cenné papiere predstavujú pre investorov osobitné riziká, pretože napríklad straty môžu byť vyššie ako uskutočnené investície a podkladové aktívum nie je vždy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a preto informácie o tomto podkladovom aktíve nemusia byť dostupné. Niektoré nemajetkové cenné papiere, ako napríklad štruktúrované dlhopisy, zahŕňajú aj určité prvky derivátových cenných papierov. Z toho vyplýva, že opis cenných papierov by mal obsahovať doplňujúce informácie o podkladovom aktíve derivátového cenného papiera alebo o derivátovej zložke nemajetkového cenného papiera a prípadne aj vyhlásenie o potenciálnych stratách, ktoré by mohli utrpieť investori.
(13)Ak je základný prospekt vypracovaný pre cenné papiere spojené s podkladovým aktívom alebo zabezpečené týmto aktívom, uvedený základný prospekt by mal obsahovať všetky informácie o druhu podkladového aktíva, pokiaľ je uvedené podkladové aktívum známe v deň schválenia základného prospektu. Výber podkladového aktíva v rámci kategórie podkladových aktív však môžu zmeniť trhové podmienky. Osobitné podrobné údaje o uvedenom podkladovom aktíve by preto mali byť uvedené iba v konečných podmienkach.
(14)Na zabezpečenie riadneho vykonania platieb týkajúcich sa cenných papierov sú určené záruky. Vzhľadom na možnú rozmanitosť záruk by sa mali stanoviť jasné požiadavky na informácie týkajúce sa povahy a rozsahu uvedených záruk.
(15)Formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok by sa mal špecifikovať stanovením poradia, v akom sa majú zverejňovať požadované informácie. Vzhľadom na viacúčelový charakter univerzálneho registračného dokumentu by však emitenti, ktorí sa rozhodnú vypracovať a uverejniť univerzálny registračný dokument každé účtovné obdobie, mali mať väčšiu flexibilitu, pokiaľ ide o poradie informácií, ktoré sa majú uviesť v univerzálnom registračnom dokumente.
(16)Zatiaľ čo základný prospekt by mal obsahovať všetky informácie dostupné v čase vypracovania uvedeného základného prospektu, malo by byť možné nechať prázdne miesta, pokiaľ ide o osobitné informácie, ktoré sa stanú dostupnými až v neskoršom štádiu a majú sa nachádzať v konečných podmienkach, alebo by mal zoznam týchto chýbajúcich informácií pripojiť.
(17)Zahrnutie súhrnu do prospektu nie je vždy povinné. Nemalo by to však brániť tomu, aby sa do prospektu vložil oddiel s prehľadom. S cieľom zabrániť nedorozumeniu medzi investormi by sa však takýto oddiel s prehľadom nemal nazývať súhrn, ak nespĺňa všetky požiadavky na zverejňovanie týkajúce sa súhrnov.
(18)Rastový prospekt EÚ je určený na zmiernenie administratívnej záťaže, najmä pre MSP. Preto je vhodné zjednodušiť vypracúvanie rastových prospektov EÚ stanovením pevného poradia, v ktorom by sa mali predkladať informácie. S cieľom zabezpečiť, aby sa informácie predkladali spôsobom, ktorý je koherentný a konzistentný s rôznymi obchodnými modelmi, by sa však mala umožniť flexibilita, pokiaľ ide o poradie informačných položiek v každom oddiele rastového prospektu EÚ.
(19)V záujme umožnenia flexibility a podporenia rastového prospektu EÚ by malo byť možné, aby sa rastový prospekt EÚ skladal zo samostatných dokumentov. S cieľom zabrániť riziku duplicity informácií by sa mali stanoviť samostatné podrobné požiadavky na informácie týkajúce sa konkrétneho registračného dokumentu na jednej strane a osobitného opisu cenných papierov na strane druhej a mali by sa prispôsobiť druhu príslušných cenných papierov, pričom by sa malo rozlišovať medzi majetkovými a nemajetkovými cennými papiermi.
(20)Osobitný súhrn rastového prospektu EÚ by mal investorom poskytnúť kľúčové informácie potrebné na to, aby rozhodli, ktoré ponuky cenných papierov chcú ďalej analyzovať na základe preskúmania prospektu ako celku. Preto by mal sprostredkovať a obsahovať základné charakteristiky emitenta a ponúkaných cenných papierov a riziká, ktoré s nimi súvisia, ako aj všeobecné pojmy a podmienky ponuky. Vzhľadom na to, že osobitný súhrn je len úvod rastového prospektu EÚ a musí sa vykladať spolu s ostatnými časťami prospektu, by však obsah osobitného súhrnu mal byť v súlade s týmito ostatnými časťami. V záujme zabezpečenia, aby sa veľkosť osobitného súhrnu prispôsobila skrátenému rastovému prospektu EÚ, by sa mal rozsah súhrnu obmedziť.
(21)S cieľom zabezpečiť, aby príslušné orgány uplatňovali v celej Únii harmonizované štandardy pri kontrole prospektov, a najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti informácií uvedených v návrhoch prospektov, by sa mali by sa stanoviť kritériá na kontrolu prospektu. Uvedené kritériá by sa mali uplatňovať na celý prospekt a na všetky jeho súčasti vrátane univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek zmien prospektu a dodatkov k nemu.
(22)Mala by sa zabezpečiť vysoká úroveň ochrany investorov. Príslušné orgány by preto mali mať možnosť v prípade potreby zvážiť dodatočné kritériá na kontrolu úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti návrhov prospektov, aby mohli uvedenú kontrolu prispôsobiť osobitným charakteristikám prospektu.
(23)Niektorí emitenti sa zapájajú do veľmi špecifických obchodných činností, ktoré si vyžadujú hlboké znalosti o dotknutých činnostiach a úplné pochopenie, pokiaľ ide o cenné papiere, ktoré emitujú uvedení emitenti. Uplatňovalo by sa to napríklad v prípade realitnej spoločnosti, ktorá by mohla byť povinná zverejniť správu o ocenení s uvedením všetkých relevantných údajov o významných nehnuteľnostiach potrebných na účely ocenenia. Príslušné orgány by preto mali mať možnosť zaujať primeraný prístup a v prípade potreby vyžadovať, aby uvedení špecializovaní emitenti do prospektu zahrnuli špecifické a upravené informácie o uvedených činnostiach, ktoré presahujú rámec informácií požadovaných od nešpecializovaných emitentov.
(24)V dôsledku rýchleho vývoja trhov s cennými papiermi existuje možnosť, že určité druhy cenných papierov, na ktoré sa nevzťahujú prílohy k tomuto nariadeniu, budú predmetom verejnej ponuky alebo budú prijaté na obchodovanie. V takom prípade s cieľom umožniť investorom prijať informované investičné rozhodnutie by po konzultáciách s emitentom, ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu mali príslušné orgány rozhodnúť o tom, ktoré informácie by mali byť zahrnuté do prospektu.
(25)S cieľom stimulovať efektívnosť v procese vypracúvania prospektu a odstrániť zbytočnú záťaž je vhodné umožniť vynechanie informačných položiek uvedených v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré nie sú relevantné pre emitenta alebo cenné papiere ponúkané alebo prijímané na obchodovanie na regulovanom trhu.
(26)Kontrola a schvaľovanie prospektov je iteratívny proces. Rozhodnutie príslušného orgánu o schválení návrhu prospektu preto môže zahŕňať niekoľko kôl analýz návrhu prospektu a vyplývajúcich zlepšení zo strany emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom zabezpečiť, aby návrh prospektu spĺňal štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti. V záujme zabezpečenia istoty, pokiaľ ide o schvaľovací proces, treba špecifikovať, ktoré dokumenty by sa mali poskytnúť príslušným orgánom v rôznych fázach schvaľovacieho procesu.
(27)Z dôvodu efektívnosti by príslušné orgány mali mať povolené vykonávať menej prísne kontroly v prípadoch, keď sa v návrhu prospektu opakujú informácie, ktoré už boli skontrolované alebo preskúmané.
(28)S cieľom umožniť príslušným orgánom vyhľadávať v predložených dokumentoch konkrétne pojmy alebo slová, a tým zabezpečiť účinný a včasný proces preskúmania prospektov, by sa návrhy prospektov a sprievodné informácie mali predkladať v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie a prostredníctvom elektronických prostriedkov, ktoré sú prijateľné pre príslušný orgán.
(29)Emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu by mali byť schopní preukázať príslušnému orgánu, ako riešili problémy, ktoré oznámil uvedený orgán. Každý návrh prospektu predložený príslušnému orgánu s výnimkou prvého návrhu by mal preto obsahovať anotovanú verziu, v ktorej sú jasne zvýraznené všetky zmeny oproti predtým predloženému návrhu, ako aj čistú verziu bez zvýraznenia zmien.
(30)S cieľom minimalizovať oneskorenia v procese preskúmania by príslušné orgány mali byť schopné rýchlo identifikovať požiadavky na informácie, ktoré nie sú uplatniteľné alebo relevantné. Na tento účel by príslušné orgány mali byť informované o tom, ktoré informácie neboli obsiahnuté v návrhu prospektu.
(31)S cieľom uľahčiť vypracovanie prospektu, a teda aj získavanie kapitálu podnikmi zriadenými v Únii, a zabezpečiť uplatňovanie spoločných štandardov pri kontrole a schvaľovaní prospektov by všetky požiadavky týkajúce sa formátu, obsahu, kontroly a schvaľovania prospektov mali byť stanovené v jednom nariadení.
(32)Keďže toto delegované nariadenie nahrádza nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004, uvedené nariadenie sa stáva zastaraným, a preto by sa malo zrušiť.
(33)Z dôvodov koherentnosti by sa uplatňovanie tohto nariadenia malo odložiť do dňa uplatňovania nariadenia (EÚ) 2017/1129,
PRIJALA TOTO NARIADENIE:
KAPITOLA I
VYMEDZENIE POJMOV
Článok 1
Vymedzenie pojmov
Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
a)„cenné papiere zabezpečené aktívami“ sú cenné papiere, ktoré:
i)predstavujú podiel na aktívach, vrátane všetkých práv určených na zabezpečenie ich obsluhy alebo prijatia či včasného prijatia súm splatných z týchto aktív ich držiteľmi;
ii)sú zabezpečené aktívami a podmienky cenných papierov stanovujú platby vypočítané na základe uvedených aktív;
b)„rovnocenný trh tretej krajiny“ je trh tretej krajiny, ktorý sa považuje za rovnocenný s regulovaným trhom v súlade s požiadavkami stanovenými v článku 25 ods. 4 treťom a štvrtom pododseku smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ;
c)„odhad zisku“ je prognóza zisku za finančné obdobie, ktoré uplynulo a za ktoré ešte neboli uverejnené výsledky;
d)„prognóza zisku“ je vyjadrenie, ktoré výslovne alebo implicitne uvádza číselnú hodnotu alebo minimálnu či maximálnu číselnú hodnotu pravdepodobnej výšky ziskov alebo strát pre bežné alebo budúce účtovné obdobia, alebo obsahuje údaje, na základe ktorých je možné vykonať výpočet takejto číselnej hodnoty budúcich ziskov alebo strát, a to dokonca aj vtedy, ak nie je uvedená žiadna konkrétna číselná hodnota a nie je použité slovo „zisk“;
e)„významná celková zmena“ je zmena väčšia ako 25 %, pokiaľ ide o jeden alebo viacero ukazovateľov rozsahu obchodnej činnosti emitenta.
KAPITOLA II
OBSAH PROSPEKTU
Oddiel 1
Minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do registračných dokumentov
Článok 2
Registračný dokument pre majetkové cenné papiere
V prípade majetkových cenných papierov registračný dokument obsahuje informácie uvedené v prílohe 1 k tomuto nariadeniu, pokiaľ nie je vypracovaný v súlade s článkami 9, 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129.
Článok 3
Univerzálny registračný dokument
Registračný dokument vypracovaný v súlade s článkom 9 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 2 k tomuto nariadeniu.
Článok 4
Registračný dokument pre majetkové cenné papiere sekundárnej emisie
Osobitný registračný dokument pre majetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 3 k tomuto nariadeniu.
Článok 5
Registračný dokument pre podielové listy podnikov kolektívneho investovania uzatvoreného typu
V prípade podielových listov vydaných podnikmi kolektívneho investovania uzavretého typu registračný dokument obsahuje informácie uvedené v prílohe 4.
Článok 6
Registračný dokument pre vkladové potvrdenky vydané na akcie
V prípade vkladových potvrdeniek vydaných na akcie registračný dokument obsahuje informácie uvedené v prílohe 5.
Článok 7
Registračný dokument pre retailové nemajetkové cenné papiere
V prípade iných nemajetkových cenných papierov, než sú uvedené v článku 8 ods. 2 tohto nariadenia, registračný dokument obsahuje informácie uvedené v prílohe 6 k tomuto nariadeniu, pokiaľ nie je vypracovaný v súlade s článkami 9, 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 alebo neobsahuje informácie uvedené v prílohe 1 k tomuto nariadeniu.
Článok 8
Registračný dokument pre veľkoobchodné nemajetkové cenné papiere
1.V prípade nemajetkových cenných papierov uvedených v odseku 2 registračný dokument obsahuje informácie uvedené v prílohe 7 k tomuto nariadeniu, pokiaľ nie je vypracovaný v súlade s článkami 9, 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 alebo neobsahuje informácie uvedené v prílohách 1 alebo 6 k tomuto nariadeniu.
2.Požiadavka uvedená v odseku 1 sa uplatňuje na nemajetkové cenné papiere, ktoré spĺňajú jednu z týchto podmienok:
a)sú obchodované iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi;
b)majú jednotkovú nominálnu hodnotu najmenej 100 000 EUR alebo ak neexistuje žiadna nominálna hodnota, môžu byť nadobudnuté pri emisii za najmenej 100 000 EUR za jeden cenný papier.
Článok 9
Registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere sekundárnej emisie
Osobitný registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 8 k tomuto nariadeniu, pokiaľ neobsahuje informácie uvedené v prílohe 3 k tomuto nariadeniu.
Článok 10
Registračný dokument pre cenné papiere zabezpečené aktívami
Odchylne od článkov 7 a 8 registračný dokument vypracovaný pre cenné papiere zabezpečené aktívami obsahuje informácie uvedené v prílohe 9.
Článok 11
Registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere emitované tretími krajinami a ich regionálnymi a miestnymi orgánmi
Odchylne od článkov 7 a 8 registračný dokument vypracovaný pre nemajetkové cenné papiere emitované tretími krajinami alebo ich regionálnymi či miestnymi orgánmi obsahuje informácie uvedené v prílohe 10.
Oddiel 2
Minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do opisov cenných papierov
Článok 12
Opis cenných papierov pre majetkové cenné papiere alebo podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania uzatvoreného typu
V prípade majetkových cenných papierov alebo podielových listov vydaných podnikmi kolektívneho investovania uzatvoreného typu opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v prílohe 11 k tomuto nariadeniu, pokiaľ nie je vypracovaný v súlade s článkami 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129.
Článok 13
Opis cenných papierov pre majetkové cenné papiere sekundárnej emisie alebo pre podielové listy sekundárnej emisie vydané podnikmi kolektívneho investovania uzatvoreného typu
Osobitný opis cenných papierov pre majetkové cenné papiere alebo pre podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania uzatvoreného typu vypracovaný v súlade s článkom 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 12 k tomuto nariadeniu.
Článok 14
Opis cenných papierov pre vkladové potvrdenky vydané na akcie
V prípade vkladových potvrdeniek vydaných na akcie opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v prílohe 13.
Článok 15
Opis cenných papierov pre retailové nemajetkové cenné papiere
V prípade iných nemajetkových cenných papierov, než sú uvedené v článku 8 ods. 2 tohto nariadenia, opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v prílohe 14 k tomuto nariadeniu, pokiaľ nie je vypracovaný osobitný opis cenných papierov v súlade s článkami 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129.
Článok 16
Opis cenných papierov pre veľkoobchodné nemajetkové cenné papiere
V prípade nemajetkových cenných papierov uvedených v článku 8 ods. 2 tohto nariadenia opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v prílohe 15 k tomuto nariadeniu, pokiaľ neobsahuje informácie uvedené v prílohe 14 k tomuto nariadeniu alebo nie je vypracovaný v súlade s článkami 14 alebo 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129.
Článok 17
Opis cenných papierov pre nemajetkové cenné papiere sekundárnej emisie
Osobitný opis cenných papierov pre nemajetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 16 k tomuto nariadeniu.
Oddiel 3
Doplňujúce informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu
Článok 18
Zložitá finančná minulosť a významný finančný záväzok emitentov majetkových cenných papierov
1.Ak má emitent majetkového cenného papiera zložitú finančnú minulosť alebo prijal významný finančný záväzok, do prospektu sa podľa odseku 2 zahŕňajú doplňujúce informácie týkajúce sa iného subjektu ako emitent.
2.Vzhľadom na iný subjekt ako emitent sú doplňujúcimi informáciami všetky informácie uvedené v prílohách 1 a 20 k tomuto nariadeniu, ktoré investori potrebujú na to, aby mohli podľa článku 6 ods. 1 a článku 14 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129 vykonať informované hodnotenie, či uvedený subjekt bol emitentom majetkového cenného papiera.
Takýmto doplňujúcim informáciám musí predchádzať jasné vysvetlenie, prečo investori uvedené informácie potrebujú na vykonanie informovaného hodnotenia, a musia v ňom byť špecifikované účinky zložitej finančnej minulosti alebo významného finančného záväzku na emitenta alebo na jeho podnik.
3.Na účely odseku 1 sa emitent považuje za emitenta s komplexnou finančnou históriou, ak platia všetky nasledujúce podmienky:
a)v čase vypracovania prospektu informácie uvedené v príslušných prílohách nepredstavujú podnik emitenta presne;
b)nepresnosť uvedená v písmene a) ovplyvňuje schopnosť investorov vykonať informované hodnotenie podľa článku 6 ods. 1 a článku 14 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
c)na vykonanie informovaného hodnotenia podľa článku 6 ods. 1 a článku 14 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129 potrebujú investori doplňujúce informácie týkajúce sa iného subjektu ako emitent.
4.Na účely odseku 1 je významným finančným záväzkom záväzná dohoda uskutočniť transakciu, ktorá by mohla viesť k zmene väčšej ako 25 % vzhľadom na jeden alebo viacero ukazovateľov veľkosti podniku emitenta.
Článok 19
Cenné papiere, ktoré sú vymeniteľné alebo konvertibilné na akcie
1.Ak sú cenné papiere vymeniteľné alebo konvertibilné na akcie, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v bode 2.2.2 prílohy 17 ako doplňujúce informácie.
2.Ak sú cenné papiere vymeniteľné alebo konvertibilné na akcie, ktoré emituje alebo bude emitovať emitent alebo subjekt patriaci do skupiny tohto emitenta a ktoré neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, opis cenných papierov obsahuje aj tieto doplňujúce informácie:
a)informácie uvedené v bodoch 3.1 a 3.2 prílohy 11 vo vzťahu k uvedenému emitentovi alebo subjektu patriacemu do skupiny tohto emitenta;
b)informácie uvedené v prílohe 18 vo vzťahu k podkladovej akcii.
3.Ak sú cenné papiere vymeniteľné alebo konvertibilné na akcie, ktoré emituje alebo bude emitovať emitent tretej strany a ktoré neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, opis cenných papierov obsahuje informácie uvedené v prílohe 18 ako doplňujúce informácie.
Článok 20
Cenné papiere, ktoré majú za následok platobnú povinnosť alebo povinnosť dodania v súvislosti s podkladovým aktívom
1.V prípade iných cenných papierov, než sú uvedené v článku 19, ktoré oprávňujú na upísanie alebo nadobudnutie akcií, ktoré emituje alebo bude emitovať emitent alebo subjekt patriaci do skupiny tohto emitenta a ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, obsahuje opis cenných papierov informácie uvedené v prílohe 17 ako doplňujúce informácie.
2.V prípade iných cenných papierov, než sú uvedené v článku 19, ktoré oprávňujú na upísanie alebo nadobudnutie akcií, ktoré emituje alebo bude emitovať emitent alebo subjekt patriaci do skupiny tohto emitenta, a ktoré nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, obsahuje opis cenných papierov aj tieto doplňujúce informácie:
a)informácie uvedené v prílohe 17 s výnimkou informácií uvedených v bode 2.2.2 uvedenej prílohy;
b)informácie uvedené v prílohe 18 vo vzťahu k podkladovej akcii.
3.V prípade iných cenných papierov, než sú uvedené v článku 19, ktoré sú spojené s iným podkladovým aktívom než aktíva uvedené v odsekoch 1 a 2 tohto článku, obsahuje opis cenných papierov informácie uvedené v prílohe 17 ako doplňujúce informácie.
Článok 21
Cenné papiere zabezpečené aktívami
Pokiaľ ide o cenné papiere zabezpečené aktívami, opis cenných papierov obsahuje aj doplňujúce informácie uvedené v prílohe 19.
Článok 22
Záruky
Pokiaľ ide o nemajetkové cenné papiere, ktoré zahŕňajú záruky, opis cenných papierov obsahuje aj doplňujúce informácie uvedené v prílohe 21.
Článok 23
Súhlas
Ak emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu súhlasí s jeho použitím podľa článku 5 ods. 1 druhého pododseku nariadenia (EÚ) 2017/1129, prospekt obsahuje tieto doplňujúce informácie:
a)informácie uvedené v bodoch 1 a 2A prílohy 22 k tomuto nariadeniu, ak sa súhlas udeľuje jednému alebo viacerým vymedzeným finančným sprostredkovateľom;
b)informácie uvedené v bodoch 1 a 2B prílohy 22 k tomuto nariadeniu, ak sa súhlas udeľuje všetkým vymedzeným finančným sprostredkovateľom.
KAPITOLA III
FORMÁT PROSPEKTU
Článok 24
Formát prospektu
1.Ak je prospekt EÚ vypracovaný ako jeden dokument, pozostáva z týchto častí a v tomto poradí:
a)obsah;
b)súhrn, pokiaľ sa to vyžaduje v článku 7 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
c)rizikové faktory uvedené v článku 16 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
d)akékoľvek iné informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré sa majú zahrnúť do uvedeného prospektu.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu rozhodnúť o poradí, v akom sa informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu uvádzajú v prospekte.
2.Ak sa prospekt vypracúva ako samostatné dokumenty (registračný dokument a oznámenie o cenných papieroch), obsahuje tieto časti a v tomto poradí:
a)obsah;
b)rizikové faktory uvedené v článku 16 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
c)akékoľvek iné informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré sa majú zahrnúť do uvedeného registračného dokumentu alebo uvedeného opisu cenných papierov.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu rozhodnúť o poradí, v akom sa informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu uvádzajú v registračnom prospekte a opise cenných papierov.
3.Ak je registračný dokument vypracovaný vo forme univerzálneho registračného dokumentu, emitent môže rizikové faktory podľa odseku 2 písm. b) zahrnúť medzi informácie podľa písmena c) uvedeného odseku za predpokladu, že uvedené rizikové faktory zostávajú identifikovateľné ako samostatný oddiel.
4.Ak sa univerzálny registračný dokument používa na účely článku 9 ods. 12 nariadenia (EÚ) 2017/1129, informácie uvedené v tomto univerzálnom registračnom dokumente sa predkladajú v súlade s [OP vložte odkaz na delegované nariadenie Komisie zo 17. 12. 2018, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy o špecifikácii jednotného elektronického formátu vykazovania].
5.Ak je poradie informácií uvedených v odseku 1 písm. d) a odseku 2 písm. c) iné ako poradie, v ktorom sú tieto informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, príslušné orgány môžu požiadať o poskytnutie zoznamu krížových odkazov s uvedením položiek príloh, ktorých sa tieto informácie týkajú.
V zozname krížových odkazov uvedenom v prvom pododseku sa identifikujú všetky položky uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré neboli zahrnuté do návrhu prospektu z dôvodu povahy alebo druhu emitenta, cenných papierov, ponuky alebo prijatia na obchodovanie.
6.Ak sa v súlade s odsekom 5 zoznam krížových odkazov nevyžaduje alebo ak ho emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu nepredloží dobrovoľne, uvedie sa na okraji návrhu prospektu, ktorým informáciám v návrhu prospektu zodpovedajú príslušné informačné položky uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu.
Článok 25
Formát základného prospektu
1.Základný prospekt EÚ vypracovaný ako jeden dokument pozostáva z týchto častí a v tomto poradí:
a)obsah;
b)všeobecný opis ponúkajúceho programu;
c)rizikové faktory uvedené v článku 16 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
d)akékoľvek iné informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré sa majú zahrnúť do základného prospektu.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu rozhodnúť o poradí, v akom sa informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu uvádzajú v základnom prospekte.
2.Ak sa základný prospekt vypracúva ako samostatné dokumenty (registračný dokument a oznámenie o cenných papieroch), obsahuje tieto časti a v tomto poradí:
a)obsah;
b)všeobecný opis ponúkajúceho programu v opise cenných papierov;
c)rizikové faktory uvedené v článku 16 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
d)akékoľvek iné informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré sa majú zahrnúť do registračného dokumentu a opisu cenných papierov.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu rozhodnúť o poradí, v akom sa informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu uvádzajú v registračnom prospekte a opise cenných papierov.
3.Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu do jediného dokumentu zhrnúť dva alebo viacero základných prospektov.
4.Ak je registračný dokument vypracovaný vo forme univerzálneho registračného dokumentu, emitent môže rizikové faktory podľa odseku 2 písm. c) zahrnúť medzi informácie podľa písmena d) uvedeného odseku za predpokladu, že uvedené rizikové faktory zostávajú identifikovateľné ako samostatný oddiel.
5.Ak sa univerzálny registračný dokument používa na účely článku 9 ods. 12 nariadenia (EÚ) 2017/1129, informácie uvedené v tomto univerzálnom registračnom dokumente sa predkladajú v súlade s [OP vložte odkaz na delegované nariadenie Komisie zo 17. 12. 2018, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy o špecifikácii jednotného elektronického formátu vykazovania].
6.Ak je poradie informácií uvedených v odseku 1 písm. d) a odseku 2 písm. d) iné ako poradie, v ktorom sú tieto informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, príslušné orgány môžu požiadať o poskytnutie zoznamu krížových odkazov s uvedením položiek príloh, ktorých sa dané informácie týkajú.
V zozname krížových odkazov uvedenom v prvom pododseku sa identifikujú všetky položky uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré neboli zahrnuté do návrhu základného prospektu z dôvodu povahy alebo druhu emitenta, cenných papierov, ponuky alebo prijatia na obchodovanie.
7.Ak sa v súlade s odsekom 6 zoznam krížových odkazov nevyžaduje alebo ak ho emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu nepredloží dobrovoľne, uvedie sa na okraji návrhu prospektu, ktorým informáciám v návrhu prospektu zodpovedajú príslušné informačné položky uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu.
Článok 26
Informácie, ktoré majú byť zahrnuté do základného prospektu a konečných podmienok
1.Informácie uvedené ako „kategória A“ v prílohách 14 až 19 a prílohe 27 k tomuto nariadeniu sa zahŕňajú do základného prospektu.
2.Informácie uvedené ako „kategória B“ v prílohách 14 až 19 a prílohe 27 k tomuto nariadeniu sa zahŕňajú do základného prospektu s výnimkou podrobností o tých informáciách, ktoré nie sú známe v čase schválenia uvedeného základného prospektu. Takéto podrobnosti sa vkladajú do konečných podmienok.
3.Informácie uvedené ako „kategória C“ v prílohách 14 až 19 a prílohe 27 k tomuto nariadeniu sa zahŕňajú do konečných podmienok, pokiaľ nie sú známe v čase schválenia základného prospektu, pričom v takom prípade môžu byť namiesto toho zahrnuté do uvedeného základného prospektu.
4.Okrem informácií uvedených v odsekoch 2 a 3 tohto článku môžu konečné podmienky obsahovať len informácie uvedené v prílohe 28 k tomuto nariadeniu. Vo formulári konečných podmienok podľa článku 8 ods. 2 písm. a) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa uvádza, ktoré z informácií uvedených v prílohe 28 k tomuto nariadeniu sa majú určiť v konečných podmienkach.
5.Konečné podmienky nesmú byť v rozpore so žiadnymi informáciami zahrnutými do základného prospektu.
Článok 27
Súhrn prospektu
1.V oddiele s prehľadom v rámci prospektu sa výraz „súhrn“ používa len vtedy, ak spĺňa požiadavky stanovené v článku 7 nariadenia (EÚ) 2017/1129.
2.Ak sa má súhrn prospektu doplniť v súlade s článkom 23 nariadenia (EÚ) 2017/1129, nové informácie sa začleňujú do súhrnu uvedeného prospektu tak, aby investori mohli ľahko identifikovať zmeny. Nové informácie sa do súhrnu prospektu začleňujú buď vypracovaním nového súhrnu alebo doplnením pôvodného súhrnu.
KAPITOLA IV
RASTOVÝ PROSPEKT EÚ
Článok 28
Registračný dokument pre majetkové cenné papiere v rámci rastového prospektu EÚ
Osobitný registračný dokument pre majetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 24 k tomuto nariadeniu.
Článok 29
Registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere v rámci rastového prospektu EÚ
Osobitný registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 25 k tomuto nariadeniu.
Článok 30
Opis cenných papierov pre majetkové cenné papiere v rámci rastového prospektu EÚ
Osobitný opis cenných papierov pre majetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 26 k tomuto nariadeniu.
Článok 31
Opis cenných papierov pre nemajetkové cenné papiere v rámci rastového prospektu EÚ
Osobitný opis cenných papierov pre nemajetkové cenné papiere vypracovaný v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 obsahuje informácie uvedené v prílohe 27 k tomuto nariadeniu.
Článok 32
Formát rastového prospektu EÚ
1.Rastový prospekt EÚ, ktorý je vypracovaný ako jeden dokument, obsahuje tieto časti a v tomto poradí:
a)obsah;
b)ak je to uplatniteľné, všetky informácie začlenené prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
c)osobitný súhrn;
d)ak je rastový prospekt EÚ vypracovaný vo forme základného prospektu, všeobecný opis ponúkajúceho programu;
e)informácie uvedené v oddiele 1 prílohy 24 alebo oddiele 1 prílohy 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
f)informácie uvedené v oddiele 2 prílohy 24 alebo oddiele 2 prílohy 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
g)ak sú majetkové cenné papiere emitované emitentom s trhovou kapitalizáciou nad 200 000 000 EUR, informácie uvedené v oddiele 2 prílohy 26 k tomuto nariadeniu;
h)informácie uvedené v oddiele 3 prílohy 24 a oddiele 3 prílohy 26 alebo informácie uvedené v oddiele 3 prílohy 25 a oddiele 2 prílohy 27 v závislosti od druhu cenných papierov;
i)informácie uvedené v oddiele 4 prílohy 26 alebo oddiele 3 prílohy 27 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
j)informácie uvedené v oddiele 5 prílohy 26 alebo oddiele 4 prílohy 27 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
k)informácie uvedené v oddiele 4 prílohy 24 alebo oddiele 4 prílohy 25 v závislosti od druhu cenných papierov;
l)informácie uvedené v oddiele 5 prílohy 24 alebo oddiele 5 prílohy 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
m)informácie uvedené v oddiele 6 prílohy 24 alebo oddiele 6 prílohy 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
n)ak nemajetkové cenné papiere zahŕňajú záruky, informácie uvedené v oddiele 5 prílohy 27 k tomuto nariadeniu;
o)informácie uvedené v oddiele 7 prílohy 24 alebo oddiele 7 prílohy 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov;
2.Ak sa rastový prospekt EÚ vypracúva ako samostatné dokumenty, rastový registračný dokument EÚ a opis rastových cenných papierov EÚ, obsahuje tieto časti a v tomto poradí:
a)rastový registračný dokument EÚ:
i)obsah;
ii)ak je to uplatniteľné, všetky informácie začlenené prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
iii)akékoľvek ďalšie informácie uvedené v prílohe 24 alebo 25 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov, ktoré sa majú zahrnúť do rastového registračného dokumentu EÚ v poradí oddielov uvedených v týchto prílohách.
b)Opis majetkových cenných papierov v rámci rastového prospektu EÚ:
i)obsah;
ii)ak je to uplatniteľné, všetky informácie začlenené prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
iii)všeobecný opis programu, v prípade základného prospektu;
iv)akékoľvek ďalšie informácie uvedené v prílohe 26 alebo 27 k tomuto nariadeniu v závislosti od druhu cenných papierov, ktoré sa majú zahrnúť do opisu cenných papierov v rámci rastového prospektu EÚ v poradí oddielov uvedených v týchto prílohách.
3.Rastový prospekt EÚ vypracovaný buď ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty môže mať podobu základného prospektu.
4.MSP, emitenti a ponúkajúci uvedení v článku 15 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 dodržiavajú poradie oddielov príloh k tomuto nariadeniu. Môžu sa však odchýliť od poradia informačných položiek v uvedených oddieloch.
Článok 33
Osobitný súhrn pre rastový prospekt EÚ
1.V osobitnom súhrne pre rastový prospekt EÚ sa uvádzajú kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na pochopenie povahy a rizík emitenta, ručiteľa a ponúkaných cenných papierov.
2.Obsah osobitného súhrnu musí byť presný, pravdivý a jasný a nesmie byť zavádzajúci.
3.Osobitný súhrn musí byť konzistentný s ostatnými časťami rastového prospektu EÚ.
4.Osobitný súhrn sa vypracúva ako krátky, stručne napísaný dokument v maximálnom rozsahu šesť strán formátu A4 po vytlačení. Osobitný súhrn musí byť:
a)prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;
b)napísaný jasným, netechnickým a stručným jazykom, ktorý investorom uľahčí pochopenie a zrozumiteľnosť informácií.
Prvý pododsek sa uplatňuje aj vtedy, ak sú informácie prezentované v tabuľkovom formáte.
5.Osobitný súhrn obsahuje informácie uvedené v prílohe 23 k tomuto nariadeniu.
6.Osobitný súhrn nesmie obsahovať krížové odkazy na iné časti rastového prospektu EÚ ani informácie začlenené prostredníctvom odkazu.
7.V osobitnom súhrne sa môžu použiť podnázvy na prezentovanie informácií uvedených v oddieloch 2, 3 a 4 prílohy 22 k tomuto nariadeniu.
8.Celkový počet rizikových faktorov uvedených v bodoch 2.3.1, 3.3 písm. d) a 3.4.1 prílohy 23 k tomuto nariadeniu a zahrnutých do osobitného súhrnu nesmie byť vyšší ako 15.
9.Ak sa na cenné papiere vzťahuje aj nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014, príslušný orgán domovského členského štátu môže vyžadovať, aby MSP, emitenti a ponúkajúci uvedení v článku 15 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 nahradili informácie uvedené v oddiele 3 prílohy 23 k tomuto nariadeniu informáciami uvedenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.
10.Ak príslušný orgán domovského členského štátu nahradenie uvedené v odseku 9 nevyžaduje, môžu MSP, emitenti a ponúkajúci uvedení v článku 15 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 nahradiť informácie uvedené v oddiele 3 prílohy 23 k tomuto nariadeniu informáciami uvedenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.
11.Ak sú informácie uvedené v odsekoch 9 a 10 nahradené, začlenia sa ako osobitný oddiel osobitného súhrnu a tento oddiel sa jasne identifikuje ako obsahujúci informácie uvedené v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.
12.Maximálny rozsah osobitného súhrnu stanovený v odseku 4 sa zvýši o:
a)jednu ďalšiu stranu papiera formátu A4, ak osobitný súhrn obsahuje informácie o záruke spojenej s cennými papiermi;
b)dve ďalšie strany papiera formátu A4, ak sa osobitný súhrn týka niekoľkých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len vo veľmi obmedzených údajoch, ako napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti;
c)tri ďalšie strany papiera formátu A4, ak došlo k nahradeniu informácií podľa odsekov 9 a 10.
Na účely písmena c) sa pre každý cenný papier môžu použiť tri ďalšie strany papiera formátu A4, ak sa osobitný súhrn týka niekoľkých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len vo veľmi obmedzených údajoch, ako napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti.
Článok 34
Dodatky k osobitnému súhrnu pre rastový prospekt EÚ
Ak sa má osobitný súhrn rastového prospektu EÚ doplniť v súlade s článkom 23 nariadenia (EÚ) 2017/1129, nové informácie sa začleňujú do osobitného súhrnu uvedeného rastového prospektu EÚ tak, aby investori mohli ľahko identifikovať zmeny. Nové informácie sa do osobitného súhrnu uvedeného prospektu začleňujú buď vypracovaním nového osobitného súhrnu alebo doplnením pôvodného súhrnu.
KAPITOLA V
KONTROLA A SCHVAĽOVANIE PROSPEKTU A PRESKÚMANIE UNIVERZÁLNEHO REGISTRAČNÉHO DOKUMENTU
Článok 35
Rozsah preskúmania
Na účely kontroly prospektu a preskúmania univerzálneho registračného dokumentu sa odkazmi na prospekt rozumie prospekt alebo ktorákoľvek jeho časť vrátane univerzálneho registračného dokumentu, a to predložené na schválenie alebo podané bez predchádzajúceho schválenia, ako aj všetky ich zmeny a dodatky k prospektu.
Článok 36
Kritériá na preskúmanie úplnosti informácií obsiahnutých v prospekte
1.Na účely kontroly úplnosti informácií v návrhu prospektu príslušné orgány zvažujú všetky tieto aspekty:
a)či je návrh prospektu vypracovaný v súlade s nariadením (EÚ) 2017/1129 a týmto nariadením v závislosti od druhu emitenta, druhu emisie, druh cenného papiera a druhu ponuky alebo prijatia na obchodovanie;
b)či má emitent zložitú finančnú minulosť alebo prijal významný finančný záväzok podľa článku 18.
2.Na účely odseku 1 písm. b) môžu príslušné orgány vyžadovať, aby emitent do návrhu prospektu zahrnul informácie, alebo aby informácie upravil či odstránil z návrhu prospektu, a to s prihliadnutím na:
a)druh cenných papierov;
b)informácie, ktoré sú už zahrnuté v prospekte, a existenciu a obsah informácií, ktoré sú už zahrnuté v prospekte iného subjektu ako emitent, ako aj uplatniteľné účtovné a audítorské zásady;
c)hospodársku povahu transakcií, na základe ktorých emitent nadobudol alebo previedol svoju spoločnosť alebo jej časť, a osobitnú povahu spoločnosti;
d)či emitent môže s primeraným úsilím získať informácie o inom subjekte ako emitent.
Článok 37
Kritériá na preskúmanie zrozumiteľnosti informácií obsiahnutých v prospekte
1.Na účely kontroly zrozumiteľnosti informácií v návrhu prospektu príslušné orgány zvažujú všetky tieto aspekty:
a)či má návrh prospektu jasný a podrobný obsah;
b)či sa v návrhu prospektu nevyskytuje zbytočné opakovanie;
c)či sú súvisiace informácie zoskupené spolu;
d)či sa v návrhu prospektu používa ľahko čitateľný typ písma;
e)či má návrh prospektu štruktúru, ktorá investorom umožňuje pochopiť jeho obsah;
f)či sa v návrhu prospektu vymedzujú zložky matematických vzorcov a, ak je to uplatniteľné, či sa jasne opisuje štruktúra produktu;
g)či je návrh prospektu napísaný jednoduchým jazykom;
h)či sa v návrhu prospektu jasne opisuje povaha operácií emitenta a jeho hlavné činnosti;
i)či sa v návrhu prospektu vysvetľuje osobitná terminológia v oblasti obchodu alebo odvetvia.
Od príslušných orgánov sa však nevyžaduje, aby posúdili písmená g), h) a i), ak sa má návrh prospektu používať výhradne na účely prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu nemajetkových cenných papierov, pre ktoré sa v súlade s článkom 7 nariadenia (EÚ) 2017/1129 nevyžaduje súhrn.
2.Na účely prvého odseku môžu príslušné orgány v jednotlivých prípadoch a okrem informácií uvedených v článku 7 nariadenia (EÚ) 2017/1129 a článku 33 tohto nariadenia vyžadovať, aby sa do súhrnu začlenili určité informácie uvedené v návrhu prospektu.
Článok 38
Kritériá na preskúmanie konzistentnosti informácií obsiahnutých v prospekte
Na účely kontroly konzistentnosti informácií v návrhu prospektu príslušné orgány zvažujú všetky tieto aspekty:
a)či sa v návrhu prospektu nevyskytujú významné rozdiely medzi rôznymi uvedenými informáciami vrátane akýchkoľvek informácií začlenených prostredníctvom odkazu;
b)či sú všetky významné a špecifické riziká uvedené na inom mieste v návrhu prospektu zahrnuté v oddiele rizikových faktorov;
c)či sú informácie v súhrne v súlade s informáciami uvedenými na inom mieste v návrhu prospektu;
d)či všetky číselné údaje o použití výnosov zodpovedajú výške získaných výnosov a či je zverejnené použitie výnosov v súlade so zverejnenou stratégiou emitenta;
e)či existuje súlad, pokiaľ ide o opis emitenta v prehľade prevádzkovej a finančnej situácie, historické finančné informácie, opis činnosti emitenta a opis rizikových faktorov;
f)či je vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli v súlade s rizikovými faktormi, audítorskou správou, použitím výnosov a zverejnenou stratégiou emitenta a ako bude táto stratégia financovaná.
Článok 39
Kontrola informácií uvedených v prospektoch špecializovaných emitentov
Príslušné orgány môžu vyžadovať, aby sa do prospektu zahrnuli doplňujúce informácie na základe činností špecializovaných emitentov patriacich do jednej z kategórií uvedených v prílohe 29.
Článok 40
Kritériá na kontrolu úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte
Ak je to potrebné na ochranu investorov, môže príslušný orgán na kontrolu úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v návrhu prospektu uplatňovať kritériá nad rámec tých, ktoré sú uvedené v článkoch 36, 37 a 38.
Článok 41
Primeraný prístup ku kontrole návrhov prospektu a k preskúmaniu univerzálneho registračného dokumentu
1.Ak je prvý návrh prospektu predloženého príslušnému orgánu do veľkej miery podobný prospektu, ktorý už ten istý príslušný orgán schválil, a ak sú v návrhu prospektu vyznačené všetky zmeny oproti uvedenému schválenému prospektu, musí príslušný orgán uplatňovať kritériá stanovené v článkoch 36, 37 a 38 len na kontrolu uvedených zmien a akýchkoľvek iných informácií, ktoré nimi boli ovplyvnené.
2.Na účely kontroly univerzálneho registračného dokumentu podaného bez predchádzajúceho schválenia, ktorý už bol preskúmaný, alebo na zmenu takéhoto dokumentu musia príslušné orgány uplatňovať kritériá stanovené v článkoch 36, 37 a 38 len na tie časti univerzálneho registračného dokumentu alebo na zmenu, ktoré neboli preskúmané.
3.V prípade prvého návrhu prospektu, ktorý zahŕňa informácie prostredníctvom odkazu na dokument, ktorý bol schválený v súlade s nariadením (EÚ) 2017/1129 alebo v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami, ktorými sa transponuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, musia príslušné orgány uplatňovať kritériá stanovené v článku 38 tohto nariadenia len na kontrolu uvedených informácií.
4.Pri uplatňovaní odsekov 1, 2 alebo 3 príslušné orgány požiadajú emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, aby potvrdil, že všetky informácie uvedené v konečnom návrhu prospektu alebo univerzálneho registračného dokumentu sú aktuálne a obsahujú všetky informácie uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré sa vzťahujú na daný prospekt alebo univerzálny registračný dokument.
5.Ak sú následné návrhy prospektu predložené príslušnému orgánu, musí tento príslušný orgán pri kontrole takýchto následných návrhov uplatňovať kritériá stanovené v článkoch 36, 37 a 38 len na zmeny vykonané v porovnaní s predchádzajúcim návrhom a na akékoľvek iné informácie, ktoré boli uvedenými zmenami ovplyvnené.
Článok 42
Predloženie žiadosti o schválenie návrhu prospektu alebo podanie univerzálneho registračného dokumentu či zmien v tomto dokumente
1.Všetky návrhy prospektu sa príslušnému orgánu predkladajú v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie elektronickými prostriedkami.
Pri predkladaní prvého návrhu prospektu oznámi emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu príslušnému orgánu kontaktné miesto pre príslušný orgán na predkladanie všetkých opisov písomne a elektronickými prostriedkami.
2.Príslušnému orgánu sa v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie elektronickými prostriedkami predkladajú aj tieto informácie:
a)zoznam krížových odkazov, ak oň príslušný orgán požiadal v súlade s článkom 24 ods. 5 tohto nariadenia alebo ak sa predkladá z vlastnej iniciatívy;
b)ak sa zoznam krížových odkazov nepožaduje, dokument, v ktorom sa identifikujú všetky položky uvedené v prílohách k tomuto nariadeniu, ktoré z dôvodu povahy alebo druhu emitenta, cenných papierov, ponuky alebo prijatia na obchodovanie neboli zahrnuté do návrhu prospektu;
c)všetky informácie začlenené prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 nariadenia (EÚ) 2017/1129, pokiaľ tieto informácie už neboli schválené tým istým príslušným orgánom alebo podané tomuto istému príslušnému orgánu v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie;
d)akákoľvek odôvodnená žiadosť, aby príslušný orgán povolil vynechanie informácií v prospekte podľa článku 18 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
e)akákoľvek žiadosť, aby príslušný orgán zaslal oznámenie podľa článku 25 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
f)akákoľvek žiadosť, aby príslušný orgán zaslal oznámenie podľa článku 26 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
g)dodatok podľa článku 26 ods. 4 nariadenia (EÚ) 2017/1129, ak sa podľa článku 7 ods. 1 druhého pododseku uvedeného nariadenia nevyžaduje súhrn;
h)potvrdenie, že podľa najlepšieho vedomia emitenta všetky regulované informácie, ktorých zverejnenie sa vyžadovalo na základe vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, ak je to uplatniteľné, a na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014, boli podané a uverejnené v súlade s uvedenými aktmi počas posledných 18 mesiacov alebo počas obdobia, od ktorého začala platiť povinnosť zverejňovať uvedené regulované informácie, podľa toho, ktoré obdobie je kratšie, ak emitent predkladá na schválenie návrh univerzálneho registračného dokumentu alebo podáva univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia a usiluje sa získať postavenie častého emitenta;
i)ak je univerzálny registračný dokument podaný bez predchádzajúceho schválenia, vysvetlenie, ako sa v univerzálnom registračnom dokumente zohľadnila žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie uvedená v článku 9 ods. 9 druhom pododseku nariadenia (EÚ) 2017/1129;
j)akékoľvek ďalšie informácie, ktoré vyžaduje príslušný orgán na účely kontroly a schválenia prospektu alebo na účely kontroly, preskúmania a schválenia univerzálneho registračného dokumentu.
3.Ak má univerzálny registračný dokument podaný bez predchádzajúceho schválenia na okraji poznámky v súlade s článkom 24 ods. 6, priloží sa k nemu aj identická verzia bez poznámok na okraji.
4.Ak je univerzálny registračný dokument podaný bez predchádzajúceho schválenia alebo ak je univerzálny registračný dokument zmenený, informácie uvedené v odseku 2 písm. a), b), c), d), h) a i) sa predkladajú v čase, keď je univerzálny registračný dokument podaný príslušnému orgánu, pričom informácie uvedené v odseku 2 písm. j) sa predkladajú počas procesu preskúmania. Vo všetkých ostatných prípadoch sa informácie uvedené v odseku 2 predkladajú spolu s prvým návrhom prospektu predloženým príslušnému orgánu alebo počas procesu kontroly.
5.Ak častý emitent informuje príslušný orgán, že zamýšľa predložiť žiadosť o schválenie návrhu prospektu v súlade s článkom 20 ods. 6 prvým pododsekom druhou vetou nariadenia (EÚ) 2017/1129, urobí to písomne a elektronickými prostriedkami.
Informácie uvedené v prvom pododseku identifikujú prílohy k tomuto nariadeniu, ktoré sú relevantné pre daný návrh prospektu.
Článok 43
Zmeny návrhu prospektu počas schvaľovacieho postupu
1.V každej verzii návrhu prospektu predloženej po prvom návrhu prospektu musia byť zvýraznené všetky zmeny oproti predtým predloženému návrhu a musí k nej byť priložený aj návrh bez zvýraznenia zmien. Príslušné orgány akceptujú označené vybrané časti z predchádzajúceho návrhu prospektu, ak boli vykonané len obmedzené zmeny.
2.Ak príslušné orgány v súlade s článkom 45 ods. 2 tohto nariadenia oznámili emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, že návrh prospektu nespĺňa štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti podľa článku 20 ods. 4 nariadenia (EÚ) 2017/1129, k následne predloženému návrhu prospektu sa priloží vysvetlenie, ako boli vyriešené existujúce problémy, ktoré oznámili príslušné orgány.
3.Ak sú zmeny vykonané v návrhu prospektu zrejmé na prvý pohľad alebo sa nimi jednoznačne riešia existujúce problémy, ktoré oznámil príslušný orgán, na účely odseku 2 sa považuje za dostatočné, ak sa vyznačí, kde boli vykonané zmeny na riešenie existujúcich problémov.
Článok 44
Predkladanie konečného návrhu prospektu na schválenie
1.Konečný návrh prospektu sa predkladá na schválenie spolu so všetkými informáciami uvedenými v článku 42 ods. 2, ktoré sa zmenili v porovnaní s prospektom, ktorý bol predložený predtým, s výnimkou informácií v písmenách a) a h) uvedeného článku. Konečný návrh prospektu nesmie mať na okraji poznámky.
2.Ak sa nevykonali žiadne zmeny v informáciách podľa článku 42 ods. 2, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu to potvrdí písomne a elektronickými prostriedkami.
Článok 45
Potvrdenie o doručení žiadosti o schválenie návrhu prospektu alebo podaní univerzálneho registračného dokumentu alebo akýchkoľvek jeho zmien a spracovanie žiadosti o schválenie návrhu prospektu
1.Príslušné orgány potvrdzujú doručenie pôvodnej žiadosti o schválenie návrhu prospektu alebo podania univerzálneho registračného dokumentu podľa článku 9 ods. 2 druhého pododseku nariadenia (EÚ) 2017/1129 alebo o zmenu tohto univerzálneho registračného dokumentu písomne a elektronickými prostriedkami čo najskôr a najneskôr do konca pracovnej doby druhého pracovného dňa po doručení žiadosti alebo podania.
Po doručení pôvodnej žiadosti o schválenie návrhu prospektu a podania univerzálneho registračného dokumentu alebo jeho zmeny príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu tieto informácie:
a)referenčné číslo žiadosti alebo podania;
b)kontaktné miesto v rámci príslušného orgánu, na ktoré možno adresovať otázky týkajúce sa žiadosti alebo podania.
2.Ak návrh prospektu nespĺňa štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti potrebné na jeho schválenie alebo ak sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie, príslušné orgány o tom písomne a elektronickými prostriedkami informujú emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu.
Ak univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9 ods. 2 druhom pododseku nariadenia (EÚ) 2017/1129 alebo zmena tohto univerzálneho registračného dokumentu nespĺňajú štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti, alebo ak sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie, príslušné orgány o tom písomne a elektronickými prostriedkami informujú emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Ak sa problém musí vyriešiť bez zbytočného odkladu, ako sa vyžaduje v článku 9 ods. 9 treťom pododseku nariadenia (EÚ) 2017/1129, príslušný orgán o tom informuje emitenta.
3.Príslušný orgán oznamuje emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie týkajúce sa schválenia návrhu prospektu písomne a elektronickými prostriedkami čo najskôr a najneskôr do konca pracovnej doby v deň, v ktorom bolo rozhodnutie prijaté.
KAPITOLA VI
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Článok 46
Zrušenie
Nariadenie (ES) č. 809/2004 sa zrušuje.
Článok 47
Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie
Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Uplatňuje sa od 21. júla 2019.
Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
V Bruseli 14. 3. 2019
Za Komisiu
predseda
Jean-Claude JUNCKER