ISSN 1977-0790

Úradný vestník

Európskej únie

L 169

European flag  

Slovenské vydanie

Právne predpisy

Ročník 60
30. júna 2017


Obsah

 

I   Legislatívne akty

Strana

 

 

NARIADENIA

 

*

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1130 zo 14. júna 2017, ktoré definuje charakteristické vlastnosti rybárskych plavidiel

1

 

*

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1131 zo 14. júna 2017 o fondoch peňažného trhu ( 1 )

8

 

 

SMERNICE

 

*

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností ( 1 )

46

 


 

(1)   Text s významom pre EHP

SK

Akty, ktoré sú vytlačené obyčajným písmom, sa týkajú každodennej organizácie poľnohospodárskych záležitostí a sú spravidla platné len obmedzenú dobu.

Názvy všetkých ostatných aktov sú vytlačené tučným písmom a je pred nimi hviezdička.


I Legislatívne akty

NARIADENIA

30.6.2017   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 169/1


NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1130

zo 14. júna 2017,

ktoré definuje charakteristické vlastnosti rybárskych plavidiel

(prepracované znenie)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 43 ods. 2,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1)

Nariadenie Rady (EHS) č. 2930/86 (3) bolo podstatným spôsobom zmenené (4). Pri príležitosti ďalších zmien je z dôvodu prehľadnosti vhodné uvedené nariadenie prepracovať.

(2)

V rámci spoločnej rybárskej politiky sa vyskytujú odkazy na charakteristické vlastnosti rybárskych plavidiel, ako je dĺžka, šírka, tonáž, dátum uvedenia do prevádzky a výkon motora.

(3)

Je nevyhnutné, aby sa používali rovnaké pravidlá na určovanie charakteristických vlastností rybárskych plavidiel s cieľom zjednotiť podmienky na vykonávanie tejto činnosti v rámci Únie. Tieto pravidlá by mali byť v súlade s normami spoločnej rybárskej politiky.

(4)

Definície stanovené v tomto nariadení by sa mali zakladať na iniciatívach, ktoré už vyvinuli odborne zamerané medzinárodné organizácie.

(5)

Preto by sa mal brať ohľad na Dohovor OSN o rybolove a ochrane biologických zdrojov na otvorenom mori, podpísaný 29. apríla 1958 v Ženeve, na Medzinárodný dohovor o meraní tonáže lodí, podpísaný 23. júna 1969 v Londýne (ďalej len „dohovor z roku 1969“) a na Medzinárodný dohovor z Torremolinosu o bezpečnosti rybárskych plavidiel z 2. apríla 1977.

(6)

Pre rybárske plavidlá s celkovou dĺžkou menej ako 15 metrov je metodológia, stanovená v prílohe I dohovoru z roku 1969, v určitých prípadoch nevhodná. Preto je pre tieto plavidlá vhodná jednoduchšia definícia hrubej tonáže.

(7)

Medzinárodná organizácia pre normalizáciu (ISO) vypracovala technické normy pre spaľovacie motory, ktoré sa v členských štátoch bežne uplatňujú.

(8)

S cieľom prispôsobiť odkaz na príslušnú medzinárodnú normu ISO, ktorou sa stanovujú požiadavky určovania trvalého výkonu motora technickému pokroku, by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o prijímanie potrebných zmien odkazujúcich na príslušnú medzinárodnú normu ISO. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (5). Predovšetkým, v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov, sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako odborníkom z členských štátov, a odborníci Európskeho parlamentu a Rady majú systematicky prístup na zasadnutia expertných skupín Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

Článok 1

Všeobecné ustanovenie

Definície charakteristických vlastností rybárskych plavidiel stanovené v tomto nariadení sa vzťahujú na všetky predpisy Únie týkajúce sa rybolovu.

Článok 2

Dĺžka

1.   Dĺžka plavidla je celková dĺžka plavidla, ktorá sa definuje ako priama vzdialenosť medzi najprednejším bodom čela a najzadnejším bodom kormy plavidla.

Na účely tejto definície:

a)

čelo plavidla zahŕňa vodotesnú konštrukciu trupu, čelovú nadstavbu, čeleň a prednú štítnicu, ak je ňou plavidlo vybavené, ale nie kotvové výložníky a ochranné zábradlie;

b)

korma plavidla zahŕňa vodotesnú konštrukciu trupu, lodné zrkadlo, kormovú nadstavbu, rampu pre vlečnú sieť, štítnicu, ale nie ochranné zábradlie, slepé rahná, propulzné zariadenie, kormidlá a kormidlový stroj a potápačské rebríky a plošiny.

Celková dĺžka sa meria v metroch s presnosťou na dve desatinné miesta.

2.   Keď sa v legislatíve Únie uvádza dĺžka plavidla medzi kolmicami, definuje sa ako vzdialenosť nameraná medzi prednou a zadnou kolmicou, ako ju definuje Medzinárodný dohovor o bezpečnosti rybárskych plavidiel.

Dĺžka plavidla medzi kolmicami sa meria v metroch s presnosťou na dve desatinné miesta.

Článok 3

Šírka

Šírka plavidla sa rovná maximálnej šírke, ako je definovaná v prílohe I k Medzinárodnému dohovoru o meraní tonáže lodí (ďalej len „dohovor z roku 1969“).

Celková šírka sa meria v metroch s presnosťou na dve desatinné miesta.

Článok 4

Tonáž

1.   Hrubá tonáž rybárskych plavidiel s celkovou dĺžkou 15 metrov alebo viac ako 15 metrov sa meria, ako je určené v prílohe I k dohovoru z roku 1969.

2.   Hrubá tonáž rybárskych plavidiel s celkovou dĺžkou menej ako 15 metrov sa meria v súlade so vzorcom uvedeným v prílohe I k tomuto nariadeniu.

3.   Keď sa v predpisoch Únie uvádza čistá tonáž, definuje sa tak, ako je to špecifikované v prílohe I k dohovoru z roku 1969.

Článok 5

Výkon motora

1.   Výkon motora je celkový maximálny trvalý výkon, ktorý možno dosiahnuť na zotrvačníku každého motora a ktorý možno mechanickými, elektrickými, hydraulickými alebo inými prostriedkami využiť na pohon plavidla. Avšak v prípade, že do motora je zabudovaná prevodová skriňa, výkon sa meria na výstupovej prírube prevodovky.

Z celkového výkonu sa neodpočítava hodnota výkonu potrebná na pohon pomocných strojov.

Výkon motora sa vyjadruje v kilowattoch (kW).

2.   Trvalý výkon motora sa určuje v súlade s požiadavkami, ktoré prijala Medzinárodná organizácia pre normalizáciu vo svojej odporučenej medzinárodnej technickej norme ISO 3046/1, druhé vydanie, október 1981.

3.   Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 7 týkajúce sa zmeny odseku 2 tohto článku s cieľom prispôsobiť odkaz na príslušnú medzinárodnú normu ISO technickému pokroku.

Článok 6

Dátum uvedenia do prevádzky

Dátum uvedenia do prevádzky je zhodný s dňom, v ktorom sa po prvýkrát vydalo úradné osvedčenie o bezpečnosti.

Bez ohľadu na prvý odsek, dátum uvedenia do prevádzky je zhodný s dňom prvého zápisu do úradného registra rybárskych plavidiel:

a)

ak sa úradné osvedčenie o bezpečnosti nevydalo; alebo

b)

ak ide o rybárske plavidlá, ktoré boli uvedené do prevádzky pred 1. decembrom 1986.

Článok 7

Vykonávanie delegovania právomoci

1.   Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 5 ods. 3 sa Komisii udeľuje na obdobie piatich rokov od 20. júla 2017. Komisia vypracuje správu týkajúcu sa delegovania právomoci najneskôr deväť mesiacov pred uplynutím tohto päťročného obdobia. Delegovanie právomoci sa automaticky predlžuje o rovnako dlhé obdobia, pokiaľ Európsky parlament alebo Rada nevznesú voči takémuto predĺženiu námietku najneskôr tri mesiace pred koncom každého obdobia.

3.   Delegovanie právomoci uvedené v článku 5 ods. 3 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.   Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s odborníkmi určenými jednotlivými členskými štátmi v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

5.   Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po jeho prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

6.   Delegovaný akt prijatý podľa článku 5 ods. 3 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote dvoch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade, alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace.

Článok 8

Zrušovacie ustanovenia

Nariadenie (EHS) č. 2930/86 sa zrušuje.

Odkazy na zrušené nariadenie sa považujú za odkazy na toto nariadenie a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe III.

Článok 9

Záverečné ustanovenia

Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.

V Štrasburgu 14. júna 2017

Za Európsky parlament

predseda

A. TAJANI

Za Radu

predsedníčka

H. DALLI


(1)  Ú. v. EÚ C 34, 2.2.2017, s. 140.

(2)  Pozícia Európskeho parlamentu zo 4. apríla 2017 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady zo 16. mája 2017.

(3)  Nariadenie Rady (EHS) č. 2930/86 z 22. septembra 1986, ktoré definuje charakteristické vlastnosti rybárskych plavidiel (Ú. v. ES L 274, 25.9.1986, s. 1).

(4)  Pozri prílohu II.

(5)  Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.


PRÍLOHA I

NOVÉ PLAVIDLÁ S CELKOVOU DĹŽKOU MENEJ AKO 15 METROV

Hrubá tonáž nových rybárskych plavidiel s celkovou dĺžkou menej ako 15 metrov sa definuje takto:

GT = K1 × V

kde: K1 = 0,2 + 0,02 log10 V

a V je objem daný ako:

V = a1 (Loa × B1 × T1)

kde:

Loa

=

celková dĺžka (článok 2 tohto nariadenia)

B1

=

šírka v metroch podľa dohovoru z roku 1969

T1

=

hĺbka v metroch podľa dohovoru z roku 1969

a1

=

funkcia Loa

PLAVIDLÁ S CELKOVOU DĹŽKOU MENEJ AKO 15 METROV EXISTUJÚCE 1. JANUÁRA 1995

Hrubá tonáž rybárskych plavidiel existujúcich 1. januára 1995 s celkovou dĺžkou menej ako 15 metrov sa definuje takto:

GT = K1 × V

kde V je objem daný ako:

V = a2 (Loa × B1 × T1)

kde:

Loa

=

celková dĺžka (článok 2 tohto nariadenia)

B1

=

šírka v metroch podľa dohovoru z roku 1969

T1

=

hĺbka v metroch podľa dohovoru z roku 1969

a2

=

funkcia Loa

Funkcie a1 a a2 sa stanovia na základe štatistických analýz zozbieraných reprezentatívnych vzoriek flotíl členských štátov. Špecifikujú sa spolu s definíciami rozmerov B1 a T1 a podrobnými pravidlami na uplatňovanie vzorcov v rozhodnutí Komisie.


PRÍLOHA II

ZRUŠENÉ NARIADENIE SO ZOZNAMOM NESKORŠÍCH ZMIEN

Nariadenie Rady (EHS) č. 2930/86

(Ú. v. ES L 274, 25.9.1986, s. 1)

Nariadenie Rady (ES) č. 3259/94

(Ú. v. ES L 339, 29.12.1994, s. 11)


PRÍLOHA III

TABUĽKA ZHODY

Nariadenie (EHS) č. 2930/86

Toto nariadenie

článok 1

článok 1

článok 2

článok 2

článok 3

článok 3

článok 4 ods. 1 písm. a)

článok 4 ods. 1 písm. b)

článok 4 ods. 1

článok 4 ods. 1 písm. c)

článok 4 ods. 2

článok 4 ods. 1 písm. d)

článok 4 ods. 1 písm. e)

článok 4 ods. 2

článok 4 ods. 3

článok 5

článok 5

článok 6

článok 6

článok 7

článok 8

článok 7 ods. 1

článok 9

článok 7 ods. 2

príloha

príloha I

príloha II

príloha III


30.6.2017   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 169/8


NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1131

zo 14. júna 2017

o fondoch peňažného trhu

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky (1),

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (2),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (3),

keďže:

(1)

Fondy peňažného trhu (FPT) poskytujú finančným inštitúciám, podnikom a vládam krátkodobé finančné prostriedky. Financovaním týchto subjektov FPT prispievajú k financovaniu hospodárstva Únie. Uvedené subjekty využívajú svoje investície do FPT ako efektívny spôsob rozloženia svojho kreditného rizika a expozície, aby sa nemuseli spoliehať výhradne na bankové vklady.

(2)

Na strane dopytu predstavujú FPT nástroje riadenia krátkodobých peňažných prostriedkov, ktoré poskytujú vysokú mieru likvidity, diverzifikácie a stability hodnoty investovanej istiny v kombinácii s trhovým výnosom. FPT využívajú prevažne podniky, ktoré chcú krátkodobo investovať svoje prebytočné peňažné prostriedky. FPT preto predstavujú dôležitý spojovací článok medzi dopytom po krátkodobých peňažných prostriedkoch a ich ponukou.

(3)

Udalosti, ku ktorým došlo počas finančnej krízy, upriamili pozornosť na niekoľko aspektov FPT, na základe ktorých sú v čase zložitej situácie na finančných trhoch zraniteľné, a; v tomto prípade by FPT mohli šíriť alebo zvyšovať riziká vo finančnom systéme. Keď začnú klesať ceny aktív, do ktorých FPT investoval, najmä počas napätej situácie na trhu, FPT nemôže vždy dodržať prísľub okamžitého vyplatenia a udržať hodnotu istiny podielového listu alebo akcie, ktoré FPT emitoval pre investorov. Táto situácia, ktorá podľa Rady pre finančnú stabilitu (Financial Stability Board – FSB) a Medzinárodnej organizácie komisií pre cenné papiere (International Organization of Securities Commissions – IOSCO) môže byť obzvlášť závažná v prípade FPT s konštantnou alebo stabilnou čistou hodnotou aktív, by mohla viesť k veľmi početným a náhlym žiadostiam o vyplatenie, čo môže vyvolať širšie makroekonomické dôsledky.

(4)

Veľký objem žiadostí o vyplatenie by mohol FPT prinútiť predať niektoré investičné aktíva na klesajúcom trhu, čo môže prispieť ku kríze likvidity. Za takýchto okolností môžu emitenti peňažného trhu čeliť vážnym ťažkostiam s financovaním v prípade vyčerpania trhov s komerčnými cennými papiermi a inými nástrojmi peňažného trhu. To by zase mohlo spôsobiť nákazu v rámci trhu krátkodobého financovania a viesť k priamym a zásadným ťažkostiam pri financovaní finančných inštitúcií, podnikov a vlád, a teda aj hospodárstva.

(5)

Správcovia aktív krytí sponzormi môžu rozhodnúť o poskytnutí ľubovoľnej podpory na udržanie likvidity a stability svojich FPT. Sponzori sú často nútení podporovať svoje sponzorované FPT, ktoré strácajú hodnotu z dôvodu rizika poškodenia dobrého mena a obavy, že by sa panika mohla rozšíriť na iné podniky sponzorov. V závislosti od veľkosti FPT a miery tlaku na vyplatenie by mohla podpora sponzorov dosiahnuť rozmery, ktoré presahujú ich ihneď dostupné rezervy. Preto by sa FPT nemala poskytovať externá podpora.

(6)

Na účely zachovania integrity a stability vnútorného trhu je potrebné stanoviť pravidlá týkajúce sa fungovania FPT, najmä zloženia portfólia FPT. Cieľom uvedených pravidiel je, aby sa FPT stali odolnejšími a obmedzili sa kanály nákazy. Jednotné pravidlá v celej Únii sú potrebné na to, aby sa zabezpečilo, že FPT budú schopné splniť žiadosti o vyplatenie investorov, a to najmä počas napätých situácií na trhu. Jednotné pravidlá týkajúce sa portfólia FPT sú potrebné aj na to, aby sa zabezpečilo, že FPT budú schopné čeliť veľmi početným a náhlym žiadostiam o vyplatenie veľkej skupiny investorov.

(7)

Jednotné pravidlá týkajúce sa FPT sú ďalej potrebné na zabezpečenie bezproblémového fungovania trhu krátkodobého financovania pre finančné inštitúcie, podnikových emitentov krátkodobých dlhopisov a vlády. Musí sa nimi zabezpečiť aj rovnaké zaobchádzanie s investormi do FPT a zabrániť znevýhodneniu tých, ktorí odpredávajú neskoro, v prípade dočasného pozastavenia vyplácania alebo likvidácie FPT.

(8)

Je potrebné zabezpečiť zosúladenie požiadaviek obozretného podnikania týkajúcich sa FPT stanovením jasných pravidiel, ktorými sa FPT a správcom FPT v celej Únii priamo ukladajú povinnosti. Takouto harmonizáciou by sa posilnila stabilita FPT ako zdroja krátkodobého financovania pre vlády a podnikový sektor v celej Únii. Zároveň by sa zabezpečilo, že FPT zostanú aj naďalej spoľahlivým nástrojom na uspokojovanie potrieb priemyslu v Únii v oblasti riadenia peňažných prostriedkov.

(9)

Usmernenia o jednotnom vymedzení pojmu európskych fondov peňažného trhu, ktoré 19. mája 2010 prijal Výbor európskych regulačných orgánov pre cenné papiere na vytvorenie minimálnych rovnakých podmienok pre FPT v Únii, uplatňovalo rok po nadobudnutí ich účinnosti iba 12 členských štátov, čo preukazuje pretrvávanie rôznorodých vnútroštátnych predpisov. Rozdielne vnútroštátne prístupy nedokážu riešiť zraniteľnosť peňažných trhov v Únii a zmierňovať riziká nákazy, čo ohrozuje fungovanie a stabilitu vnútorného trhu, čo sa prejavilo počas finančnej krízy. Cieľom spoločných pravidiel týkajúcich sa FPT stanovených v tomto nariadení je preto zabezpečovať vysokú úroveň ochrany investorov a predchádzať prípadným rizikám nákazy vyplývajúcim z možných hromadných výberov vkladov investormi do FPT a tieto riziká zmierňovať.

(10)

V prípade neexistencie nariadenia, ktorým sa stanovujú pravidlá týkajúce sa FPT, by sa na vnútroštátnej úrovni aj naďalej mohli prijímať rozdielne opatrenia. Takéto opatrenia by naďalej spôsobovali značné narúšanie hospodárskej súťaže vyplývajúce z významných rozdielov v základných normách ochrany investícií. Rozdielne požiadavky na zloženie portfólia, prípustné aktíva, ich splatnosť, likviditu a diverzifikáciu, ako aj kreditnú kvalitu emitentov a nástrojov peňažného trhu vedú k rôznym úrovniam ochrany investorov z dôvodu rozdielnych mier rizika spojených s investičnou ponukou súvisiacou s FPT. Preto je nevyhnutné prijať jednotný súbor pravidiel s cieľom zabrániť nákaze trhu krátkodobého financovania, ktorá by ohrozila stabilitu finančného trhu Únie. S cieľom zmierniť systémové riziko by FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku (constant net asset value – CNAV FPT) mali v Únii fungovať iba ako FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu.

(11)

Nové pravidlá o FPT nadväzujú na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES (4), ktorá tvorí právny rámec upravujúci zriaďovanie, správu a uvádzanie podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) na trh v Únii, ako aj na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ (5), ktorá tvorí právny rámec upravujúci zriaďovanie, správu a uvádzanie alternatívnych investičných fondov (AIF) na trh v Únii.

(12)

Podniky kolektívneho investovania môžu v Únii pôsobiť ako PKIPCP, ktoré spravujú správcovské spoločnosti PKIPCP alebo investičné spoločnosti PKIPCP, ktoré majú povolenie na základe smernice 2009/65/ES, alebo ako AIF, ktoré spravujú správcovia alternatívnych investičných fondov (správcovia AIF), ktorí majú povolenie alebo sú registrovaní na základe smernice 2011/61/EÚ. Nové pravidlá týkajúce sa FPT vychádzajú z existujúceho právneho rámca ustanoveného uvedenými smernicami vrátane aktov prijatých na ich vykonávanie, a preto by sa mali uplatňovať spolu s pravidlami stanovenými v uvedených smerniciach. Okrem toho by sa pravidlá týkajúce sa správy a uvádzania na trh stanovené v existujúcom právnom rámci mali na FPT uplatňovať so zreteľom na to, či ide o PKIPCP alebo AIF. Rovnako aj pravidlá týkajúce sa cezhraničného poskytovania služieb a slobody usadenia, ktoré sú stanovené v smerniciach 2009/65/ES a 2011/61/EÚ, by sa mali zodpovedajúcim spôsobom vzťahovať na cezhraničné činnosti FPT. Súčasne by sa niektoré pravidlá týkajúce sa investičných politík PKIPCP, stanovené v kapitole VII smernice 2009/65/ES, mali výslovne prestať uplatňovať.

(13)

Na podniky kolektívneho investovania, ktorých charakteristické vlastnosti zodpovedajú charakteristickým vlastnostiam FPT, by sa mali uplatňovať harmonizované pravidlá. Pre PKIPCP a AIF, ktorých cieľom je poskytovať výnosy v súlade so sadzbami peňažného trhu alebo zachovať hodnotu investície a ktoré chcú tieto ciele dosiahnuť investovaním do krátkodobých aktív, napríklad nástrojov peňažného trhu alebo vkladov, alebo uzatváraním zmlúv o reverzných repo transakciách alebo určitých zmlúv o derivátoch výlučne na účel hedžingu rizík spojených s inými investíciami fondu, by malo byť dodržiavanie nových pravidiel týkajúcich sa FPT povinné.

(14)

Špecifickosť FPT vyplýva z kombinácie aktív, do ktorých investujú, a cieľov, na ktoré sa zameriavajú. Cieľ poskytovať výnosy v súlade so sadzbami peňažného trhu a cieľ zachovať hodnotu investície sa navzájom nevylučujú. FPT môže sledovať buď jeden z týchto cieľov, alebo oba ciele spoločne.

(15)

Cieľ poskytovať výnosy v súlade so sadzbami peňažného trhu sa chápe v širšom význame. Predpokladaný výnos sa nemusí úplne zhodovať so sadzbou EONIA, Libor, Euribor alebo inou príslušnou sadzbou peňažného trhu. Na základe cieľa mierne prekonať sadzbu peňažného trhu by sa PKIPCP alebo AIF nemal považovať za vyňatý z rozsahu pôsobnosti nových jednotných pravidiel stanovených v tomto nariadení.

(16)

Cieľ zachovania hodnoty investície sa nechápe ako kapitálová záruka prisľúbená zo strany FPT. Chápe sa ako cieľ, ktorý sa PKIPCP alebo AIF snaží dosiahnuť. Pokles hodnoty investícií neznamená, že podnik kolektívneho investovania zmenil svoj cieľ zachovania hodnoty investície.

(17)

Je dôležité, aby PKIPCP a AIF, ktoré majú charakteristické vlastnosti FPT, boli identifikované ako FPT a aby sa ich schopnosť priebežne dodržiavať nové jednotné pravidlá týkajúce sa FPT explicitne overovala. Príslušné orgány by na tento účel mali udeľovať FPT povolenie. V prípade PKIPCP by povolenie ako FPT malo byť súčasťou povolenia ako PKIPCP v súlade s harmonizovanými postupmi podľa smernice 2009/65/ES. V prípade AIF, na ktoré sa podľa smernice 2011/61/EÚ nevzťahuje harmonizovaný postup udeľovania povolení a dohľadu, je potrebné stanoviť spoločné základné pravidlá udeľovania povolení, ktoré odzrkadľujú platné harmonizované pravidlá týkajúce sa PKIPCP. Týmito postupmi by sa malo zabezpečiť, aby správca AIF, ktorému bolo udelené povolenie ako FPT, bol správcom AIF, ktorému bolo udelené povolenie v súlade so smernicou 2011/61/EÚ.

(18)

S cieľom zabezpečiť, aby sa na všetky podniky kolektívneho investovania, ktoré majú charakteristické vlastnosti FPT, vzťahovali nové spoločné pravidlá týkajúce sa FPT, malo by sa zakázať používanie označenia „FPT“ alebo akéhokoľvek iného pojmu, ktorý naznačuje, že podnik kolektívneho investovania má charakteristické vlastnosti FPT, pokiaľ takémuto podniku nebolo udelené povolenie ako FPT podľa tohto nariadenia. S cieľom zabrániť obchádzaniu pravidiel tohto nariadenia by príslušné orgány mali monitorovať trhové postupy podnikov kolektívneho investovania usadených alebo uvádzaných na trh v rámci ich jurisdikcie, aby sa overilo, či nezneužívajú označenie FPT alebo nenaznačujú, že sú FPT, aj keď nie sú v súlade s novým právnym rámcom.

(19)

Vzhľadom na to, že PKIPCP a AIF môžu mať rôzne právne formy, ktoré im automaticky neposkytujú právnu subjektivitu, ustanovenia tohto nariadenia, podľa ktorých sú FPT povinné prijať opatrenia, sa majú chápať tak, že sa vzťahujú na správcu FPT v prípadoch, keď bol FPT založený ako PKIPCP alebo AIF, ktorý nie je oprávnený konať vo vlastnom mene, pretože ako taký nemá právnu subjektivitu.

(20)

Pravidlá týkajúce sa portfólia FPT by mali jasne určiť kategórie aktív, ktoré sú prípustné na investície zo strany FPT, a podmienky, za ktorých sú prípustné. Na zabezpečenie integrity FPT by sa FPT takisto malo zakázať, aby sa zapájali do určitých finančných transakcií, ktoré by ohrozili ich investičnú stratégiu a ciele.

(21)

Nástroje peňažného trhu sú prevoditeľné nástroje, s ktorými sa bežne obchoduje na peňažnom trhu, a zahŕňajú štátne a komunálne pokladničné poukážky, vkladové certifikáty, komerčné cenné papiere, bankové akcepty a strednodobé či krátkodobé obligácie. Nástroje peňažného trhu by mali byť prípustné na investovanie zo strany FPT len vtedy, ak dodržiavajú limity splatnosti a ak ich FPT považuje za nástroje s vysokou kreditnou kvalitou.

(22)

Popri prípade, keď FPT investuje do bankových vkladov v súlade so svojim štatútom alebo zakladajúcimi dokumentmi, by malo byť možné umožniť FPT aj držbu doplnkových likvidných aktív, napríklad hotovosti na bankovom účte dostupnej kedykoľvek. Držba takýchto doplnkových likvidných aktív by mohla byť odôvodnená okrem iného tým, aby sa kryli bežné alebo výnimočné platby, v prípade predaja na čas potrebný na opätovnú investíciu do prípustných aktív.

(23)

Sekuritizácie a aktívami zabezpečené krátkodobé obchodovateľné cenné papiere (asset-backed commercial paper – ABCP) by sa mali považovať za prípustné, pokiaľ spĺňajú určité požiadavky. Vzhľadom na to, že počas finančnej krízy boli niektoré sekuritizácie obzvlášť nestabilné, určité kritériá kvality by sa mali zaviesť pre sekuritizácie a ABCP, aby boli prípustné len tie sekuritizácie a ABCP, ktoré dosahujú dobré výsledky. Kým sa na účely tohto nariadenia neprijme a nezačne uplatňovať nariadenie Európskeho parlamentu a Rady o jednoduchých, transparentných a štandardizovaných (simple, transparent and standardised – STS) sekuritizáciách, ktoré je navrhnuté (ďalej len „navrhnuté nariadenie o STS sekuritizáciách“), FPT by mali mať možnosť investovať do sekuritizácií a ABCP až do výšky 15 % svojho majetku. Komisia by mala prijať delegovaný akt, aby zabezpečila, že kritériá určujúce STS sekuritizácie sa uplatňujú na účely tohto nariadenia. Po začatí uplatňovania uvedeného delegovaného aktu by FPT mali mať možnosť investovať do sekuritizácií a ABCP až do výšky 20 % svojho majetku, pričom najviac 15 % by sa malo dať investovať do sekuritizácií a ABCP, ktoré nie sú STS.

(24)

FPT by mal mať možnosť investovať do vkladov v takom rozsahu, aby mohol svoje peňažné prostriedky kedykoľvek vybrať. Účinná možnosť výberu by bola ohrozená, keby sankcie spojené s predčasným výberom boli také vysoké, že by prekročili úrok vzniknutý pred výberom. Z tohto dôvodu by mal FPT náležite dbať na to, aby neumiestňoval vklady v úverovej inštitúcii, ktorá požaduje vyššie ako priemerné sankcie, alebo aby neuskutočňoval príliš dlhodobé vklady, ak to môže viesť k príliš vysokým sankciám.

(25)

S cieľom zohľadniť rozdiely v štruktúrach bankovníctva v Únii, najmä v menších členských štátoch alebo v členských štátoch, kde je bankový sektor vysoko koncentrovaný, a v prípade, že by pre FPT nebolo ekonomické využívať služby úverovej inštitúcie v inom členskom štáte, napríklad v prípade, že by si to vyžadovalo menovú konverziu so všetkými súvisiacimi nákladmi a rizikami, by sa mala umožniť určitá flexibilita, pokiaľ ide o požiadavku na diverzifikáciu vkladov v jednej úverovej inštitúcii.

(26)

Deriváty finančných nástrojov, do ktorých môže FPT investovať, by mali slúžiť iba na účel zabezpečenia proti úrokovému a menovému riziku, pričom ich podkladovým finančným nástrojom by mali byť iba úrokové sadzby, výmenné kurzy alebo indexy predstavujúce tieto kategórie. Využívanie derivátov na iný účel alebo na základe iných podkladových aktív by malo byť zakázané. Deriváty by sa mali využívať len ako doplnok k stratégii FPT, nie ako hlavný nástroj na dosiahnutie cieľov FPT. Ak FPT investuje do aktív denominovaných v inej mene, než je mena FPT, očakáva sa, že správca FPT zabezpečí celú expozíciu voči kurzovému riziku, a to aj prostredníctvom derivátov. FPT by mali byť oprávnené investovať do derivátov finančných nástrojov, ak sa s daným nástrojom obchoduje na regulovanom trhu uvedenom v článku 50 ods. 1 písm. a), b) alebo c) smernice 2009/65/ES, alebo mimo burzy (over-the-counter – OTC) za predpokladu, že sú splnené určité podmienky.

(27)

FPT by mali mať možnosť používať zmluvy o reverzných repo transakciách ako prostriedok na investovanie prebytočných peňažných prostriedkov na veľmi krátky čas za predpokladu, že táto pozícia je plne zabezpečená kolaterálom. V záujme ochrany investorov je potrebné zabezpečiť, aby mal kolaterál stanovený v rámci zmlúv o reverzných repo transakciách vysokú kvalitu a nevykazoval vysokú koreláciu s výkonnosťou protistrany, aby sa zabránilo negatívnemu vplyvu v prípade zlyhania protistrany. Okrem toho by FPT mal mať možnosť investovať do zmlúv o repo transakciách až do výšky 10 % svojho majetku. Iné účinné techniky správy portfólia vrátane požičiavania a vypožičiavania cenných papierov by FPT nemal používať, pretože je pravdepodobné, že ovplyvnia dosiahnutie investičných cieľov FPT.

(28)

S cieľom obmedziť prijímanie rizika zo strany FPT je potrebné zmierniť riziko protistrany tak, že sa na portfólio FPT budú vzťahovať jasné požiadavky na diverzifikáciu. Na tento účel by zmluvy o reverzných repo transakciách mali byť plne zabezpečené kolaterálom a v záujme obmedzenia operačného rizika by jedna protistrana zmluvy o reverznej repo transakcii nemala predstavovať viac ako 15 % majetku FPT. Na všetky OTC deriváty by sa malo vzťahovať nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 (6).

(29)

Z dôvodu obozretnosti a s cieľom predísť vykonávaniu značného vplyvu na správu emitenta zo strany FPT by sa malo zabrániť nadmernej koncentrácii investícií emitovaných tým istým emitentom zo strany FPT.

(30)

FPT pôsobiace výlučne ako zamestnanecké systémy sporenia by mali mať možnosť odchýliť od určitých požiadaviek vzťahujúcich sa na investovanie do iných FPT, pokiaľ sa na účastníkov týchto systémov, ktorí sú fyzickými osobami, vzťahujú reštriktívne podmienky vyplatenia, ktoré nie sú spojené s vývojom na trhu, ale s osobitnými a vopred určenými životnými udalosťami, ako sú odchod do dôchodku a iné osobitné okolnosti, medzi ktoré patria okrem iného nadobudnutie nehnuteľnosti ako hlavného bydliska, rozvod, choroba alebo nezamestnanosť. Je dôležité, aby zamestnanci mali možnosť investovať do FPT, ktoré sa považujú za jednu z najbezpečnejších krátkodobých investícií. Takáto odchýlka neohrozuje cieľ tohto nariadenia, ktorým je zabezpečiť finančnú stabilitu, keďže zamestnanci investujúci do FPT prostredníctvom svojich zamestnaneckých systémov sporenia nemôžu svoju investíciu vybrať na požiadanie. Vyplatenie sa môže uskutočniť iba v prípade určitých vopred stanovených životných udalostí. Preto zamestnanci ani v prípadoch napätej situácie na trhu nebudú mať možnosť vybrať svoje investície do FPT.

(31)

FPT by mali byť zodpovedné za investovanie do vysokokvalitných prípustných aktív. FPT by preto mal mať obozretný postup interného hodnotenia kreditnej kvality na stanovenie kreditnej kvality nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP, do ktorých má v úmysle investovať. Podľa práva Únie, ktorým sa obmedzuje nadmerné spoliehanie sa na úverové ratingy, je dôležité, aby sa FPT vyhýbali mechanickému a nadmernému spoliehaniu sa na ratingy, ktoré vydávajú ratingové agentúry. FPT by mali mať možnosť používať ratingy ako doplnok k vlastnému hodnoteniu kvality prípustných aktív. Správcovia FPT by mali vykonať nové hodnotenie nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP vždy, keď dôjde k podstatnej zmene, najmä keď sa správca FPT dozvie, že rating nástroja peňažného trhu, sekuritizácie alebo ABCP sa znížil pod dva najvyššie krátkodobé úverové ratingy poskytované ktoroukoľvek ratingovou agentúrou regulovanou a uznanou v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 (7). Na tento účel by správca FPT mal mať možnosť stanoviť interný postup na výber ratingových agentúr vhodných pre konkrétne investičné portfólio FPT a na určenie frekvencie, s ktorou by mal FPT monitorovať ratingy týchto agentúr. Výber ratingových agentúr by sa v priebehu času nemal meniť.

(32)

Vzhľadom na prácu medzinárodných orgánov, napríklad IOSCO a FSB, ako aj na právne predpisy Únie, a to aj nariadenie (ES) č. 1060/2009 a smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2013/14/EÚ (8), v súvislosti so znížením nadmerného spoliehania sa investorov na úverové ratingy nie je vhodné zakázať, aby si akýkoľvek produkt vrátane FPT vyžiadal alebo financoval externý úverový rating.

(33)

S cieľom zabezpečiť, aby správcovia FPT nepoužívali odlišné hodnotiace kritériá na vyhodnotenie kreditnej kvality nástroja peňažného trhu, sekuritizácie alebo ABCP a nepripisovali tak tomu istému nástroju odlišné rizikové vlastnosti, je dôležité, aby správcovia FPT vychádzali z rovnakých kritérií. Na tento účel by sa minimálne kritériá na hodnotenie nástroja peňažného trhu, sekuritizácie a ABCP mali harmonizovať. Príkladom interných kritérií hodnotenia kreditnej kvality sú kvantitatívne opatrenia týkajúce sa emitenta nástroja, ako sú finančné ukazovatele, dynamika súvahy a pravidlá týkajúce sa ziskovosti, z ktorých sa každé hodnotí a porovnáva s opatreniami rovnocenných partnerov a skupín z tohto odvetvia, a kvalitatívne opatrenia týkajúce sa emitenta nástroja, ako sú účinnosť riadenia a podniková stratégia, z ktorých sa každé analyzuje s cieľom určiť, či celková stratégia emitenta nezhorší jeho budúcu kreditnú kvalitu. Pozitívny výsledok interného hodnotenia kreditnej kvality by mal odrážať dostatočnú úverovú bonitu emitenta nástrojov a dostatočnú kreditnú kvalitu nástrojov.

(34)

Správca FPT by mal v záujme vypracovania transparentného a koherentného postupu interného hodnotenia kreditnej kvality zaznamenať tento postup a hodnotenia kreditnej kvality. Táto požiadavka by mala zabezpečiť, aby sa tento postup riadil jasným súborom pravidiel, ktoré možno monitorovať, a aby sa použité metodiky na požiadanie oznamovali investorom a príslušným orgánom v súlade s týmto nariadením.

(35)

V záujme zníženia rizika portfólia FPT je dôležité stanoviť limity splatnosti a určiť maximálnu prípustnú váženú priemernú splatnosť (weighted average maturity – WAM) a váženú priemernú životnosť (weighted average life – WAL).

(36)

Vážená priemerná splatnosť sa používa na meranie citlivosti FPT na meniace sa úrokové sadzby na peňažnom trhu. Pri určovaní váženej priemernej splatnosti by správcovia FPT mali zohľadniť vplyv derivátov finančných nástrojov, vkladov, zmlúv o repo transakciách a zmlúv o reverzných repo transakciách a zohľadniť ich vplyv na úrokové riziko FPT. Keď FPT vstupuje do swapovej transakcie, aby získal expozíciu voči nástroju s pevnou sadzbou namiesto pohyblivej úrokovej sadzby, táto skutočnosť by sa mala vziať do úvahy pri určovaní váženej priemernej splatnosti.

(37)

Vážená priemerná životnosť sa používa na meranie kreditného rizika portfólia FPT: čím neskôr má dôjsť k splateniu istiny, tým väčšie je kreditné riziko. Vážená priemerná životnosť sa používa aj na obmedzenie rizika likvidity portfólia FPT. Na rozdiel od výpočtu váženej priemernej splatnosti neumožňuje výpočet váženej priemernej životnosti cenných papierov s pohyblivou úrokovou sadzbou a štruktúrovaných finančných nástrojov použitie dátumov úpravy úrokovej sadzby a namiesto toho používa len stanovenú konečnú splatnosť finančného nástroja. Splatnosť používaná na výpočet váženej priemernej životnosti je zostatková splatnosť do zmluvne dohodnutého vyplatenia, keďže je to jediný dátum, keď správcovská spoločnosť môže odôvodnene očakávať, že dôjde k splateniu nástroja. Vzhľadom na osobitnú povahu podkladových aktív pre niektoré sekuritizácie a ABCP by v prípade amortizujúcich nástrojov malo byť možné, aby vážená priemerná životnosť vychádzala z výpočtu splatnosti amortizujúcich nástrojov buď na základe zmluvného amortizačného profilu takýchto nástrojov, alebo na základe amortizačného profilu podkladového aktíva, z ktorého plynú peňažné toky na splatenie takýchto nástrojov.

(38)

S cieľom posilniť schopnosť FPT uspokojovať žiadosti o vyplatenie a predísť likvidácii ich aktív za výrazne zľavnené ceny by FPT mali priebežne držať minimálnu výšku likvidných aktív splatných do jedného dňa alebo do jedného týždňa. Aktíva splatné do jedného dňa by mali zahŕňať aktíva, ako sú peňažné prostriedky, cenné papiere so splatnosťou do jedného pracovného dňa a zmluvy o reverzných repo transakciách. Aktíva splatné do jedného týždňa by mali zahŕňať aktíva, ako sú peňažné prostriedky, cenné papiere so splatnosťou do jedného týždňa a zmluvy o reverzných repo transakciách. V prípade FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou (low volatility net asset value – LVNAV FPT) by mala existovať možnosť započítať na účel požiadaviek na týždennú likviditu aj obmedzený percentuálny podiel štátnych cenných papierov so zostatkovou splatnosťou 190 dní, ktoré možno vyrovnať v lehote jedného pracovného dňa. V prípade FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku (variable net asset value – VNAV FPT) by mala existovať možnosť započítať na účel požiadaviek na týždennú likviditu aj obmedzený percentuálny podiel nástrojov peňažného trhu alebo podielových listov alebo akcií oprávnených FPT za predpokladu, že ich možno vyrovnať do piatich pracovných dní. Na výpočet podielu aktív splatných do jedného dňa a splatných do jedného týždňa by sa mal použiť dátum zmluvne dohodnutého splatenia aktíva. Môže sa zohľadniť možnosť správcu FPT vypovedať zmluvu v krátkodobom horizonte. Napríklad ak možno zmluvu o reverznej repo transakcii vypovedať s výpovednou lehotou jeden pracovný deň, mala by sa považovať za aktívum so splatnosťou do jedného dňa. Ak má správca možnosť vybrať peňažné prostriedky z vkladového účtu s výpovednou lehotou jeden pracovný deň, mali by sa považovať za aktívum so splatnosťou do jedného dňa. Ak finančný nástroj zahŕňa predajnú opciu, ktorú možno slobodne uplatniť každý deň alebo počas piatich pracovných dní, pričom realizačná cena opcie je blízka očakávanej hodnote nástroja, tento nástroj by sa mal počítať ako aktívum splatné do jedného dňa alebo do jedného týždňa.

(39)

Vzhľadom na to, že FPT môžu investovať do aktív s rôznym rozpätím splatnosti, pre investorov je dôležité, aby boli schopní rozlišovať medzi rôznymi kategóriami FPT. FPT by sa preto mal klasifikovať buď ako krátkodobý FPT, alebo ako štandardný FPT. Cieľom krátkodobých FPT je ponúkať výnosy porovnateľné so sadzbami peňažného trhu a zároveň zabezpečiť čo najvyššiu možnú úroveň bezpečnosti pre investorov. Pri krátkej váženej priemernej splatnosti a váženej priemernej životnosti sa riziko trvania a kreditné riziko krátkodobých FPT udržiava na nízkych úrovniach.

(40)

Cieľom štandardných FPT je zabezpečiť mierne vyššie výnosy, ako sú výnosy na peňažnom trhu, a preto investujú do aktív s dlhšou splatnosťou. Na dosiahnutie tejto vyššej výkonnosti by štandardné FPT mali mať možnosť využívať širšie limity rizika portfólia, napríklad váženú priemernú splatnosť a váženú priemernú životnosť.

(41)

Podľa článku 84 smernice 2009/65/ES majú správcovia FPT, ktoré sú PKIPCP, možnosť dočasne pozastaviť vyplácanie vo výnimočných prípadoch, keď si to vyžadujú okolnosti. Podľa článku 16 smernice 2011/61/EÚ a článku 47 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) č. 231/2013 (9) môžu správcovia FPT, ktoré sú AIF, využívať osobitné mechanizmy s cieľom vyrovnať sa s nepredvídanou nelikviditou aktív fondu.

(42)

Na zabezpečenie primeraného riadenia likvidity by FPT mali zaviesť primerané opatrenia a postupy s cieľom poznať svojich investorov. Opatrenia, ktoré správca FPT zavedie, by mali prispieť k pochopeniu investorskej základne FPT tak, aby bolo možné predvídať vyplácanie vo veľkom objeme. Aby FPT nemuseli čeliť neočakávanému vyplácaniu vo veľkom objeme, osobitná pozornosť by sa mala venovať veľkým investorom, ktorí predstavujú podstatnú časť aktív FPT, napríklad v prípade jedného investora predstavujúceho viac, ako je podiel aktív so splatnosťou do jedného dňa. Správca FPT by mal podľa možnosti vždy preskúmať totožnosť jeho investorov, a to aj keď sú zastúpení zbernými účtami, portálmi alebo iným nepriamym kupujúcim.

(43)

FPT by v rámci obozretného riadenia rizík mali aspoň raz za pol roka vykonávať stresové testovanie. Očakáva sa, že správca FPT bude konať v záujme posilnenia odolnosti FPT v prípade, že stresové testovanie poukáže na nedostatky.

(44)

S cieľom zohľadniť skutočnú hodnotu aktív by využívanie oceňovania podľa trhovej hodnoty finančného nástroja malo byť uprednostňovanou metódou oceňovania. Správca FPT by nemal mať možnosť využívať oceňovanie podľa teoretickej ceny finančného nástroja v prípade, že oceňovanie podľa trhovej hodnoty finančného nástroja poskytuje spoľahlivé údaje o hodnote aktív, keďže oceňovanie podľa teoretickej ceny finančného nástroja má sklon poskytovať menej presné ocenenie. V prípade aktív, ako sú štátne a komunálne pokladničné poukážky a strednodobé či krátkodobé obligácie sa všeobecne očakáva, že majú spoľahlivé ocenenie podľa trhovej hodnoty finančného nástroja. Pri oceňovaní komerčných cenných papierov alebo vkladových certifikátov by správca FPT mal overiť, či sekundárny trh poskytuje presné ocenenie. Odkupná cena, ktorú ponúka emitent, sa takisto považuje za dobrý odhad hodnoty komerčných cenných papierov. Niektoré aktíva, napríklad niektoré OTC deriváty, s ktorými sa málo obchoduje, môže byť z ich podstaty ťažké oceniť na základe trhových cien. V takom prípade, a ak ocenenie podľa trhovej hodnoty finančného nástroja neposkytuje spoľahlivú hodnotu aktív, by mal správca FPT aktívu prideliť reálnu hodnotu pomocou oceňovania podľa teoretickej ceny finančného nástroja, napríklad správca FPT by mal využiť trhové údaje, ako sú výnosy z porovnateľných emisií a od porovnateľných emitentov, alebo diskontovať peňažné toky aktíva. Oceňovanie podľa teoretickej ceny finančného nástroja využíva na pridelenie reálnej hodnoty aktívu finančné modely. Takéto modely môže napríklad vytvárať samotný FPT, alebo môže FPT využívať existujúce modely tretích strán, napríklad dodávateľov údajov.

(45)

Cieľom FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu je zachovať kapitál investície a zároveň zabezpečiť vysokú mieru likvidity. Väčšina FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu má pri prerozdeľovaní príjmov investorom čistú hodnotu majetku (net asset value – NAV) na podielový list alebo akciu stanovenú napríklad na 1 EUR, 1 USD alebo 1 GBP. Ostatné FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu hromadia príjmy v čistej hodnote majetku fondu pri zachovaní skutočnej hodnoty majetku na konštantnej hodnote.

(46)

V snahe zohľadniť špecifiká FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou by sa im malo takisto povoliť používať medzinárodne uznávanú metódu amortizovanej ceny, ako je stanovená v rámci medzinárodných účtovných štandardov prijatých Úniou pre určité aktíva. Napriek tomu, na účely zabezpečenia priebežného monitorovania rozdielu medzi konštantnou čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu a čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu, by FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou mali počítať hodnotu svojho majetku aj na základe oceňovania podľa trhovej hodnoty finančného nástroja alebo oceňovania podľa teoretickej ceny finančného nástroja.

(47)

Keďže FPT by mal uverejňovať čistú hodnotu majetku, ktorá odráža všetky zmeny hodnoty jeho majetku, uverejnená čistá hodnota majetku by sa mala zaokrúhliť maximálne na najbližší bázický bod alebo jeho ekvivalent. Ak sa teda čistá hodnota majetku uverejňuje v konkrétnej mene, napríklad 1 EUR, k prírastkovej zmene hodnoty by malo dochádzať pri každých 0,0001 EUR. V prípade čistej hodnoty majetku vo výške 100 EUR by k prírastkovej zmene hodnoty malo dochádzať pri každých 0,01 EUR. Navyše v prípade, že FPT je FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou, FPT mal by mať možnosť uverejniť konštantnú čistú hodnotu majetku a rozdiel medzi konštantnou čistou hodnotou majetku a čistou hodnotou majetku. V takomto prípade sa konštantná čistá hodnota majetku vypočíta zaokrúhlením čistej hodnoty majetku na najbližší cent v prípade čistej hodnoty majetku vo výške 1 EUR (pri každej zmene na úrovni 0,01 EUR).

(48)

Aby bolo možné zmierniť potenciálne vyplácanie investorov v čase veľmi napätej situácie na trhu, FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou by mali mať zavedené ustanovenia týkajúce sa poplatkov za výber likvidity a obmedzení vyplácania s cieľom zabezpečiť ochranu investorov a zamedziť zvýhodneniu prvých žiadateľov o vyplatenie. Poplatok za výber likvidity by mal primerane odrážať náklady FPT na dosiahnutie likvidity a nemal by predstavovať sankčný poplatok, ktorý by vyrovnával stratu ostatných investorov z dôvodu vyplatenia.

(49)

Externá podpora poskytovaná FPT s cieľom zachovať likviditu alebo stabilitu, alebo ktorá má de facto takéto účinky, zvyšuje riziko nákazy medzi sektorom FPT a zvyškom finančného sektora. Tretie strany vrátane úverových inštitúcií, iných finančných inštitúcií alebo právnických osôb v rovnakej skupine ako FPT, ktoré poskytujú takúto podporu, by na tom mohli mať záujem buď preto, že majú hospodársky záujem v správcovskej spoločnosti spravujúcej FPT, alebo preto, že chcú zabrániť poškodeniu svojho dobrého mena v prípade, že by sa ich meno spájalo so zlyhaním FPT. Keďže sa však tieto tretie strany nie vždy výslovne zaväzujú poskytovať alebo zaručiť podporu, nie je isté, či bude takáto podpora FPT v prípade potreby poskytnutá. Za takýchto okolností prispieva diskrečná povaha podpory sponzorov k neistote účastníkov trhu v súvislosti s tým, kto bude znášať prípadné straty FPT. Táto neistota pravdepodobne vedie k ešte väčšej zraniteľnosti FPT voči hromadnému výberu vkladov investormi počas období finančnej nestability, keď sú širšie finančné riziká najväčšie a vznikajú obavy týkajúce sa dobrého stavu sponzorov a ich schopnosti poskytovať podporu pridruženým FPT. Z týchto dôvodov by sa externá podpora FPT mala zakázať.

(50)

Investori by pred tým, ako investujú do FPT, mali byť jasne informovaní o tom, či ide o krátkodobý alebo štandardný FPT a či ide o FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu, FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou alebo FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku. S cieľom predísť mylným očakávaniam investorov by sa v každom marketingovom dokumente malo takisto jasne uviesť, že FPT nie je zaručeným investičným nástrojom. FPT by mali investorom na týždennom základe sprístupňovať aj určité ďalšie informácie vrátane členenia portfólia podľa splatností, úverového profilu a podrobných údajov o 10 najväčších podieloch vo FPT.

(51)

Okrem správ už požadovaných podľa smernice 2009/65/ES alebo smernice 2011/61/EÚ a v záujme zabezpečenia toho, že príslušné orgány budú schopné odhaliť a monitorovať riziká na trhu FPT a reagovať na ne, by FPT mali svojim príslušným orgánom predkladať aj podrobný zoznam informácií o FPT vrátane informácií o druhu a charakteristikách FPT, ukazovateľov týkajúcich sa portfólia a informácií o aktívach držaných v portfóliu. Príslušné orgány by mali tieto údaje zhromažďovať v celej Únii jednotným spôsobom s cieľom získať reálne znalosti o hlavných trendoch na trhu FPT. Na zjednodušenie spoločnej analýzy potenciálnych vplyvov trhu FPT v Únii by sa tieto údaje mali zasielať Európskemu orgánu dohľadu (Európskemu orgánu pre cenné papiere a trhy) (ESMA), zriadenému na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (10), ktorý by mal vytvoriť centrálnu databázu FPT.

(52)

Príslušný orgán FPT by mal overiť, či je FPT schopný priebežne dodržiavať toto nariadenie. Príslušné orgány by preto mali mať všetky právomoci dohľadu a vyšetrovacie právomoci vrátane možnosti uložiť určité sankcie a opatrenia, ktoré sú potrebné na výkon ich úloh v súvislosti s týmto nariadením. Uvedenými právomocami by nemali byť dotknuté existujúce právomoci podľa smerníc 2009/65/ES a 2011/61/EÚ. Príslušné orgány PKIPCP alebo AIF by mali takisto overiť dodržiavanie pravidiel všetkými podnikmi kolektívneho investovania, ktoré majú vlastnosti FPT a ktoré existujú v čase nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia.

(53)

S cieľom bližšie určiť ďalšie technické prvky tohto nariadenia by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), pokiaľ ide o zavedenie krížového odkazu na kritériá pre STS sekuritizácie a ABCP, pokiaľ ide o bližšie určenie kvantitatívnych a kvalitatívnych požiadaviek na likviditu a kreditnú kvalitu aktív a pokiaľ ide o bližšie určenie kritérií hodnotenia kreditnej kvality. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (11). Predovšetkým v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako expertom z členských štátov, a experti Európskeho parlamentu a Rady majú systematický prístup na zasadnutia expertných skupín Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(54)

Komisii by sa mala udeliť aj právomoc prijímať vykonávacie technické predpisy prostredníctvom vykonávacích aktov podľa článku 291 ZFEÚ a v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010. ESMA by mal byť poverený vypracovaním návrhu vykonávacích technických predpisov, ktorý predloží Komisii, pokiaľ ide o vzor správy s informáciami o FPT, ktorá je určená príslušným orgánom.

(55)

ESMA by mal byť schopný vykonávať všetky právomoci, ktoré mu boli udelené podľa smerníc 2009/65/ES a 2011/61/EÚ, v súvislosti s týmto nariadením. Zároveň je poverený aj vypracovaním návrhu vykonávacích technických predpisov.

(56)

Komisia by do 21. júla 2022 mala vykonať preskúmanie tohto nariadenia. Uvedené preskúmanie by malo zohľadniť skúsenosti získané pri uplatňovaní tohto nariadenia a analyzovať vplyvy na rôzne hospodárske aspekty súvisiace s FPT. Malo by zohľadniť aj vplyv na investorov, FPT a správcov FPT v Únii. Takisto by malo posúdiť úlohu, ktorú FPT zohrávajú pri nákupe dlhových nástrojov, ktoré emitovali alebo sa za ne zaručili členské štáty, pričom zohľadní špecifické charakteristiky takýchto dlhových nástrojov, keďže zohrávajú významnú úlohu pri financovaní členských štátov. Okrem toho by sa v preskúmaní mala zohľadniť správa uvedená v článku 509 ods. 3 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (12), vplyv tohto nariadenia na trhy s krátkodobým financovaním a vývoj regulácie na medzinárodnej úrovni. Do 21. júla 2022 by Komisia mala predložiť správu o uskutočniteľnosti zavedenia kvóty vo výške 80 % verejného dlhu EÚ, pretože emisie krátkodobých nástrojov verejného dlhu EÚ sa riadia právom Únie, čo z hľadiska dohľadu nad obozretným podnikaním odôvodňuje preferenčné zaobchádzanie oproti verejnému dlhu tretích krajín. Vzhľadom na súčasný nedostatok krátkodobých nástrojov verejného dlhu EÚ a neistotu, pokiaľ ide o rozvoj novovytvorených FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou, by Komisia mala do 21. júla 2022 preskúmať realizovateľnosť stanovenia kvóty vo výške 80 % verejného dlhu EÚ vrátane posúdenia, či sa model FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou stal vhodnou alternatívou FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu tretích krajín.

(57)

Nové jednotné pravidlá týkajúce sa FPT stanovené v tomto nariadení by mali byť v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES (13) a s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (14).

(58)

Keďže ciele tohto nariadenia, a to zabezpečenie jednotných požiadaviek obozretného podnikania, požiadaviek na správu a požiadaviek na transparentnosť, ktoré sa vzťahujú na FPT v celej Únii, pri úplnom zohľadnení potreby vyvážiť bezpečnosť a spoľahlivosť FPT s účinným fungovaním peňažných trhov a nákladmi rôznych zúčastnených strán, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu ich rozsahu a dôsledkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie uvedených cieľov.

(59)

Nové jednotné pravidlá o FPT stanovené v tomto nariadení rešpektujú základné práva a dodržiavajú zásady uznané najmä v Charte základných práv Európskej únie, najmä pokiaľ ide o ochranu spotrebiteľa, slobodu podnikania a ochranu osobných údajov. Nové jednotné pravidlá o FPT by sa mali uplatňovať v súlade s uvedenými právami a zásadami,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

KAPITOLA I

Všeobecné ustanovenia

Článok 1

Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti

1.   Týmto nariadením sa stanovujú pravidlá pre fondy peňažného trhu (FPT), ktoré sú zriadené, spravované alebo sa uvádzajú na trh v Únii, a to pokiaľ ide o finančné nástroje, do ktorých môže FPT investovať, portfólio FPT, oceňovanie aktív FPT a požiadavky na predkladanie správ v súvislosti s FPT.

Toto nariadenie sa vzťahuje na podniky kolektívneho investovania, ktoré:

a)

potrebujú povolenie ako PKIPCP alebo im bolo toto povolenie udelené podľa smernice 2009/65/ES, alebo sú AIF podľa smernice 2011/61/EÚ;

b)

investujú do krátkodobých aktív a

c)

ich samostatnými alebo kumulatívnymi cieľmi sú ponúkanie výnosov v súlade so sadzbami peňažného trhu alebo zachovanie hodnoty investície.

2.   Členské štáty nesmú ukladať žiadne ďalšie požiadavky v oblasti pôsobnosti tohto nariadenia.

Článok 2

Vymedzenie pojmov

Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

1.

„krátkodobé aktíva“ sú finančné aktíva so zostatkovou splatnosťou, ktorá nepresahuje dva roky;

2.

„nástroje peňažného trhu“ sú nástroje peňažného trhu v zmysle vymedzenia v článku 2 ods. 1 písm. o) smernice 2009/65/ES a nástroje, na ktoré sa odkazuje v článku 3 smernice Komisie 2007/16/ES (15);

3.

„prevoditeľné cenné papiere“ sú prevoditeľné cenné papiere v zmysle vymedzenia v článku 2 ods. 1 písm. n) smernice 2009/65/ES a nástroje, na ktoré sa odkazuje v článku 2 ods. 1 smernice 2007/16/ES;

4.

„zmluva o repo transakcii“ je každá zmluva, na základe ktorej jedna strana prevádza cenné papiere alebo akékoľvek práva súvisiace s ich vlastníctvom na protistranu s prísľubom ich spätného odkúpenia za stanovenú cenu k budúcemu dátumu, ktorý je stanovený alebo sa stanoví;

5.

„zmluva o reverznej repo transakcii“ je každá zmluva, na základe ktorej jedna strana získava cenné papiere alebo akékoľvek práva súvisiace s vlastníctvom alebo cenným papierom od protistrany s prísľubom ich spätného predaja za stanovenú cenu k budúcemu dátumu, ktorý je stanovený alebo sa stanoví;

6.

„požičiavanie cenných papierov“ a „vypožičiavanie cenných papierov“ je každá transakcia, pri ktorej inštitúcia alebo jej protistrana prevádza cenné papiere s prísľubom, že dlžník vráti rovnocenné cenné papiere k určitému budúcemu dátumu alebo keď ho o to požiada prevádzajúca strana, pričom uvedená transakcia je známa pod označením „požičiavanie cenných papierov“ v prípade inštitúcie, ktorá prevádza cenné papiere, a pod označením„vypožičiavanie cenných papierov“ v prípade inštitúcie, na ktorú sa tieto cenné papiere prevádzajú;

7.

„sekuritizácia“ je sekuritizácia v zmysle vymedzenia v článku 4 ods. 1 bode 61 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

8.

„oceňovanie podľa trhovej hodnoty finančného nástroja“ je oceňovanie pozícií na základe ľahko dostupných zatváracích cien pochádzajúcich z nezávislých zdrojov vrátane cien na burze, aktuálnych cien zo systému alebo kotácií od niekoľkých nezávislých renomovaných poskytovateľov investičných služieb;

9.

„oceňovanie podľa teoretickej ceny finančného nástroja“ je oceňovanie, ktoré je porovnateľné s referenčnou hodnotou, extrapolované alebo inak vypočítané z jedného alebo viacerých trhových vstupov;

10.

„metóda amortizovanej ceny“ je metóda oceňovania, v ktorej sa nadobúdacia cena aktíva upraví o amortizáciu prémií alebo diskontov až do splatnosti;

11.

„FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu“ je FPT:

a)

ktorého cieľom je udržiavať nemennú čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu;

b)

v ktorom sa príjmy fondu pripisujú denne a môžu sa buď vyplácať investorovi alebo použiť na nákup ďalších podielových listov alebo akcií fondu;

c)

v ktorom sa aktíva vo všeobecnosti oceňujú metódou amortizovanej ceny a v ktorom sa čistá hodnota majetku zaokrúhľuje na najbližší percentuálny bod alebo jeho ekvivalent v menovom vyjadrení, a

d)

ktorý investuje najmenej 99,5 % svojho majetku do nástrojov uvedených v článku 17 ods. 7, zmlúv o reverzných repo transakciách zabezpečených štátnym dlhom podľa článku 17 ods. 7a hotovosti;

12.

„FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou“ je FPT, ktorý spĺňa osobitné požiadavky stanovené v článkoch 29, 30 a 32 a v článku 33 ods. 2 písm. b);

13.

„FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku je FPT, ktorý spĺňa osobitné požiadavky stanovené v článkoch 29 a 30 a v článku 33 ods. 1;

14.

„krátkodobý FPT“ je FPT, ktorý investuje do prípustných nástrojov peňažného trhu uvedených v článku 10 ods. 1 a podlieha pravidlám týkajúcim sa portfólia stanoveným v článku 24;

15.

„štandardný FPT“ je FPT, ktorý investuje do prípustných nástrojov peňažného trhu uvedených v článku 10 ods. 1 a 2 a podlieha pravidlám týkajúcim sa portfólia stanoveným v článku 25;

16.

„úverová inštitúcia“ je úverová inštitúcia v zmysle vymedzenia v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

17.

„príslušný orgán FPT“ je:

a)

v prípade PKIPCP príslušný orgán domovského členského štátu PKIPCP určený v súlade s článkom 97 smernice 2009/65/ES;

b)

v prípade AIF z EÚ príslušný orgán domovského členského štátu AIF v zmysle vymedzenia v článku 4 ods. 1 písm. p) smernice 2011/61/EÚ;

c)

v prípade AIF z krajiny mimo EÚ ktorýkoľvek z týchto orgánov:

i)

príslušný orgán členského štátu, v ktorom sa AIF z krajiny mimo EÚ uvádza na trh v Únii bez jednotného povolenia pre fondy;

ii)

príslušný orgán správcu AIF z EÚ spravujúceho AIF z krajiny mimo EÚ v prípade, keď sa AIF z krajiny mimo EÚ uvádza na trh v Únii s jednotným povolením pre fondy alebo sa neuvádza na trh v Únii;

iii)

príslušný orgán referenčného členského štátu, ak AIF z krajiny mimo EÚ nespravuje správca AIF z EÚ a ak sa uvádza na trh v Únii s jednotným povolením pre fondy;

18.

„zmluvne dohodnutá splatnosť“ je dátum, keď sa má istina cenného papiera splatiť v plnej výške, pričom tento dátum nie je voliteľný;

19.

„vážená priemerná splatnosť“ alebo „WAM“ je priemerná doba do zmluvne dohodnutej splatnosti všetkých podkladových aktív vo FPT, ktorá odzrkadľuje relatívne podiely v každom aktíve, alebo, ak je kratšia než zmluvne dohodnutá splatnosť, do najbližšej úpravy úrokovej sadzby na sadzbu peňažného trhu;

20.

„vážená priemerná životnosť“ alebo „WAL“ je priemerná doba do zmluvne dohodnutej splatnosti všetkých podkladových aktív vo FPT, ktorá odzrkadľuje relatívne podiely v každom aktíve;

21.

„zostatková splatnosť“ je doba zostávajúca do zmluvne dohodnutej splatnosti cenného papiera;

22.

„predaj nakrátko“ je každý predaj nástroja zo strany FPT, ktorý FTP v čase uzatvorenia dohody o predaji nevlastní, vrátane takého predaja, keď si FTP v čase uzatvárania dohody o predaji vypožičal nástroj alebo uzatvoril dohodu o jeho vypožičaní, aby ho mohol dodať pri vyrovnaní, avšak okrem:

a)

predaja ktoroukoľvek stranou na základe zmluvy o repo transakcii, v ktorej sa jedna strana zaviazala predať druhej strane cenný papier za určenú cenu, pričom druhá strana sa zaviazala predať tento cenný papier späť k neskoršiemu dátumu za inú určenú cenu, alebo

b)

uzavretia zmluvy o futures alebo inej zmluvy o derivátoch, na základe ktorej sa majú cenné papiere predať za určenú cenu k istému dátumu v budúcnosti;

23.

„správca FPT“ je v prípade FPT, ktorý je PKIPCP, správcovská spoločnosť PKIPCP alebo investičná spoločnosť PKIPCP v prípade, že ide o samostatne spravovaný PKIPCP, a v prípade FPT, ktorý je AIF, správca AIF alebo interne spravovaný AIF.

Článok 3

Druhy FPT

1.   FPT sa zriaďujú ako jeden z týchto druhov:

a)

FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku;

b)

FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu;

c)

FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou.

2.   V povolení FPT sa výslovne uvádza druh FPT spomedzi druhov uvedených v odseku 1.

Článok 4

Udeľovanie povolení FPT

1.   Žiadny podnik kolektívneho investovania sa nesmie usadiť, uvádzať na trh ani spravovať v Únii ako FPT, pokiaľ mu nebolo udelené povolenie v súlade s týmto nariadením.

Takéto povolenie je platné vo všetkých členských štátoch.

2.   Podniku kolektívneho investovania, ktorý si vyžaduje povolenie ako PKIPCP podľa smernice 2009/65/ES a ako FPT prvýkrát podľa tohto nariadenia, sa udeľuje povolenie ako FPT v rámci postupu udeľovania povolení PKIPCP podľa smernice 2009/65/ES.

Ak bolo podniku kolektívneho investovania už udelené povolenie ako PKIPCP podľa smernice 2009/65/ES, môže žiadať o povolenie ako FPT v súlade s postupom stanoveným v odsekoch 4 a 5 tohto článku.

3.   Podniku kolektívneho investovania, ktorý je AIF a ktorý vyžaduje povolenie ako FPT podľa tohto naradenia, sa udeľuje povolenie ako FPT podľa postupu udeľovania povolení stanoveného v článku 5.

4.   Žiadny podnik kolektívneho investovania nesmie získať povolenie ako FPT, pokiaľ príslušný orgán FPT nie je presvedčený o tom, že FPT bude schopný spĺňať všetky požiadavky tohto nariadenia.

5.   Na účely udelenia povolenia ako FPT predkladá podnik kolektívneho investovania svojmu príslušnému orgánu všetky tieto dokumenty:

a)

štatút alebo zakladajúce dokumenty FPT vrátane uvedenia druhu FPT z tých, ktoré sú stanovené v článku 3 ods. 1;

b)

údaje o správcovi FPT;

c)

údaje o totožnosti depozitára;

d)

opis FPT alebo akékoľvek informácie o FPT dostupné investorom;

e)

opis opatrení a postupov potrebných na splnenie požiadaviek uvedených v kapitolách II až VII alebo akékoľvek informácie o týchto opatreniach a postupoch;

f)

akékoľvek ďalšie informácie alebo dokumenty, ktoré požaduje príslušný orgán FPT na overenie plnenia požiadaviek tohto nariadenia.

6.   Príslušné orgány štvrťročne informujú orgán ESMA o povoleniach, ktoré boli udelené alebo zrušené podľa tohto nariadenia.

7.   ESMA vedie ústredný verejný register so záznamom o každom FPT, ktorému bolo udelené povolenie podľa tohto nariadenia, o druhu daného FPT v súlade s článkom 3 ods. 1, o tom, či je krátkodobým alebo štandardným FPT, jeho správcovi a o príslušnom orgáne FPT. Register je prístupný v elektronickej podobe.

Článok 5

Postup udeľovania povolení FPT, ktoré sú AIF

1.   AIF sa udeľuje povolenie ako FPT len v prípade, keď príslušný orgán FPT schváli žiadosť správcu AIF, ktorému už bolo udelené povolenie podľa smernice 2011/61/EÚ na spravovanie FPT, ktorý je AIF, a tiež schváli štatút fondu a výber depozitára.

2.   Pri predkladaní žiadosti o spravovanie FPT, ktorý je AIF, správca AIF s povolením poskytuje príslušnému orgánu FPT:

a)

písomný súhlas depozitára;

b)

informácie o podmienkach delegovania v súvislosti s riadením portfólia a rizík a správou v súvislosti s AIF;

c)

informácie o investičných stratégiách, rizikovom profile a ďalších charakteristických vlastnostiach FPT, ktoré sú AIF, ktoré spravuje alebo ktoré má v úmysle spravovať správca AIF.

Príslušný orgán FPT môže príslušný orgán správcu AIF požiadať o objasnenie a informácie, pokiaľ ide o dokumentáciu uvedenú v prvom pododseku alebo o osvedčenie o tom, či FPT patria do rozsahu pôsobnosti povolenia správcu AIF na spravovanie. Príslušný orgán správcu AIF poskytne odpoveď do 10 pracovných dní od predloženia takejto žiadosti.

3.   Všetky následné zmeny dokumentácie uvedenej v odseku 2 bezodkladne oznamuje príslušnému orgánu FPT správca AIF.

4.   Príslušný orgán FPT zamietne žiadosť správcu AIF len v prípade, keď nastane niektorá z týchto okolností:

a)

správca AIF nedodržiava toto nariadenie;

b)

správca AIF nedodržiava smernicu 2011/61/EÚ;

c)

správca AIF nezískal povolenie od svojho príslušného orgánu na spravovanie FPT;

d)

správca AIF neposkytol dokumentáciu uvedenú v odseku 2.

Pred zamietnutím žiadosti sa príslušný orgán FPT poradí s príslušným orgánom správcu AIF.

5.   Povolenie AIF ako FPT nesmie podliehať požiadavke, aby AIF spravoval správca AIF, ktorý má povolenie v domovskom členskom štáte AIF, alebo aby správca AIF vykonával alebo delegoval akékoľvek činnosti v domovskom členskom štáte AIF.

6.   Správca AIF je do dvoch mesiacov od predloženia úplnej žiadosti informovaný o tom, či AIF ako FPT bolo udelené povolenie alebo nie.

7.   Príslušný orgán FPT nesmie udeliť povolenie AIF ako FPT, ak právne dôvody bránia AIF uvádzať jeho podielové listy alebo akcie na trh v jeho domovskom členskom štáte.

Článok 6

Používanie označenia ako FPT

1.   PKIPCP alebo AIF musí používať označenie „fond peňažného trhu“ alebo „FPT“ vo vzťahu k sebe samému alebo v súvislosti s podielovými listami alebo akciami, ktoré emituje, len ak bolo PKIPCP alebo AIF udelené povolenie v súlade s týmto nariadením.

PKIPCP ani AIF nesmie používať zavádzajúce alebo nepresné označenie, ktoré by naznačovalo, že je FPT, ak mu nebolo udelené povolenie ako FPT v súlade s týmto nariadením.

PKIPCP alebo AIF nesmie mať charakteristické vlastnosti, ktoré sú podstatným spôsobom podobné tým, ktoré sú uvedené v článku 1 ods. 1, ak mu nebolo udelené povolenie ako FPT v súlade s týmto nariadením.

2.   Používanie označenia „fond peňažného trhu“, „FPT“ alebo iného označenia, ktoré naznačuje, že PKIPCP alebo AIF je FPT, je používanie v akýchkoľvek externých dokumentoch, prospektoch, správach, vyhláseniach, reklamách, oznámeniach, listoch alebo akýchkoľvek iných materiáloch adresovaných alebo určených na distribúciu potenciálnym investorom, podielovým vlastníkom, akcionárom alebo príslušným orgánom v písomnej, ústnej, elektronickej alebo akejkoľvek inej podobe.

Článok 7

Uplatniteľné pravidlá

1.   FPT a správca FPT musia vždy dodržiavať toto nariadenie.

2.   FPT, ktorý je PKIPCP, a správca FPT musia vždy dodržiavať požiadavky smernice 2009/65/ES, ak sa v tomto nariadení nestanovuje inak.

3.   FPT, ktorý je AIF, a správca FPT musia vždy dodržiavať požiadavky smernice 2011/61/EÚ, ak sa v tomto nariadení nestanovuje inak.

4.   Správca FPT je zodpovedný za zabezpečovanie súladu s týmto nariadením a zodpovedá aj za všetky straty alebo škody spôsobené nesúladom s týmto nariadením.

5.   Toto nariadenie nezabraňuje FPT v uplatňovaní investičných limitov, ktoré sú prísnejšie než limity požadované v tomto nariadení.

KAPITOLA II

Povinnosti týkajúce sa investičných politík FPT

Oddiel I

Všeobecné pravidlá a prípustné aktíva

Článok 8

Všeobecné zásady

1.   Ak FPT pozostáva z viac než jedného podfondu, každý podfond sa na účely kapitol II až VII považuje za samostatný FPT.

2.   Na FPT, ktorým bolo udelené povolenie ako PKIPCP, sa nevzťahujú povinnosti týkajúce sa investičných politík PKIPCP stanovené v článkoch 49 až 50a, článku 51 ods. 2 a článkoch 52 až 57 smernice 2009/65/ES, ak sa v tomto nariadení výslovne nestanovuje inak.

Článok 9

Prípustné aktíva

1.   FPT investuje len do jednej alebo viacerých z týchto kategórií finančných aktív a len za podmienok stanovených v tomto nariadení:

a)

nástroje peňažného trhu vrátane finančných nástrojov, ktoré emitovali alebo sa za ne zaručili samostatne alebo spoločne Únia, vnútroštátne, regionálne a miestne správne orgány členských štátov alebo ich centrálne banky, Európska centrálna banka, Európska investičná banka, Európsky investičný fond, Európsky mechanizmus pre stabilitu, Európsky nástroj finančnej stability, ústredný orgán alebo centrálna banka tretej krajiny, Medzinárodný menový fond, Medzinárodná banka pre obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Európy, Európska banka pre obnovu a rozvoj, Banka pre medzinárodné zúčtovanie alebo akákoľvek ďalšia príslušná medzinárodná finančná inštitúcia alebo organizácia, ktorej členom je jeden alebo viac členských štátov;

b)

prípustné sekuritizácie a aktívami zabezpečené krátkodobé obchodovateľné cenné papiere (ABCP);

c)

vklady v úverových inštitúciách;

d)

deriváty finančných nástrojov;

e)

zmluvy o repo transakciách, ktoré spĺňajú podmienky stanovené v článku 14;

f)

zmluvy o reverzných repo transakciách, ktoré spĺňajú podmienky stanovené v článku 15;

g)

podielové listy alebo akcie iných FPT.

2.   FPT nesmie vykonávať žiadnu z týchto činností:

a)

investovať do iných aktív okrem tých, ktoré sú uvedené v odseku 1;

b)

predávať nakrátko akékoľvek z týchto nástrojov: nástroje peňažného trhu, sekuritizácie, ABCP a podielové listy alebo akcie iných FPT;

c)

prevziať priamu alebo nepriamu expozíciu voči akciám alebo komoditám, okrem iného aj prostredníctvom derivátov, osvedčení, ktoré ich zastupujú, indexov, ktoré sú na nich založené, alebo akýchkoľvek iných prostriedkov alebo nástrojov, v dôsledku ktorých by vznikla voči nim expozícia;

d)

uzatvárať zmluvy o požičiavaní cenných papierov alebo zmluvy o vypožičiavaní cenných papierov alebo akékoľvek iné zmluvy, ktoré by zaťažili aktíva FPT;

e)

požičiavanie a vypožičiavanie peňažnej hotovosti.

3.   FPT môže držať doplnkové likvidné aktíva v súlade s článkom 50 ods. 2 smernice 2009/65/ES.

Článok 10

Prípustné nástroje peňažného trhu

1.   FPT môže investovať nástroj peňažného trhu za predpokladu, že spĺňa všetky tieto požiadavky:

a)

patrí do jednej z kategórií nástrojov peňažného trhu uvedených v článku 50 ods. 1 písm. a), b), c) alebo h) smernice 2009/65/ES;

b)

vykazuje jednu z týchto alternatívnych charakteristických vlastností:

i)

v čase emisie má zmluvne dohodnutú splatnosť 397 dní alebo menej;

ii)

má zostatkovú splatnosť 397 dní alebo menej;

c)

emitent nástroja peňažného trhu a kvalita nástroja peňažného trhu získali priaznivé hodnotenie podľa článkov 19 až 22;

d)

ak FPT investuje do sekuritizácie alebo ABCP, vzťahujú sa naň požiadavky stanovené v článku 11.

2.   Bez ohľadu na odsek 1 písm. b) môžu štandardné FPT investovať aj do nástrojov peňažného trhu so zostatkovou splatnosťou až do dátumu zmluvne dohodnutého splatenia, ktorý je najviac o dva roky, pod podmienkou, že zostávajúci čas do dátumu ďalšej úpravy úrokovej sadzby je 397 dní alebo menej. Na tento účel sa upravia nástroje peňažného trhu s pohyblivou sadzbou a nástroje peňažného trhu s pevnou sadzbou hedžované swapovým dojednaním na úrokovú sadzbu peňažného trhu alebo na index peňažného trhu.

3.   Odsek 1 písm. c) sa nevzťahuje na nástroje peňažného trhu, ktoré emitovala alebo sa za ne zaručila Únia, ústredný orgán alebo centrálna banka členského štátu, Európska centrálna banka, Európska investičná banka, Európsky mechanizmus pre stabilitu alebo Európsky nástroj finančnej stability.

Článok 11

Prípustné sekuritizácie a ABCP

1.   Sekuritizácia a ABCP sa považujú za prípustné na investície zo strany FPT, ak sekuritizácia alebo ABCP je dostatočne likvidná, dostala kladné hodnotenie podľa článkov 19 až 22 a je jednou z týchto:

a)

sekuritizácia uvedená v článku 13 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2015/61 (16);

b)

ABCP vydané v rámci programu ABCP, ktoré:

i)

plne podporuje regulovaná úverová inštitúcia, ktorá pokrýva všetky riziká likvidity, úveru a zníženia kvality pohľadávok, ako aj priebežné náklady na transakcie a prebiehajúce celoprogramové náklady súvisiace s ABCP, ak sú potrebné na to, aby sa investorovi zaručilo úplné vyplatenie akejkoľvek sumy z ABCP;

ii)

nie je resekuritizáciou, a expozície, ktoré sú podkladom pre sekuritizáciu na úrovni každej transakcie ABCP, nezahŕňajú žiadnu sekuritizačnú pozíciu;

iii)

nezahŕňa syntetickú sekuritizáciu v zmysle vymedzenia v článku 242 bode 11 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

c)

jednoduchá, transparentná a štandardizovaná (STS) sekuritizácia alebo ABCP.

2.   Krátkodobý FPT môže investovať do sekuritizácií alebo ABCP uvedených v odseku 1, ak je v príslušných prípadoch splnená ktorákoľvek z týchto podmienok:

a)

zmluvne dohodnutá splatnosť sekuritizácie v čase emisie uvedená v odseku 1 písm. a) je dva roky alebo menej, a zostávajúci čas do dátumu ďalšej úpravy úrokovej sadzby je 397 dní alebo menej;

b)

zmluvne dohodnutá splatnosť v čase emisie alebo zostatková splatnosť sekuritizácie alebo ABCP uvedená v odseku 1 písm. b) a c) je 397 dní alebo menej;

c)

sekuritizácie uvedené v odseku 1 písm. a) a c) sú amortizujúcimi nástrojmi a ich vážená priemerná životnosť je dva roky alebo menej.

3.   Štandardný FPT môže investovať do sekuritizácií alebo ABCP uvedených v odseku 1, ak je v príslušných prípadoch splnená ktorákoľvek z týchto podmienok:

a)

zmluvne dohodnutá splatnosť v čase emisie alebo zostatková splatnosť sekuritizácie a ABCP uvedená v odseku 1 písm. a), b) a c) je dva roky alebo menej a zostávajúci čas do dátumu ďalšej úpravy úrokovej sadzby je 397 dní alebo menej;

b)

sekuritizácie uvedené v odseku 1 písm. a) a c) sú amortizujúcimi nástrojmi a ich vážená priemerná životnosť je dva roky alebo menej.

4.   Komisia prijme do šiestich mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti navrhnutého nariadenia o STS sekuritizáciách delegovaný akt v súlade s článkom 45, ktorým sa mení tento článok zavedením krížového odkazu na kritériá identifikácie STS sekuritizácií a ABCP v zodpovedajúcich ustanoveniach uvedeného nariadenia. Táto zmena nadobudne účinnosť najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti uvedeného delegovaného aktu alebo od dátumu uplatňovania zodpovedajúcich ustanovení navrhnutého nariadenia o STS sekuritizáciách, podľa toho, čo nastane neskôr.

Na účely prvého pododseku kritériá na identifikáciu STS sekuritizácií a ABCP musia obsahovať aspoň:

a)

požiadavky týkajúce sa jednoduchosti sekuritizácie vrátane jej skutočnej predajnej povahy a dodržiavania noriem týkajúcich sa upisovania expozícií;

b)

požiadavky týkajúce sa štandardizácie sekuritizácie vrátane požiadaviek na ponechanie rizika;

c)

požiadavky týkajúce sa transparentnosti sekuritizácie vrátane poskytovania informácií potenciálnym investorom;

d)

pre ABCP popri písmenách a), b) a c) požiadavky týkajúce sa sponzorov a podpory sponzorov programu ABCP.

Článok 12

Prípustné vklady v úverových inštitúciách

FPT môže investovať vklad v úverovej inštitúcii, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

vklad je splatný na požiadanie alebo sa môže kedykoľvek vybrať;

b)

splatnosť vkladu nepresahuje 12 mesiacov;

c)

úverová inštitúcia má sídlo v členskom štáte, alebo keď má úverová inštitúcia sídlo v tretej krajine, podlieha pravidlám obozretného podnikania, ktoré sa považujú za rovnocenné pravidlám stanoveným v práve Únie v súlade s postupom stanoveným v článku 107 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 575/2013.

Článok 13

Prípustné deriváty finančných nástrojov

FPT môže investovať do derivátu finančných nástrojov, ak sa s ním obchoduje na regulovanom trhu uvedenom v článku 50 ods. 1 písm. a), b) alebo c) smernice 2009/65/ES, alebo do derivátov finančných nástrojov obchodovaných mimo burzy (OTC deriváty)za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

podklad derivátu sa skladá z úrokových sadzieb, výmenných kurzov, mien alebo indexov, ktoré zastupujú jednu z týchto kategórií;

b)

derivát slúži len na účely hedžingu úrokovej sadzby alebo rizika výmenných kurzov vyplývajúceho z iných investícií FPT;

c)

protistrany pri transakciách s OTC derivátmi sú inštitúcie podliehajúce dohľadu nad obozretným podnikaním a patriace do kategórií, ktoré schválil príslušný orgán FPT, a

d)

OTC deriváty podliehajú dennému spoľahlivému a overiteľnému oceňovaniu a na základe podnetu FPT sa môžu kedykoľvek za svoju reálnu hodnotu predať, likvidovať alebo vyrovnať protiobchodom.

Článok 14

Prípustné zmluvy o repo transakciách

FPT môže uzatvárať zmluvy o repo transakciách, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

použijú sa na dočasnom základe, na nie viac ako sedem pracovných dní, iba na účely riadenia likvidity, a nie na iné investičné účely ako tie, ktoré sú uvedené v písmene c);

b)

protistrane prijímajúcej prevedené aktíva FPT ako kolaterál v rámci zmluvy o repo transakcii je zakázané predávať, investovať, založiť alebo inak previesť tieto aktíva bez predchádzajúceho súhlasu FPT;

c)

peňažné prostriedky, ktoré prijal FPT ako súčasť zmluvy o repo transakcii, sa môžu:

i)

uložiť do vkladov v súlade s článkom 50 ods. 1 písm. f) smernice 2009/65/ES, alebo

ii)

investovať do aktív uvedených v článku 15 ods. 6, ale nesmú sa inak investovať do prípustných aktív, ako je uvedené v článku 9, previesť alebo inak opätovne použiť;

d)

peňažné prostriedky, ktoré FPT získa v rámci zmluvy o repo transakciách, nesmú presahovať 10 % jeho aktív;

e)

FPT má právo kedykoľvek vypovedať zmluvu, a to prostredníctvom podania predchádzajúceho oznámenia najviac dva pracovné dni vopred.

Článok 15

Prípustné zmluvy o reverzných repo transakciách

1.   FPT môže uzatvárať zmluvy o reverzných repo transakciách, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

FPT má právo kedykoľvek vypovedať zmluvu, a to prostredníctvom podania predchádzajúceho oznámenia najviac dva pracovné dni vopred;

b)

trhová hodnota aktív prijatých v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách sa vždy aspoň rovná hodnote vyplatených peňažných prostriedkov.

2.   Aktíva, ktoré prijal FPT v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách, sú nástroje peňažného trhu, ktoré spĺňajú požiadavky stanovené v článku 10.

Aktíva, ktoré prijal FPT v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách, sa nesmú predať, znovu investovať, prisľúbiť ani inak previesť.

3.   Sekuritizácie a ABCP nesmie FPT prijímať v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách.

4.   Aktíva, ktoré prijal FPT v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách, musia byť dostatočne diverzifikované, s maximálnou expozíciou voči určitému emitentovi 15 % čistej hodnoty aktív FPT, s výnimkou prípadu, ak majú tieto aktíva podobu nástrojov peňažného trhu, ktoré spĺňajú požiadavky článku 17 ods. 7 Okrem toho aktíva, ktoré prijal FPT v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách, emituje subjekt, ktorý je nezávislý od protistrany, a očakáva sa od neho, že nebude vykazovať vysokú koreláciu s výkonnosťou protistrany.

5.   FPT, ktorý uzatvára zmluvu o reverzných repo transakciách, zabezpečí, že je schopný zvolať celú sumu peňažných prostriedkov kedykoľvek, buď na základe toho, ako narastá, alebo podľa trhovej hodnoty. Ak sú peňažné prostriedky kedykoľvek zvolateľné na základe trhovej hodnoty, trhová hodnota zmluvy o reverzných repo transakciách sa použije na výpočet čistej hodnoty majetku FPT.

6.   Odchylne od odseku 2 tohto článku môže FPT v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách prijať iné likvidné prevoditeľné cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu, než tie, ktoré spĺňajú požiadavky stanovené v článku 10, za predpokladu, že uvedené aktíva spĺňajú jednu z týchto podmienok:

a)

emitovala ich alebo sa za ne zaručila Únia, ústredný orgán alebo centrálna banka členského štátu, Európska centrálna banka, Európska investičná banka, Európsky mechanizmus pre stabilitu alebo Európsky nástroj finančnej stability za predpokladu, že dostali kladné hodnotenie podľa článkov 19 až 22;

b)

emitoval ich alebo sa za ne zaručil ústredný orgán alebo centrálna banka tretej krajiny, za predpokladu, že dostali kladné hodnotenie podľa článkov 19 až 22.

Informácie o aktívach, ktoré boli prijaté v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách podľa prvého pododseku tohto odseku, sa poskytujú investorom do FPT v súlade s článkom 13 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365 (17).

Aktíva, ktoré boli prijaté v rámci zmluvy o reverzných repo transakciách podľa prvého pododseku tohto odseku, musia spĺňať požiadavky článku 17 ods. 7

7.   Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 45 na doplnenie tohto nariadenia bližším určením kvantitatívnych a kvalitatívnych požiadaviek na likviditu vzťahujúcich sa na aktíva uvedené v odseku 6 a kvantitatívnych a kvalitatívnych požiadaviek na kreditnú kvalitu vzťahujúcich sa na aktíva uvedené v odseku 6 písm. a) tohto článku.

Komisia na tento účel zohľadní správu uvedenú v článku 509 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 575/2013.

Komisia prijme delegovaný akt uvedený v prvom pododseku najneskôr 21. januára 2018.

Článok 16

Prípustné podielové listy alebo akcie FPT

1.   FPT môže získať podielové listy alebo akcie akéhokoľvek iného FPT (ďalej len „cieľový FPT“), ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

do podielových listov alebo akcií iných FPT sa môže investovať najviac 10 % aktív cieľového FPT v súlade s jeho štatútom alebo zakladajúcimi dokumentmi;

b)

cieľový FPT nemá v držbe podielové listy ani akcie v nadobúdajúcom FPT.

FPT, ktorého podielové listy alebo akcie boli nadobudnuté, nesmie investovať do nadobúdajúceho FPT počas obdobia, v ktorom má nadobúdajúci FPT v držbe jeho podielové listy alebo akcie.

2.   FPT môže nadobudnúť podielové listy alebo akcie iných FPT za predpokladu, že najviac 5 % svojich aktív investuje do podielových listov alebo akcií jedného FPT.

3.   FPT môže súhrnne investovať najviac 17,5 % svojich aktív do podielových listov alebo akcií iného FPT.

4.   Podielové listy alebo akcie iného FPT môžu byť predmetom investície zo strany FPT, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

cieľovému FPT bolo udelené povolenie v súlade s týmto nariadením;

b)

ak cieľový FPT spravuje priamo alebo na základe delegovania rovnaký správca ako je správca nadobúdajúceho FPT, alebo inou spoločnosťou, s ktorou je správca nadobúdajúceho FPT previazaný prostredníctvom spoločného riadenia alebo kontroly alebo podstatného priameho alebo nepriameho podielu, správca cieľového FPT alebo táto iná spoločnosť nesmie účtovať poplatky za upísanie alebo predaj z titulu investície nadobúdajúceho FPT do podielových listov alebo akcií cieľového FPT;

c)

ak FPT investuje 10 % svojich aktív alebo viac do podielových listov alebo akcií iných FTP:

i)

v prospekte daného FPT sa uvedie maximálna výška poplatkov za správu, ktoré môžu byť účtované samotnému FPT a ďalším FPT, do ktorých investuje, a

ii)

vo výročnej správe sa uvedie maximálna časť poplatkov za správu účtovaných samotnému FPT a ďalším FPT, do ktorých investuje.

5.   Odseky 2 a 3 tohto článku sa nevzťahujú na FPT, ktorý je AIF, ktorému bolo udelené povolenie v súlade s článkom 5, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

FPT je uvádzaný na trh výlučne prostredníctvom zamestnaneckého systému sporenia, ktorý upravuje vnútroštátne právo a ktorého investormi sú len fyzické osoby;

b)

zamestnanecký systém sporenia uvedený v písmene a) umožňuje investorom vyplatenie ich investícií iba za reštriktívnych odkupných podmienok, ktoré sú ustanovené vo vnútroštátnom práve, takže vyplatenie sa môže uskutočniť iba za istých okolností, ktoré nesúvisia s vývojom na trhu.

Odchylne od odsekov 2 a 3 tohto článku FPT, ktorý je PKIPCP a ktorému bolo udelené povolenie v súlade s článkom 4 ods. 2, môže nadobudnúť podielové listy alebo akcie v iných FPT v súlade s článkom 55 alebo 58 smernice 2009/65/ES za týchto podmienok:

a)

FPT je uvádzaný na trh výlučne prostredníctvom zamestnaneckého systému sporenia, ktorý upravuje vnútroštátne právo a ktorého investormi sú len fyzického osoby;

b)

zamestnanecký systém sporenia uvedený v písmene a) umožňuje investorom vyplatenie ich investícií iba za reštriktívnych odkupných podmienok, ktoré sú ustanovené vo vnútroštátnom práve, takže vyplatenie sa môže uskutočniť iba za istých okolností, ktoré nesúvisia s vývojom na trhu.

6.   Krátkodobý FPT môže investovať iba do podielových listov alebo akcií iných krátkodobých FPT.

7.   Štandardný FPT môže investovať do podielových listov alebo akcií krátkodobých FPT a štandardných FPT.

Oddiel II

Ustanovenia o investičných politikách

Článok 17

Diverzifikácia

1.   FPT investuje najviac:

a)

5 % svojich aktív do nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP emitovaných tým istým subjektom;

b)

10 % svojich aktív do vkladov tej istej úverovej inštitúcie, pokiaľ sa štruktúra bankového sektora v členskom štáte, v ktorom má FPT sídlo, vyznačuje nedostatkom rentabilných úverových inštitúcií pre naplnenie požiadavky na diverzifikáciu, a pre FPT nie je ekonomicky uskutočniteľné realizovať vklady v inom členskom štáte, v tom prípade môže FPT investovať najviac 15 % svojich aktív do tej istej úverovej inštitúcie.

2.   Odchylne od odseku 1 písm. a) môže FPT s premenlivou čistou hodnotou majetku investovať najviac 10 % svojich aktív do nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP emitovaných tým istým subjektom, pokiaľ celková hodnota takýchto nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP, ktoré drží FPT s premenlivou čistou hodnotou majetku v každom emitentovi, do ktorého investuje viac ako 5 % svojich aktív, nepresiahne 40 % hodnoty jeho aktív.

3.   Súhrn všetkých expozícií FPT vyplývajúcich zo sekuritizácií a ABCP do dátumu začatia uplatňovania delegovaného aktu uvedeného v článku 11 ods. 4 nepresiahne 15 % aktív FPT.

Počnúc dátumom začatia uplatňovania delegovaného aktu uvedeného v článku 11 ods. 4 súhrn všetkých expozícií FPT vyplývajúcich zo sekuritizácií a ABCP nesmie prekročiť 20 % aktív FPT, pričom najviac 15 % aktív FPT možno investovať do sekuritizácií a ABCP, ktoré nespĺňajú kritériá identifikácie STS sekuritizácií a ABCP.

4.   Súhrnná riziková expozícia voči tej istej protistrane FPT vyplývajúca z transakcií s OTC derivátmi, ktoré spĺňajú podmienky stanovené v článku 13, nesmie prekročiť 5 % aktív FPT.

5.   Súhrnná suma peňažnej hotovosti poskytnutej tej istej protistrane FPT v rámci zmlúv o reverzných repo transakciách nesmie prekročiť 15 % aktív FPT.

6.   Bez toho, aby boli dotknuté jednotlivé limity stanovené v odsekoch 1 a 4, FPT nesmie kombinovať nasledujúce prvky v prípade, že by to viedlo k investovaniu viac než 15 % jeho aktív do jedného subjektu:

a)

investície do nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP emitovaných daným subjektom;

b)

vklady v danom subjekte;

c)

OTC deriváty finančných nástrojov, v dôsledku ktorých daný subjekt preberá expozíciu voči riziku protistrany.

Odchylne od požiadavky na diverzifikáciu stanovenú v prvom pododseku v prípade, že sa štruktúra finančného trhu v členskom štáte, v ktorom má FPT sídlo, vyznačuje nedostatkom rentabilných finančných inštitúcií pre naplnenie požiadavky na diverzifikáciu, a pre FPT nie je ekonomicky uskutočniteľné využívať finančné inštitúcie v inom členskom štáte, FPT môže kombinovať typy investícií uvedené v písmenách a) až c) do maximálneho objemu investície do jedného subjektu vo výške 20 % svojich aktív.

7.   Odchylne od odseku 1 písm. a) môže príslušný orgán FPT udeliť FPT povolenie, aby FPT v súlade so zásadou rozloženia rizík investoval až 100 % svojich aktív do rôznych nástrojov peňažného trhu, ktoré emitovala alebo sa za ne zaručila samostatne alebo spoločne Únia, vnútroštátne, regionálne a miestne správne orgány členských štátov alebo ich centrálne banky, Európska centrálna banka, Európska investičná banka, Európsky investičný fond, Európsky mechanizmus pre stabilitu, Európsky nástroj finančnej stability, ústredný orgán alebo centrálna banka tretej krajiny, Medzinárodný menový fond, Medzinárodná banka pre obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Európy, Európska banka pre obnovu a rozvoj, Banka pre medzinárodné zúčtovanie alebo akákoľvek príslušná medzinárodná finančná inštitúcia alebo organizácia, ktorej členom je jeden alebo viac členských štátov.

Prvý pododsek sa uplatňuje, len ak sú splnené všetky tieto požiadavky:

a)

FPT má v držbe nástroje peňažného trhu, ktoré pochádzajú aspoň zo šiestich rôznych emisií emitenta;

b)

FPT obmedzuje investície do nástrojov peňažného trhu z tej istej emisie na maximálne 30 % svojich aktív;

c)

FPT vo svojom štatúte alebo zakladajúcich dokumentoch výslovne uvádza všetky správne orgány, inštitúcie alebo organizácie uvedené v prvom pododseku, ktoré emitujú alebo sa zaručia samostatne alebo spoločne za nástroje peňažného trhu, do ktorých má FPT v úmysle investovať viac ako 5 % svojich aktív;

d)

FPT zreteľne vo svojom prospekte a marketingovom oznámení upozorňuje na uplatňovanie tejto výnimky a uvádza všetky správne orgány, inštitúcie alebo organizácie uvedené v prvom pododseku, ktoré emitujú alebo sa zaručia samostatne alebo spoločne za nástroje peňažného trhu, do ktorých má FPT v úmysle investovať viac ako 5 % svojich aktív.

8.   Bez ohľadu na individuálne limity stanovené v odseku 1 môže FPT investovať najviac 10 % svojich aktív do dlhopisov, ktoré emituje jedna úverová inštitúcia s registrovaným sídlom v členskom štáte, ktorá zo zákona podlieha osobitnému verejnému dozoru, ktorého cieľom je ochraňovať držiteľov dlhopisov. Najmä sumy získané z emisie týchto dlhopisov sa investujú v súlade so zákonom do aktív, ktoré počas celého obdobia platnosti dlhopisov dokážu kryť nároky vyplývajúce z týchto dlhopisov a ktoré by sa v prípade zlyhania emitenta prednostne použili na splatenie istiny a na úhradu vzniknutého úroku.

Ak FPT investuje viac než 5 % svojich aktív do dlhopisov uvedených v prvom pododseku a emitovaných jedným emitentom, celková hodnota týchto investícií neprekročí 40 % hodnoty aktív FPT.

9.   Bez ohľadu na individuálne limity ustanovené v odseku 1 môže FPT investovať najviac 20 % svojich aktív do dlhopisov emitovaných jednou úverovou inštitúciou, ak sú splnené požiadavky stanovené v článku 10 ods. 1 písm. f) alebo článku 11 ods. 1 písm. c) delegovaného nariadenia (EÚ) 2015/61, vrátane akejkoľvek možnej investície do aktív uvedenej v odseku 8 tohto článku.

Ak FPT investuje viac než 5 % svojich aktív do dlhopisov uvedených v prvom pododseku a emitovaných jedným emitentom, celková hodnota týchto investícií nesmie prekročiť 60 % hodnoty aktív FPT vrátane akejkoľvek možnej investície do aktív uvedenej v odseku 8 za dodržania limitov uvedených v danom odseku.

10.   Spoločnosti, ktoré na účely zostavovania konsolidovanej účtovnej závierky podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (18) alebo v súlade s uznávanými medzinárodnými účtovnými pravidlami patria do tej istej skupiny, sa na účely výpočtu limitov uvedených v odsekoch 1 až 6 tohto článku považujú za jeden subjekt.

Článok 18

Koncentrácia

1.   FPT nesmie mať v držbe viac než 10 % nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP emitovaných jedným subjektom.

2.   Limit stanovený v odseku 1 sa neuplatňuje v súvislosti s držbou nástrojov peňažného trhu, ktoré emitovala alebo sa za ne zaručila Únia, vnútroštátne, regionálne a miestne správne orgány členských štátov alebo ich centrálne banky, Európska centrálna banka, Európska investičná banka, Európsky investičný fond, Európsky mechanizmus pre stabilitu, Európsky nástroj finančnej stability, ústredný orgán alebo centrálnu banku tretej krajiny, Medzinárodný menový fond, Medzinárodná banka pre obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Európy, Európska banka pre obnovu a rozvoj, Banka pre medzinárodné zúčtovanie alebo akákoľvek ďalšia príslušná medzinárodná finančná inštitúcia alebo organizácia, ktorej členom je jeden alebo viac členských štátov.

Oddiel III

Kreditná kvalita nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP

Článok 19

Postup interného hodnotenia kreditnej kvality

1.   Správca FPT stanoví, zavedie a dôsledne uplatňuje obozretný postup interného hodnotenia kreditnej kvality na stanovenie kreditnej kvality nástrojov peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP s prihliadnutím na emitenta nástroja a charakteristické vlastnosti samotného nástroja.

2.   Správca FPT zabezpečuje, aby informácie použité pri uplatňovaní postupu interného hodnotenia kreditnej kvality boli dostatočne kvalitné, aktuálne a aby pochádzali zo spoľahlivých zdrojov.

3.   Postup interného hodnotenia je založený na obozretných, systematických a priebežných metódach hodnotenia. Použité metódy podliehajú validácii správcu FPT na základe minulých skúseností a empirických dôkazov vrátane spätného testovania.

4.   Správca FPT zabezpečuje, aby bol postup interného hodnotenia kreditnej kvality v súlade so všetkými týmito všeobecnými zásadami:

a)

stanoví sa účinný postup na získavanie a aktualizáciu relevantných informácií o charakteristických vlastnostiach emitenta a nástroja;

b)

prijmú sa a vykonajú sa náležité opatrenia na zabezpečenie toho, aby bolo interné hodnotenie kreditnej kvality založené na dôkladnej analýze dostupných a relevantných informácií a aby zahŕňal všetky relevantné faktory, ktoré ovplyvňujú úverovú bonitu emitenta, a kreditnú kvalitu nástroja;

c)

postup interného hodnotenia kreditnej kvality sa priebežne monitoruje a aspoň raz za rok sa preskúmajú všetky hodnotenia kreditnej kvality;

d)

správca FPT vykoná nové hodnotenie kreditnej kvality nástroja peňažného trhu, sekuritizácií a ABCP, keď dôjde k podstatnej zmene, ktorá by mohla mať vplyv na existujúce hodnotenie nástroja, pričom nebude dochádzať k mechanickému nadmerného spoliehaniu sa na externé ratingy v súlade s článkom 5a nariadenia (ES) č. 1060/2009;

e)

správca FPT preskúma metódy hodnotenia kreditnej kvality aspoň raz za rok, aby sa určilo, či sú naďalej vhodné pre aktuálne portfólio a vonkajšie podmienky, a preskúmanie sa postúpi príslušnému orgánu správcu FPT. Ak správca FPT zistí chyby v metódach hodnotenia kreditnej kvality alebo v jej uplatňovaní, okamžite tieto chyby odstráni;

f)

ak sa zmenia metódy, modely alebo kľúčové predpoklady použité v rámci postupu interného hodnotenia kreditnej kvality, správca FPT preskúma čo najskôr všetky dotknuté interné hodnotenia kreditnej kvality.

Článok 20

Interné hodnotenie kreditnej kvality

1.   Správca FPT uplatňuje postup stanovený v článku 19, aby určil, či kreditná kvalita nástroja peňažného trhu, sekuritizácie alebo ABCP získala priaznivé hodnotenie. Ak ratingová agentúra registrovaná a certifikovaná v súlade s nariadením (ES) č. 1060/2009 poskytla rating daného nástroja peňažného trhu, správca FPT môže zohľadniť tento rating a doplňujúce informácie a analýzy vo svojom internom hodnotení kreditnej kvality, pričom sa v súlade s článkom 5a nariadenia (ES) č. 1060/2009 nebude výlučne alebo mechanicky spoliehať na takýto rating.

2.   Hodnotenie kreditnej kvality musí zohľadniť aspoň tieto faktory a všeobecné zásady:

a)

kvantifikáciu kreditného rizika emitenta a relatívneho rizika zlyhania emitenta a nástroja;

b)

kvalitatívne ukazovatele o emitentovi nástroja, a to i vzhľadom na makroekonomickú situáciu a situáciu na finančnom trhu;

c)

krátkodobú povahu nástrojov peňažného trhu;

d)

triedu aktív nástroja;

e)

druh emitenta, pričom sa rozlíšia aspoň tieto druhy emitentov: štátne, regionálne alebo miestne správne orgány, finančné spoločnosti a nefinančné spoločnosti;

f)

v prípade štruktúrovaných finančných nástrojov operačné riziko a riziko protistrany, ktoré je súčasťou štruktúrovanej finančnej transakcie, a v prípade expozície vyplývajúcej zo sekuritizácií kreditné riziko emitenta, štruktúru sekuritizácie a kreditné riziko podkladových aktív;

g)

profil likvidity nástroja.

Správca FPT môže pri určovaní kreditnej kvality nástroja peňažného trhu uvedeného v článku 17 ods. 7 okrem faktorov a všeobecných zásad uvedených v tomto odseku zohľadniť upozornenia a ukazovatele.

Článok 21

Dokumentácia

1.   Správca FPT zdokumentuje svoj postup interného hodnotenia kreditnej kvality a hodnotenia kreditnej kvality. Dokumentácia zahŕňa:

a)

návrh jeho postupu interného hodnotenia kreditnej kvality a jeho prevádzkové vlastnosti, a to takým spôsobom, ktorý príslušným orgánom umožňuje pochopiť a posúdiť vhodnosť hodnotenia kreditnej kvality;

b)

dôvody hodnotenia kreditnej kvality a analýzu, o ktorú sa opiera, ako aj správcov výber kritérií pre preskúmanie hodnotenia kreditnej kvality a frekvencie tohto preskúmania;

c)

všetky podstatné zmeny postupu interného hodnotenia kreditnej kvality vrátane určenia príčin týchto zmien;

d)

organizáciu postupu interného hodnotenia kreditnej kvality a štruktúry internej kontroly;

e)

úplnú históriu interných hodnotení kreditnej kvality priradených nástrojom, emitentom a prípadne uznaným ručiteľom;

f)

totožnosť osoby alebo osôb zodpovedných za postup interného hodnotenia kreditnej kvality.

2.   Správca FPT uschováva všetku dokumentáciu uvedenú v odseku 1 aspoň tri úplné ročné zúčtovacie obdobia.

3.   Postup interného hodnotenia kreditnej kvality je podrobne opísaný v štatúte alebo zakladajúcich dokumentoch FPT a všetky dokumenty uvedené v odseku 1 sa sprístupňujú na požiadanie príslušným orgánom FPT a príslušným orgánom správcu FPT.

Článok 22

Delegované akty týkajúce sa hodnotenia kreditnej kvality

Komisia prijíma delegované akty v súlade s článkom 45 s cieľom doplniť toto nariadenie, pričom sa bližšie určia tieto body:

a)

kritériá určené na validáciu metódy hodnotenia kreditnej kvality uvedenej v článku 19 ods. 3;

b)

kritériá na kvantifikáciu kreditného rizika a relatívneho rizika zlyhania emitenta a nástroja uvedenú v článku 20 ods. 2 písm. a);

c)

kritériá na stanovenie kvalitatívnych ukazovateľov týkajúcich sa emitenta nástroja uvedených v článku 20 ods. 2 písm. b);

d)

význam slovného spojenia „podstatná zmena“ uvedeného v článku 19 ods. 4 písm. d).

Článok 23

Riadenie hodnotenia kreditnej kvality

1.   Postup interného hodnotenia kreditnej kvality schvaľuje vrcholový manažment, riadiaci orgán a funkcia dohľadu správcu FPT, ak existuje.

Uvedené subjekty musia mať dobré znalosti o postupe interného hodnotenia kreditnej kvality a metódach, ktoré používa správca FPT, a musia dôkladne rozumieť súvisiacim správam.

2.   Správca FPT podáva subjektom uvedeným v odseku 1 správu o kreditnom rizikovom profile FTP na základe analýzy interných hodnotení kreditnej kvality FPT. Frekvencia predkladania správ závisí od významu a druhu informácií a je aspoň ročná.

3.   Vrcholový manažment priebežne zabezpečuje riadne fungovanie postupu interného hodnotenia kreditnej kvality.

Vrcholový manažment je pravidelne informovaný o výsledkoch postupov interného hodnotenia kreditnej kvality, oblastiach, v ktorých boli zistené nedostatky, a o úsilí a opatreniach prijatých na zlepšenie predtým zistených nedostatkov.

4.   Interné hodnotenia kreditnej kvality a ich pravidelné preskúmanie správcom FPT nesmú vykonávať osoby, ktoré vykonávajú riadenie portfólia FPT alebo sú za toto riadenie zodpovedné.

KAPITOLA III

Povinnosti týkajúce sa riadenia rizík FPT

Článok 24

Pravidlá týkajúce sa portfólia krátkodobých FPT

1.   Krátkodobý FPT musí priebežne spĺňať všetky tieto požiadavky týkajúce sa portfólia:

a)

jeho portfólio má váženú priemernú splatnosť, ktorá nepresahuje 60 dní;

b)

jeho portfólio má váženú priemernú životnosť, ktorá nepresahuje 120 dní, s výhradou druhého a tretieho pododseku;

c)

v prípade FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou a FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu sa aspoň 10 % ich aktív skladá z aktív splatných do jedného dňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré možno vypovedať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred. FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou alebo FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného dňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 10 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného dňa;

d)

v prípade krátkodobého FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku sa aspoň 7,5 % jeho aktív skladá z aktív splatných do jedného dňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré je možné vypovedať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred. Krátkodobý FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného dňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 7,5 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného dňa;

e)

v prípade FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou a FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu sa aspoň 30 % ich aktív skladá z aktív splatných do jedného týždňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré možno vypovedať s oznámením podaným päť pracovných dní vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným päť pracovných dní vopred. FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou alebo FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného týždňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 30 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného týždňa;

f)

v prípade krátkodobých FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku sa aspoň 15 % ich aktív skladá z aktív splatných do jedného týždňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré možno vypovedať oznámením podaným päť pracovných dní vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným päť pracovných dní vopred. Krátkodobý FPT s variabilnou čistou hodnotou majetku nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného týždňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 15 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného týždňa;

g)

aktíva uvedené v článku 17 ods. 7, ktoré majú vysokú likviditu a možno ich vyplatiť a vyrovnať do jedného pracovného dňa a ktoré majú zostatkovú splatnosť najviac 190 dní, môžu byť na účely výpočtu uvedeného v písmene e) tiež zahrnuté do aktív splatných do jedného týždňa FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou a FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu, a to až do výšky 17,5 % jeho aktív;

h)

medzi aktíva splatné do jedného týždňa krátkodobého FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou môžu byť na účely výpočtu uvedeného v písmene f) zahrnuté nástroje peňažného trhu alebo podielové listy či akcie iných FPT až do výšky 7,5 % jeho aktív, pokiaľ je ich možné vyplatiť a vyrovnať počas piatich pracovných dní.

Pri výpočte váženej priemernej životnosti na účely písmena b) v prvom pododseku v prípade cenných papierov vrátane štruktúrovaných finančných nástrojov krátkodobý FPT zakladá výpočet splatnosti na zostatkovej splatnosti do zmluvne dohodnutého splatenia nástrojov. Avšak v prípade, že finančný nástroj zahŕňa predajnú opciu, môže krátkodobý FPT vychádzať pri výpočte splatnosti z dátumu uplatnenia predajnej opcie namiesto zostatkovej splatnosti, ale iba vtedy, ak sú neustále splnené tieto podmienky:

i)

predajnú opciu dokáže krátkodobý FPT slobodne uplatniť k dátumu uplatnenia opcie;

ii)

realizačná cena predajnej opcie sa pohybuje tesne pri predpokladanej hodnote nástroja k dátumu uplatnenia opcie;

iii)

z investičnej stratégie krátkodobého FPT vyplýva, že opcia sa s vysokou pravdepodobnosťou uplatní k dátumu uplatnenia opcie.

Odchylne od druhého pododseku môže krátkodobý FPT pri výpočte priemernej váženej životnosti v prípade sekuritizácií a ABCP namiesto toho v prípade amortizujúcich nástrojov vychádzať pri výpočte splatnosti z jedného z uvedených:

i)

zo zmluvného amortizačného profilu takýchto nástrojov;

ii)

z amortizačného profilu podkladových aktív, z ktorých plynú peňažné toky na splatenie takýchto nástrojov.

2.   Ak sa limity uvedené v tomto článku prekročia nezávisle od vôle FPT alebo v dôsledku využitia práva na upísanie alebo vyplatenie, daný FPT si ako prioritný cieľ stanoví dosiahnutie nápravy tejto situácie s ohľadom na záujmy svojich podielnikov alebo akcionárov.

3.   Všetky FPT uvedené v článku 3 ods. 1 tohto nariadenia môžu mať podobu krátkodobého FPT.

Článok 25

Pravidlá týkajúce sa portfólia štandardných FPT

1.   Štandardný FPT musí priebežne spĺňať všetky tieto požiadavky:

a)

vážená priemerná splatnosť jeho portfólia nikdy nepresahuje šesť mesiacov;

b)

vážená priemerná životnosť jeho portfólia nikdy nepresahuje 12 mesiacov s výhradou druhého a tretieho pododseku;

c)

aspoň 7,5 % jeho aktív sa skladá z aktív splatných do jedného dňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré možno vypovedať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným jeden pracovný deň vopred. Štandardný FPT nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného dňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 7,5 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného dňa;

d)

aspoň 15 % jeho aktív sa skladá z aktív splatných do jedného týždňa, zmlúv o reverzných repo transakciách, ktoré možno vypovedať s oznámením podaným päť pracovných dní vopred, alebo peňažných prostriedkov, ktoré možno vybrať s oznámením podaným päť pracovných dní vopred. Štandardný FPT nesmie nadobúdať žiadne iné aktíva okrem aktív splatných do jedného týždňa, ak by v dôsledku tohto nadobudnutia daný FPT investoval menej než 15 % svojho portfólia do aktív splatných do jedného týždňa;

e)

medzi aktíva splatné do jedného týždňa môžu byť na účely výpočtu uvedeného v písmene d) zahrnuté nástroje peňažného trhu alebo podielové listiny či akcie iných FPT až do výšky 7,5 % jeho aktív, pokiaľ je ich možné vyplatiť a vyrovnať počas piatich pracovných dní.

Pri výpočte váženej priemernej životnosti na účely písmena b) v prvom pododseku v prípade cenných papierov vrátane štruktúrovaných finančných nástrojov zakladá štandardný FPT výpočet splatnosti na zostatkovej splatnosti do zmluvne dohodnutého splatenia nástrojov. Avšak v prípade, že finančný nástroj zahŕňa predajnú opciu, štandardný FPT môže vychádzať pri výpočte splatnosti z dátumu uplatnenia predajnej opcie namiesto zostatkovej splatnosti, ale iba vtedy, ak sú neustále splnené tieto podmienky:

i)

predajnú opciu dokáže štandardný FPT slobodne uplatniť k dátumu uplatnenia opcie;

ii)

realizačná cena predajnej opcie sa pohybuje tesne pri predpokladanej hodnote nástroja k dátumu uplatnenia opcie;

iii)

z investičnej stratégie štandardného FPT vyplýva, že opcia sa s vysokou pravdepodobnosťou uplatní k dátumu uplatnenia opcie.

Odchylne od druhého pododseku môže štandardný FPT pri výpočte váženej priemernej životnosti sekuritizácií a ABCP namiesto toho v prípade amortizujúcich nástrojov vychádzať pri výpočte splatnosti z jedného z uvedených:

i)

zo zmluvného amortizačného profilu takýchto nástrojov;

ii)

z amortizačného profilu podkladových aktív, z ktorých plynú peňažné toky na splatenie takýchto nástrojov.

2.   Ak sa limity uvedené v tomto článku prekročia nezávisle od vôle štandardného FPT alebo v dôsledku využitia práva na upísanie alebo vyplatenie, daný FPT si ako prioritný cieľ stanoví dosiahnutie nápravy tejto situácie s ohľadom na záujmy svojich podielnikov alebo akcionárov.

3.   Štandardný FPT nesmie mať podobu FPT konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou.

Článok 26

Kreditné ratingy FPT

FPT, ktorý si vyžiada alebo financuje externý kreditný rating, tak spraví v súlade s nariadením (ES) č. 1060/2009. FPT alebo správca FPT jasne v prospekte FPT a vo všetkej komunikácii s investormi, v ktorej sa zmieňuje externý kreditný rating, uvedú, že tento rating bol vyžiadaný alebo financovaný zo strany FPT alebo správcom FPT.

Článok 27

Politika založená na zásade „poznaj svojho klienta“

1.   Bez toho, aby boli dotknuté akékoľvek prísnejšie požiadavky stanovené v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (19), správca FPT stanoví, zavedie a uplatňuje postupy a koná so všetkou náležitou starostlivosťou, aby bolo možné predvídať účinok súbežného vyplácania viacerých investorov, pričom zohľadní aspoň typy investorov, počet podielových listov alebo akcií vo fonde vo vlastníctve jedného investora a vývoj prílivu a odlivu kapitálu.

2.   Ak hodnota podielových listov alebo akcií v držbe jedného investora presiahne hodnotu príslušnej požiadavky na dennú likviditu FPT, správca FPT zváži okrem faktorov uvedených v odseku 1 všetky tieto faktory:

a)

identifikovateľnú štruktúru potrieb investorov v oblasti peňažnej hotovosti vrátane cyklického vývoja počtu akcií v FPT;

b)

neochotu rôznych investorov riskovať;

c)

stupeň korelácie rôznych investorov do FPT alebo úzke prepojenie medzi nimi.

3.   Keď investori smerujú svoje investície cez sprostredkovateľa, správca FPT si vyžiada od sprostredkovateľa informácie v súlade s odsekmi 1 a 2 s cieľom primerane riadiť likviditu a koncentráciu investorov FPT.

4.   Správca FPT zabezpečuje, aby hodnota podielových listov alebo akcií v držbe jedného investora závažne neohrozila profil FPT z hľadiska likvidity, ak tvorí podstatnú časť celkovej čistej hodnoty majetku FPT.

Článok 28

Stresové testovanie

1.   Pre každý FPT sa musia zaviesť spoľahlivé postupy stresového testovania, ktoré identifikujú prípadné udalosti alebo budúce zmeny hospodárskych podmienok, ktoré by mohli mať nepriaznivý vplyv na FPT. FPT alebo správca FPT hodnotí, aký možný vplyv by tieto udalosti alebo zmeny mohli mať na FPT. FPT alebo správca FPT pravidelne vykonáva stresové testovanie pre rôzne možné scenáre.

Stresové testy sú založené na objektívnych kritériách a zvažujú sa pri nich účinky extrémnych, ale hodnoverných scenárov. V scenároch stresových testov sa zohľadňujú aspoň referenčné parametre, medzi ktoré patria tieto faktory:

a)

hypotetické zmeny úrovne likvidity aktív v držbe portfólia FPT;

b)

hypotetické zmeny úrovne kreditného rizika aktív v držbe portfólia FPT vrátane kreditných udalostí a ratingových udalostí;

c)

hypotetické pohyby úrokových sadzieb a výmenných kurzov;

d)

hypotetické úrovne vyplácania;

e)

hypotetické rozšírenie alebo zúženie rozpätí medzi indexmi, na ktoré sú naviazané úrokové sadzby portfólia cenných papierov;

f)

hypotetické makrosystémové otrasy ovplyvňujúce hospodárstvo ako celok.

2.   V prípade FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou sa v stresových testoch pre rôzne scenáre navyše odhaduje rozdiel medzi konštantnou čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu a čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu.

3.   Frekvenciu vykonávania stresových testov určuje v náležitých prípadoch predstavenstvo FPT alebo predstavenstvo správcu FPT po zvážení vhodného a primeraného intervalu so zreteľom na trhové podmienky a po zvážení akýchkoľvek plánovaných zmien v portfóliu FPT. Táto frekvencia musí byť aspoň polročná.

4.   V prípade, že stresový test odhalí akúkoľvek zraniteľnosť FPT, správca FPT vypracuje rozsiahlu správu s výsledkami stresového testovania a navrhovaný akčný plán.

Správca FPT prijme v prípade potreby opatrenia na zvýšenie stability FPT vrátane opatrení, ktorými sa posilní likvidita alebo kvalita aktív FPT, a okamžite informuje príslušný orgán FPT o prijatých opatreniach.

5.   Rozsiahla správa s výsledkami stresového testovania a navrhovaný akčný plán sa predkladajú v náležitých prípadoch predstavenstvu FPT alebo predstavenstvu správcu FPT na preskúmanie. Predstavenstvo v prípade potreby zmení navrhnutý akčný plán a schváli konečný akčný plán. Rozsiahla správa a akčný plán sa uchováva najmenej päť rokov.

Rozsiahla správa a akčný plán sa predložia príslušnému orgánu FPT na preskúmanie.

6.   Príslušný orgán FPT zašle rozsiahlu správu uvedenú v odseku 5 orgánu ESMA.

7.   ESMA vydá usmernenia s cieľom stanoviť spoločné referenčné parametre pre scenáre stresových testov, ktoré sa majú zahrnúť do stresových testov, s prihliadnutím na faktory uvedené v odseku 1. Usmernenia sa aktualizujú aspoň raz za rok s prihliadnutím na najnovší trhový vývoj.

KAPITOLA IV

Pravidlá oceňovania

Článok 29

Oceňovanie FPT

1.   Aktíva FPT sa oceňujú aspoň raz za deň.

2.   Aktíva FPT sa vždy, keď je to možné, oceňujú podľa trhovej hodnoty finančného nástroja.

3.   Pri použití oceňovania podľa trhovej hodnoty finančného nástroja:

a)

sa aktívum FPT oceňuje na základe obozretnejšej strany nákupu a predaja, okrem prípadu, keď aktívum môže zatvoriť pozíciu za strednú trhovú cenu;

b)

používajú sa iba kvalitné trhové údaje; takéto údaje sa posudzujú na základe všetkých týchto faktorov:

i)

počet a kvalita protistrán;

ii)

objem a obrat aktíva FPT na trhu;

iii)

veľkosť emisie a podiel emisie, ktorý FPT plánuje kúpiť alebo predať.

4.   Ak nie je možné ocenenie podľa trhovej hodnoty finančného nástroja alebo trhové údaje nie sú dostatočne kvalitné, aktíva FPT sa oceňujú konzervatívne použitím oceňovania podľa teoretickej ceny finančného nástroja.

Model musí presne odhadovať vnútornú hodnotu aktív FPT na základe všetkých týchto aktuálnych kľúčových faktorov:

a)

objem a obrat daného aktíva na trhu;

b)

veľkosť emisie a podiel emisie, ktorý FPT plánuje kúpiť alebo predať;

c)

trhové riziko, úrokové riziko a kreditné riziko spojené s týmito aktívami.

Pri použití oceňovania podľa teoretickej ceny finančného nástroja sa nesmie použiť metóda amortizovanej ceny.

5.   Oceňovanie uskutočnené v súlade s odsekmi 2, 3, 4, 6 a 7 sa oznámi príslušným orgánom.

6.   Bez ohľadu na odseky 2, 3 a 4 sa aktíva FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu môžu dodatočne oceňovať použitím metódy amortizovanej ceny.

7.   Odchylne od odsekov 2 a 4 sa okrem oceňovania podľa trhovej hodnoty finančného nástroja uvedeného v odsekoch 2 a 3 a oceňovania podľa teoretickej ceny finančného nástroja uvedeného v odseku 4 môžu aktíva FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou, ktoré majú zostatkovú splatnosť najviac 75 dní, oceňovať aj použitím metódy amortizovanej ceny.

Metóda amortizovanej ceny sa používa iba na oceňovanie aktíva FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou, ak sa cena tohto aktíva vypočítaná v súlade s odsekmi 2, 3 a 4 neodchyľuje od ceny daného aktíva vypočítanej v súlade s prvým pododsekom tohto odseku o viac než 10 bázických bodov. V prípade takejto odchýlky sa cena daného aktíva vypočíta v súlade s odsekmi 2, 3 a 4.

Článok 30

Výpočet čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu

1.   FPT vypočíta čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu ako rozdiel súčtu všetkých aktív FPT a súčtu všetkých záväzkov FPT ocenených v súlade s oceňovaním podľa trhovej hodnoty finančného nástroja alebo oceňovaním podľa teoretickej ceny finančného nástroja, či v súlade s oboma týmito oceňovaniami, vydelený počtom nesplatených podielových listov alebo akcií FPT.

2.   Ak je čistá hodnota majetku zverejnená v menovej jednotke, čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu sa zaokrúhľuje na najbližší bázický bod alebo jeho ekvivalent.

3.   Čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu FPT sa vypočítava a uverejňuje aspoň raz za deň vo verejnej časti webového sídla FPT.

Článok 31

Výpočet konštantnej čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu

1.   FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu vypočíta konštantnú čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu ako rozdiel medzi súčtom všetkých svojich aktív ocenených v súlade s metódou amortizovanej ceny, ako sa stanovuje v článku 29 ods. 6, a súčtom všetkých svojich záväzkov vydelený počtom svojich nesplatených podielových listov alebo akcií.

2.   Ak je konštantná čistá hodnota majetku zverejnená v menovej jednotke, konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu sa zaokrúhli na najbližší percentuálny bod alebo jeho ekvivalent.

3.   Konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu sa vypočítava aspoň raz za deň.

4.   Rozdiel medzi konštantnou čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu a čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu vypočítaný v súlade s článkom 30 sa monitoruje a každodenne uverejňuje vo verejnej časti webového sídla FPT.

Článok 32

Výpočet konštantnej čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou

1.   FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou vypočíta konštantnú čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu ako rozdiel medzi súčtom všetkých svojich aktív ocenených v súlade s metódou amortizovanej ceny, ako sa ustanovuje v článku 29 ods. 7, a súčtom všetkých svojich záväzkov vydelený počtom svojich nesplatených podielových listov alebo akcií.

2.   Ak je konštantná čistá hodnota majetku zverejnená v menovej jednotke, konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou sa zaokrúhli na najbližší percentuálny bod alebo jeho ekvivalent.

3.   Konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou sa vypočítava aspoň raz za deň.

4.   Rozdiel medzi konštantnou čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu a čistou hodnotou majetku na podielový list alebo akciu vypočítaný v súlade s článkom 30 sa monitoruje a každodenne uverejňuje vo verejnej časti webového sídla FPT.

Článok 33

Emisná cena a cena za vyplácanie

1.   Cena za emisiu alebo vyplácanie podielových listov alebo akcií FPT sa rovná čistej hodnote majetku FPT na podielový list alebo akciu bez ohľadu na povolené poplatky alebo platby špecifikované v prospekte FPT.

2.   Odchylne od odseku 1:

a)

cena za emisiu alebo vyplácanie podielových listov alebo akcií FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu sa môže rovnať konštantnej čistej hodnote majetku tohto FPT na podielový list alebo akciu;

b)

cena za emisiu alebo vyplácanie podielových listov alebo akcií FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou sa rovná konštantnej čistej hodnote majetku tohto FPT na podielový list alebo akciu, ale len vtedy, keď sa konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu vypočítaná v súlade s článkom 32 ods. 1, 2 a 3 neodchyľuje od čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu vypočítanej v súlade s článkom 30 o viac než 20 bázických bodov.

Pokiaľ ide o písmeno b), keď sa konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu vypočítaná v súlade s článkom 32 ods. 1, 2 a 3 odchyľuje od čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu vypočítanej v súlade s článkom 30 o viac než 20 bázických bodov, cena po vyplatení alebo upísaní sa rovná čistej hodnote majetku na podielový list alebo akciu vypočítanej v súlade s článkom 30.

Potenciálnych investorov pred uzavretím zmluvy správca FPT jasne písomne upozorní na okolnosti, za ktorých FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou už nebude odkupovať alebo upisovať za konštantnú čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu.

KAPITOLA V

Osobitné požiadavky na FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou

Článok 34

Osobitné požiadavky na FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou

1.   Správca FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou stanoví, zavedie a dôsledne uplatňuje obozretné a dôkladné postupy riadenia likvidity v záujme zabezpečenia súladu s prahmi týždennej likvidity uplatniteľných na takéto fondy. Postupy riadenia likvidity sa jednoznačne opíšu v štatúte alebo zakladajúcich dokumentoch fondu, ako aj v prospekte.

Pri zabezpečovaní súladu s prahmi týždennej likvidity sa uplatňuje nasledovné:

a)

vždy, keď pomer aktív splatných do jedného týždňa, ako sa stanovuje v článku 24 ods. 1 písm. e), klesne pod 30 % celkových aktív FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou a čisté denné odkúpenia za jeden pracovný deň prekročia 10 % celkových aktív, správca FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou aktív s nízkou volatilitou o tom okamžite informuje svoje predstavenstvo a predstavenstvo vykoná a zdokumentuje posúdenie situácie na účely stanovenia náležitého postupu, pričom zohľadní záujmy investorov a rozhodne, či uplatniť jedno alebo viacero z týchto opatrení:

i)

poplatky za likviditu v prípade vyplatenia, ktoré náležite odrážajú náklady vzniknuté FPT v súvislosti s dosiahnutím likvidity, a zabezpečia, aby investori, ktorí zostávajú vo fonde, neboli nespravodlivo znevýhodnení v prípade, že v danom období budú vyplatené podielové listy alebo akcie ostatných investorov;

ii)

obmedzenia vyplácania, na základe ktorých sa obmedzí množstvo akcií alebo podielových listov, ktoré sa majú vyplatiť za ktorýkoľvek jeden pracovný deň, na maximálne 10 % akcií alebo podielových listov v FPT za akékoľvek obdobie nepresahujúce 15 pracovných dní;

iii)

pozastavenie vyplácania na akékoľvek obdobie nepresahujúce 15 pracovných dní alebo

iv)

neprijmú sa žiadne okamžité opatrenia okrem splnenia povinnosti stanovenej v článku 24 ods. 2;

b)

vždy, keď pomer aktív splatných do jedného týždňa, ako sa stanovuje v článku 24 ods. 1 písm. e), klesne pod 10 % jeho celkových aktív, správca FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou o tom okamžite informuje svoje predstavenstvo a predstavenstvo vykoná a zdokumentuje zhodnotenie situácie a na základe tohto hodnotenia a so zreteľom na záujmy investorov uplatní jedno alebo viacero z týchto opatrení a zdokumentuje dôvody svojho výberu:

i)

poplatky za likviditu v prípade vyplatenia, ktoré náležite odrážajú náklady vzniknuté FPT v súvislosti s dosiahnutím likvidity, a zabezpečia, aby investori, ktorí zostávajú vo fonde, neboli nespravodlivo znevýhodnení v prípade, že v danom období budú vyplatené podielové listy alebo akcie ostatných investorov;

ii)

pozastavenie vyplácania na obdobie nepresahujúce 15 pracovných dní.

2.   Pokiaľ v období 90 dní trvá pozastavenie vyplácania celkovo dlhšie než 15 dní, FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu alebo FTP s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou automaticky prestane byť FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu alebo FTP s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou. FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúci do verejného dlhu alebo FTP s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou o tom bezodkladne písomne informuje každého investora jasným a zrozumiteľným spôsobom.

3.   Po tom, čo predstavenstvo FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúceho do verejného dlhu alebo FTP s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou určí náležitý postup s ohľadom na písmená a) a b) odseku 1, okamžite poskytne podrobnosti o svojom rozhodnutí príslušnému orgánu daného FPT.

KAPITOLA VI

Externá podpora

Článok 35

Externá podpora

1.   FPT nesmie prijímať externú podporu.

2.   Externá podpora je priama alebo nepriama podpora poskytnutá FPT treťou stranou, vrátane sponzora FPT, ktorej cieľom alebo ktorej výsledkom by bolo zaručenie likvidity FPT alebo stabilizácia čistej hodnoty aktív na podielový list alebo akciu FPT.

Externá podpora zahŕňa:

a)

peňažné injekcie od tretej strany;

b)

nákup aktív FPT treťou stranou za zvýšenú cenu;

c)

nákup podielových listov alebo akcií FPT treťou stranou s cieľom poskytnúť fondu likviditu;

d)

vystavenie akéhokoľvek druhu explicitnej alebo implicitnej záruky, garancie alebo podporného listu v prospech FPT treťou stranou;

e)

akékoľvek opatrenie tretej strany, ktorého priamym alebo nepriamym cieľom je zachovať profil likvidity a čistú hodnotu majetku na podielový list alebo akciu FPT.

KAPITOLA VII

Požiadavky na transparentnosť

Článok 36

Transparentnosť

1.   FPT jasne uvádza, ktorým druhom FPT je v súlade s článkom 3 ods. 1 a či je krátkodobým alebo štandardným FPT v akomkoľvek externom dokumente, správe, vyhlásení, reklame, liste alebo inom písomnom doklade, ktorý vystavil FPT alebo jeho správca a ktorý je adresovaný alebo určený na distribúciu potenciálnym investorom, podielovým vlastníkom alebo akcionárom.

2.   Správca FPT aspoň raz do týždňa sprístupní investorom do FPT všetky tieto informácie:

a)

členenie portfólia FPT podľa splatnosti;

b)

kreditný profil FPT;

c)

vážená priemerná splatnosť a vážená priemerná životnosť FPT;

d)

podrobnosti o 10 najväčších podieloch vo FPT, ako aj názov, krajina, splatnosť a typ aktíva, a podrobnosti o protistrane v prípade zmlúv o repo transakcii a zmlúv o reverzných repo transakciách;

e)

celková hodnota majetku FPT;

f)

čistý výnos FPT.

3.   V každom dokumente FPT, ktorý sa používa na marketingové účely, sa jasne uvádzajú všetky tieto informácie:

a)

že FPT nie je zaručenou investíciou;

b)

že investícia do FPT sa líši od investície do vkladov, spolu s osobitným odkazom na riziko, že istina investovaná do FPT môže byť predmetom fluktuácie;

c)

že FPT nie je závislý od externej podpory na zaručenie likvidity FPT alebo stabilizáciu čistej hodnoty aktív na podielový list alebo akciu;

d)

že riziko straty istiny musí znášať investor.

4.   V žiadnom oznámení FPT alebo správcu FPT adresovanom investorom alebo potenciálnym investorom sa žiadnym spôsobom nesmie naznačovať, že investícia do podielových listov alebo akcií FPT je zaručená.

5.   Investori do FPT musia byť jasne informovaní o metóde alebo metódach, ktoré FPT používa na oceňovanie aktív FPT a na výpočet čistej hodnoty aktív.

FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FTP s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou jasne vysvetlia investorom a potenciálnym investorom používanie metódy amortizovanej ceny alebo metódy zaokrúhľovania alebo oboch metód.

Článok 37

Predkladanie správ príslušným orgánom

1.   Správca FPT poskytuje informácie o každom FPT, ktorý spravuje, príslušnému orgánu FPT aspoň raz za štvrťrok.

Odchylne od prvého pododseku v prípade FPT, ktorého celková výška spravovaných aktív nepresahuje 100 000 000 EUR, správca FPT poskytne správu príslušnému orgánu FPT aspoň raz za rok.

Správca FPT na požiadanie poskytne informácie oznamované podľa prvého a druhého pododseku aj príslušnému orgánu správcu FPT, ak sa odlišuje od príslušného orgánu FPT.

2.   Informácie oznamované podľa odseku 1 zahŕňajú tieto body:

a)

druh a charakteristické vlastnosti FPT;

b)

ukazovatele týkajúce sa portfólia, ako je celková hodnota aktív, čistá hodnota aktív, vážená priemerná splatnosť, vážená priemerná životnosť, členenie podľa splatnosti, likvidita a výnosy;

c)

výsledky stresových testov a prípadne navrhovaný akčný plán;

d)

informácie o aktívach v držbe portfólia FPT vrátane:

i)

charakteristických vlastností každého aktíva, ako je názov, krajina, kategória emitenta, riziko alebo splatnosť, a výsledku postupu interného hodnotenia kreditnej kvality;

ii)

typu aktíva vrátane podrobností o protistrane v prípade derivátov, zmlúv o repo transakciách alebo zmlúv o reverzných repo transakciách;

e)

informácie o záväzkoch FPT vrátane:

i)

krajiny, v ktorej je investor usadený;

ii)

kategórie investora;

iii)

činnosti upisovania a vyplácania.

V nevyhnutných a riadne odôvodnených prípadoch si príslušné orgány môžu vyžiadať dodatočné informácie.

3.   Dodatočne k informáciám uvedeným v odseku 2 správca FPT v prípade každého FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou, ktorý spravuje, oznamuje tieto informácie:

a)

každý prípad, keď sa cena aktíva oceneného podľa metódy amortizovanej ceny v súlade s článkom 29 ods. 7 prvým pododsekom odchyľuje od ceny tohto aktíva vypočítanej v súlade s článkom 29 ods. 2, 3 a 4 o viac než 10 bázických bodov;

b)

každý prípad, keď sa konštantná čistá hodnota majetku na podielový list alebo akciu vypočítaná v súlade s článkom 32 ods. 1 a 2 odchyľuje od čistej hodnoty majetku na podielový list alebo akciu vypočítanej v súlade s článkom 30 o viac než 20 bázických bodov;

c)

každý prípad, keď nastane situácia uvedená v článku 34 ods. 3 a predstavenstvo prijme opatrenia v súlade s článkom 34 ods. 1 písm. a) a b).

4.   ESMA vypracuje návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom vypracovať vzor správy, ktorá obsahuje všetky informácie uvedené v odsekoch 2 a 3.

ESMA predloží Komisii tento návrh vykonávacích technických predpisov do 21. januára 2018.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

5.   Príslušné orgány postúpia orgánu ESMA všetky informácie získané podľa tohto článku. Takéto informácie sa postúpia orgánu ESMA najneskôr 30 dní po skončení štvrťroka, za ktorý sa správy predkladajú.

ESMA zhromažďuje informácie na vytvorenie centrálnej databázy všetkých FPT usadených, spravovaných alebo uvádzaných na trh v Únii. Európska centrálna banka má právo prístupu k tejto databáze len na štatistické účely.

KAPITOLA VIII

Dohľad

Článok 38

Dohľad príslušných orgánov

1.   Príslušné orgány vykonávajú priebežný dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia.

2.   Príslušný orgán FPT alebo v náležitom prípade príslušný orgán správcu FPT je zodpovedný za vykonávanie dohľadu nad dodržiavaním kapitol II až VII.

3.   Príslušný orgán FPT je zodpovedný za vykonávanie dohľadu nad plnením povinností stanovených v štatúte alebo zakladajúcich dokumentoch fondu a povinností stanovených v prospekte, ktoré musia byť v súlade s týmto nariadením.

4.   Príslušný orgán správcu FPT je zodpovedný za vykonávanie dohľadu nad primeranosťou opatrení a nad organizáciou správcu FPT tak, aby bol správca FPT schopný plniť povinnosti a dodržiavať pravidlá, ktoré sa týkajú zriaďovania a fungovania všetkých FPT, ktoré spravuje.

5.   Príslušné orgány monitorujú PKIPCP a AIF usadené alebo uvádzané na trh na ich území s cieľom overiť, či nepoužívajú označenie FPT alebo nenaznačujú, že sú FPT, pokiaľ nedodržiavajú toto nariadenie.

Článok 39

Právomoci príslušných orgánov

Bez toho, aby boli dotknuté právomoci zverené príslušným orgánom v súlade so smernicou 2009/65/ES alebo prípadne smernicou 2011/61/EÚ, príslušné orgány v súlade s vnútroštátnym právom majú všetky právomoci v oblasti dohľadu a vyšetrovania, ktoré sú potrebné na výkon ich funkcií v súvislosti s týmto nariadením. Majú predovšetkým právomoc vykonávať všetky tieto činnosti:

a)

požadovať prístup k akémukoľvek dokumentu v akejkoľvek forme a prijať alebo získať jeho kópiu;

b)

požiadať FPT alebo správcu FPT o bezodkladné poskytnutie informácií;

c)

požadovať od akejkoľvek osoby informácie súvisiace s činnosťami FPT alebo správcu FPT;

d)

vykonávať kontroly na mieste s predchádzajúcim oznámením alebo bez neho;

e)

prijímať vhodné opatrenia na zabezpečenie toho, aby FPT alebo správca FPT aj naďalej dodržiaval toto nariadenie;

f)

vydať príkaz s cieľom zabezpečiť, aby FPT alebo správca FPT dodržiaval toto nariadenie a zdržal sa opakovaného konania, ktoré by mohlo byť v rozpore s týmto nariadením.

Článok 40

Sankcie a iné opatrenia

1.   Členské štáty stanovia pravidlá týkajúce sa sankcií a iných opatrení za porušenie tohto nariadenia a prijmú všetky potrebné opatrenia na zabezpečenie ich vykonávania. Ustanovené sankcie a iné opatrenia musia byť účinné, primerané a odradzujúce.

2.   Do 21. júla 2018 členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA pravidlá uvedené v odseku 1. Komisii a orgánu ESMA bezodkladne oznámia ich akúkoľvek následnú zmenu.

Článok 41

Špecifické opatrenia

1.   Bez toho, aby boli dotknuté právomoci zverené príslušným orgánom v súlade so smernicou 2009/65/ES alebo prípadne so smernicou 2011/61/EÚ, príslušný orgán FPT alebo správca FPT, dodržiavajúc zásadu proporcionality, prijme vhodné opatrenia uvedené v odseku 2, keď FPT alebo správca FPT:

a)

nesplní niektorú z požiadaviek týkajúcich sa zloženia aktív, čo je v rozpore s článkami 9 až 16;

b)

nesplní niektorú z požiadaviek na portfólio, čo je v rozpore s článkom 17, 18, 24 alebo 25;

c)

získal povolenie na základe nepravdivých vyhlásení alebo iným nezákonným spôsobom, čo je v rozpore s článkom 4 alebo 5;

d)

používa označenie „fond peňažného trhu“, „FPT“ alebo iné označenie, ktoré naznačuje, že PKIPCP alebo AIF je FPT, čo je v rozpore s článkom 6;

e)

nedodrží niektorú z požiadaviek týkajúcu sa interného hodnotenia kreditnej kvality, čo je v rozpore s článkom 19 alebo 20;

f)

nedodrží niektorú z požiadaviek na správu, dokumentáciu alebo transparentnosť, čo je v rozpore s článkom 21, 23, 26, 27, 28 alebo 36;

g)

nedodrží niektorú z požiadaviek týkajúcu sa oceňovania, čo je v rozpore s článkom 29, 30, 31, 32, 33 alebo 34.

2.   V prípadoch uvedených v odseku 1 príslušný orgán FPT v prípade potreby:

a)

prijme opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby príslušný FPT alebo správca FPT spĺňal príslušné požiadavky;

b)

odoberie povolenie udelené v súlade s článkom 4 alebo 5.

Článok 42

Právomoci a kompetencie orgánu ESMA

1.   ESMA má právomoci potrebné na vykonávanie úloh, ktoré mu boli pridelené týmto nariadením.

2.   Právomoci orgánu ESMA v súlade so smernicami 2009/65/ES a 2011/61/EÚ sa vykonávajú aj v súvislosti s týmto nariadením a v súlade s nariadením (ES) č. 45/2001.

3.   Na účely nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 je toto nariadenie zahrnuté do všetkých ostatných právne záväzných aktov Únie, ktorými sa zverujú úlohy orgánu, ako sa uvádza v článku 1 ods. 2 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

Článok 43

Spolupráca medzi orgánmi

1.   Ak sa príslušný orgán FPT líši od príslušného orgánu správcu FPT, tieto orgány navzájom spolupracujú a vymieňajú si informácie na účely vykonávania svojich povinností podľa tohto nariadenia.

2.   Príslušné orgány a ESMA navzájom spolupracujú na účely vykonávania svojich príslušných povinností podľa tohto nariadenia v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010.

3.   Príslušné orgány a ESMA si vymieňajú všetky informácie a dokumentáciu potrebnú na vykonávanie svojich príslušných povinností podľa tohto nariadenia v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010, najmä na identifikáciu a nápravu porušení tohto nariadenia. Príslušné orgány členských štátov zodpovedné za udelenie povolenia alebo za dohľad nad FPT podľa tohto nariadenia oznamujú informácie príslušným orgánom iných členských štátov, ak sú tieto informácie dôležité na monitorovanie a odozvu na potenciálne dôsledky činností jednotlivých FPT alebo FPT spoločne na stabilitu systémovo dôležitých finančných inštitúcií a na riadne fungovanie trhov, na ktorých FPT pôsobia. Informovaní budú tiež ESMA a Európsky výbor pre systémové riziká (ESRB), ktorí postúpia uvedené informácie príslušným orgánom ostatných členských štátov.

4.   Na základe informácií, ktoré odovzdajú vnútroštátne príslušné orgány podľa článku 37 ods. 5, ESMA pripraví v súlade s právomocami mu zverenými nariadením (EÚ) č. 1095/2010 správu pre Komisiu v súvislosti s preskúmaním uvedeným v článku 46 tohto nariadenia.

KAPITOLA IX

Záverečné ustanovenia

Článok 44

Zaobchádzanie s existujúcimi PKIPCP a AIF

1.   Existujúce PKIPCP alebo AIF, ktoré investujú do krátkodobých aktív a ktorých osobitným alebo kumulatívnym cieľom je ponúkať výnosy v súlade so sadzbami peňažného trhu alebo zachovať hodnotu investície, predložia do 21. januára 2019 príslušnému orgánu FPT žiadosť spolu so všetkými dokumentmi a dokladmi potrebnými na preukázanie dodržiavania tohto nariadenia.

2.   Príslušný orgán FPT najneskôr do dvoch mesiacov po doručení úplnej žiadosti v súlade s článkami 4 a 5 posúdi, či PKIPCP alebo AIF dodržiavajú toto nariadenie. Príslušný orgán FPT vydá rozhodnutie a bezodkladne ho oznámi PKIPCP alebo AIF.

Článok 45

Vykonávanie delegovania právomoci

1.   Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článkoch 11, 15 a 22 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od dátumu nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia.

3.   Delegovanie právomocí uvedené v článkoch 11, 15 a 22 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.   Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s odborníkmi určenými jednotlivými členskými štátmi v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

5.   Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

6.   Delegovaný akt prijatý podľa článkov 11, 15 a 22 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote dvoch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace.

Článok 46

Preskúmanie

1.   Komisia do 21. júla 2022 preskúma primeranosť tohto nariadenia z hľadiska obozretného podnikania a hospodárskeho hľadiska na základe konzultácií s orgánom ESMA a prípadne s ESRB, a zameria sa i na to, či sa má zmeniť režim pre FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúce do verejného dlhu a FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou.

2.   Pri preskúmaní sa najmä:

a)

analyzujú skúsenosti získané pri uplatňovaní tohto nariadenia, vplyv na investorov, FPT a správcov FPT v Únii;

b)

posudzuje úloha, ktorú FPT zohrávajú pri nákupe dlhových nástrojov, ktoré emitovali alebo sa za ne zaručili členské štáty;

c)

zohľadňujú osobitné charakteristické vlastnosti dlhových nástrojov, ktoré emitovali alebo sa za ne zaručili členské štáty, a úloha, ktorú tieto dlhové nástroje zohrávajú pri financovaní členských štátov;

d)

zohľadňuje správa uvedená v článku 509 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

e)

zohľadňuje dosah tohto nariadenia na trhy s krátkodobým financovaním;

f)

zohľadňuje vývoj v regulačnej oblasti na medzinárodnej úrovni.

Do 21. júla 2022 Komisia predloží správu o uskutočniteľnosti zavedenia kvóty vo výške 80 % verejného dlhu EÚ. Uvedená správa zohľadní dostupnosť krátkodobých nástrojov verejného dlhu EÚ a zhodnotí, či FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou môžu byť vhodnou alternatívou k FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcim do verejného dlhu tretích krajín. Ak Komisia v správe dospeje k záveru, že zavedenie kvóty vo výške 80 % verejného dlhu EÚ a postupné zrušenie FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu, ktoré zahŕňajú neobmedzenú výšku verejného dlhu tretích krajín, nie sú uskutočniteľné, mala by tento záver odôvodniť. V prípade, že Komisia dospeje k záveru, že zavedenie kvóty vo výške 80 % verejného dlhu EÚ je uskutočniteľné, Komisia môže vydať legislatívne návrhy na zavedenie takejto kvóty, podľa ktorých by aspoň 80 % aktív FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu malo byť investovaných do nástrojov verejného dlhu EÚ. Ak navyše Komisia dospeje k záveru, že sa FPT s čistou hodnotou majetku s nízkou volatilitou stali vhodnou alternatívou k FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu tretích krajín, môže predložiť príslušné návrhy na úplné zrušenie odchýlky pre FPT s konštantnou čistou hodnotou majetku investujúcich do verejného dlhu.

Výsledky tohto preskúmania, v prípade potreby spoločne s vhodnými návrhmi zmien, sa oznámia Európskemu parlamentu a Rade.

Článok 47

Nadobudnutie účinnosti

Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Uplatňuje sa od 21. júla 2018 s výnimkou článku 11 ods. 4, článku 15 ods. 7, článku 22 a článku 37 ods. 4, ktoré sa uplatňujú od 20. júla 2017.

Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.

V Štrasburgu 14. júna 2017

Za Európsky parlament

predseda

A. TAJANI

Za Radu

predsedníčka

H. DALLI


(1)  Ú. v. EÚ C 255, 6.8.2014, s. 3.

(2)  Ú. v. EÚ C 170, 5.6.2014, s. 50.

(3)  Pozícia Európskeho parlamentu z 5. apríla 2017 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady zo 16. mája 2017.

(4)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 32).

(5)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1).

(6)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 zo 4. júla 2012 o mimoburzových derivátoch, centrálnych protistranách a archívoch obchodných údajov (Ú. v. EÚ L 201, 27.7.2012, s. 1).

(7)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 zo 16. septembra 2009 o ratingových agentúrach (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 1).

(8)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/14/EÚ z 21. mája 2013, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2003/41/ES o činnostiach a dohľade nad inštitúciami zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia, smernica 2009/65/ES o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) a smernica 2011/61/EÚ o správcoch alternatívnych investičných fondov v súvislosti s nadmerným spoliehaním sa na úverové ratingy (Ú. v. EÚ L 145, 31.5.2013, s. 1).

(9)  Delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 231/2013 z 19. decembra 2012, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ, pokiaľ ide o výnimky, všeobecné podmienky výkonu činnosti, depozitárov, pákový efekt, transparentnosť a dohľad (Ú. v. EÚ L 83, 22.3.2013, s. 1).

(10)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) a ktorým sa mení a dopĺňa rozhodnutie č. 716/2009/ES a zrušuje rozhodnutie Komisie 2009/77/ES (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84).

(11)  Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

(12)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 1).

(13)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).

(14)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

(15)  Smernica Komisie 2007/16/ES z 19. marca 2007, ktorou sa implementuje smernica Rady 85/611/EHS o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP), pokiaľ ide o objasnenie niektorých vymedzení pojmov (Ú. v. EÚ L 79, 20.3.2007, s. 11).

(16)  Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2015/61 z 10. októbra 2014, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013, pokiaľ ide o požiadavku na krytie likvidity pre úverové inštitúcie (Ú. v. EÚ L 11, 17.1.2015, s. 1).

(17)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365 z 25. novembra 2015 o transparentnosti transakcií financovania prostredníctvom cenných papierov a opätovného použitia a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 337, 23.12.2015, s. 1).

(18)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

(19)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).


SMERNICE

30.6.2017   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 169/46


SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132

zo 14. júna 2017

týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ 55

Kapitola I

Predmet úpravy 55

Kapitola II

Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov 56

Oddiel 1

Založenie akciovej spoločnosti 56

Oddiel 2

Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov 57

Kapitola III

Zverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností 59

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia 59

Oddiel 2

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností iných členských štátov 66

Oddiel 3

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín 68

Oddiel 4

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia 69

Kapitola IV

Udržiavanie kapitálu a zmeny 70

Oddiel 1

Kapitálové požiadavky 70

Oddiel 2

Záruky týkajúce sa povinného kapitálu 71

Oddiel 3

Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom 74

Oddiel 4

Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou 75

Oddiel 5

Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania 80

Oddiel 6

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia 85

HLAVA II

ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ 86

Kapitola I

Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností 86

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach 86

Oddiel 2

Zlúčenie 87

Oddiel 3

Splynutie 93

Oddiel 4

Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií 93

Oddiel 5

Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie 95

Kapitola II

Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností 95

Kapitola III

Rozdelenia akciových spoločností 103

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia 103

Oddiel 2

Rozdelenie zlúčením 103

Oddiel 3

Rozdelenie splynutím 110

Oddiel 4

Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu 111

Oddiel 5

Iné operácie podobné rozdeleniu 111

Oddiel 6

Uplatňovanie 112

HLAVA III

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 112

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a článok 50 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1)

Smernice Rady 82/891/EHS (3) a 89/666/EHS (4) a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EÚ (7) a 2012/30/EÚ (8) boli opakovane podstatným spôsobom zmenené (9). V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mali uvedené smernice kodifikovať.

(2)

Koordinácia uvedená v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy a vo Všeobecnom programe na odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, ktorá sa začala prvou smernicou Rady 68/151/EHS (10), je obzvlášť dôležitá pre akciové spoločnosti, pretože ich činnosť v hospodárstve členských štátov prevažuje a často prekračuje ich štátne územia.

(3)

S cieľom zabezpečiť minimálnu mieru rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zakladania takýchto spoločností a udržovania, zvyšovania alebo znižovania ich základného imania.

(4)

V Únii musia stanovy alebo akt o založení akciovej spoločnosti umožniť, aby sa každý záujemca zoznámil so základnými údajmi o spoločnosti, najmä s presným zložením jej základného imania.

(5)

Ochrana tretích osôb by sa mala zabezpečiť ustanoveniami, ktoré v najväčšej možnej miere obmedzujú dôvody, pre ktoré by záväzky prijaté v mene akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným boli neplatné.

(6)

Na zabezpečenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťami a tretími osobami, a tiež medzi spoločníkmi navzájom je potrebné obmedziť prípady neplatnosti a retroaktívneho účinku vyhlásenia neplatnosti a stanoviť krátku lehotu, v ktorej tretie osoby môžu podať námietku proti takémuto vyhláseniu.

(7)

Koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, platnosti záväzkov prijatých akciovými spoločnosťami alebo spoločnosťami s ručením obmedzeným a neplatnosti týchto spoločností je osobitne dôležitá najmä s cieľom ochrany záujmov tretích osôb.

(8)

Zverejnenie podstatných dokumentov spoločnosti by malo tretím osobám umožniť oboznámiť sa s ich obsahom as inými informáciami týkajúcimi sa spoločnosti, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené ju zaväzovať.

(9)

Bez toho, aby boli dotknuté podstatné náležitosti a formality stanovené vo vnútroštátnych právnych predpisoch členských štátov, spoločnosti by mali mať možnosť voľby vyplniť svoje povinné dokumenty a údaje v papierovej podobe alebo elektronicky.

(10)

Zainteresované strany by mali mať možnosť získať z registra kópie takýchto dokumentov a údajov v papierovej podobe alebo elektronicky.

(11)

Členským štátom by sa malo umožniť zachovať celoštátny vestník určený na zverejňovanie povinných dokumentov a údajov v papierovej podobe alebo v elektronickej forme alebo ich poskytnúť na zverejnenie rovnako účinnými spôsobmi.

(12)

Cezhraničný prístup k informáciám spoločností by sa mal zjednodušiť tým, že by sa okrem povinného zverejnenia v jednom z jazykov, ktoré sú povolené v členskom štáte danej spoločnosti, umožnila aj dobrovoľná registrácia požadovaných dokumentov a údajov v ďalších jazykoch. Tretie strany konajúce v dobrej viere by sa mali môcť na tieto preklady spoľahnúť.

(13)

Je vhodné, aby vyhlásenie o povinných údajoch stanovené v tejto smernici bolo súčasťou všetkých obchodných listov a ostatných tlačív spoločností, či už sú v papierovej podobe, alebo sa pri nich používa iné médium. So zreteľom na technologický vývoj je tiež vhodné zabezpečiť, aby sa uvedené vyhlásenie o povinných údajoch nachádzalo na internetovej stránke spoločnosti.

(14)

Vytvorenie pobočky, podobne ako založenie dcérskej spoločnosti, je v súčasnej dobe jednou z možností, ktoré majú spoločnosti pri výkone svojho práva usadiť sa v inom členskom štáte.

(15)

Pokiaľ ide o pobočky, chýbajúca koordinácia, najmä v oblasti zverejňovania, vedie v oblasti ochrany spoločníkov a tretích osôb k rozdielom medzi spoločnosťami pôsobiacimi v iných členských štátoch tým, že vytvorili pobočky, a medzi spoločnosťami, ktoré tam pôsobia na základe založenia dcérskych spoločností.

(16)

Na zabezpečenie ochrany osôb, ktoré konajú so spoločnosťami prostredníctvom pobočky, je nevyhnutné zaviesť opatrenia na zverejňovanie v členskom štáte, kde sa pobočka nachádza. V určitých ohľadoch môže byť hospodársky a sociálny vplyv pobočky porovnateľný s vplyvom dcérskej spoločnosti, čiže existuje verejný záujem na zverejnenie spoločnosti. Pri organizácii takéhoto zverejňovania je potrebné sa odvolať na už zavedené postupy v kapitálových spoločnostiach v Únii.

(17)

Takéto zverejňovanie sa vzťahuje na mnoho dôležitých dokumentov a údajov, ako aj na ich zmeny.

(18)

S výnimkou práva zastupovať spoločnosť, názvu a právnej formy, likvidácie alebo zániku a konania v prípade úpadku spoločnosti môže byť takéto zverejňovanie obmedzené na informácie týkajúce sa pobočky samotnej s odkazom na register spoločnosti, ku ktorej pobočka patrí, pretože podľa súčasných pravidiel Únie sú všetky informácie týkajúce sa spoločnosti ako takej prístupné v uvedenom registri.

(19)

Vnútroštátne právne predpisy, ktoré ustanovujú zverejňovanie účtovných dokladov týkajúcich sa pobočky, stratili svoje opodstatnenie, keď sa zaviedla koordinácia vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti vypracovania, overenia a zverejňovania účtovných dokladov spoločností. Je preto dostačujúce uverejňovať v registri pobočky účtovné doklady overené a zverejnené spoločnosťou.

(20)

Obchodné listy a objednávky, ktoré pobočka používa, by mali obsahovať aspoň rovnaké údaje ako obchodné listy a objednávky používané spoločnosťou, ako aj uvedenie registra, v ktorom je pobočka zapísaná.

(21)

Na úplné dosiahnutie cieľa tejto smernice a zamedzenie akejkoľvek diskriminácie na základe krajiny pôvodu spoločnosti by sa táto smernica mala vzťahovať tiež na pobočky vytvorené spoločnosťami spravujúcimi sa právom tretích krajín a zriadených v právnej forme porovnateľnej s právnymi formami spoločností, na ktoré sa vzťahuje táto smernica. Pri takýchto pobočkách je potrebné uplatňovať osobitné ustanovenia, odlišné od tých, ktoré sa uplatňujú na pobočky spoločností spravujúcich sa právom iných členských štátov, pretože táto smernica sa nevzťahuje na spoločnosti tretích krajín.

(22)

Táto smernica sa v žiadnom prípade netýka povinnosti zverejňovania uloženej pobočkám na základe iných predpisov, napríklad pracovného práva s ohľadom na právo zamestnancov na informácie, daňového práva alebo na štatistické účely.

(23)

Prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností je opatrenie potrebné na vytvorenie právneho a fiškálneho prostredia s ústretovejším vzťahom k podnikom. Malo by prispieť k posilneniu konkurencieschopnosti európskych podnikov znížením administratívnej záťaže a zvýšením právnej istoty, a tým podporiť prekonanie celosvetovej hospodárskej a finančnej krízy, čo je jednou z priorít stratégie Európa 2020. Využívajúc inovácie v oblasti informačných a komunikačných technológií by malo zlepšiť aj cezhraničnú komunikáciu medzi registrami.

(24)

Vo viacročnom akčnom pláne na roky 2009 – 2013 týkajúcom sa európskej justície (11) sa stanovilo vytvorenie Európskeho portálu elektronickej justície (ďalej len „portál“) ako jednotného európskeho elektronického miesta prístupu k právnym informáciám, justičným a správnym inštitúciám, registrom, databázam a iným službám a za dôležité sa považuje prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

(25)

Cezhraničný prístup k obchodným informáciám o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch sa môže zlepšiť jedine vtedy, ak sa všetky členské štáty zaviažu umožniť elektronickú komunikáciu medzi registrami a ak budú jednotlivým používateľom zasielať informácie v štandardizovanej podobe s jednotným obsahom a prostredníctvom interoperabilných technológií v rámci celej Únie. Túto interoperabilitu registrov by mali zabezpečovať registre členských štátov (ďalej len „vnútroštátne registre“) poskytujúce služby, ktoré by mali predstavovať rozhrania s Európskou centrálnou platformou (ďalej len „platforma“). Platforma by mala byť centralizovaným súborom nástrojov informačných technológií prepájajúcich služby a mala by predstavovať spoločné rozhranie. Toto rozhranie by mali využívať všetky vnútroštátne registre. Platforma by mala poskytovať tiež služby predstavujúce rozhranie s portálom, ktorý slúži ako európske elektronické miesto prístupu, a s fakultatívnymi miestami prístupu vytvorenými členskými štátmi. Platforma by mala byť koncipovaná len ako nástroj na prepojenie registrov, a nie ako samostatný subjekt s právnou subjektivitou. Platforma by na základe jedinečných identifikačných znakov mala byť schopná zasielať informácie z registrov jedného členského štátu príslušným registrom iných členských štátov, a to v štandardnom formáte správ (elektronická forma správ, ktoré si vzájomne zasielajú systémy informačných technológií, ako napríklad xml) a v príslušnej jazykovej verzii.

(26)

Cieľom tejto smernice nie je vytvorenie centralizovanej databázy registrov, v ktorej by sa ukladali podstatné informácie o spoločnostiach. Vo fáze implementácie systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „systém prepojenia registrov“) by sa mal vymedziť len súbor údajov potrebných na správne fungovanie platformy. Medzi tieto údaje by mali patriť predovšetkým údaje týkajúce sa prevádzky, slovníky a glosáre. Pri určovaní ich rozsahu by sa mala zohľadniť aj potreba zabezpečiť efektívnu prevádzku systému prepojenia registrov. Uvedené údaje by sa mali využívať na umožnenie vykonávania funkcií platformy a v priamej podobe by sa nemali nikdy sprístupniť verejnosti. Platforma by okrem toho nemala meniť obsah údajov o spoločnostiach uložených vo vnútroštátnych registroch ani informácie o spoločnostiach zaslané prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(27)

Keďže cieľom smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ (12) nie je harmonizovať vnútroštátne systémy centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, uvedená smernica neukladá členským štátom povinnosť meniť svoje vnútorné systémy registrov, najmä pokiaľ ide o správu a uchovávanie údajov, poplatky a používanie a sprístupňovanie informácií na vnútroštátne účely.

(28)

Portál by mal pomocou platformy vybavovať žiadosti individuálnych používateľov o informácie o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch, ktoré sa uchovávajú vo vnútroštátnych registroch. To by malo umožniť, aby výsledky vyhľadávania boli uvedené na portáli vrátane vysvetľujúcich názvov k poskytnutým informáciám, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie. Okrem toho by sa s cieľom zlepšiť ochranu tretích strán v iných členských štátoch mali na portáli uviesť základné informácie o právnej povahe dokumentov a údajov zverejnených podľa právnych predpisov členských štátov prijatých v súlade s touto smernicou.

(29)

Členské štáty by mali mať možnosť zriadiť jedno alebo viac fakultatívnych miest prístupu, čo môže ovplyvniť využívanie a fungovanie platformy. Komisii by sa preto malo oznámiť ich zriadenie a akékoľvek dôležité zmeny v ich prevádzke, predovšetkým ich uzavretie. Právomoci členských štátov týkajúce sa zriadenia a prevádzky fakultatívnych miest prístupu by sa touto oznamovacou povinnosťou nemali v žiadnom prípade obmedziť.

(30)

Spoločnosti a ich pobočky zriadené v iných členských štátoch by mali mať jedinečný identifikačný znak, ktorý umožní ich jednoznačnú identifikáciu v Únii. Tento identifikačný znak sa má používať na komunikáciu medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Spoločnosti a pobočky by preto nemali byť povinné uvádzať jedinečný identifikačný znak vo svojich obchodných listoch alebo objednávkach uvedených v tejto smernici. Na svoje komunikačné účely by mali naďalej používať svoje vnútroštátne registračné číslo.

(31)

Malo by byť možné vytvoriť jasné prepojenie medzi registrom spoločnosti a registrami jej pobočiek zriadených v iných členských štátoch, pozostávajúce z výmeny informácií o začatí alebo ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky. I keď by členské štáty mali mať možnosť rozhodovať o postupoch, ktoré uplatnia na pobočky zapísané do registra na ich území, mali by zaistiť aspoň to, aby sa pobočky zrušenej spoločnosti bez zbytočného odkladu z registra vymazali, a to v prípade potreby až po ukončení likvidácie danej pobočky. Táto povinnosť by sa nemala vzťahovať na pobočky spoločností, ktoré boli vymazané z registra, ale ktoré majú právneho nástupcu, ako napríklad v prípade akejkoľvek zmeny právnej formy spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

(32)

Ustanovenia tejto smernice týkajúce sa prepojenia registrov by sa nemali uplatňovať na pobočku zriadenú v členskom štáte spoločnosťou, ktorá sa nespravuje právom členského štátu.

(33)

Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa informácie týkajúce sa spoločností uvedené v registroch v prípade akejkoľvek zmeny bez zbytočného odkladu aktualizovali. Aktualizácia by sa za normálnych okolností mala zverejniť do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa týchto zmien vrátane preskúmania zákonnosti podľa vnútroštátneho práva. Uvedená lehota by sa mala vykladať tak, že členské štáty sú povinné vynaložiť primerané úsilie o dodržanie termínu stanoveného v tejto smernici. Lehota by sa nemala vzťahovať na účtovné doklady, ktoré sú spoločnosti povinné predkladať za každý obchodný rok. Uvedené vyňatie z pôsobnosti je opodstatnené preťažením vnútroštátnych registrov počas obdobia predkladania výkazov. V súlade so všeobecnými právnymi zásadami, ktoré sú spoločné pre všetky členské štáty, by sa plynutie 21-dňovej lehoty malo v prípade vyššej moci prerušiť.

(34)

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, malo by k tomu dôjsť v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ, Euratom) č. 966/2012 (13). Primeraná miera zapojenia sa členských štátov do tohto procesu by sa mala zabezpečiť ustanovením technických špecifikácií na účel postupu verejného obstarávania prostredníctvom vykonávacích aktov prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (14).

(35)

Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, mala by sa zabezpečiť kontinuita poskytovania služieb prostredníctvom systému prepojenia registrov a riadny verejný dohľad nad fungovaním platformy. Podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy by sa mali ustanoviť vo vykonávacích aktoch prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011. V každom prípade by sa malo zabezpečiť, aby sa do fungovania celého systému zapojili členské štáty, a to prostredníctvom pravidelného dialógu medzi Komisiou a zástupcami členských štátov venovaného otázkam prevádzky systému prepojenia registrov a jeho budúceho rozvoja.

(36)

Prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností si vyžaduje koordináciu vnútroštátnych systémov, ktoré majú rôzne technické charakteristiky. Z tohto dôvodu je potrebné prijať technické opatrenia a špecifikácie, ktoré musia zohľadňovať rozdiely medzi registrami. S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tejto smernice by sa mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci, aby sa riešili uvedené technické a prevádzkové otázky. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

(37)

Touto smernicou by sa nemalo obmedziť právo členských štátov vyberať poplatky za získavanie informácií o spoločnostiach prostredníctvom systému prepojenia registrov, ak sú tieto poplatky ustanovené vo vnútroštátnom práve. Technické opatrenia a špecifikácie systému prepojenia registrov by preto mali umožňovať zavedenie rôznych spôsobov platby. V tejto súvislosti by táto smernica nemala brániť žiadnemu osobitnému technickému riešeniu, keďže možné spôsoby platby by sa mali určiť vo fáze prijímania vykonávacích aktov, pričom by sa mali zohľadniť všeobecne dostupné možnosti platby cez internet.

(38)

V budúcnosti by mohlo byť žiaduce, aby sa na systéme prepojenia registrov mohli zúčastňovať tretie krajiny.

(39)

Spravodlivé riešenie týkajúce sa financovania systému prepojenia registrov znamená, že na financovaní tohto systému by sa mala podieľať Únia aj jej členské štáty. Členské štáty by mali znášať finančné zaťaženie spojené s prispôsobovaním svojich vnútroštátnych registrov tomuto systému, zatiaľ čo centrálne prvky – konkrétne platforma a portál ako európske elektronické miesto prístupu – by sa mali financovať z príslušného rozpočtového riadku všeobecného rozpočtu Únie. V záujme doplnenia nepodstatných prvkov tejto smernice by sa Komisii mala udeliť právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 zmluvy, pokiaľ ide o poplatky účtované za získanie informácií o spoločnostiach. Nemá to vplyv na možnosť vnútroštátnych registrov vyberať poplatky, ale mohlo by to zahŕňať dodatočné poplatky na spolufinancovanie údržby a fungovania platformy. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila vhodné konzultácie, a to aj na expertnej úrovni. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by Komisia mala zabezpečiť súčasné, včasné a vhodné postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade.

(40)

Na udržiavanie základného imania sú potrebné predpisy Únie, ktoré predstavujú záruku pre veriteľov, najmä tým, že zakazujú jeho akékoľvek znižovanie prostredníctvom rozdeľovania medzi akcionárov, ak naň nemajú nárok, a obmedzujú možnosti akciovej spoločnosti nadobúdať vlastné akcie.

(41)

Obmedzenia pre akciovú spoločnosť týkajúce sa nadobúdania vlastných akcií by sa nemali vzťahovať len na nadobúdania samotnou spoločnosťou, ale aj na nadobúdania prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti.

(42)

S cieľom zabrániť akciovej spoločnosti, aby využívala inú spoločnosť, v ktorej má väčšinový podiel na hlasovacích právach alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv na uskutočnenie takýchto nadobúdaní, a to bez toho, aby dodržiavala obmedzenia stanovené pre tento prípad, režim týkajúci sa nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou by sa mal vzťahovať na najdôležitejšie a najčastejšie prípady nadobúdania akcií takýmito inými spoločnosťami. Uvedený režim by sa mal vzťahovať na upisovanie akcií akciovej spoločnosti.

(43)

S cieľom zabrániť obchádzaniu tejto smernice by sa na akciové spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, ako aj na spoločnosti, ktoré sa spravujú právom tretích krajín a ktoré majú porovnateľnú právnu formu, mal tiež vzťahovať režim uvedený v odôvodnení 42.

(44)

Ak je vzťah medzi akciovou spoločnosťou a inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v odôvodnení 42, iba nepriamy, bolo by vhodné zmierniť ustanovenia použiteľné vtedy, ak je tento vzťah priamy, zavedením možnosti pozastavenia hlasovacích práv ako minimálneho opatrenia na dosiahnutie cieľov tejto smernice.

(45)

Okrem iného je opodstatnené vyňať prípady, v ktorých osobitná povaha profesionálnej činnosti vylučuje možnosť, aby došlo k ohrozeniu dosiahnutia cieľov tejto smernice.

(46)

So zreteľom na ciele uvedené v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy je nutné, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zvyšovania alebo znižovania základného imania zabezpečovali, aby boli dodržané a harmonizované zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a ochrany veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred rozhodnutím o znížení základného imania.

(47)

S cieľom rozšíriť štandardizovanú ochranu veriteľov vo všetkých členských štátoch by veritelia mali mať za určitých okolností prístup k súdnemu alebo správnemu konaniu v prípade, keď sú ich pohľadávky v ohrození v dôsledku zníženia základného imania akciovej spoločnosti.

(48)

S cieľom zabezpečiť, aby sa zabránilo zneužívaniu trhu, by mali členské štáty na účely vykonávania tejto smernice vziať do úvahy ustanovenia nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (15).

(49)

Ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb vyžaduje, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zlúčení a splynutí akciových spoločností boli koordinované a aby v právnych predpisoch všetkých členských štátov boli zakotvené ustanovenia o zlúčení a splynutí.

(50)

V súvislosti s takouto koordináciou je veľmi dôležité, aby akcionári spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, boli primerane informovaní takým objektívnym spôsobom, ako je len možné, a aby ich práva boli primerane chránené. Neexistuje však žiadny dôvod vyžadovať preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí nezávislým expertom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.

(51)

Veritelia vrátane majiteľov dlhopisov a osôb, ktoré majú ďalšie práva voči spoločnostiam podieľajúcim sa na zlúčení alebo splynutí, by mali byť chránení tak, aby zlúčenie alebo splynutie negatívne neovplyvnili ich záujmy.

(52)

Vyžadované zverejnenie na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb by malo zahŕňať zlúčenie a splynutie, aby tretie osoby boli dostatočne informované.

(53)

Záruky, ktoré sú poskytnuté spoločníkom a tretím osobám v súvislosti so zlúčením alebo splynutím akciových spoločností, by sa mali vzťahovať na určité právne postupy, ktoré sa významným spôsobom podobajú zlúčeniu alebo splynutiu, aby nebolo možné obchádzanie tejto ochrany.

(54)

Na zabezpečenie právnej istoty, pokiaľ ide o vzťahy medzi dotknutými spoločnosťami, medzi nimi a tretími osobami a medzi akcionármi, je nevyhnutné obmedziť prípady, v ktorých môže dôjsť k neplatnosti zlúčenia alebo splynutia tým, že sa stanoví, že nedostatky sa napravia, kedykoľvek je to možné, a obmedzí sa lehota, počas ktorej sa môže začať konanie o neplatnosť.

(55)

Táto smernica taktiež uľahčuje cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností. Právne predpisy členských štátov by mali povoliť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie kapitálovej spoločnosti zriadenej podľa ich vnútroštátneho práva s kapitálovou spoločnosťou z iného členského štátu, ak vnútroštátne právo príslušných členských štátov povoľuje zlúčenie alebo splynutie takýchto foriem spoločností.

(56)

Aby sa uľahčili cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, malo by sa stanoviť, že ak nie je v tejto smernici stanovené inak, na každú spoločnosť ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako aj na každú zúčastnenú tretiu osobu sa naďalej vzťahujú predpisy a formálne náležitosti vnútroštátneho práva, ktoré by sa uplatňovalo v prípade vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia. Žiadne z predpisov a formálnych náležitostí vnútroštátneho práva, na ktoré odkazuje táto smernica, by nemali zavádzať obmedzenia slobody usadiť sa ani obmedzenia voľného pohybu kapitálu, ak nie sú odôvodnené v súlade s judikatúrou Súdneho dvora Európskej únie, a to najmä požiadavkami verejného záujmu, a sú zároveň potrebné a primerané na dosiahnutie takýchto prevažujúcich požiadaviek.

(57)

Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mal mať rovnaké znenie pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v rôznych členských štátoch. Mal by byť teda stanovený minimálny obsah takéhoto spoločného návrhu zmluvy, pričom spoločnostiam ostane možnosť dohodnúť sa na ďalších podmienkach.

(58)

V záujme ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb by sa mali pre každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zverejniť prostredníctvom zápisu v príslušnom verejnom registri spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, ako aj ukončenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(59)

Právne predpisy všetkých členských štátov by mali stanoviť, že za každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, musí byť jedným alebo viacerými znalcami vypracovaná na vnútroštátnej úrovni správa o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Aby sa znížili náklady na znalcov súvisiace s cezhraničným zlúčením alebo splynutím, mala by byť stanovená možnosť vypracovať spoločnú správu pre všetkých spoločníkov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by malo schváliť valné zhromaždenie každej z týchto spoločností.

(60)

V záujme uľahčenia cezhraničných zlúčení alebo splynutí by mala byť stanovená povinnosť vykonávať kontrolu ukončenia a zákonnosti prijímania rozhodnutí v každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorú by mal vykonať vnútroštátny orgán príslušný pre každú z týchto spoločností, zatiaľ čo kontrola ukončenia a zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia by mala byť vykonaná vnútroštátnym orgánom príslušným pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Týmto vnútroštátnym orgánom by mohol byť súd, notár, alebo akýkoľvek iný príslušný orgán určený dotknutým členským štátom. Okrem toho je potrebné stanoviť, podľa práva ktorého štátu sa určí čas nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, čiže právo, ktorému bude podliehať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(61)

Na účely ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb by sa mali stanoviť právne následky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom je potrebné rozlišovať, či spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, je preberajúca spoločnosť alebo nová spoločnosť. V záujme právnej istoty by už nemalo byť možné po dátume, ku ktorému nadobudlo cezhraničné zlúčenie alebo splynutie účinnosť, vyhlásiť toto zlúčenie alebo splynutie za neplatné.

(62)

Touto smernicou nie je dotknuté uplatňovanie právnych predpisov o kontrole koncentrácií medzi podnikmi tak na úrovni Únie nariadením Rady (ES) č. 139/2004 (16), ako aj na úrovni členských štátov.

(63)

Táto smernica nemá vplyv na právne predpisy Únie platné pre spoločnosti sprostredkujúce úvery a iné finančné spoločnosti ani na vnútroštátne právne predpisy vydané podľa takýchto právnych predpisov Únie.

(64)

Touto smernicou nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré požadujú informáciu o mieste, kde sa nachádza ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(65)

Iné práva zamestnancov, ako sú práva účasti na spolurozhodovaní, by sa mali naďalej spravovať vnútroštátnymi ustanoveniami, na ktoré odkazujú smernice Rady 98/59/ES (17) a 2001/23/ES (18) a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES (19) a 2009/38/ES (20).

(66)

Ak v jednej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, majú zamestnanci právo účasti na spolurozhodovaní za okolností stanovených touto smernicou a ak vnútroštátne právo členského štátu, v ktorom má spoločnosť, ktorá vznikla cezhraničným zlúčením alebo splynutím, svoje sídlo, neustanovuje rovnaký rozsah tohto práva, ako je to v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí vrátane výborov dozorného orgánu s rozhodovacou právomocou, alebo nestanovuje rovnaký rozsah práv zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti vzniknutej cezhraničným zlúčením alebo splynutím, účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, by mala byť nanovo upravená. Pri tom by sa mali použiť zásady a postupy uvedené v nariadení Rady (ES) č. 2157/2001 (21) a v smernici Rady 2001/86/ES (22), avšak so zmenami, ktoré sa považujú za potrebné, keďže nová spoločnosť bude podliehať vnútroštátnemu právu členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Členské štáty môžu podľa článku 3 ods. 2 písm. b) smernice 2001/86/ES zabezpečiť rýchly začiatok rokovaní podľa článku 133 tejto smernice, aby sa zlúčenia a splynutia zbytočne nespomaľovali.

(67)

Pri stanovení rozsahu účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, uplatňovaného v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, by sa mal zohľadniť aj podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, podľa ustanovení upravujúcich účasť zamestnancov na spolurozhodovaní.

(68)

Ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb si vyžaduje koordinovať právne predpisy členských štátov týkajúcich sa rozdelenia akciových spoločností, ak členské štáty túto operáciu umožňujú.

(69)

V rámci takejto koordinácie je najmä dôležité zaistiť primeranú a objektívnu informovanosť akcionárov spoločností zúčastnených na rozdelení a zaručiť príslušnú ochranu ich práv.

(70)

Veritelia vrátane držiteľov dlhopisov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam zúčastneným na rozdelení akciových spoločností, by mali byť chránení tak, aby rozdelenie nepoškodilo ich záujmy.

(71)

Požiadavky na zverejnenie podľa hlavy I kapitoly III oddielu 1 tejto smernice by mali zahŕňať operácie rozdelenia tak, aby tretie osoby o ňom boli dostatočne informované.

(72)

Záruky poskytnuté spoločníkom a tretím osobám v rámci rozdelenia by sa mali vzťahovať na niektoré právne operácie, ktoré majú v podstatných bodoch znaky podobné znakom rozdelenia tak, aby sa povinnosť poskytnúť takúto ochranu nemohla obchádzať.

(73)

Na zaistenie právnej istoty vo vzťahoch medzi akciovými spoločnosťami zúčastňujúcimi sa rozdelenia, medzi týmito spoločnosťami a tretími osobami a medzi akcionármi, by sa mali obmedziť prípady neplatnosti stanovením, že nedostatky by mali byť odstránené vždy, keď je to možné, a skrátením lehoty pre namietanie neplatnosti.

(74)

Internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky predstavujú v istých prípadoch alternatívu k zverejňovaniu prostredníctvom obchodného registra. Členské štáty by mali byť schopné zriadiť takéto iné internetové stránky, ktoré môžu spoločnosti bezplatne využívať na toto zverejnenie, ako napríklad internetové stránky obchodných združení alebo obchodných komôr alebo centrálna elektronická platforma uvedená v tejto smernici. Ak existuje možnosť využiť internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky na zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení, splynutí a/alebo projektu rozdelenia, ako aj iných dokumentov, ktoré je v rámci tohto postupu potrebné dať k dispozícii akcionárom a veriteľom, záruky súvisiace s bezpečnosťou internetovej stránky a pravosťou dokumentov by sa mali dodržať.

(75)

Členské štáty by mali byť schopné zabezpečiť, že nebude potrebné dodržiavanie žiadnych rozsiahlych požiadaviek na predkladanie správ ani informačných požiadaviek v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením stanovených v kapitole I a kapitole III hlavy II, ak všetci akcionári spoločností zapojených do zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia budú súhlasiť s tým, že toto dodržiavanie nebudú požadovať.

(76)

Žiadna zmena kapitol I a III hlavy II umožňujúca takúto dohodu zo strany akcionárov by sa nemala dotknúť systému ochrany záujmov veriteľov príslušných spoločností ani žiadnych pravidiel zabezpečujúcich informovanosť zamestnancov týchto spoločností a orgánov verejnej správy, ako napríklad daňových úradov, ktoré kontrolujú zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia v súlade s platným právom Únie.

(77)

Nie je potrebné požadovať spísanie účtovného výkazu v prípade, ak emitent cenných papierov, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, zverejňuje polročné finančné správy v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (23).

(78)

Správa nezávislého odborníka o nepeňažných vkladoch často nie je potrebná v prípadoch, keď sa musí správa nezávislého odborníka chrániaca záujmy akcionárov alebo veriteľov vypracovať aj v kontexte zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia. Členské štáty by preto mali mať možnosť oslobodiť v takýchto prípadoch spoločnosti od požiadavky na predkladanie správ o nepeňažných vkladoch alebo ustanoviť, že obe správy môže vypracovať ten istý odborník.

(79)

Spracovanie osobných údajov vrátane elektronického prenosu osobných údajov v rámci členských štátov sa riadi smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES (24) a nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (25). Registre členských štátov, Komisia, prípadne akákoľvek tretia strana, ktorá sa podieľa na prevádzke platformy, by mali osobné údaje spracúvať v súlade s uvedenými aktmi. Vykonávacie akty, ktoré sa majú prijať v súvislosti so systémom prepojenia registrov, by v prípade potreby mali takýto súlad zabezpečiť, a to najmä ustanovením príslušných úloh a zodpovedností všetkých dotknutých zúčastnených strán a organizačných a technických pravidiel, ktoré sa na ne budú vzťahovať.

(80)

Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržiava zásady zakotvené v Charte základných práv Európskej únie, najmä v jej článku 8, v ktorom sa uvádza, že každý má právo na ochranu osobných údajov, ktoré sa ho týkajú.

(81)

Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a dátumov uplatňovania tých smerníc, ktoré sú uvedené v prílohe III časti B,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

KAPITOLA I

Predmet úpravy

Článok 1

Predmet úpravy

Táto smernica stanovuje opatrenia týkajúce sa:

koordinácie ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení;

koordinácie záruk, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o sprístupnenie údajov, platnosť záväzkov akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným a neplatnosť takýchto spoločností s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto záruk;

požiadaviek na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu;

zlúčenia a splynutia akciových spoločností;

cezhraničných zlúčení a splynutí kapitálových spoločností;

rozdelenia akciových spoločností.

KAPITOLA II

Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Oddiel 1

Založenie akciovej spoločnosti

Článok 2

Rozsah pôsobnosti

1.   Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúce sa právnych foriem spoločnosti uvedených v prílohe I. Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať dodatok odlišný od dodatku predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu taký dodatok pripojený.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa tento oddiel neuplatní na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Pojem „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ v zmysle tejto smernice znamená výlučne spoločnosti:

ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie svojich finančných prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,

ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a

ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.

Článok 3

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať aspoň tieto údaje:

a)

právnu formu a obchodné meno spoločnosti;

b)

predmet podnikania spoločnosti;

c)

pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania;

d)

pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a aj výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 14 písm. e);

e)

ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;

f)

doba, na ktorú bola spoločnosť založená, ak nie je založená na dobu neurčitú.

Článok 4

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti alebo v oddelených dokumentoch

V stanovách alebo akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktoré musia byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16, musia byť obsiahnuté aspoň tieto údaje:

a)

sídlo spoločnosti;

b)

menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;

c)

počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právo vydanie takýchto akcií umožňuje;

d)

prípadne osobitné podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;

e)

ak je viac druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;

f)

či ide o akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právo stanovuje tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy neupravujú;

g)

výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;

h)

menovitá hodnota akcií alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;

i)

totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy uvedených dokumentov;

j)

celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež prípadne tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti;

k)

všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo na činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.

Článok 5

Povolenie na vykonávanie činnosti

1.   Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo v jej mene počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.

2.   Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.

Článok 6

Spoločnosti s viacerými spoločníkmi

1.   Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená automatický zánik spoločnosti.

2.   Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne nariadiť zrušenie spoločnosti, príslušný sudca má možnosť poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.

3.   Nariadením zrušenia spoločnosti podľa odseku 2 vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Oddiel 2

Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Článok 7

Všeobecné ustanovenia a solidárna zodpovednosť

1.   Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

2.   Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 8

Účinky zverejnenia voči tretím stranám

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené za ňu konať, má za následok, že žiadny nedostatok pri ich vymenovaní nemožno uplatniť voči tretím osobám, okrem prípadov, ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 9

Úkony orgánov spoločnosti a jej zastúpenie

1.   Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná Zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

2.   Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

3.   Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 16 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.

Článok 10

Zostavenie a úradné overenie aktu o založení spoločnosti a stanov spoločnosti

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, musia byť akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny týchto dokumentov úradne overené.

Článok 11

Podmienky neplatnosti spoločnosti

Právne predpisy členských štátov môžu upravovať režim neplatnosti spoločností iba v súlade s týmito ustanoveniami:

a)

neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

b)

neplatnosť môže byť vyslovená len v prípadoch, ak:

i)

nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia;

ii)

ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom;

iii)

akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú obchodné meno spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti;

iv)

nie sú dodržané ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť;

v)

všetci zakladajúci spoločníci nie sú spôsobilí na právne úkony;

vi)

počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dva.

Okrem dôvodov neplatnosti uvedených v prvom odseku nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 12

Dôsledky neplatnosti

1.   Podľa článku 16 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak vnútroštátne právne predpisy oprávňujú tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

2.   Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

3.   Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

4.   Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom môžu upraviť právne predpisy každého členského štátu.

5.   Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií spoločnosti splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.

KAPITOLA III

Zverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 13

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

Článok 14

Dokumenty a údaje zverejňované spoločnosťami

Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom tieto dokumenty a údaje:

a)

akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

b)

zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia doby, na ktorú bola spoločnosť založená;

c)

po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

d)

vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu:

i)

sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne;

ii)

sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;

e)

minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

f)

účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 86/635/EHS (26) a 91/674/EHS (27) a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (28);

g)

každú zmenu sídla spoločnosti;

h)

zrušenie spoločnosti;

i)

každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

j)

vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

k)

ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj takýto výmaz z registra.

Článok 15

Zmeny v dokumentoch a údajoch

1.   Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 14 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 16 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 16 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

2.   Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 14 písm. f).

Článok 16

Zverejňovanie v registri

1.   V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 22 ods. 2 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v tomto registri, a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

2.   Na účely tohto článku „elektronicky“ znamená, že informácie sa zašlú a prijmú sa na mieste určenia elektronickým zariadením na spracovanie (vrátane digitálnej kompresie) a ukladanie údajov a celé sa zašlú, odovzdajú a prijmú spôsobom, ktorý určia členské štáty, prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo inými elektromagnetickými prostriedkami.

3.   Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise alebo sa vložia do registra; predmet zápisu do registra v každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné, aby spoločnosti, ako aj ostatné osoby a orgány, na ktoré sa vzťahuje ohlasovacia povinnosť alebo povinnosť spolupracovať, mohli odovzdať všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, v elektronickej forme. Okrem toho členské štáty môžu vyžadovať, aby všetky alebo určité kategórie spoločností odovzdávali všetky alebo určité typy týchto dokumentov a údajov elektronicky.

Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré sa zakladajú v papierovej podobe alebo elektronicky, sa uchovávajú v spisoch alebo vkladajú do registra elektronicky. Preto členské štáty zabezpečia, aby register konvertoval všetky takéto dokumenty a údaje, ktoré sú založené v papierovej podobe, do elektronickej podoby.

Nevyžaduje sa, aby register automaticky konvertoval do elektronickej podoby tie dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli založené v papierovej podobe do 31. decembra 2006. Členské štáty však zabezpečia, aby ich register konvertoval do elektronickej podoby na základe prijatia žiadosti o elektronické zverejnenie v súlade s opatreniami prijatými na vykonanie odseku 4 tohto článku.

4.   Kópiu všetkých alebo časti dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 musí byť možné získať na základe podania žiadosti. Žiadosti sa môžu predkladať do registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa.

Kópie uvedené v prvom pododseku sa musia dať získať z registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa. Uvedený postup platí v prípade všetkých už podaných dokumentov a údajov. Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že všetky alebo určité typy dokumentov a údajov, ktoré boli založené v papierovej podobe najneskôr do 31. decembra 2006, sa nebudú dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom založenia a dátumom podania žiadosti do registra uplynul určitý stanovený čas. Tento stanovený čas nesmie byť kratší než 10 rokov.

Cena za získanie kópie všetkých alebo časti dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14, v papierovej podobe alebo elektronicky, nepresiahne administratívne náklady na jej zhotovenie.

Kópie vytlačené na papieri poskytnuté žiadateľovi sa osvedčia ako overené kópie, pokiaľ sa žiadateľ takéhoto osvedčenia nevzdá. Elektronické kópie sa neosvedčujú ako overené kópie, pokiaľ žiadateľ výslovne nežiada takéto osvedčenie.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabezpečenie toho, aby osvedčenie elektronických kópií zaručovalo autenticitu ich pôvodu a integritu ich obsahu aspoň pomocou zdokonaleného elektronického podpisu v zmysle článku 2 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 1999/93/ES (29).

5.   Dokumenty a údaje uvedené v odseku 3 sa zverejnia uverejnením v celoštátnom vestníku, ktorý na tento účel určí členský štát, a to v úplnosti alebo čiastočne alebo odkazom na dokument, ktorý sa založil do súboru alebo vložil do registra. Celoštátny vestník určený na tento účel sa môže uchovávať elektronicky.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že nahradia uverejnenie v celoštátnom vestníku rovnako účinným prostriedkom, ktorý vyžaduje aspoň využívanie systému, pomocou ktorého môžu byť zverejnené informácie prístupné v chronologickom poradí cez centrálnu elektronickú platformu.

6.   Spoločnosť môže uplatniť dokumenty a údaje voči tretím osobám až po tom, čo boli zverejnené v súlade s odsekom 5, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie strany o nich vedeli.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia však dokumenty a údaje nemožno uplatniť voči tretím osobám, ak preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

7.   Členské štáty prijmú potrebné opatrenia s cieľom zamedziť akýmkoľvek rozporom medzi tým, čo sa zverejní v súlade s odsekom 5, a tým, čo sa uvedie v registri alebo v spise.

V prípadoch rozporu nemožno znenie zverejnené v súlade s odsekom 5 uplatniť voči tretím osobám; tieto tretie osoby sa však naň môžu odvolávať, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že vedeli o znení vloženom do spisu alebo do registra.

Okrem toho sa tretie osoby vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa formality zverejnenia ešte neukončili, pokiaľ toto nezverejnenie nevedie k tomu, že dokumenty a náležitosti sú neúčinné.

Článok 17

Aktuálne informácie vysvetľujúce ustanovenia vnútroštátneho práva s ohľadom na práva tretích osôb

1.   Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne informácie s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 5, 6 a 7 spoľahnúť na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.

2.   Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len „portál“) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

3.   Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 18

Sprístupnenie elektronických kópií dokumentov a údajov

1.   Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 14 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3.   Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

a)

dokumenty a údaje uvedené v článku 14;

b)

vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 19

Poplatky za dokumenty a údaje

1.   Poplatky účtované za získavanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú prekročiť s tým spojené administratívne náklady.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje:

a)

obchodné meno a právna forma spoločnosti;

b)

sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, a

c)

registračné číslo spoločnosti.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že okrem uvedených údajov sprístupnia bezplatne ďalšie dokumenty a údaje.

Článok 20

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra

1.   Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2.   Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

3.   Výmena informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 je pre registre bezplatná.

Článok 21

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov a údajov, ktoré sa majú zverejniť

1.   Dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolených podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 16 ods. 1

2.   Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 členské štáty umožnia, aby sa preklady dokumentov a údajov uvedených v článku 14 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek úradnom jazyku Únie.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretích strán k dobrovoľne zverejneným prekladom.

3.   Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 tohto článku môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokumentov a údajov v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek inom jazyku.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

4.   Ak je rozpor medzi dokumentmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

Článok 22

Systém prepojenia registrov

1.   Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len „platforma“).

2.   Systém prepojenia registrov tvoria:

registre členských štátov,

platforma,

portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

3.   Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

4.   Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

5.   Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa zabezpečí prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi.

6.   Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 23

Zriadenie a prevádzkovanie platformy

1.   Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením (EÚ, Euratom) č. 966/2012.

2.   Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

3.   Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

dohľad nad fungovaním platformy,

zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

4.   Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 24

Vykonávacie akty

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

a)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

b)

technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

c)

technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

d)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20 a 34;

e)

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 34 a 130;

f)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

g)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

h)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

i)

špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

j)

harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

k)

spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napríklad platba cez internet;

l)

podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 14;

m)

technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

n)

postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme.

Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 25

Financovanie

1.   Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

2.   Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

3.   Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 163 prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2 tohto článku.

4.   Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 tohto článku nemajú vplyv na poplatky, ak takéto poplatky existujú, uvedené v článku 19 ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

5.   Za získanie údajov uvedených v článku 19 ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2 tohto článku.

6.   Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 26

Informácie o listoch a ostatných tlačivách

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, či už v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

a)

informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 16, spolu s číslom spoločnosti v uvedenom registri;

b)

právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla, a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v uvedených dokumentoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty vyžadujú, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň údaje uvedené v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

Článok 27

Osoby vykonávajúce náležitosti zverejnenia

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

Článok 28

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

a)

nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 14 písm. f);

b)

vynechania povinných údajov stanovených v článku 26 v obchodných dokumentoch alebo na internetovej stránke spoločnosti.

Oddiel 2

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností iných členských štátov

Článok 29

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1.   Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe II, ktoré sa spravujú právnymi predpismi iného členského štátu, sa zverejňujú v súlade s článkom 16 podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom sa nachádza pobočka.

2.   Ak sa požiadavky na zverejňovanie vzťahujúce sa pobočku odlišujú od požiadaviek vzťahujúcich sa na spoločnosť, v prípade operácií s pobočkou majú prednosť požiadavky vzťahujúce sa na pobočku.

3.   Dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Článok 18 a článok 19 ods. 1 sa uplatnia primerane.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby pobočky mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Uvedený jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla pobočky v uvedenom registri a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

Článok 30

Zverejňované dokumenty a údaje

1.   Povinné zverejňovanie stanovené v článku 29 sa vzťahuje iba na tieto dokumenty a údaje:

a)

adresa pobočky;

b)

predmet činnosti pobočky;

c)

register, v ktorom je vedený pre spoločnosť spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu spoločnosti do tohto registra;

d)

obchodné meno a právna forma spoločnosti a názov pobočky, ak sa líši od obchodného mena spoločnosti;

e)

vymenovanie, ukončenie funkcie a údaje o totožnosti osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach;

ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. d),

ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky s uvedením rozsahu ich právomocí;

f)

likvidácia spoločnosti, vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. h), j) a k),

konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, ktorého predmetom je spoločnosť;

g)

účtovné doklady v súlade s článkom 31;

h)

zrušenie pobočky.

2.   Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže stanoviť zverejňovanie tak, ako je uvedené v článku 29,

a)

podpisu osôb uvedených v odseku 1 písm. e) a f) tohto článku;

b)

aktu, ktorým sa spoločnosť zakladá, a stanov, ak sú obsahom samostatného dokumentu, v súlade s článkom 14 písm. a), b) a c), a zmien týchto dokumentov;

c)

osvedčenia z registra uvedeného v odseku 1 písm. c) tohto článku o existencii spoločnosti;

d)

údaje o zábezpekách zaťažujúcich majetok spoločnosti nachádzajúci sa v tomto členskom štáte, ak sa toto zverejňovanie týka platnosti takých zábezpek.

Článok 31

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 30 ods. 1 písm. g) sa týka iba účtovných dokladov spoločnosti tak, aby boli v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES (30) a smernicou 2013/34/EÚ vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje.

Článok 32

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov, ktoré sa majú zverejniť

Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže nariadiť, že zverejňovanie dokumentov uvedených v článku 30 ods. 2 písm. b) a v článku 31 sa má vykonať v inom úradnom jazyku Únie a že preklady týchto dokumentov musia byť overené.

Článok 33

Zverejňovanie v prípade viacerých pobočiek v členskom štáte

Ak v členskom štáte existuje viac pobočiek zriadených tou istou spoločnosťou, zverejňovanie stanovené v článku 30 ods. 2 písm. b) a článku 31 možno vykonať v registri pobočky podľa voľby spoločnosti.

V prípade uvedenom v prvom odseku sa povinnosť zverejňovania ostatnými pobočkami vzťahuje na uvedenie registra pobočky, v ktorom bolo zverejnenie vykonané, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Článok 34

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze a o výmaze spoločnosti z registra

1.   Článok 20 sa uplatní na register spoločnosti, ako aj na register pobočky.

2.   Členské štáty určia postup, ktorý sa má dodržiavať pri prijatí informácií uvedených v článku 20 ods. 1 a 2. Takýmto postupom sa zaistí, že ak došlo k zrušeniu spoločnosti alebo iným spôsobom k jej výmazu z registra, bez zbytočného odkladu sa z registra vymažú aj jej pobočky.

3.   Druhá veta odseku 2 sa nevzťahuje na pobočky spoločností, ktoré sa z registra vymazali v dôsledku akejkoľvek zmeny právnej formy dotknutej spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

Článok 35

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali popri údajoch stanovených v článku 26 taktiež register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Oddiel 3

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín

Článok 36

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1.   Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré sa nespravujú právom členského štátu, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami spoločností uvedenými v prílohe II, sa zverejňujú podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom bola pobočka zriadená, v súlade s článkom 16.

2.   Uplatní sa článok 29 ods. 2

Článok 37

Povinne zverejňované dokumenty a údaje

Povinné zverejňovanie stanovené v článku 36 sa vzťahuje aspoň na tieto dokumenty a údaje:

a)

adresa pobočky;

b)

predmet činnosti pobočky;

c)

právo štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť;

d)

ak to právo stanovuje, register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra;

e)

akt o založení spoločnosti a stanovy, ak sú obsahom samostatného aktu, ako aj všetky zmeny v uvedených dokumentoch;

f)

právna forma, sídlo a predmet podnikania spoločnosti, ako aj aspoň jedenkrát do roka výška upísaného základného imania, ak nie sú uvedené údaje obsahom dokumentov uvedených v písmene e);

g)

obchodné meno spoločnosti a názov pobočky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;

h)

vymenovanie, ukončenie funkcie a totožnosť osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach:

ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu,

ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky.

Uvedie sa rozsah právomocí osôb oprávnených zastupovať spoločnosť, ako aj to, či uvedené osoby môžu zastupovať spoločnosť jednotlivo alebo či musia konať spoločne;

i)

zrušenie spoločnosti a vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie,

konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, predmetom ktorého je spoločnosť;

j)

účtovné doklady v súlade s článkom 38;

k)

zrušenie pobočky.

Článok 38

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

1.   Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 37 písm. j) sa týka účtovných dokladov spoločnosti tak, ako boli vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť. Ak tieto doklady nie sú vypracované v súlade so smernicou 2013/34/EÚ alebo rovnocenným spôsobom, členské štáty môžu žiadať vypracovanie a zverejňovanie účtovných dokladov, ktoré sa vzťahujú na činnosti pobočky.

2.   Uplatnia sa články 32 a 33.

Článok 39

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo pobočky v uvedenom registri. Ak právo štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje, vyžaduje zápis do registra, uvedie sa aj register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra.

Oddiel 4

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 40

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie pre prípad, že nedôjde k zverejneniu stanovenému v článkoch 29, 30, 31, 36, 37 a 38 a ak v obchodných listoch a objednávkach nie sú uvedené povinné údaje stanovené v článkoch 35 a 39.

Článok 41

Osoby plniace náležitosti zverejňovania

Každý členský štát určí osoby, ktoré sú povinné splniť náležitosti zverejňovania stanovené v oddieloch 2 a 3.

Článok 42

Výnimky z ustanovení o zverejňovaní účtovných dokladov pre pobočky

1.   Články 31 a 38 sa nevzťahujú na pobočky zriadené úverovými a finančnými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica Rady 89/117/EHS (31).

2.   Až do ďalšej koordinácie nemusia členské štáty uplatňovať články 31 a 38 na pobočky zriadené poisťovňami.

Článok 43

Kontaktný výbor

Kontaktný výbor zriadený podľa článku 52 smernice Rady 78/660/EHS (32) taktiež:

a)

napomáha bez toho, aby boli dotknuté články 258 a 259 zmluvy, zosúladenému uplatňovaniu ustanovení oddielov 2, 3 a tohto oddielu pomocou pravidelných rokovaní, najmä o jednotlivých problémoch vznikajúcich v súvislosti s jej uplatňovaním;

b)

radí Komisii v prípade potreby vo veciach dodatkov alebo zmien ustanovení oddielov 2, 3 a tohto oddielu.

KAPITOLA IV

Udržiavanie kapitálu a zmeny

Oddiel 1

Kapitálové požiadavky

Článok 44

Všeobecné ustanovenia

1.   Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúcimi sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa ustanovenia tejto kapitoly neuplatňujú na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Článok 45

Minimálne základné imanie

1.   Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 EUR.

2.   Európsky parlament a Rada, konajúci na návrh Komisie v súlade s článkom 50 ods. 1 a článkom 50 ods. 2 písm. g) zmluvy, každých päť rokov preskúmajú a v prípade potreby zrevidujú čiastku uvedenú v odseku 1 a vyjadrenú v eurách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Únii, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v prílohe I len veľkým a stredným podnikom.

Článok 46

Aktíva

Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív však nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.

Článok 47

Hodnota akcií pri ich vydaní

Akcie nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, za nižšiu hodnotu, než je ich účtovná paritná hodnota.

Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.

Článok 48

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie

Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.

Oddiel 2

Záruky týkajúce sa povinného kapitálu

Článok 49

Správa experta o nepeňažných vkladoch

1.   Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

2.   Správa experta uvedená v odseku 1 musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií, ktoré majú byť vydané ako protiplnenie.

3.   Správa experta sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

4.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok, ak 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady, vložila jedna alebo viac spoločností, a ak sú splnené tieto požiadavky:

a)

v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby uvedené v článku 4 písm. i) dohodli vzdať sa vypracovania správy experta;

b)

takáto dohoda sa zverejnila v súlade s odsekom 3;

c)

spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje aspoň menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;

d)

spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas uvedenej doby je prevod takýchto akcií zakázaný;

e)

ručiteľský záväzok uvedený v písmene d) sa zverejní v súlade s odsekom 3 a

f)

spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po uspokojení všetkých nárokov vyplývajúcich z ručiteľského záväzku uvedeného v písmene d), ktoré boli uplatnené počas uvedenej doby.

5.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môžu stanoviť, že správu vypracovanú podľa odseku 1 tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

Článok 50

Odchýlka od požiadavky na správu experta

1.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3 tejto smernice, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (33), alebo nástroje peňažného trhu, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 17 uvedenej smernice, vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, pri ktorej sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 21 uvedenej smernice, počas dostatočnej doby predo dňom splatenia príslušného nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určí vnútroštátne právo.

Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili hodnotu tohto aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi alebo nástrojmi peňažného trhu stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad a ich primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom, a ak sú splnené tieto podmienky:

a)

primeraná cena je stanovená k dátumu nie neskoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva a

b)

ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami oceňovania v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené.

V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú hodnotu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely nového ocenenia uvedeného v druhom pododseku sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Ak sa nevykoná takéto nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým expertom, pričom sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Takíto akcionári môžu predložiť žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti.

3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená od hodnoty jednotlivého aktíva z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ bola táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES.

Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú primerane.

Článok 51

Nepeňažný vklad bez správy experta

1.   Ak sa vloží nepeňažný vklad, ako je uvedené v článku 50, bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 4 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva musí byť zverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie:

a)

opis nepeňažného vkladu;

b)

jeho hodnota, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia;

c)

vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu akcií, ktoré sa majú vydať za túto protihodnotu, a

d)

vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie.

Zverejnenie vyhlásenia sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 16.

2.   Ak sa bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 68 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie uvedené v odseku 1 tohto článku, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu podľa článku 16 skôr než má byť nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku obmedzí iba na oznámenie, že od uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti.

3.   Každý členský štát v primeranej miere zaručí súlad s postupom stanoveným v článku 50 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3.

Článok 52

Významné nadobudnutie od založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti

1.   Ak pred uplynutím lehoty, ktorú stanovuje vnútroštátne právo a ktorá predstavuje aspoň dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti, spoločnosť nadobudne aktíva, ktoré patria osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 4 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania, nadobudnutie sa preskúma a jeho podrobnosti sa zverejnia spôsobom uvedeným v článku 49 ods. 1, 2 a 3 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia.

Články 50 a 51 sa uplatňujú primerane.

Členské štáty môžu tiež požadovať, aby sa uvedené ustanovenia uplatnili, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.

2.   Odsek 1 sa neuplatňuje na nadobudnutia uskutočnené v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutia na podnet správneho orgánu alebo súdu alebo pod ich dohľadom, ani na nadobudnutia na burze.

Článok 53

Povinnosť akcionárov splatiť vklad

Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 54

Záruky v prípade konverzie

Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby boli v prípade premeny inej formy spoločnosti na akciovú spoločnosť poskytnuté záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 3 až 6 a článkoch 45 až 53.

Článok 55

Zmena stanov alebo aktu o založení spoločnosti

Článkami 3 až 6 a článkami 45 až 54 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.

Oddiel 3

Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

Článok 56

Všeobecné pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

1.   S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ by sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení znížilo pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov ani stanov spoločnosti rozdeliť.

2.   Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.

3.   Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku zisku na konci posledného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

4.   Pojem „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.

5.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu preddavkov na dividendy, musia byť dodržané aspoň tieto podmienky:

a)

zostaví sa predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že finančné prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné;

b)

čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

6.   Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania kapitalizáciou rezervných fondov.

7.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlku od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.

Na účely tohto odseku pojem „investičná spoločnosť s pevným základným imaním“ znamená len spoločnosti:

a)

ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie ich prostriedkov do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami, a

b)

ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.

Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:

a)

uložia takýmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali označenie „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26;

b)

nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, rozdelenie akcionárom, pokiaľ je na konci posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky záväzkov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení akcionárom pod túto hranicu znížila, a

c)

uložia každej takejto spoločnosti, ktorá pristúpi k rozdeleniu akcionárom, aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť spresnila.

Článok 57

Vrátenie nezákonného rozdelenia

Každé rozdelenie akcionárom, ktoré nie je v súlade s článkom 56, musia akcionári, ktorí ho dostali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech.

Článok 58

Závažná strata upísaného základného imania

1.   V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či by sa mala spoločnosť zrušiť, alebo prijať iné opatrenia.

2.   Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.

Oddiel 4

Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou

Článok 59

Zákaz upisovania vlastných akcií

1.   Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.

2.   Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, na upisovateľa sa hľadí, akoby ich upísal na svoj účet.

3.   Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 4 písm. i) alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá takáto osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.

Článok 60

Nadobúdanie vlastných akcií

1.   Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bolo dotknuté nariadenie (EÚ) č. 596/2014, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia takéto nadobudnutie týmto podmienkam:

a)

povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré sa môžu nadobudnúť, dobu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálnu dĺžku stanoví vnútroštátne právo, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia;

b)

nadobudnutie vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a

c)

do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená.

Okrem toho môžu členské štáty podmieniť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok:

a)

menovitá hodnota alebo, ak nie je známa menovitá hodnota, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, neprekročí hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania;

b)

oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota musia byť určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

c)

spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania;

d)

podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem zníženia upísaného základného imania; túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezervného fondu;

e)

nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov.

2.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 prvého pododseku písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou nevyhnutné pre odvrátenie vážnej a bezprostredne hroziacej ujmy spoločnosti. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a povahe vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele nadobudnutých akcií na upísanom základnom imaní, a o protihodnote za uvedené akcie.

3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 prvý pododsek písm. a) prvú vetu na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu takýchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa ich nadobudnutia.

Článok 61

Odchýlka od pravidiel o nadobúdaní akcií

1.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že článok 60 neuplatnia na:

a)

akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 82;

b)

akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;

c)

akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;

d)

akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov, najmä v prípade zlúčenia a splynutia, zmeny predmetu podnikania alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;

e)

akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;

f)

akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov prepojených spoločností;

g)

akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti voči majiteľovi týchto akcií a

h)

akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním, ako je vymedzená v článku 56 ods. 7 druhom pododseku, a nadobudnuté na žiadosť investora touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 56 ods. 7 tretí pododsek písm. a). Takéto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.

2.   Akcie nadobudnuté v prípadoch uvedených v odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania

3.   Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote stanovenej v odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Takéto zníženie sa musí nariadiť, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2.

Článok 62

Dôsledky nezákonného nadobudnutia vlastných akcií

Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 60 a 61 sa musia scudziť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia. Ak k ich scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 61 ods. 3

Článok 63

Držanie vlastných akcií a výročná správa v prípade nadobudnutia vlastných akcií

1.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia vždy vlastníctvo týchto akcií prinajmenšom týmto podmienkam:

a)

z práv, ktoré sú spojené s akciami, sa v každom prípade musí pozastaviť hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami spoločnosti;

b)

pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, musí byť v pasívach uvedený nerozdeliteľný rezervný fond v rovnakej výške.

2.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala prinajmenšom:

a)

dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;

b)

počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;

c)

v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;

d)

počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií, ktoré spoločnosť nadobudla a vlastní vo svojom portfóliu, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú.

Článok 64

Finančná pomoc spoločnosti pre nadobudnutie jej akcií treťou osobou

1.   Ak členské štáty povolia spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou, podmienia takéto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

2.   Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1.

Úverová bonita tretej osoby, alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán musí byť náležite preverená.

3.   Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenými v článku 83.

Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie:

a)

dôvody pre danú transakciu;

b)

záujem spoločnosti na vykonaní takejto transakcie;

c)

podmienky, za akých sa transakcia vykoná;

d)

riziká súvisiace s transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a

e)

cenu, za akú tretia osoba akcie nadobudne.

Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 16.

4.   Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a to ani pri zohľadnení zníženia čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 60 ods. 1

Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci.

5.   V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda s finančnou pomocou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti v zmysle článku 60 ods. 1 alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

6.   Odseky 1 až 5 sa neuplatnia na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločnosti s ňou prepojenej.

Uvedené transakcie však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku stanovenú v článku 56 ods. 1

7.   Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 61 ods. 1 písm. h).

Článok 65

Dodatočné ochranné opatrenia v prípade transakcií so spriaznenými stranami

V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasťou transakcie uvedenej v článku 64 ods. 1 tejto smernice, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 22 smernice 2013/34/EÚ, alebo samotná materská spoločnosť, alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet členov týchto orgánov alebo na účet takejto spoločnosti, sú protistranou tejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných ochranných opatrení, aby takáto transakcia nebola v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti.

Článok 66

Prijatie vlastných akcií ako záruky

1.   Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 60, článku 61 ods. 1 a článkov 63 a 64.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 na transakcie uzavreté v rámci bežných obchodov bánk a iných finančných inštitúcií.

Článok 67

Upísanie, nadobudnutie alebo vlastníctvo akcií spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv

1.   Ak akcie akciovej spoločnosti upíše, nadobudne alebo vlastní iná spoločnosť, ktorá má právnu formu uvedenú v prílohe II a v ktorej má akciová spoločnosť priamo alebo nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo v ktorej môže priamo alebo nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, považuje sa to za konanie samotnej akciovej spoločnosti.

Prvý pododsek sa uplatní aj vtedy, ak sa táto iná spoločnosť spravuje právom tretej krajiny a má právnu formu porovnateľnú s právnou formou uvedenou v prílohe II.

Ak však akciová spoločnosť má nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo môže nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, nemusia členské štáty uplatniť prvý ani druhý pododsek, ak stanovia pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť.

2.   Ak nedôjde ku koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov, môžu členské štáty:

a)

vymedziť prípady, v ktorých sa predpokladá, že akciová spoločnosť je schopná uplatňovať dominantný vplyv na inú spoločnosť; ak členský štát využije túto možnosť, jeho vnútroštátne právo v každom prípade stanoví, že možnosť uplatňovať dominantný vplyv existuje, ak akciová spoločnosť:

i)

má právo menovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a zároveň je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti, alebo

ii)

je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv jej akcionárov alebo spoločníkov na základe dohody uzatvorenej s ostatnými akcionármi alebo spoločníkmi tejto spoločnosti.

Členské štáty nie sú povinné stanoviť iné prípady ako tie, ktoré sú uvedené v bodoch i) a ii) prvého pododseku;

b)

vymedziť prípady, keď je akciová spoločnosť považovaná za nepriameho držiteľa hlasovacích práv alebo za schopnú nepriamo uplatňovať dominantný vplyv;

c)

spresniť okolnosti, za akých je akciová spoločnosť považovaná za držiteľa hlasovacích práv.

3.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak k upisovaniu, nadobúdaniu alebo vlastneniu dochádza na účet inej osoby ako tej, ktorá upisuje, nadobúda alebo je majiteľom akcií, a táto osoba nie je akciovou spoločnosťou uvedenou v odseku 1 ani inou spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť priamo či nepriamo väčšinový podiel na hlasovacích právach, alebo v ktorej môže priamo či nepriamo uplatňovať dominantný vplyv.

4.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie upisuje, nadobúda alebo je ich majiteľom iná spoločnosť, ktorá je obchodníkom s cennými papiermi, v rámci svojho predmetu podnikania, ak je členom burzy s cennými papiermi so sídlom alebo pôsobením v členskom štáte, alebo ide o spoločnosť schválenú orgánom alebo pod dohľadom orgánu členského štátu príslušného pre dohľad nad obchodníkmi s cennými papiermi, medzi ktorých možno zahrnúť v zmysle tejto smernice aj úverové inštitúcie.

5.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie akciovej spoločnosti držané inou spoločnosťou boli nadobudnuté pred tým, ako vzťah medzi týmito dvoma spoločnosťami zodpovedal podmienkam stanoveným v odseku 1.

Hlasovacie práva spojené s týmito akciami sa však pozastaví a tieto akcie sa vezmú do úvahy pri stanovení, či je splnená podmienka podľa článku 60 ods. 1 písm. b).

6.   Členské štáty nemusia uplatňovať článok 61 ods. 2 alebo 3 ani článok 62 v prípade nadobudnutia akcií akciovej spoločnosti inou spoločnosťou, ak stanovia:

a)

pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktoré drží iná spoločnosť, a

b)

členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti sú povinní odkúpiť od tejto inej spoločnosti akcie uvedené v článku 61 ods. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za akú ich táto iná spoločnosť nadobudla; táto sankcia sa neuplatní výlučne v prípade, ak členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti preukážu, že táto spoločnosť sa na upisovaní ani nadobúdaní uvedených akcií nepodieľala.

Oddiel 5

Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania

Článok 68

Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania

1.   O každom zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie a aj zvýšenie upísaného základného imania sa zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16.

2.   Stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa má zverejniť v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 1, môžu povoliť zvýšenie upísaného základného imania až do maximálnej výšky, ktorú stanovia vzhľadom na maximálnu výšku stanovenú zákonom. V prípade potreby sa rozhodne o zvýšení upísaného základného imania v medziach výšky stanovenej na to splnomocneným orgánom spoločnosti. Toto splnomocnenie orgánu je maximálne na dobu piatich rokov a valné zhromaždenie ho môže raz alebo viackrát obnoviť vždy na obdobie nepresahujúce päť rokov.

3.   Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania uvedené v odseku 1 alebo povolenie na zvýšenie základného imania uvedené v odseku 2 musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionára, ktorého práva sú transakciou dotknuté.

4.   Tento článok sa uplatňuje na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale neuplatňuje sa na premenu takýchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie.

Článok 69

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie za vklad

Akcie vydané ako protiplnenie za vklad v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť splatené aspoň do výšky 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Ak je stanovené emisné ážio, musí byť úplne splatené.

Článok 70

Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady

1.   Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od rozhodnutia zvýšiť upísané základné imanie.

2.   Vklady uvedené v odseku 1 tvoria predmet správy vypracovanej pred zvýšením základného imania jedným alebo viacerými expertmi nezávislými od spoločnosti, menovanými alebo schválenými správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

Uplatňuje sa článok 49 ods. 2 a 3 a články 50 a 51.

3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2 v prípade zvýšenia upísaného základného imania vykonaného s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti, ktorá zaniká alebo sa delí pri zlúčení alebo rozdelení, alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií.

V prípade zlúčenia alebo rozdelenia však členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo oprojekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú, že uplatnia odsek 2 v prípade zlúčenia alebo rozdelenia, môžu stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

4.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2, pokiaľ sú všetky akcie vydané v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady jednej alebo viacerých spoločností za podmienky, že sa všetci akcionári spoločnosti prijímajúcej vklady dohodli vzdať sa vypracovania správy experta a že sú splnené požiadavky článku 49 ods. 4 písm. b) až f).

Článok 71

Zvýšenie základného imania, ktoré nie je úplne upísané

Pokiaľ zvýšenie základného imania nie je úplne upísané, zvýši sa základné imanie o upísanú výšku, len ak túto možnosť výslovne stanovia podmienky emisie.

Článok 72

Zvýšenie základného imania upisovaného peňažnými vkladmi

1.   V priebehu každého zvyšovania základného imania upisovaného peňažnými vkladmi sa musia akcie prednostne ponúknuť akcionárom pomerne podľa podielu ich akcií na základnom imaní.

2.   Právne predpisy členského štátu:

a)

nemusia uplatniť odsek 1 na akcie, s ktorými je spojené obmedzené právo na účasť na rozdelení v zmysle článku 56 a/alebo na rozdelení majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie, alebo

b)

môžu povoliť, ak sa upísané základné imanie spoločnosti, ktoré tvorí viac druhov akcií s rozdielnym hlasovacím právom alebo právom na účasť na rozdelení v zmysle článku 56, alebo právom na rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie, zvyšuje vydaním nových akcií len jedného z týchto druhov, výkon predkupného práva akcionárov vlastniacich iné druhy akcií až po uplatnení tohto práva akcionármi vlastniacimi druh akcií, ktorý sa vydáva.

3.   Ponuka na prednostné upísanie akcií a lehota, v ktorej sa musí toto právo uplatniť, musia byť zverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom v súlade s článkom 16. Právne predpisy členského štátu však nemusia požadovať toto zverejnenie, pokiaľ všetky akcie spoločnosti znejú na meno. V tomto prípade musia byť všetci akcionári informovaní písomne. Predkupné právo musí byť uplatnené v lehote najmenej 14 dní odo dňa zverejnenia ponuky alebo odo dňa odoslania listov akcionárom.

4.   Stanovy alebo akt o založení spoločnosti nemôžu predkupné právo obmedziť ani vylúčiť. Môže sa tak však stať na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Správny alebo riadiaci orgán je povinný predložiť takému valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie dôvody obmedzenia alebo vylúčenia predkupného práva a stanovenia navrhovanej ceny emisie. Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a pravidiel o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 83. Jeho rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

5.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že stanovy, akt o založení spoločnosti alebo valné zhromaždenie uznášajúce sa podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti, o väčšinovom rozhodovaní a o zverejňovaní stanovených v odseku 4 tohto článku môžu udeliť právomoc obmedziť alebo vylúčiť predkupné právo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zvýšení upísaného základného imania v medziach schválenej výšky základného imania. Táto právomoc sa nemôže udeliť na dlhšie obdobie, než je oprávnenie, ktoré je stanovené v článku 68 ods. 2

6.   Odseky 1 až 5 sa uplatňujú na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo na upísanie akcií, ale neuplatňuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie akcií.

7.   Ak sa akcie vydajú bankám alebo iným finančným inštitúciám s cieľom ponúknuť ich akcionárom spoločnosti v súlade s odsekmi 1 a 3 na základe rozhodnutia o zvýšení upísaného základného imania, k vylúčeniu predkupného práva na účely odsekov 4 a 5 nedôjde.

Článok 73

Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení upísaného základného imania

Každé zníženie upísaného základného imania s výnimkou zníženia nariadeného súdnym rozhodnutím musí podliehať aspoň rozhodnutiu valného zhromaždenia, ktoré sa uznáša podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 83 bez toho, aby boli dotknuté články 79 a 80. Takéto rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia sa uvedie aspoň účel zníženia základného imania a spôsob jeho vykonania.

Článok 74

Zníženie upísaného základného imania v prípade viacerých druhov akcií

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení upísaného základného imania musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.

Článok 75

Ochranné opatrenia pre veriteľov v prípade zníženia upísaného základného imania

1.   V prípade zníženia upísaného základného imania majú prinajmenšom veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo aspoň na zábezpeku pohľadávok, ktoré nie sú splatné v deň zverejnenia. Členské štáty nesmú takéto právo vylúčiť, pokiaľ veriteľ nemá k dispozícii primerané zabezpečenie pohľadávok, alebo ak takéto zabezpečenie nie je nevyhnutné so zreteľom na aktíva spoločnosti.

Členské štáty stanovia podmienky uplatňovania práva stanoveného v prvom pododseku. V každom prípade členské štáty zabezpečia, aby boli veritelia oprávnení obrátiť sa na príslušný správny orgán alebo súd, aby získali primerané zabezpečenie pohľadávok, pokiaľ môžu spoľahlivo preukázať, že v dôsledku zníženia upísaného základného imania je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané zabezpečenie pohľadávok.

2.   Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň to, že zníženie základného imania bude neplatné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť.

3.   Tento článok sa uplatňuje, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným odpustením splatenia zostatkov vkladov akcionárov.

Článok 76

Odchýlka od ochranných opatrení pre veriteľov v prípade zníženia upísaného základného imania

1.   Členské štáty nemusia uplatňovať článok 75 na zníženie upísaného základného imania, ktorého cieľom je vyrovnať vzniknuté straty alebo zahrnúť finančné čiastky do rezervného fondu za podmienky, že následne výška tohto rezervného fondu nepresiahne 10 % zníženého upísaného základného imania. Tento rezervný fond sa nemôže s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť medzi akcionárov; môže sa použiť len na vyrovnanie vzniknutej straty alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ členské štáty túto operáciu umožňujú.

2.   V prípadoch uvedených v odseku 1 stanovia právne predpisy členských štátov aspoň opatrenia potrebné na to, aby sa zabezpečilo, že sa čiastky plynúce zo zníženia upísaného základného imania nemôžu použiť na vykonanie platieb alebo na rozdelenie akcionárom ani na zbavenie akcionárov povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 77

Zníženie upísaného základného imania a minimalneho základného imania

Upísané základné imanie sa nesmie znížiť na čiastku nižšiu, než je minimálne základné imanie stanovené v článku 45.

Členské štáty však môžu povoliť takéto zníženie, pokiaľ zároveň stanovia, že rozhodnutie znížiť upísané základné imanie nadobudne účinnosť, len ak dôjde k zvýšeniu upísaného základného imania na úroveň, ktorá sa rovná aspoň stanovenému minimu.

Článok 78

Amortizácia upísaného základného imania bez zníženia

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú úplnú alebo čiastočnú amortizáciu upísaného základného imania bez jeho súčasného zníženia, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:

a)

ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti umožňujú amortizáciu, o tejto amortizácii rozhodne valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania; ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti neumožňujú amortizáciu, rozhodne o nej valné zhromaždenie aspoň za podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania stanovených v článku 83; toto rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16;

b)

amortizácia sa môže uskutočniť len z prostriedkov určených na rozdelenie v zmysle článku 56 ods. 1 až 4;

c)

akcionári, ktorých akcie sú amortizované, si ponechajú svoje práva v spoločnosti s výnimkou práva na vrátenie vkladu a práva na účasť na rozdelení prvej dividendy z neamortizovaných akcií.

Článok 79

Zníženie upísaného základného imania povinným stiahnutím akcií z obehu

1.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú spoločnostiam znížiť ich upísané základné imanie povinným stiahnutím akcií z obehu, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:

a)

povinné stiahnutie musí byť stanovené alebo povolené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti pred upísaním akcií, ktoré majú byť stiahnuté;

b)

ak je povinné stiahnutie povolené len stanovami alebo aktom o založení spoločnosti, rozhodne o ňom valné zhromaždenie, pokiaľ ho jednomyseľne neschvália dotknutí akcionári;

c)

orgán spoločnosti, ktorý rozhodne o povinnom stiahnutí, určí podmienky a spôsob uskutočnenia tejto operácie, pokiaľ neboli určené už v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

d)

článok 75 sa uplatňuje okrem prípadu úplne splatených akcií, ktoré sú spoločnosti poskytnuté bezplatne alebo ktoré sú stiahnuté s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií; tento rezervný fond sa nesmie s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú, a

e)

rozhodnutie o povinnom stiahnutí sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

2.   Článok 73 prvý odsek ani články 74, 76 a 83 sa neuplatňujú na prípady uvedené v odseku 1 tohto článku.

Článok 80

Zníženie upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samotnou spoločnosťou alebo v jej mene

1.   V prípade zníženia upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, o stiahnutí vždy rozhodne valné zhromaždenie.

2.   Článok 75 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré boli nadobudnuté bezodplatne alebo s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond nesmie byť s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdelený medzi akcionárov. Tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú.

3.   Články 74, 76 a 83 sa neuplatnia v prípadoch uvedených v odseku 1 tohto článku.

Článok 81

Amortizácia upísaného základného imania alebo jeho zníženie stiahnutím akcií z obehu v prípade viacerých druhov akcií

Ak v prípadoch uvedených v článku 78, článku 79 ods. 1 písm. b) a článku 80 ods. 1 existuje viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o amortizácii upísaného základného imania alebo o jeho znížení stiahnutím akcií z obehu musí byť predmetom oddeleného hlasovania najmenej pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.

Článok 82

Podmienky pre odkúpenie akcií

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú spoločnostiam vydávať odkúpiteľné akcie, požadujú pre odkúpenie takýchto akcií splnenie aspoň týchto podmienok:

a)

odkúpenie musia povoľovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti pred upísaním odkúpiteľných akcií;

b)

tieto akcie musia byť úplne splatené;

c)

podmienky a podrobnosti odkúpenia musia určovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti;

d)

k odkúpeniu môže dôjsť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4 alebo z výnosu novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;

e)

čiastka, ktorá sa rovná menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých odkúpených akcií, musí byť zahrnutá do rezervného fondu, ktorý nie je možné s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu;

f)

písmeno e) sa neuplatňuje na odkúpenie s využitím výnosu z novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;

g)

ak je v dôsledku odkúpenia stanovená výplata ážia akcionárom, môže byť toto ážio vyplatené len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4 alebo z iného rezervného fondu než uvedeného v písmene e) tohto článku, ktorý nie je možné s výnimkou znižovania upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu alebo na vyrovnanie nákladov uvedených v článku 4 písm. j), alebo na vyrovnanie nákladov na emisiu akcií alebo dlhopisov, alebo na výplatu ážia majiteľom odkupovaných akcií alebo dlhopisov;

h)

oznámenie o odkúpení musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Článok 83

Požiadavky na hlasovanie týkajúce sa rozhodnutí valného zhromaždenia

Právne predpisy členských štátov stanovia, že rozhodnutia uvedené v článku 72 ods. 4 a 5 a článkoch 73, 74, 78 a 81 sa majú prijať aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov spojených so zastúpenými cennými papiermi alebo zastúpeným upísaným základným imaním.

Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť, že ak je zastúpená aspoň polovica upísaného základného imania, postačuje jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom odseku.

Oddiel 6

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 84

Odchýlka od niektorých požiadaviek

1.   Členské štáty sa môžu odchýliť od článku 48 prvého odseku, článku 60 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 68, 69 a 72 v rozsahu, v akom sú takéto odchýlky nevyhnutné na prijatie alebo uplatňovanie ustanovení určených na podporu účasti zamestnancov alebo ďalších skupín osôb určených vnútroštátnym právom na základnom imaní podnikov.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 60 ods. 1 písm. a) prvú vetu ani články 73, 74, 79 až 82 na spoločnosti založené podľa osobitných právnych predpisov, ktoré vydávajú podielové a zamestnanecké akcie, pričom zamestnanecké akcie sa vydávajú v prospech združenia zamestnancov spoločnosti, ktorí sú na valnom zhromaždení akcionárov zastupovaní splnomocnenými zástupcami s hlasovacím právom.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby sa článok 49, článok 58 ods. 1, článok 68 ods. 1, 2 a 3, článok 70 ods. 2 prvý pododsek, články 72 až 75 a články 79, 80 a 81 neuplatňovali v prípade použitia nástrojov na riešenie krízových situácií, príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ (34).

Článok 85

Rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi v rovnakom postavení

Na účely vykonávania tejto kapitoly zabezpečia právne predpisy členských štátov rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi v rovnakom postavení.

Článok 86

Prechodné ustanovenia

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 4 písm. g), i), j) a k) na spoločnosti existujúce ku dňu nadobudnutia účinnosti zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení prijatých na dosiahnutie súladu so smernicou Rady 77/91/EHS (35).

HLAVA II

ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

KAPITOLA I

Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach

Článok 87

Všeobecné ustanovenia

1.   Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

2.   Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu na družstvá zapísané ako jedna z foriem spoločností uvedených v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, vyžadujú od takýchto spoločností, aby vo všetkých dokumentoch uvedených v článku 26 používali slovo „družstvo“.

3.   Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu v prípadoch, ak spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú preberané alebo prestanú existovať, sú predmetom konkurzného konania, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo podobného konania.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré podliehajú použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií, príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.

Článok 88

Pravidlá pre zlúčenie a splynutie

Členské štáty stanovia pre spoločnosti spravujúce sa ich vnútroštátnymi právnymi predpismi, pravidlá upravujúce zlúčenie jednej alebo viacerých spoločností s inou spoločnosťou a pravidlá pre splynutie.

Článok 89

Vymedzenie pojmu „zlúčenie“

1.   Na účely tejto kapitoly „zlúčenie“ znamená postup, pri ktorom sa jedna alebo viac spoločností zrušia bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, pričom sa akcionárom spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, poskytnú akcie v preberajúcej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.

2.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že zlúčenie sa tiež môže vykonať, ak jedna alebo viac z nadobúdaných spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.

Článok 90

Vymedzenie pojmu „splynutie“

1.   Na účely tejto kapitoly „splynutie“ znamená postup, pri ktorom sa niekoľko spoločností zruší bez likvidácie a prevedú imanie na spoločnosť, ktorú vytvárajú, pričom svojim akcionárom poskytnú akcie novej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty

2.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že splynutie sa môže rovnako vykonať, ak jedna alebo viac zanikajúcich spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.

Oddiel 2

Zlúčenie

Článok 91

Návrh zmluvy o zlúčení

1.   Správne alebo riadiace orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vypracujú písomne návrh zmluvy o zlúčení.

2.   Návrh zmluvy o zlúčení obsahuje aspoň:

a)

právnu formu, obchodné meno a sídlo každej zlučovanej spoločnosti;

b)

výmenný pomer akcií a výšku doplatku v peniazoch;

c)

podmienky prerozdelenia akcií v preberajúcej spoločnosti;

d)

dátum, od ktorého môžu majitelia takýchto akcií uplatniť právo na podiel na zisku, a všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva;

e)

dátum, od ktorého sa úkony preberanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony preberajúcej spoločnosti;

f)

práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou majiteľom akcií s osobitnými právami a majiteľom iných cenných papierov ako akcií alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú;

g)

akákoľvek osobitná výhoda poskytnutá znalcom uvedeným v článku 96 ods. l a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 92

Zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení

Návrh zmluvy o zlúčení sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16 pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení minimálne jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má o ňom rozhodnúť.

Ktorákoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie stanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na uvedenú internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 93

Schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

1.   Zlúčenie vyžaduje aspoň schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie o schválení vyžaduje najmenej väčšinu dvoch tretín hlasov zastúpených akcií alebo zastúpeného upísaného základného imania.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom pododseku stačí, ak je zastúpená najmenej polovica upísaného základného imania. Navyše, ak je to vhodné, uplatnia sa predpisy o zmenách spoločenskej zmluvy a stanov.

2.   Ak je vydaných viac ako jeden druh akcií, rozhodnutie týkajúce sa zlúčenia podlieha osobitnému hlasovaniu akcionárov každého druhu akcií, ktorých práva sú týmto úkonom dotknuté.

3.   Rozhodnutie sa vzťahuje na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení a na schválenie všetkých zmien spoločenskej zmluvy a stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.

Článok 94

Výnimka z požiadavky schválenia zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

zverejnenie stanovené v článku 92 sa musí uskutočniť v prípade preberajúcej spoločnosti najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, a ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

b)

najmenej jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti;

c)

jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí vlastnia isté minimálne percento upísaného základného imania, musia mať možnosť zvolať valné zhromaždenie preberajúcej spoločnosti, aby rozhodlo o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť stanovené na viac ako 5 %. Členské štáty však môžu vyňať akcie bez hlasovacieho práva z tohto výpočtu.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 95

Podrobná písomná správa a informácie o zlúčení

1.   Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.

Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

2.   Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení sú povinné informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.

3.   Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nevyžadujú v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 96

Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení expertmi

1.   Jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených súdom alebo správnym orgánom preskúmajú návrh zmluvy o zlúčení a vypracujú písomnú správu pre akcionárov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ak také vymenovanie vykoná súd alebo správny orgán na spoločnú žiadosť týchto spoločností. Takíto nezávislí experti môžu, v závislosti od právnych predpisov každého členského štátu, byť fyzickými alebo právnickými osobami alebo spoločnosťami.

2.   V správe uvedenej v odseku 1 nezávislí experti v každom prípade uvedú, či podľa ich názoru je výmenný pomer akcií primeraný. Vo svojom vyhlásení uvedú prinajmenšom:

a)

metódu alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru akcií;

b)

či táto metóda alebo metódy sú primerané v danom prípade, hodnoty, ku ktorým sa dospelo použitím každej z tejto metód, a vyjadrenie k pomernej závažnosti pripisovanej jednotlivým metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo.

Správa musí taktiež uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

3.   Každý nezávislý expert je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení všetky dôležité informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania.

4.   Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení ani písomná správa nezávislého experta nie sú potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení.

Článok 97

Dostupnosť dokumentov akcionárom na nahliadnutie

1.   Všetci akcionári majú právo najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, nahliadnuť v sídle spoločnosti aspoň do týchto dokumentov:

a)

návrh zmluvy o zlúčení;

b)

ročné účtovné závierky a výročné správy zlučovaných spoločností za predchádzajúce tri účtovné obdobia;

c)

tam, kde je to vhodné, priebežná účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná riadna účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;

d)

tam, kde je to vhodné, správy správnych orgánov alebo riadiacich orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení uvedené v článku 95;

e)

prípadne správa uvedená v článku 96 ods. 1

Priebežná účtovná závierka sa na účely písmena c) prvého pododseku nevyžaduje, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku.Členské štáty môžu navyše stanoviť, že priebežná účtovná závierka sa nevyžaduje, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

2.   Priebežné účtovné závierky uvedené v odseku 1 prvom pododseku písm. c) musia byť vypracované použitím rovnakých metód a rovnakej štruktúry ako posledná ročná súvaha.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že:

a)

nie je potrebné vykonať novú fyzickú inventarizáciu;

b)

ocenenia uvedené v poslednej súvahe sa zmenia len v rozsahu, v akom odrážajú účtovníctvo; napriek tomu je však potrebné vziať do úvahy:

odpisy, oprávky a rezervy,

významné zmeny v reálnej hodnote nevyplývajúce z účtovníctva.

3.   Každý akcionár má právo na základe žiadosti bezplatne získať úplné kópie dokumentov uvedených v odseku 1, prípadne ich častí.

Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť elektronickou poštou.

4.   Spoločnosť je vyňatá z požiadavky poskytnúť na nahliadnutie dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla v prípade, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom po ukončení valného zhromaždenia, uverejní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami, než sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v akom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odsek 3 sa neuplatňuje, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť poskytne akcionárom tieto dokumenty na nahliadnutie v mieste jej sídla.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 98

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa spravuje smernicou 2001/23/ES.

Článok 99

Ochrana záujmov veriteľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

1.   Právne predpisy členských štátov musia stanoviť primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o zlúčení a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

2.   Na účely uvedené v odseku 1 právne predpisy členského štátu prinajmenšom stanovia, že takíto veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyžaduje takúto ochranu a ak títo veritelia ešte nedisponujú takýmito zárukami.

Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku zlúčenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

3.   Takáto ochrana môže byť odlišná pre veriteľov preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej spoločnosti.

Článok 100

Ochrana záujmov majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

Bez toho, aby to boli dotknuté predpisy o kolektívnom výkone ich práv, článok 99 sa uplatní na majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení s výnimkou prípadov, keď bolo zlúčenie schválené na schôdzi majiteľov dlhopisov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo ak zlúčenie schválili jednotlivo majitelia dlhopisov.

Článok 101

Ochrana majiteľov iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva

Majitelia iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a ktoré nie sú akciami, musia v preberajúcej spoločnosti dostať práva minimálne rovnocenné právam, ktoré mali v preberanej spoločnosti, pokiaľ zmenu uvedených práv neschválila schôdza majiteľov takýchto cenných papierov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo jednotlivo majitelia takýchto cenných papierov, alebo pokiaľ majitelia nie sú oprávnení, aby preberajúca spoločnosť odkúpila späť ich cenné papiere.

Článok 102

Úradné spísanie a osvedčenie dokumentov

1.   Ak právne predpisy členského štátu nestanovia súdnu alebo správnu preventívnu kontrolu zákonnosti zlúčenia, alebo ak sa taká kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony vyžadované na zlúčenie, musia byť úradne osvedčené zápisnice z valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, a ak je to vhodné, zmluva o zlúčení nasledujúca po takých valných zhromaždeniach. Ak zlúčenie nemusia schváliť valné zhromaždenia všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, musí byť úradne spísaný a osvedčený návrh zmluvy o zlúčení.

2.   Notár alebo orgán príslušný pre spísanie dokumentu a vydanie úradného osvedčenia musí preskúmať a potvrdiť existenciu a platnosť právnych úkonov a splnenie náležitostí vyžadovaných od spoločnosti, pre ktorú uvedený notár alebo orgán koná, a tiež existenciu a platnosť návrhu zmluvy o zlúčení.

Článok 103

Deň nadobudnutia účinnosti zlúčenia

Právne predpisy členských štátov stanovia deň, ku ktorému nadobudne zlúčenie účinnosť.

Článok 104

Náležitosti zverejnenia

1.   Zlúčenie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16 samostatne pre každú spoločnosť podieľajúcu sa na zlúčení.

2.   Preberajúca spoločnosť môže sama zabezpečiť splnenie náležitostí zverejnenia vzťahujúce sa na preberanú spoločnosť alebo preberane spoločnosti.

Článok 105

Právne dôsledky zlúčenia

1.   Zlúčenie má tieto právne dôsledky, ktoré nastanú súčasne:

a)

prechod imania preberanej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť, a to tak vo vzťahoch medzi nimi navzájom, ako aj vo vzťahoch k tretím osobám;

b)

akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti, a

c)

preberaná spoločnosť zaniká.

2.   Akcie preberajúcej spoločnosti sa nevymieňajú za akcie preberanej spoločnosti, ktoré sú vo vlastníctve:

a)

preberajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, avšak na účet preberajúcej spoločnosti, alebo

b)

preberanej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, avšak na účet preberanej spoločnosti.

3.   Predchádzajúcim nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré vyžadujú splnenie osobitných náležitostí na účinnosť prevodu určitých aktív, práv a pasív nadobúdanej spoločnosti voči tretím osobám. Nadobúdajúca spoločnosť môže splniť takéto náležitosti sama; právne predpisy členských štátov však môžu povoliť nadobúdanej spoločnosti, aby pokračovala v plnení takýchto náležitostí po obmedzené obdobie, ktoré nemôže, s výnimkou výnimočných prípadov, byť stanovené na dlhšie ako na šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

Článok 106

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii zlúčenia.

Článok 107

Občianskoprávna zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy v mene preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy uvedenej v článku 96 ods. 1 v mene preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane týchto expertov pri výkone ich povinností.

Článok 108

Podmienky neplatnosti zlúčenia

1.   Právne predpisy členských štátov môžu ustanoviť neplatnosť zlúčenia len v súlade s týmito podmienkami:

a)

neplatnosť musí vyslovená rozhodnutím súdu;

b)

zlúčenie, ktoré nadobudlo účinnosť podľa článku 103, možno vyhlásiť za neplatné len vtedy, ak neexistovala žiadna súdna alebo správna preventívna kontrola jeho zákonnosti alebo ak nebolo úradne osvedčené, alebo ak sa ukázalo, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné či napadnuteľné podľa vnútroštátnych právnych predpisov;

c)

konanie o neplatnosti nemožno začať neskôr ako šesť mesiacov po dátume, kedy sa zlúčenie stalo účinným voči osobám namietajúcim neplatnosť, alebo ak boli nedostatky odstránené;

d)

ak je možné napraviť nedostatok, kvôli ktorému možno vysloviť neplatnosť zlúčenia, príslušný súd poskytne dotknutým spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie;

e)

rozhodnutie súdu, ktorým bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, sa zverejní spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16;

f)

ak právne predpisy členského štátu povoľujú tretej osobe napadnúť takéto rozhodnutie, môže tak uvedená osoba učiniť len v priebehu šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia podľa oddielu 1 kapitoly III hlavy I;

g)

samotným rozhodnutím, ktorým bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, nie je dotknutá účinnosť záväzkov na ťarchu alebo v prospech preberajúcej spoločnosti, ktoré vznikli od nadobudnutia účinnosti zlúčenia do zverejnenia rozhodnutia súdu, a

h)

spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za záväzky preberajúcej spoločnosti uvedené v písmene g).

2.   Právne predpisy členského štátu môžu odchylne od odseku 1 písm. a) stanoviť, že neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak sa proti takémuto rozhodnutiu možno odvolať na súd. Odsek 1 písm. b) a d) až h) sa primerane uplatnia na správny orgán. Takéto konanie o neplatnosti nemožno začať viac ako šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

3.   Právne predpisy členského štátu o neplatnosti zlúčenia vyslovenej v rámci inej ako súdnej alebo správnej preventívnej kontroly zákonnosti nie sú dotknuté.

Oddiel 3

Splynutie

Článok 109

Splynutie

1.   Bez toho, aby boli dotknuté články 11 a 12, sa na splynutie uplatnia články 91, 92, 93 a 95 až 108. Na tieto účely „spoločnosť podieľajúca sa na splynutí“ a „preberaná spoločnosť“ znamenajú zanikajúcu spoločnosť a „preberajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť.

Článok 91 ods. 2 písm. a) sa uplatní aj na novozaloženú spoločnosť.

2.   Návrh zmluvy o splynutí a, ak sú obsiahnuté v osobitnom dokumente, spoločenská zmluva alebo návrh spoločenskej zmluvy a stanovy alebo návrh stanov novozaloženej spoločnosti sa schvália na valnom zhromaždení každej zo zanikajúcich spoločností.

Oddiel 4

Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií

Článok 110

Prevod celého imania jednou alebo viacerými spoločnosťami na inú spoločnosť, ktorá je držiteľom všetkých ich akcií a ostatných cenných papierov

Pre spoločnosti, ktoré sa spravujú ich právom, upravia členské štáty postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ktorá je majiteľom všetkých ich akcií a ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené právo hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup sa uplatnia ustanovenia oddielu 2 tejto kapitoly. Členské štáty však nesmú uložiť požiadavky stanovené v článku 91 ods. 2 písm. b), c) a d), v článkoch 95 a 96, článku 97 ods. 1 písm. d) a e), článku 105 ods. 1 písm. b) a v článkoch 106 a 107.

Článok 111

Výnimka z požiadavky schválenia valným zhromaždením

Členské štáty nesmú uplatňovať článok 93 na postupy uvedené v článku 110, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

zverejnenie podľa článku 92 sa vykoná vo vzťahu ku každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení najmenej jeden mesiac predtým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť;

b)

najmenej jeden mesiac pred tým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť, všetci akcionári preberajúcej spoločnosti musia mať možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 písm. a), b) a c) v sídle spoločnosti;

c)

uplatní sa článok 94 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 112

Akcie držané preberajúcou spoločnosťou alebo na jej účet

Členské štáty môžu uplatniť články 110 a 111 na postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ak všetky akcie a ostatné cenné papiere uvedené v článku 110 preberanej spoločnosti alebo spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet tejto spoločnosti.

Článok 113

Zlúčenie vykonané spoločnosťou, ktorá vlastní 90 % alebo viac akcií preberanej spoločnosti

Ak zlúčenie vykoná spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo spoločností, nesmú členské štáty vyžadovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

zverejnenie podľa článku 92 sa vykoná, pokiaľ ide o preberajúcu spoločnosť, najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, kde sa má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

b)

najneskôr jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 písm. a), b) a v prípade potreby v článku 97 ods. 1 písm. c), d) a e) v mieste sídla spoločnosti;

c)

uplatní sa článok 94 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 114

Výnimka z požiadaviek, ktoré sa uplatňujú v prípade zlúčenia

Členské štáty nesmú ukladať požiadavky uvedené v článkoch 95, 96 a 97 v prípade zlúčenia v zmysle článku 113, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

menšinoví akcionári preberanej spoločnosti majú právo, aby boli ich akcie odkúpené preberajúcou spoločnosťou;

b)

ak uplatnia uvedené právo, majú nárok na protiplnenie zodpovedajúce hodnote ich akcií;

c)

v prípade nezhody ohľadne protiplnenia musí byť umožnené, aby hodnotu odmeny určil súd alebo správny orgán určený členským štátom na tento účel.

Členský štát nemusí uplatňovať prvý odsek, ak jeho právne predpisy oprávňujú preberajúcu spoločnosť k tomu, aby bez predchádzajúcej verejnej ponuky na prevzatie od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov spoločnosti alebo spoločností, ktorá má byť prebraná alebo ktoré majú byť prebrané, požadovala, aby jej tieto cenné papiere predali za primeranú cenu pred zlúčením.

Článok 115

Prevod imania spoločnosťou alebo spoločnosťami na inú spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac ich akcií

Členské štáty môžu uplatňovať články 113 a 114 na postupy, ktorými sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevádzajú svoje imanie na inú spoločnosť, ak 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a iné cenné papiere uvedené v článku 113 preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.

Oddiel 5

Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie

Článok 116

Zlúčenie s doplatkom v peniazoch prekračujúcim 10 %

Ak v prípade jedného z postupov uvedených v článku 88 právne predpisy členského štátu povoľujú, aby doplatok v peniazoch prekročil 10 %, uplatnia sa oddiely 2 a 3 tejto kapitoly a články 113, 114 a 115.

Článok 117

Zlúčenie bez zániku všetkých preberaných spoločností

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú jeden z postupov uvádzaných v článkoch 88, 110 a 116 bez toho, aby všetky z preberaných spoločností takto zanikli, uplatní sa oddiel 2 s výnimkou článku 105 ods. 1 písm. c) a oddiel 3 alebo 4 tejto kapitoly.

KAPITOLA II

Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností

Článok 118

Všeobecné ustanovenia

Táto kapitola sa uplatňuje na zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné zlúčenia alebo splynutia“).

Článok 119

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly:

1.

„kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je:

a)

spoločnosť, ktorá má niektorú z právnych foriem uvedených v prílohe II, alebo

b)

spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám o sebe slúži na krytie jej záväzkov, a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách, ako sú uvedené v oddiele 2 kapitoly II hlavy I a oddiele 1 kapitoly III hlavy I na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb;

2.

„zlúčenie alebo splynutie“ je postup, pri ktorom:

a)

jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo

b)

dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo

c)

jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie.

Článok 120

Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 119 bod 2, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, pri ktorých právo najmenej jedného z dotknutých členských štátov umožňuje doplatok v peniazoch uvedený v článku 119 bode 2 písm. a) a b) prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

2.   Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo spadalo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 119 bode 1.

3.   Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej účastí príliš nelíšila od jej čistého obchodného imania, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré podliehajú použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií, príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.

Článok 121

Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí

1.   Ak nie je v tejto kapitole ustanovené inak,

a)

cezhraničné zlúčenia alebo splynutia sú možné len medzi spoločnosťami takých právnych foriem, ktoré sa môžu podieľať na zlúčení alebo splynutí podľa vnútroštátneho práva dotknutých členských štátov;

b)

spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, musí dodržať ustanovenia a formálne náležitosti podľa vnútroštátneho práva, ktorému podlieha. Ak právo jedného členského štátu umožňuje svojim vnútroštátnym orgánom zakázať zlúčenie alebo splynutie v tomto štáte z dôvodov verejného záujmu, potom toto platí aj pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak aspoň jedna spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, podlieha právu tohto členského štátu. Toto ustanovenie sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sa uplatňuje článok 21 nariadenia (ES) č. 139/2004.

2.   K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v odseku 1 písm. b) patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia alebo splynutia, ochranu veriteľov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastníkov dlhopisov a cenných papierov alebo podielov, ako aj zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 133. Členský štát môže prijať ustanovenia, týkajúce sa spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktoré sa riadia jeho právnym poriadkom, na účely zaistenia primeranej ochrany menšinových spoločníkov, ktorí boli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu.

Článok 122

Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí

Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

a)

právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a právnu formu, obchodné meno a sídlo, ktoré by mala mať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

b)

výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku doplatku v peniazoch;

c)

podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

d)

pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;

e)

dátum, od ktorého si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

f)

dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

g)

práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

h)

akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú znalcom, ktorí preskúmajú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, alebo členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

i)

stanovy spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

j)

tam, kde je to potrebné, informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

k)

informácie o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

l)

rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Článok 123

Zverejnenie

1.   Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí sa zverejní za každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu podľa článku 16 najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať.

Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení alebo splynutí je vyňatá z požiadavky na zverejnenie uloženej článkom 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého pododseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určia na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na uvedenú internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí na internetovej stránke a odkaz musí byť bezplatne prístupný verejnosti. Spoločnosti za takéto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitný poplatok za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom pododseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo na centrálnu elektronickú platformu spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

2.   Podliehajúc dodatočným požiadavkám členského štátu, ktorého právu podlieha dotknutá spoločnosť, sa musia pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť vo vestníku tohto členského štátu tieto údaje:

a)

právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;

b)

register, v ktorom sú uložené dokumenty každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, uvedené v článku 16 ods. 3, ako aj číslo zápisu v tomto registri;

c)

odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov a menšinových spoločníkov každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a adresu, na ktorej je možné o tom bezplatne získať všetky uvedené informácie.

Článok 124

Správa riadiaceho alebo správneho orgánu

Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje pre spoločníkov správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, vyplývajúcich pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov.

Táto správa sa dá k dispozícii spoločníkom a zástupcom zamestnancov najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 126.

Ak riadiaci alebo správny orgán niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane včas stanovisko od zástupcov ich zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, toto stanovisko sa priloží k uvedenej správe.

Článok 125

Správa nezávislého znalca

1.   Nezávislý znalec vypracuje pre spoločníkov každej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, správu, ktorá musí byť dostupná najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 126. V závislosti od práva členského štátu možno za takýchto znalcov vymenovať fyzické alebo právnické osoby.

2.   Namiesto znalcov vykonávajúcich činnosť pre niektorú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, môže na základe spoločného návrhu spoločností preskúmať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a vypracovať o nej spoločnú písomnú správu pre všetkých spoločníkov jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných alebo schválených na tento účel súdom alebo správnym orgánom členského štátu, ktorého právu podlieha jedna zo spoločností podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

3.   Správa znalca obsahuje aspoň údaje stanovené v článku 96 ods. 2 Znalec má právo na poskytnutie všetkých informácií, ktoré považuje za potrebné na splnenie svojich povinností, od každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

4.   Preskúmanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí nezávislým znalcom ani vypracovanie správy znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.

Článok 126

Schválenie valným zhromaždením

1.   Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124 a 125 a rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

2.   Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

3.   Ak sú splnené podmienky stanovené v článku 94, právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať súhlas valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti.

Článok 127

Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu

1.   Každý členský štát poverí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie týkajúcej sa každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, pri ktorej táto spoločnosť podlieha vnútroštátnemu právnemu poriadku.

2.   V každom z dotknutých členských štátov vydá orgán uvedený v odseku 1 bez zbytočného odkladu každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá podlieha právu tohto členského štátu, osvedčenie, z ktorého nepochybne vyplýva, že sa riadne uskutočnili právne úkony a formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu.

3.   Ak právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, upravuje postup umožňujúci preveriť a zmeniť výmenný pomer cenných papierov alebo podielov, alebo postup umožňujúci odškodniť menšinových spoločníkov, pričom tento postup nebráni zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatní sa tento postup iba vtedy, ak ostatné spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré majú sídlo v členských štátoch, ktorých právne poriadky tieto postupy neupravujú, pri schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí podľa článku 126 ods. 1 výslovne súhlasia s tým, že spoločníci tejto prvej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí môžu uplatniť s tým súvisiace práva na súde príslušnom pre danú spoločnosť. V tomto prípade môže orgán uvedený v odseku 1 vydať osvedčenie uvedené v odseku 2 aj vtedy, keď sa konanie o uplatnenie práv začalo. V osvedčení však musí uviesť, že takéto konanie prebieha. Rozhodnutie v konaní o uplatnenie práv je pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia, a pre všetkých jej spoločníkov záväzné.

Článok 128

Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

1.   Každý členský štát určí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie, ktorá sa týka uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a prípadne vzniku novej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia, ak spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, podlieha jeho vnútroštátnemu právnemu poriadku. Tento orgán preskúma najmä to, či spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení a prípadne, či bola dohoda o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uzavretá v súlade s článkom 133.

2.   Na účel uvedený v odseku 1 každá zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, predloží orgánu uvedenému odseku 1 osvedčenie uvedené v článku 127 ods. 2 do šiestich mesiacov od jeho vydania, ako aj návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí schválený valným zhromaždením podľa článku 126.

Článok 129

Deň nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

Právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, určí deň, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť. Uvedený deň musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článku 128.

Článok 130

Zápis do registra

Právo každého z členských štátov, ktorému podliehali spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí, vzhľadom na územie daného štátu a v súlade s článkom 16, určí postup, akým sa zverejní vykonanie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vo verejnom registri, v ktorom bola každá zo spoločností povinná ukladať dokumenty.

Register, do ktorého sa zapisuje spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 ods. 2 registru, do ktorého bola každá zo spoločností povinná zakladať dokumenty, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť. Výmaz pôvodných zápisov sa v prípade potreby uskutoční najskôr po prijatí tohto oznámenia.

Článok 131

Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

1.   Cezhraničné zlúčenie uskutočnené podľa článku 119 bodu 2 písm. a) a c) má odo dňa uvedeného v článku 129 tieto účinky:

a)

všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti prechádzajú na preberajúcu spoločnosť;

b)

spoločníci preberanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi v preberajúcej spoločnosti;

c)

preberaná spoločnosť zaniká.

2.   Cezhraničné splynutie uskutočnené podľa článku 119 bodu 2 písm. b) má odo dňa uvedeného v článku 129 tieto účinky:

a)

všetky pohľadávky a záväzky spoločností podieľajúcich sa na splynutí prechádzajú na novú spoločnosť;

b)

spoločníci spoločností podieľajúcich sa na splynutí sa stávajú spoločníkmi v novej spoločnosti;

c)

spoločnosti podieľajúce sa na splynutí zanikajú.

3.   Ak právo členského štátu vyžaduje v prípade niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí podľa tejto kapitoly vykonanie osobitných formálnych náležitostí ako podmienku účinnosti prevodu niektorých vecí, práv a záväzkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí voči tretím osobám, tieto formálne náležitosti vykoná spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

4.   Práva a povinnosti spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, prechádzajú z tohto dôvodu na spoločnosť, ktorá je výsledkom tohto zlúčenia alebo splynutia, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

5.   Podiely na preberajúcej spoločnosti sa nevymenia za podiely na preberanej spoločnosti, ak je ich vlastníkom:

a)

samotná preberajúca spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti, alebo

b)

preberaná spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.

Článok 132

Zjednodušené formálne náležitosti

1.   Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov alebo iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, potom:

sa článok 122 písm. b), c) a e), článok 125 a článok 131 ods. 1 písm. b) neuplatní,

sa článok 126 ods. 1 neuplatní na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.

2.   Ak cezhraničné zlúčenie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom 90 % alebo viac, nie však všetkých podielov a iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých odborníkov, ako aj podklady potrebné na preskúmanie len do takej miery, do akej to vyžaduje vnútroštátne právo vzťahujúce sa na preberajúcu spoločnosť alebo na preberané spoločnosti podľa kapitoly I hlavy II.

Článok 133

Účasť zamestnancov

1.   Na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatní úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktorá prípadne platí v tom členskom štáte, v ktorom má táto spoločnosť sídlo.

2.   Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred zverejnením plánov o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedených v článku 123 priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

a)

neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

b)

neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, svoje sídlo.

3.   V prípadoch uvedených v odseku 2 upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení takýchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

a)

článok 3 ods. 1, 2, 3, článok 3 ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka, článok 3 ods. 4 druhý pododsek a článok 3 ods. 5 a 7;

b)

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3;

c)

článok 5;

d)

článok 6;

e)

článok 7 ods. 1, článok 7 ods. 2 prvý pododsek písm. b), článok 7 ods. 2 druhý pododsek a článok 7 ods. 3 Na účely tejto kapitoly sa však zvyšuje percentuálny podiel, ktorý je potrebný podľa článku 7 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2001/86/ES na uplatnenie štandardnej úpravy v súlade s časťou 3 prílohy k uvedenej smernici, z 25 % na 33 1/3 %;

f)

články 8, 10 a 12;

g)

článok 13 ods. 4;

h)

písmeno b) časti 3 prílohy.

4.   Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

a)

udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať odo dňa zápisu štandardné pravidlá pre účasť uvedené v odseku 3 písm. h), tak ako sú stanovené na základe práva toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

b)

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú najmenej dve tretiny zamestnancov, ktoré zahŕňajú hlasy členov zastupujúcich zamestnancov z najmenej dvoch rôznych členských štátoch, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v tom členskom štáte, v ktorom bude mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

c)

v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zamestnancov v správnom orgáne spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne aspoň jednej spoločnosti, ktorá sa podieľala na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina.

5.   Rozšírenie práv účasti na spolurozhodovaní na zamestnancov spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, zamestnaných v inom členskom štáte, uvedených v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

6.   V prípade, ak má najmenej jedna zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní a takýto systém sa podľa pravidiel uvedených v odseku 2 uplatní na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva účasti na spolurozhodovaní.

7.   Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následného vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia počas troch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť toto cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, a to s pomocou primeraného uplatnenia pravidiel obsiahnutých v tomto článku.

Článok 134

Platnosť

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s článkom 129, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

KAPITOLA III

Rozdelenia akciových spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 135

Všeobecné ustanovenia o rozdelení spoločností

1.   Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe I, podľa ich právnych predpisov vykonať operáciu rozdelenia zlúčením stanoveným v článku 136, podriadia túto operáciu oddielu 2 tejto kapitoly.

2.   Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v odseku 1, vykonať operáciu rozdelenia splynutím stanoveným v článku 155, podriadia túto operáciu oddielu 3 tejto kapitoly.

3.   Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v odseku 1, vykonať operáciu, pri ktorej je rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa článku 136 ods. 1 spojené s rozdelením spoločnosti splynutím podľa článku 155 ods. 1, podriadia túto operáciu oddielu 2 tejto kapitoly a článku 156.

4.   Uplatní sa článok 87 ods. 2, 3 a 4.

Oddiel 2

Rozdelenie zlúčením

Článok 136

Vymedzenie pojmu „rozdelenie zlúčením“

1.   Na účely tejto kapitoly sa „rozdelením zlúčením“ rozumie operácia, prostredníctvom ktorej spoločnosť po zrušení bez likvidácie prevedie na niekoľko spoločností všetky svoje aktíva a pasíva s tým, že sa akcionárom rozdeľovanej spoločnosti pridelia akcie spoločnosti nadobúdajúcej vklady vyplývajúce z rozdelenia (ďalej len „nadobúdajúca spoločnosť“) a prípadne vyrovnávajúci doplatok v hotovosti nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je menovitá hodnota dostupná, ich účtovnej paritnej hodnoty.

2.   Uplatní sa článok 89 ods. 2

3.   Ak táto kapitola odkazuje na ustanovenia kapitoly I hlavy II, pojem „zlučované spoločnosti“ znamená „spoločnosti zúčastnené na rozdelení“, pojem „nadobúdaná spoločnosť“ znamená „spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje“, pojem „nadobúdajúca spoločnosť“ znamená „každú nadobúdajúcu spoločnosť“ a pojem „návrh podmienok zlúčenia“ znamená „návrh podmienok rozdelenia“.

Článok 137

Návrh podmienok rozdelenia

1.   Správne alebo riadiace orgány spoločností zúčastnených na rozdelení vyhotovia písomný návrh podmienok rozdelenia.

2.   Návrh podmienok rozdelenia obsahuje najmä:

a)

formu, obchodné meno a sídlo spoločností zúčastnených na rozdelení;

b)

výmenný pomer akcií a prípadne výšku vyrovnávajúceho doplatku;

c)

podmienky rozdeľovania akcií nadobúdajúcich spoločností;

d)

dátum, od ktorého tieto akcie zaručujú právo podieľať sa na zisku, a všetky osobitné podmienky, vzťahujúce sa na toto právo;

e)

dátum, od ktorého operácie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, sú považované z účtovného hľadiska za operácie realizované na účet jednotlivých nadobúdajúcich spoločností;

f)

práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami akcionárom, ktorí majú osobitné práva, a držiteľov iných cenných papierov než sú akcie, alebo navrhované opatrenia pre nich;

g)

všetky osobitné výhody udelené znalcom podľa článku 142 ods. 1 a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení;

h)

presný opis a rozdelenie aktív a pasív, ktoré sa majú previesť na jednotlivé nadobúdajúce spoločnosti;

i)

rozdelenie akcií nadobúdajúcich spoločností medzi akcionárov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a kritérium, o ktoré sa toto rozdelenie opiera.

3.   Ak určitý prvok aktív nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, je tento prvok alebo jeho protihodnota rozdelená medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú nadobúdajúcu spoločnosť v návrhu podmienok rozdelenia.

Ak určitý prvok pasívneho majetku nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, ručia za neho všetky nadobúdajúce spoločnosti solidárne. Členské štáty môžu stanoviť, že toto solidárne ručenie je obmedzené výškou čistého majetku, ktoré prešlo na každú nadobúdajúcu spoločnosť.

Článok 138

Zverejnenie návrhu podmienok rozdelenia

Návrh podmienok rozdelenia sa zverejní spôsobom, ktorý je stanovený právnymi predpismi jednotlivých členských štátov, v súlade s článkom 16 u každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení, najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia.

Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na rozdelení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh podmienok rozdelenia na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú členské štáty určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu podmienok rozdelenia na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti za toto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo na inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 139

Schválenie rozdelenia valným zhromaždením každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení

1.   Rozdelenie vyžaduje prinajmenšom schválenie valného zhromaždenia každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení. Článok 93 sa uplatní z hľadiska požadovanej väčšiny pre takéto rozhodnutia, ich rozsahu a nutnosti oddeleného hlasovania.

2.   Ak sú akcie nadobúdajúcich spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti neúmerne k ich právam voči základnému imaniu tejto spoločnosti, môžu členské štáty stanoviť, že minoritní akcionári tejto spoločnosti môžu uplatniť právo na odkúpenie svojich akcií. V takom prípade majú právo na získanie protihodnoty zodpovedajúcej hodnote ich akcií. V prípade sporu ohľadne takejto protihodnoty môže byť táto protihodnota stanovená súdom.

Článok 140

Výnimka z požiadavky schválenia rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

zverejnenie stanovené v článku 138 sa vykoná pre každú nadobúdajúcu spoločnosť najmenej jeden mesiac pred zvolaním valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia;

b)

všetci akcionári nadobúdajúcej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom uvedeným v písmene a) zoznámiť sa v sídle tejto spoločnosti s dokumentmi uvedenými v článku 143 ods. 1;

c)

jeden alebo niekoľko akcionárov nadobúdajúcej spoločnosti, ktorí disponujú minimálnym percentom akcií upísaného základného imania, sú oprávnení požadovať, aby valné zhromaždenie takejto nadobúdajúcej spoločnosti bolo vyzvané, aby sa vyjadrilo k schváleniu rozdelenia. Takéto minimálne percento nesmie byť stanovené nad 5 %. Členské štáty môžu však stanoviť, aby akcie bez hlasovacieho práva boli vylúčené z výpočtu tohto percenta.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4.

Článok 141

Podrobná písomná správa a informácie o rozdelení

1.   Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení pripravia podrobnú písomnú správu vysvetľujúcu a zdôvodňujúcu z právneho a ekonomického hľadiska návrh podmienok rozdelenia a najmä koeficient výmeny akcií a kritérium určujúce pridelenie akcií.

2.   Správa taktiež uvedie osobitné problémy pri oceňovaní, pokiaľ sa vyskytli.

Tam, kde je to vhodné, taktiež sa zmieni o príprave správy o overení nepeňažných vkladov uvedenej v článku 70 ods. 2 pre nadobúdajúce spoločnosti a o registri, v ktorom musí byť táto správa uložená.

3.   Správne alebo riadiace orgány rozdeľovanej spoločnosti informujú valné zhromaždenie tejto spoločnosti a správne alebo riadiace orgány nadobúdajúcich spoločností, aby informovali valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu podmienok rozdelenia a dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia.

Článok 142

Preskúmanie návrhu podmienok rozdelenia znalcami

1.   Jeden alebo viac znalcov za každú spoločnosť zúčastnenú na rozdelení, ktorých vymenoval alebo schválil súdny alebo správny orgán, preskúmajú návrh podmienok rozdelenia a pripravia písomnú správu pre akcionárov. Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých znalcov pre všetky spoločnosti zúčastnené na rozdelení, ak také vymenovanie vykoná na spoločnú žiadosť týchto spoločností súdny alebo správny orgán. Takýmito znalcami môžu byť podľa právnych predpisov každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby alebo spoločnosti.

2.   Uplatní sa článok 96 ods. 2 a 3.

Článok 143

Dostupnosť dokumentov akcionárom na nahliadnutie

1.   Každý akcionár má právo najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia, nahliadnuť v sídle spoločnosti aspoň do týchto dokumentov:

a)

návrh podmienok rozdelenia;

b)

ročná účtovná závierka a výročné správy o hospodárení za posledné tri účtovné obdobia spoločností zúčastnených na rozdelení;

c)

v prípade potreby účtovný výkaz zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu podmienok rozdelenia, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, koniec ktorého predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;

d)

v prípade potreby správy správnych alebo riadiacich orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení, uvedené v článku 141 ods. 1;

e)

prípadne správy stanovené v článku 142.

Na účely písmena c) prvého pododseku sa účtovný výkaz nebude požadovať v prípade, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a sprístupňuje ju akcionárom podľa tohto odseku.

2.   Účtovný výkaz uvedený v odseku 1 písm. c) je pripravený podľa rovnakých metód a v rovnakej prezentácii ako posledná výročná súvaha

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že:

a)

nie je potrebné vykonať novú fyzickú inventarizáciu;

b)

ocenenie uvedené v poslednej súvahe sa zmení iba v závislosti na zmenách v účtovných zápisoch; zohľadnia sa však:

i)

odpisy, oprávky a dočasné rezervy,

ii)

významné zmeny v reálnej hodnote nevyplývajúce z účtovníctva.

3.   Opis úplného alebo čiastočného znenia dokumentov, uvedených v odseku 1, môže získať každý akcionár bezodplatne a na požiadanie.

Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť elektronickou poštou.

4.   Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 144

Zjednodušené formálne náležitosti

1.   Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 142 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

2.   Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 141 a článok 143 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

Článok 145

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení sa upraví v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Článok 146

Ochrana záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, solidárne ručenie nadobúdajúcich spoločností

1.   Právne predpisy členských štátov stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu podmienok rozdelenia, ktoré nie sú splatné v okamihu tohto zverejnenia.

2.   Na účel uvedený v odseku 1 právne predpisy členských štátov minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú bude záväzok prevedený v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, túto ochranu vyžaduje a ak títo veritelia ešte nedisponujú takými zárukami.

Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku rozdelenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

3.   Ak veriteľ spoločnosti, na ktorú prešiel záväzok v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, nebol uspokojený, ručia nadobúdajúce spoločnosti za tento záväzok solidárne. Členské štáty môžu obmedziť toto ručenie výškou čistého majetku, ktorý prešiel na iné spoločnosti ako tie, na ktoré bol tento záväzok prevedený. Nemusia uplatňovať tento odsek, ak operácia rozdelenia podlieha kontrole súdneho orgánu v súlade s článkom 157 a ak väčšina veriteľov, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok, alebo väčšina určitej kategórie veriteľov rozdelenej spoločnosti, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok tejto kategórie, sa vzdala nároku na toto solidárne ručenie na schôdzi podľa článku 157 ods. 1 písm. c).

4.   Uplatňuje sa článok 99 ods. 3

5.   Bez toho, aby tým boli dotknuté predpisy vzťahujúce sa na spoločné uplatňovanie ich práv, na držiteľov dlhopisov spoločností zúčastnených na rozdelení sa uplatnia odseky 1 až 4, pokiaľ rozdelenie nebolo schválené zhromaždením držiteľov dlhopisov, ak vnútroštátne právne predpisy ustanovujú takéto zhromaždenie, alebo individuálne držitelimi dlhopisov.

6.   Členské štáty môžu stanoviť, že nadobúdajúce spoločnosti solidárne ručia za záväzky spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje. V takom prípade nemusia uplatniť odseky 1 až 5.

7.   Ak členský štát kombinuje systém ochrany veriteľov stanovený v odsekoch 1 až 5 so solidárnym ručením nadobúdajúcich spoločností stanoveným v odseku 6, môže takéto ručenie obmedziť výškou čistého majetku, ktoré prešlo na každú spoločnosť.

Článok 147

Ochrana držiteľov iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva

Držitelia iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva, majú práva v nadobúdajúcich spoločnostiach, voči ktorým je možné práva z týchto cenných papierov uplatňovať v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, minimálne rovnocenné práva, aké užívali v rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ zmena týchto práv nebola schválená zhromaždením držiteľov takýchto cenných papierov, ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú takéto zhromaždenie, alebo individuálne držiteľmi týchto cenných papierov, alebo ak títo držitelia majú právo na odkúpenie svojich cenných papierov.

Článok 148

Zostavenie a certifikácia dokumentov v náležitej právnej forme

Ak právne predpisy členského štátu nestanovujú preventívnu súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti rozdelenia, alebo ak sa táto kontrola nevzťahuje na všetky úkony nevyhnutné pre rozdelenie, uplatní sa článok 102

Článok 149

Deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia

Právne predpisy členských štátov určia deň, od ktorého je rozdelenie účinné.

Článok 150

Náležitosti zverejnenia

1.   Rozdelenie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16 pre každú spoločnosť zúčastnenú na rozdelení.

2.   Každá prijímajúca spoločnosť môže pre rozdelenú spoločnosť sama zabezpečiť náležitosti zverejnenia.

Článok 151

Účinky rozdelenia

1.   Rozdelenie má ipso iure a súbežne tieto účinky:

a)

prevod všetkých aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti na nadobúdajúce spoločnosti tak vo vzťahu medzi rozdeľovanou spoločnosťou a nadobúdajúcimi spoločnosťami, ako aj vo vzťahu k tretím osobám; tento prevod sa uskutoční po častiach v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia alebo s článkom 137 ods. 3;

b)

akcionári rozdeľovanej spoločnosti sa stanú akcionármi nadobúdajúcich spoločností v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia;

c)

rozdeľovaná spoločnosť zanikne.

2.   Žiadna akcia nadobúdajúcej spoločnosti sa nevymení za akcie vlastnené rozdeľovanou spoločnosťou:

a)

buď samotnou nadobúdajúcou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, alebo

b)

samotnou rozdeľovanou spoločnosťou, alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

3.   Predchádzajúcimi ustanoveniami nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré požadujú osobitné náležitosti pre možnosť podať voči tretím osobám námietku na prevod určitého majetku, práv a záväzkov vložených rozdelenou spoločnosťou. Nadobúdajúca spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré sa prevádzajú takéto aktíva, práva alebo záväzky v súlade s návrhom podmienok rozdelenia alebo s článkom 137 ods. 3, môžu samy uvedené náležitosti zabezpečiť; právne predpisy členských štátov však môžu umožniť rozdeľovanej spoločnosti ďalej pokračovať v plnení uvedených náležitostí v priebehu obmedzeného obdobia, ktoré nesmie byť okrem výnimočných prípadov stanovené na viac ako šesť mesiacov od nadobudnutia účinnosti rozdelenia.

Článok 152

Občianskoprávna zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje

Právne predpisy členských štátov upravia aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto spoločnosti úmerne k zavinenému konaniu členov tohto orgánu pri príprave a realizácii rozdelenia, a taktiež občianskoprávnu zodpovednosť znalcov poverených vypracovať pre túto spoločnosť správu uvedenú v článku 142 úmerne k zavinenému konaniu týchto znalcov pri výkone ich úloh.

Článok 153

Podmienky neplatnosti rozdelenia

1.   Právne predpisy členských štátov môžu upraviť neplatnosť rozdelenia len v súlade s týmito podmienkami:

a)

neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

b)

neplatnosť rozdelenia, ktoré nadobudlo účinnosť v zmysle článku 149, môže byť vyhlásená iba pri chýbajúcej preventívnej súdnej alebo správnej kontrole zákonnosti, alebo ak listiny neboli úradne overené, alebo pri zistení, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné alebo napadnuteľné podľa vnútroštátneho práva;

c)

konanie o neplatnosti nemožno začať po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa, od ktorého je rozdelenie účinné voči tomu, kto sa dovoláva neplatnosti, alebo ak boli nedostatky odstránené;

d)

ak je možné odstrániť nedostatok, kvôli ktorému možno vysloviť neplatnosť rozdelenia, poskytne príslušný súd dotknutým spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie;

e)

rozhodnutie, ktorým je vyslovená neplatnosť rozdelenia, musí byť uverejnené spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16;

f)

ak právne predpisy členského štátu povoľujú tretej osobe napadnúť takýto rozsudok, môže tak učiniť len v priebehu šiestich mesiacov od uverejnenia rozsudku podľa kapitoly III hlavy I;

g)

samotným rozhodnutím vyhlasujúcim neplatnosť rozdelenia nie je dotknutá platnosť záväzkov voči alebo v prospech nadobúdajúcich spoločností, ktoré vznikli pred uverejnením rozhodnutia súdu, ale po dátume stanovenom v článku 149;

h)

každá nadobúdajúca spoločnosť ručí za záväzky, ktoré vznikli voči nej po dátume nadobudnutia účinnosti rozdelenia a pred dňom uverejnenia rozhodnutia vyhlasujúceho neplatnosť rozdelenia; rozdeľovaná spoločnosť ručí taktiež za tieto záväzky; členské štáty môžu stanoviť, aby toto ručenie bolo obmedzené výškou čistého majetku, ktorý prešiel na nadobúdajúcu spoločnosť, voči ktorej tieto záväzky vznikli.

2.   Odchylne od odseku 1 písm. a) tohto článku môžu právne predpisy členského štátu tiež stanoviť, že neplatnosť rozdelenia vysloví správny orgán, ak možno proti takému rozhodnutiu podať opravný prostriedok na súd. Odsek 1 písm. b) a d) až h) tohto článku sa primerane uplatní na správny orgán. Takéto konanie o neplatnosti nemožno začať po uplynutí šiestich mesiacov od dátumu stanoveného v článku 149.

3.   Predchádzajúcimi ustanoveniami nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov vzťahujúce sa na neplatnosť rozdelenia vyslovenú po akejkoľvek kontrole zákonnosti.

Článok 154

Výnimka z požiadavky schválenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

Ak nadobúdajúce spoločnosti vlastnia spoločne všetky akcie rozdelenej spoločnosti a všetky iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti, bez toho, aby bol dotknutý článok 140, členské štáty nesmú vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti, ak sú splnené aspoň tieto podmienky:

a)

dôjde k zverejneniu stanovenému v článku 138 u jednotlivých spoločností zúčastňujúcich sa operácie najmenej jeden mesiac predtým, ako táto operácia nadobudne účinnosť;

b)

všetci akcionári spoločností zúčastňujúcich sa operácie majú právo zoznámiť sa s dokumentmi uvedenými v článku 143 ods. 1 v sídle ich spoločnosti najmenej jeden mesiac predtým, ako operácia nadobudne účinnosť;

c)

ak nedôjde k zvolaniu valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k schváleniu rozdelenia, tak sa informácia uvedená v článku 141 ods. 3 týka každej dôležitej zmeny aktív a pasív, ku ktorej došlo po dátume vyhotovenia návrhu podmienok rozdelenia.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4 a článok 144

Oddiel 3

Rozdelenie splynutím

Článok 155

Vymedzenie pojmu „rozdelenie splynutím“

1.   Na účely tejto kapitoly „rozdelenie splynutím“ znamená operáciu, ktorou prevedie spoločnosť po zrušení bez likvidácie na viaceré novozaložené spoločnosti všetky svoje aktíva a pasíva s tým, že akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, sa pridelia akcie nadobúdajúcich spoločností a prípadne vyrovnávací doplatok v hotovosti, nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej paritnej hodnoty.

2.   Uplatní sa článok 90 ods. 2

Článok 156

Uplatňovanie pravidiel týkajúcich sa rozdelenia spoločností zlúčením

1.   Články 137, 138, 139 a 141, článok 142 ods. 1 a 2 a články143 až 153 sa uplatňujú na splynutie bez toho, aby boli dotknuté články 11 a 12. Na tento účel sa pojmom „spoločnosti zúčastnené na rozdelení“ označuje rozdeľovaná spoločnosť a pojmom „nadobúdajúca spoločnosť“ každá z nových spoločností.

2.   Návrh podmienok rozdelenia obsahuje okrem informácií uvedených v článku 137 ods. 2 právnu formu, obchodné meno a sídlo všetkých nových spoločností.

3.   Návrh podmienok rozdelenia a v prípade oddelených dokumentov akt o založení alebo jeho návrh a stanovy alebo návrh stanov jednotlivých nových spoločností schváli valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.

4.   Členské štáty nesmú klásť požiadavky uvedené v článkoch 141 a 142 a článku 143 ods. 1 písm. c), d) a e) v prípade, ak sú akcie v každej z nových spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti primerane k ich právam k základnému imaniu tejto spoločnosti.

Oddiel 4

Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu

Článok 157

Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu

1.   Členské štáty môžu uplatniť odsek 2, ak operácia rozdelenia podlieha kontrole súdneho orgánu, ktorý má právomoc:

a)

zvolať valné zhromaždenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, aby sa vyjadrilo k rozdeleniu;

b)

uistiť sa, že akcionári každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení dostali alebo mohli získať prinajmenšom dokumenty stanovené v článku 143 v lehote, ktorá im umožní preštudovať ich včas predo dňom konania valného zhromaždenia ich spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k rozdeleniu; pokiaľ členský štát uplatní možnosť uvedenú v článku 140, lehota musí byť dostatočne dlhá, aby umožnila akcionárom nadobúdajúcich spoločností uplatniť práva, ktoré sú im priznané v uvedenom článku;

c)

zvolať schôdzu veriteľov jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení, aby sa vyjadrili k rozdeleniu;

d)

uistiť sa, že veritelia jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení dostali alebo mohli získať prinajmenšom návrhy podmienok rozdelenia včas na preštudovanie predo dňom uvedeným v písmene b);

e)

schváliť návrh podmienok rozdelenia.

2.   Ak súdny orgán zistí, že podmienky uvedené v odseku 1 písm. b) a d) sú splnené a že nemôže dôjsť k žiadnej ujme akcionárov a veriteľov, môže oslobodiť spoločnosti zúčastnené na rozdelení od uplatňovania:

a)

článku 138 za podmienky, že primeraný systém ochrany záujmov veriteľov uvedený v článku 146 ods. 1 pokrýva všetky pohľadávky nezávisle od ich dátumu vzniku;

b)

podmienok stanovených v článku 140 písm. a) a b), ak členský štát uplatní možnosť stanovenú v článku 140;

c)

článku 143 vo vzťahu k lehote a podmienkam kontroly dokumentov, ktoré sú v ňom uvedené.

Oddiel 5

Iné operácie podobné rozdeleniu

Článok 158

Rozdelenie s vyrovnávacím doplatkom presahujúcim 10 %

Ak právne predpisy členského štátu umožnia u jednej z operácií uvedených v článku 135, aby vyrovnávací doplatok v hotovosti presiahol 10 %, uplatnia sa oddiely 2, 3 a 4 tejto kapitoly.

Článok 159

Rozdelenie bez toho, aby rozdeľovaná spoločnosti zanikla

Ak právne predpisy členského štátu umožnia jednu z operácií stanovených v článku 135 bez toho, aby rozdeľovaná spoločnosti zanikla, uplatnia sa oddiely 2, 3 a 4 tejto kapitoly s výnimkou článku 151 ods. 1 písm. c).

Oddiel 6

Uplatňovanie

Článok 160

Prechodné ustanovenia

Členské štáty nemusia uplatňovať články 146 a 147 vo vzťahu k držiteľom dlhopisov a iných cenných papierov prevoditeľných na akcie, ak v čase nadobudnutia účinnosti ustanovení uvedených v článku 26 ods. 1 alebo 2 smernice 82/891/EHS stanovili vopred emisné podmienky postavenia týchto držiteľov v prípade rozdelenia.

HLAVA III

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 161

Ochrana údajov

Spracúvanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice podlieha smernici 95/46/ES (36).

Článok 162

Správa, pravidelný dialóg o systéme prepojenia registrov a preskúmanie

1.   Komisia najneskôr 8. júna 2022 zverejní správu o fungovaní systému prepojenia registrov, v ktorej sa preskúma najmä jeho technická prevádzka a jeho finančné aspekty.

2.   K uvedenej správe sa v prípade potreby pripoja návrhy na zmenu ustanovení tejto smernice vzťahujúcich sa na systém prepojenia registrov.

3.   Komisia a zástupcovia členských štátov sa pravidelne schádzajú v rámci akéhokoľvek vhodného fóra, aby diskutovali záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, týkajúce sa systému prepojenia registrov.

4.   Komisia preskúma do 30. júna 2016 fungovanie ustanovení, ktoré sa týkajú predkladania správ a požiadaviek na dokumenty v prípade zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia spoločností, a ktoré boli zmenené alebo doplnené smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES (37), a to najmä ich účinky na zníženie administratívnej záťaže spoločností na základe skúseností získaných pri ich uplatňovaní, a predloží Európskemu parlamentu a Rade správu, ku ktorej podľa potreby pripojí návrhy na zmenu uvedených ustanovení.

Článok 163

Výkon delegovania právomoci

1.   Právomoc prijímať delegované akty sa Komisii udeľuje za podmienok stanovených v tomto článku.

2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 25 ods. 3 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú.

3.   Delegovanie právomoci uvedené v článku 25 ods. 3 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci v ňom uvedenej. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.   Komisia oznamuje delegovaný akt Európskemu parlamentu a Rade súčasne, a to hneď po jeho prijatí.

5.   Delegovaný akt prijatý podľa článku 25 ods. 3 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade, alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.

Článok 164

Postup výboru

1.   Komisii pomáha výbor. Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

2.   Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 165

Komunikácia

Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 166

Zrušenie

Smernice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EÚ a 2012/30/EÚ, zmenené smernicami uvedenými v prílohe III časti A, sa zrušujú bez vplyvu na povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a dátumov uplatňovania smerníc, ktoré sú uvedené v prílohe III časti B.

Odkazy na zrušené smernice sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody v prílohe IV.

Článok 167

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 168

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 14. júna 2017

Za Európsky parlament

predseda

A. TAJANI

Za Radu

predsedníčka

H. DALLI


(1)  Ú. v. EÚ C 264, 20.7.2016, s. 82.

(2)  Pozícia Európskeho parlamentu z 5. apríla 2017 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 29. mája 2017.

(3)  Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 bod g) zmluvy (Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47).

(4)  Jedenásta Smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36).

(5)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1).

(6)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11).

(7)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 110, 29.4.2011, s. 1).

(8)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012, s. 74).

(9)  Pozri prílohu III časť A.

(10)  Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8).

(11)  Ú. v. EÚ C 75, 31.3.2009, s. 1.

(12)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ z 13. júna 2012, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

(13)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ, Euratom) č. 966/2012 z 25. októbra 2012, o rozpočtových pravidlách, ktoré sa vzťahujú na všeobecný rozpočet Únie, a zrušení nariadenia Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 (Ú. v. EÚ L 298, 26.10.2012, s. 1).

(14)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).

(15)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).

(16)  Nariadenie Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Nariadenie ES o fúziách). (Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1).

(17)  Smernica Rady 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania (Ú. v. ES L 225, 12.8.1998, s. 16).

(18)  Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16).

(19)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29).

(20)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (Ú. v. EÚ L 122, 16.5.2009, s. 28).

(21)  Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1).

(22)  Smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 22).

(23)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).

(24)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).

(25)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

(26)  Smernica Rady 86/635/EHS z 8. decembra 1986 o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií (Ú. v. ES L 372, 31.12.1986, s. 1).

(27)  Smernica Rady 91/674/EHS z 19. decembra 1991 o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. ES L 374, 31.12.1991, s. 7).

(28)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

(29)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 1999/93/ES z 13. decembra 1999 o rámci spoločenstva pre elektronické podpisy (Ú. v. ES L 13, 19.1.2000, s. 12).

(30)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a ktorou sa zrušuje smernica Rady 84/253/EHS (Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87).

(31)  Smernica Rady 89/117/EHS z 13. februára 1989 o povinnostiach pobočiek úverových inštitúcií a finančných inštitúcií zriadených v členskom štáte majúcich svoje ústredie mimo tohto členského štátu, týkajúcich sa uverejňovania ročných účtovných dokladov (Ú. v. ES L 44, 16.2.1989, s. 40).

(32)  Štvrtá smernica Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 222, 14.8.1978, s. 11).

(33)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(34)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

(35)  Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1).

(36)  Smernica 95/46/ES sa ruší a nahrádza s účinnosťou od 25. mája 2018 nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(37)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).


PRÍLOHA I

FORMY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKU 2 ODS. 1 A 2, ČLÁNKU 44 ODS. 1 A 2, ČLÁNKU 45 ODS. 2, ČLÁNKU 87 ODS. 1 A 2 A ČLÁNKU 135 ODS. 1

v Belgicku:

société anonyme/naamloze vennootschap,

v Bulharsku:

акционерно дружество,

v Českej republike:

akciová společnost,

v Dánsku:

aktieselskab,

v Nemecku:

Aktiengesellschaft,

v Estónsku:

aktsiaselts,

v Írsku:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

v Grécku:

άνώνυμη εταιρεία,

v Španielsku:

sociedad anónima,

vo Francúzsku:

société anonyme,

v Chorvátsku:

dioničko društvo,

v Taliansku:

società per azioni,

na Cypre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība,

v Litve:

akcinė bendrovė,

v Luxembursku:

société anonyme,

v Maďarsku:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

na Malte:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

v Holandsku:

naamloze vennootschap,

v Rakúsku:

Aktiengesellschaft,

v Poľsku:

spółka akcyjna,

v Portugalsku:

sociedade anónima,

v Rumunsku:

societate pe acțiuni,

v Slovinsku:

delniška družba,

na Slovensku:

akciová spoločnosť,

vo Fínsku:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

vo Švédsku:

aktiebolag,

v Spojenom kráľovstve:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.


PRÍLOHA II

FORMY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKU 7 ODS. 1, ČLÁNKU 13, ČLÁNKU 29 ODS. 1, ČLÁNKU 36 ODS. 1, ČLÁNKU 67 ODS. 1 A ČLÁNKU 119 BODE 1 PÍSM. a)

v Belgicku:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

v Bulharsku:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

v Českej republike:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

v Dánsku:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

v Nemecku:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

v Estónsku:

aktsiaselts, osaühing,

v Írsku:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

v Grécku:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

v Španielsku:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

vo Francúzsku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

v Chorvátsku:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

v Taliansku:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

na Cypre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

v Litve:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

v Luxembursku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

v Maďarsku:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

na Malte:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company;

v Holandsku:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

v Rakúsku:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

v Poľsku:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

v Portugalsku:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de respon-sabilidade limitada,

v Rumunsku:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

v Slovinsku:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

na Slovensku:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

vo Fínsku:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

vo Švédsku:

aktiebolag,

v Spojenom kráľovstve:

companies incorporated with limited liability.


PRÍLOHA III

ČASŤ A

ZRUŠENÉ SMERNICE SO ZOZNAMOM NESKORŠÍCH ZMIEN

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Smernica Rady 82/891/EHS

(Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES

(Ú. v. EÚ L 300, 17.11.2007, s. 47).

článok 3

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).

článok 3

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 116

Smernica Rady 89/666/EHS

(Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ

(Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 1

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES

(Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).

článok 4

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2012/17/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 2

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2014/59/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 120

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2009/101/ES (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ

(Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 3

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 1 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ

(Ú. v. EÚ L 110, 29.4.2011, s. 1).

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 3 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 122

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ

(Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012, s. 74).

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 4 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 123

ČASŤ B

LEHOTY NA TRANSPOZÍCIU DO VNÚTROŠTÁTNEHO PRÁVA A DÁTUMY UPLATŇOVANIA

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Smernica

Lehota na transpozíciu

Dátum uplatňovania

82/891/EHS

1. január 1986

89/666/EHS

1. január 1992

1. január 1993 (1)

2005/56/ES

15. december 2007

2007/63/ES

31. december 2008

2009/109/ES

30. júl 2011

2012/17/EÚ

7. júl 2014 (2)

2013/24/EÚ

1. júl 2013

2014/59/EÚ

31. december 2014

1. január 2015 (3)


(1)  Podľa článku 16 ods. 2 smernice 89/666/EHS majú členské štáty stanoviť, že ustanovenia uvedené v odseku 1 sa uplatnia od 1. januára 1993, a pokiaľ ide o účtovné doklady, prvýkrát sa uplatnia na ročné účtovné závierky za finančný rok začínajúci 1. januárom 1993 alebo v roku 1993.

(2)  Podľa článku 5 ods. 2 smernice 2012/17/EÚ majú členské štáty najneskôr do 8. júna 2017 prijať, uverejniť a uplatniť ustanovenia potrebné na dosiahnutie súladu s:

článkom 1 ods. 3 a 4 a článkom 5a smernice 89/666/EHS,

článkom 13 smernice 2005/56/ES,

článkom 3 ods. 1 druhým pododsekom, článkom 3b, článkom 3c, článkom 3d a článkom 4a ods. 3 až 5 smernice 2009/101/ES.

(3)  Podľa článku 130 ods. 1 tretieho pododseku smernice 2014/59/EÚ majú členské štáty uplatniť ustanovenia prijaté na dosiahnutie súladu s oddielom 5 kapitoly IV hlavy IV uvedenej smernice najneskôr od 1. januára 2016.


PRÍLOHA IV

TABUĽKA ZHODY

Smernica 82/891/EHS

Smernica 89/666/EHS

Smernica 2005/56/ES

Smernica 2009/101/ES

Smernica 2011/35/EÚ

Smernica 2012/30/EÚ

Táto smernica

článok 1

článok 1

 

 

 

 

 

článok 135

článok 2

 

 

 

 

 

článok 136

článok 3 ods. 1 a 2

 

 

 

 

 

článok 137 ods. 1 a 2

článok 3 ods. 3 písm. a)

 

 

 

 

 

článok 137 ods. 3 prvý pododsek

článok 3 ods. 3 písm. b)

 

 

 

 

 

článok 137 ods. 3 druhý pododsek

článok 4

 

 

 

 

 

článok 138

článok 5

 

 

 

 

 

článok 139

článok 6

 

 

 

 

 

článok 140

článok 7

 

 

 

 

 

článok 141

článok 8

 

 

 

 

 

článok 142

článok 9

 

 

 

 

 

článok 143

článok 10

 

 

 

 

 

článok 144

článok 11

 

 

 

 

 

článok 145

článok 12

 

 

 

 

 

článok 146

článok 13

 

 

 

 

 

článok 147

článok 14

 

 

 

 

 

článok 148

článok 15

 

 

 

 

 

článok 149

článok 16

 

 

 

 

 

článok 150

článok 17

 

 

 

 

 

článok 151

článok 18

 

 

 

 

 

článok 152

článok 19

 

 

 

 

 

článok 153

článok 20 písm. a) a b)

 

 

 

 

 

článok 154 písm. a) a b)

článok 20 písm. d)

 

 

 

 

 

článok 154 písm. c)

článok 21

 

 

 

 

 

článok 155

článok 22 ods. 1, 2 a 3

 

 

 

 

 

článok 156 ods. 1, 2 a 3

článok 22 ods. 5

 

 

 

 

 

článok 156 ods. 4

článok 23

 

 

 

 

 

článok 157

článok 24

 

 

 

 

 

článok 158

článok 25

 

 

 

 

 

článok 159

článok 26 ods. 1

 

 

 

 

 

článok 26 ods. 2

 

 

 

 

 

článok 160 ods. 1

článok 26 ods. 3

 

 

 

 

 

článok 26 ods. 4

 

 

 

 

 

článok 160 ods. 2

článok 26 ods. 5

 

 

 

 

 

článok 27

 

 

 

 

 

 

článok 1

 

 

 

 

článok 29

 

článok 2

 

 

 

 

článok 30

 

článok 3

 

 

 

 

článok 31

 

článok 4

 

 

 

 

článok 32

 

článok 5

 

 

 

 

článok 33

 

 

 

 

 

článok 34 ods. 1

 

článok 5a ods. 1, 2 a 3

 

 

 

 

článok 20 ods. 1, 2 a 3

 

článok 33 ods. 1

 

článok 5a ods. 4

 

 

 

 

článok 34 ods. 2

 

článok 5a ods. 5

 

 

 

 

článok 34 ods. 3

 

článok 6

 

 

 

 

článok 35

 

článok 7

 

 

 

 

článok 36

 

článok 8

 

 

 

 

článok 37

 

článok 9

 

 

 

 

článok 38

 

článok 10

 

 

 

 

článok 39

 

článok 11

 

 

 

 

 

článok 11a

 

 

 

 

článok 161

 

článok 12

 

 

 

 

článok 40

 

článok 13

 

 

 

 

článok 41

 

článok 14

 

 

 

 

článok 42

 

článok 15

 

 

 

 

 

článok 16

 

 

 

 

 

článok 17

 

 

 

 

článok 43

 

článok 18

 

 

 

 

 

 

článok 1

 

 

 

článok 118

 

 

článok 2

 

 

 

článok 119

 

 

článok 3

 

 

 

článok 120

 

 

článok 4

 

 

 

článok 121

 

 

článok 5

 

 

 

článok 122

 

 

článok 6

 

 

 

článok 123

 

 

článok 7

 

 

 

článok 124

 

 

článok 8

 

 

 

článok 125

 

 

článok 9

 

 

 

článok 126

 

 

článok 10

 

 

 

článok 127

 

 

článok 11

 

 

 

článok 128

 

 

článok 12

 

 

 

článok 129

 

 

článok 13

 

 

 

článok 130

 

 

článok 14

 

 

 

článok 131

 

 

článok 15

 

 

 

článok 132

 

 

článok 16

 

 

 

článok 133

 

 

článok 17

 

 

 

článok 134

 

 

článok 17a

 

 

 

článok 161

 

 

článok 18

 

 

 

 

 

 

článok 19

 

 

 

 

 

článok 20

 

 

 

 

 

článok 21

 

 

 

 

 

 

článok 1

 

 

Príloha II

 

 

 

článok 2

 

 

článok 14

 

 

 

článok 2a

 

 

článok 15

 

 

 

článok 3

 

 

článok 16

 

 

 

článok 3a

 

 

článok 17

 

 

 

článok 3b

 

 

článok 18

 

 

 

článok 3c

 

 

článok 19

 

 

 

článok 3d

 

 

článok 20

 

 

 

článok 4

 

 

článok 21

 

 

 

článok 4a

 

 

článok 22

 

 

 

článok 4b

 

 

článok 23

 

 

 

článok 4c prvý a druhý odsek

 

 

článok 24 prvý a druhý odsek

 

 

 

článok 4c tretí odsek

 

 

 

 

 

článok 4d

 

 

článok 25

 

 

 

článok 4e

 

 

článok 165

 

 

 

článok 5

 

 

článok 26

 

 

 

článok 6

 

 

článok 27

 

 

 

článok 7

 

 

článok 28

 

 

 

článok 7a

 

 

článok 161

 

 

 

 

 

článok 7 ods. 1

 

 

 

článok 8

 

 

článok 7 ods. 2

 

 

 

článok 9

 

 

článok 8

 

 

 

článok 10

 

 

článok 9

 

 

 

článok 11

 

 

článok 10

 

 

 

článok 12

 

 

článok 11

 

 

 

článok 13

 

 

článok 12

 

 

 

článok 13a

 

 

článok 163

 

 

 

článok 14

 

 

 

 

 

článok 15

 

 

 

 

 

článok 16

 

 

 

 

 

článok 17

 

 

 

 

 

článok 18

 

 

 

 

 

Príloha I

 

 

 

 

 

Príloha II

 

 

 

 

 

 

článok 1

 

článok 87

 

 

 

 

článok 2

 

článok 88

 

 

 

 

článok 3

 

článok 89

 

 

 

 

článok 4

 

článok 90

 

 

 

 

článok 5

 

článok 91

 

 

 

 

článok 6

 

článok 92

 

 

 

 

článok 7

 

článok 93

 

 

 

 

článok 8

 

článok 94

 

 

 

 

článok 9

 

článok 95

 

 

 

 

článok 10

 

článok 96

 

 

 

 

článok 11

 

článok 97

 

 

 

 

článok 12

 

článok 98

 

 

 

 

článok 13

 

článok 99

 

 

 

 

článok 14

 

článok 100

 

 

 

 

článok 15

 

článok 101

 

 

 

 

článok 16

 

článok 102

 

 

 

 

článok 17

 

článok 103

 

 

 

 

článok 18

 

článok 104

 

 

 

 

článok 19

 

článok 105

 

 

 

 

článok 20

 

článok 106