(1)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (3) bola zmenená nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 (4), ktorým sa zaviedli primerané úľavy, aby sa posilnilo využívanie rastových trhov MSP a znížili nadmerné regulačné požiadavky na emitentov žiadajúcich o prijatie cenných papierov na rastových trhoch MSP, pri zachovaní primeranej úrovne ochrany investorov a integrity trhu. Na zefektívnenie procesu kótovania a na to, aby sa regulačné zaobchádzanie so spoločnosťami stalo flexibilnejším a primeranejším vzhľadom na ich veľkosť, sú však potrebné ďalšie zmeny smernice 2014/65/EÚ.

(2)

V smernici 2014/65/EÚ a delegovanej smernici Komisie (EÚ) 2017/593 (5) sa stanovujú podmienky, za ktorých sa poskytovanie investičného prieskumu tretími stranami investičným spoločnostiam poskytujúcim správu portfólia alebo iné investičné či vedľajšie služby nepovažuje za stimul. S cieľom podporiť rozsiahlejší investičný prieskum zameraný na spoločnosti v Únii, najmä spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou, ako aj zvýšiť ich viditeľnosť a vyhliadky na prilákanie potenciálnych investorov, treba zaviesť zmeny smernice 2014/65/EÚ.

(3)

V ustanoveniach týkajúcich sa prieskumu uvedených v smernici 2014/65/EÚ sa vyžaduje, aby investičné spoločnosti oddelili platby, ktoré dostávajú ako maklérske provízie, od náhrady, ktorú dostávajú za poskytovanie investičného prieskumu (ďalej len „pravidlá týkajúce sa oddelenia prieskumu“), alebo aby zaplatili za investičný prieskum z vlastných zdrojov a posúdili kvalitu prieskumu, ktorý nakupujú, na základe spoľahlivých kritérií kvality a schopnosti takéhoto prieskumu prispievať k lepším investičným rozhodnutiam. V roku 2021 boli uvedené pravidlá zmenené smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/338 (6), aby sa v prípade emitentov, ktorých trhová kapitalizácia za 36 mesiacov pred poskytnutím prieskumu neprekročila 1 miliardu EUR, umožnilo platiť spoločne za služby vykonávania a prieskum. Pokles investičného prieskumu sa však nespomalil.

(4)

S cieľom oživiť trh s investičným prieskumom a zabezpečiť dostatočné pokrytie spoločností prieskumom, najmä v prípade spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou, je potrebné ďalej upraviť pravidlá oddelenia prieskumu tak, aby sa investičným spoločnostiam ponúkla väčšia flexibilita, pokiaľ ide o spôsob, akým sa rozhodnú organizovať platby za služby vykonávania a prieskum, čím sa obmedzia situácie, keď by samostatné platby mohli byť príliš ťažkopádne. Prahová hodnota trhovej kapitalizácie pre spoločnosti, v prípade ktorých je možné opätovne spojiť platby za služby vykonávania a prieskum, by sa preto mala odstrániť, aby investičné spoločnosti mohli postupovať spôsobom, ktorý považujú za najvhodnejší z hľadiska platieb za služby vykonávania a prieskum. To by si však vyžadovalo transparentnosť vo vzťahu ku klientom, pokiaľ ide o výber spôsobu platby. Investičné spoločnosti by preto mali svojich klientov informovať o tom, či uplatňujú metódu samostatných alebo spoločných platieb za poskytovanie služieb vykonávania a prieskumu treťou stranou. Rozhodnutie investičnej spoločnosti o tom, či táto spoločnosť uplatní samostatné alebo spoločné platby za služby vykonávania a prieskum, by sa malo uskutočniť v súlade s politikou investičnej spoločnosti. Uvedená politika by mala byť klientom k dispozícii a mala by v závislosti od spôsobu platby zvoleného spoločnosťou uvádzať druh informácií o nákladoch, ktoré možno pripísať prieskumu vykonávanému treťou stranou. V prípade spoločných platieb za služby vykonávania a prieskum by klienti mali mať nárok na to, aby na požiadanie a na ročnom základe dostávali informácie o celkových nákladoch, ktoré možno pripísať prieskumu, ktorý tretia strana poskytla investičnej spoločnosti, ak sú spoločnosti známe. Politika investičnej spoločnosti, ktorá sa týka samostatných alebo spoločných platieb, by mala zahŕňať aj informácie o zavedených opatreniach na prevenciu alebo riadenie konfliktov záujmov vyplývajúcich z využívania prieskumu vykonávaného treťou stranou alebo jeho poskytovania klientom pri súčasnom poskytovaní investičných služieb týmto klientom. Bez ohľadu na zvolený spôsob platby by investičná spoločnosť mala vykonať aj posúdenie kvality, použiteľnosti a hodnoty prieskumu, ktorý používa, aby sa zabezpečilo, že sa takýmto prieskumom prispeje k posilneniu procesu investičného rozhodovania klientov spoločnosti, ak sa tento prieskum poskytuje priamo im alebo ak sa používa v rámci služieb spoločnosti v oblasti správy portfólia. Komentár k predaju a obchodovaniu zahŕňa analýzy trhových podmienok, predstáv týkajúcich sa obchodovania a vykonávania obchodu, nástrojov na riadenie vykonávania obchodu a ďalšie osobitné analýzy týkajúce sa vykonávania obchodu s finančnými nástrojmi. Takýto komentár k predaju a obchodovaniu je vo vzťahu k vykonávaniu transakcií s finančnými nástrojmi vedľajší, pretože umožňuje investičným spoločnostiam ponúkajúcim služby vykonávania preukázať kvalitu vykonávania, ktorú pre svojich klientov dosahujú. Komentáre k predaju a obchodovaniu preto nemožno oddeliť od služieb vykonávania a nemali by sa považovať za investičný prieskum.

(5)

Samotná úprava pravidiel týkajúcich sa oddelenia nebude stačiť na oživenie trhu s investičným prieskumom a riešenie dlhodobého nedostatku pokrytia spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou prieskumom. Mali by sa zaviesť ďalšie opatrenia na zlepšenie pokrytia spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou prieskumom.

Zavedením organizačných opatrení, ktorými sa zabezpečí, aby sa prieskum sponzorovaný emitentom vypracúval v súlade s kódexom správania EÚ pre prieskum sponzorovaný emitentom, by sa mala posilniť dôvera v taký prieskum a jeho využívanie. Uvedený kódex správania EÚ by sa mal vypracovať na základe regulačných technických predpisov, ktoré vypracuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ďalej len „ESMA“) zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (7).

Ďalším opatrením na zlepšenie pokrytia spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou prieskumom by malo byť, že sa emitentom, ktorí platia za prieskum sponzorovaný emitentom, umožní, aby takýto prieskum zviditeľnili pre verejnosť tým, že sa emitentom poskytne možnosť predložiť takýto prieskum príslušnému orgánu zberu údajov v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/2859 (8), pod podmienkou, že k nemu budú priložené potrebné metaúdaje. Takéto opatrenia by nemali brániť členským štátom ani orgánu ESMA v tom, aby zvážili a posudzovali ďalšie opatrenia založené na verejných alebo súkromných iniciatívach, ako je zriadenie špecializovaných trhov s prieskumom, a čerpali pri tom inšpiráciu z úspešných iniciatív, ktoré sa v posledných rokoch začali vo viacerých finančných centrách, s cieľom oživiť pokrytie spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou prieskumom a zvýšiť ich viditeľnosť.

(6)

S cieľom posilniť uznávanie prieskumu sponzorovaného emitentom vypracovaného v súlade s kódexom správania EÚ pre prieskum sponzorovaný emitentom a zabrániť tomu, aby sa tento prieskum zamieňal s inými formami odporúčaní, ktoré nie sú v súlade s týmto kódexom správania EÚ, by sa malo povoliť, aby sa ako taký označil len prieskum sponzorovaný emitentom vypracovaný v súlade s kódexom správania EÚ pre prieskum sponzorovaný emitentom. S odporúčaniami typu, na ktorý sa vzťahuje článok 3 ods. 1 bod 35 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 (9) a ktoré nespĺňajú podmienky požadované pre prieskum sponzorovaný emitentom, by sa na účely smernice 2014/65/EÚ malo zaobchádzať ako s marketingovou komunikáciou a mali by sa ako také identifikovať.

(7)

S cieľom zabezpečiť, aby bol prieskum sponzorovaný emitentom, ktorý je ako taký označený, vypracovaný v súlade s kódexom správania EÚ pre prieskum sponzorovaný emitentom, by sa príslušným orgánom mali udeliť právomoci v oblasti dohľadu, aby overovali, či investičné spoločnosti, ktoré takýto prieskum vypracúvajú alebo distribuujú, majú zavedené organizačné opatrenia na zabezpečenie takéhoto súladu. Ak uvedené spoločnosti nedodržiavajú uvedený kódex správania EÚ, príslušné orgány by mali byť oprávnené pozastaviť distribúciu takéhoto prieskumu a varovať verejnosť, že napriek jeho označeniu nebol prieskum sponzorovaný emitentom vypracovaný v súlade s kódexom správania EÚ pre prieskum sponzorovaný emitentom. Uvedenými právomocami v oblasti dohľadu by nemali byť dotknuté všeobecné právomoci v oblasti dohľadu a právomoc prijímať sankcie.

(8)

V smernici 2014/65/EÚ sa zaviedla kategória rastového trhu MSP s cieľom zlepšiť viditeľnosť a profil trhov špecializovaných na obchodovanie s cennými papiermi MSP a posilniť vývoj spoločných regulačných noriem v Únii týkajúcich sa trhov špecializovaných na MSP. Rastové trhy MSP zohrávajú kľúčovú úlohu pri uľahčovaní prístupu ku kapitálu v prípade menších emitentov, keďže vyhovujú ich potrebám. V snahe posilniť vývoj takýchto špecializovaných trhov a obmedziť organizačné zaťaženie investičných spoločností alebo organizátorov trhu prevádzkujúcich multilaterálne obchodné systémy (ďalej len „MTF“) je potrebné umožniť, aby segment MTF mohol požiadať o to, aby sa stal rastovým trhom MSP, za predpokladu, že takýto segment sa jednoznačne oddelí od zvyšku MTF.

(9)

S cieľom znížiť riziko fragmentácie likvidity akcií MSP a vzhľadom na nižšiu likviditu týchto nástrojov sa v článku 33 ods. 7 smernice 2014/65/EÚ vyžaduje, aby sa s finančným nástrojom, ktorý je prijatý na obchodovanie na jednom rastovom trhu MSP, mohlo obchodovať aj na inom rastovom trhu MSP len v prípade, ak bol o tom emitent finančného nástroja informovaný a nevzniesol voči tomu námietky. V uvedenom článku sa však v súčasnosti nestanovuje zodpovedajúca požiadavka na nevznesenie námietky zo strany emitenta, ak je druhé obchodné miesto iným druhom obchodného miesta, než je rastový trh MSP. Preto by sa požiadavka na nevznesenie námietky zo strany emitenta, pokiaľ ide o prijatie jeho nástrojov na obchodovanie na danom rastovom trhu MSP, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na inom rastovom trhu MSP, mala rozšíriť na akýkoľvek iný druh obchodného miesta s cieľom ďalej znížiť riziko fragmentácie likvidity týchto nástrojov. Ak sa s finančným nástrojom prijatým na obchodovanie na rastovom trhu MSP obchoduje aj na obchodnom mieste iného druhu, emitent by mal dodržiavať všetky povinnosti týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti alebo prvotného, priebežného alebo ad hoc zverejňovania informácií v súvislosti s týmto iným druhom obchodného miesta.

(10)

V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES (10) sa stanovujú pravidlá týkajúce sa kótovania na trhoch Únie. Uvedená smernica sa zameriava na koordináciu pravidiel, ktoré sa týkajú prijímania cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a informácií, ktoré sa o týchto cenných papieroch majú zverejňovať, aby sa investorom zabezpečila rovnocenná ochrana na úrovni Únie. V uvedenej smernici sa takisto stanovujú pravidlá upravujúce regulačný rámec a rámec dohľadu pre primárne trhy Únie. Smernica 2001/34/ES bola niekoľkokrát podstatne zmenená. Smernicami Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (11) a 2004/109/ES (12) sa nahradila väčšina ustanovení, ktorými sa harmonizujú podmienky poskytovania informácií o žiadostiach o prijatie cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a informácií o cenných papieroch prijatých na obchodovanie, čím sa veľké časti smernice 2001/34/ES stali nadbytočnými. Vzhľadom na uvedené zmeny a na skutočnosť, že v smernici 2001/34/ES, ktorá je smernicou s minimálnou harmonizáciou, sa členským štátom poskytuje pomerne široká diskrečná právomoc odchýliť sa od pravidiel, ktoré sú v nej stanovené, by sa smernica 2001/34/ES mala zrušiť, aby sa dosiahol jednotný súbor pravidiel na úrovni Únie.

(11)

V smernici 2014/65/EÚ sa podobne ako v smernici 2001/34/ES upravuje regulácia trhov s finančnými nástrojmi a posilňuje ochrana investorov v Únii. V smernici 2014/65/EÚ sa stanovujú aj pravidlá prijímania finančných nástrojov na obchodovanie. Rozšírením rozsahu pôsobnosti smernice 2014/65/EÚ tak, aby zahŕňala osobitné ustanovenia smernice 2001/34/ES, sa zabezpečí zachovanie všetkých relevantných ustanovení zo smernice 2001/34/ES. Viaceré ustanovenia smernice 2001/34/ES vrátane požiadaviek na voľne obchodovaný objem a trhovú kapitalizáciu, ktoré sa stále uplatňujú, sú presadzované príslušnými orgánmi a sú považované za dôležité pravidlá, keď sa účastníci trhu snažia o prijatie akcií na obchodovanie na regulovaných trhoch v Únii. Preto je potrebné preniesť tieto pravidlá do smernice 2014/65/EÚ, aby sa v novom ustanovení uvedenej smernice stanovili osobitné minimálne podmienky na prijatie akcií na obchodovanie na regulovaných trhoch. Uplatňovaním tohto nového ustanovenia by sa mali doplniť všeobecné ustanovenia o prijatí finančných nástrojov na obchodovanie, ktoré sú uvedené v smernici 2014/65/EÚ.

(12)

Úroveň minimálneho voľne obchodovaného objemu vo výške 25 %, ktorá sa požaduje v smernici 2001/34/ES, sa považuje za príliš vysokú a už nevhodnú. Aby sa emitentom poskytla väčšia flexibilita a aby sa zabezpečila väčšia konkurencieschopnosť kapitálových trhov Únie, požiadavka na minimálny voľne obchodovaný objem by sa mala znížiť na 10 %, čo je prahová hodnota, ktorou sa zabezpečuje dostatočná úroveň likvidity na trhu. Aby sa však lepšie zohľadnili charakteristiky a veľkosť emisií akcií, členské štáty by mali mať možnosť umožniť alternatívne spôsoby merania toho, či sa verejnosti distribuoval dostatočný počet akcií. Súlad s prahovou hodnotou 10 % alebo s alternatívnymi požiadavkami stanovenými na vnútroštátnej úrovni na zabezpečenie minimálneho voľne obchodovaného objemu by sa mal posudzovať v čase prijatia na obchodovanie. Požiadavka na voľne obchodovaný objem stanovená v smernici 2001/34/ES, podľa ktorej sa má distribuovať verejnosti v jednom alebo vo viacerých členských štátoch dostatočný počet akcií, by sa nemala zachovať, keďže v smernici 2014/65/EÚ sa takéto geografické obmedzenie pre finančné nástroje prijaté na obchodovanie nestanovuje.

Na určité požiadavky stanovené v smernici 2001/34/ES sa už vzťahujú ustanovenia uvedené v iných platných legislatívnych aktoch Únie alebo sa tieto požiadavky stali zastaranými. Preto by sa uvedené požiadavky nemali preniesť do smernice 2014/65/EÚ. Napríklad požiadavka, aby spoločnosť uverejnila alebo predložila svoju ročnú účtovnú závierku za určité obdobie, je už zahrnutá v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 (13). Podobne, v smernici 2014/65/EÚ sa už uvádzajú ustanovenia na určenie príslušných orgánov. Okrem toho požiadavka minimálnej výšky úveru na dlhové cenné papiere už neodráža trhovú prax. Uvedené ustanovenia by sa preto nemali preniesť do smernice 2014/65/EÚ.

(13)

Pojem prijatia cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov stanovený v smernici 2001/34/ES sa už vzhľadom na vývoj na trhu nepoužíva, keďže smernica 2014/65/EÚ už obsahuje pojem „prijatie finančných nástrojov na obchodovanie na regulovanom trhu“. Zatiaľ čo sa v niektorých členských štátoch zameniteľne používajú pojmy „prijatie na kótovanie“ a „prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu“, v iných členských štátoch pojem „prijatie na kótovanie“ naďalej zohráva dôležitú úlohu popri pojme „prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu“, najmä tým, že poskytuje alternatívu emitentom cenných papierov, najmä dlhových cenných papierov, ktorí sa usilujú o väčšiu viditeľnosť, ale pre ktorých prijatie na obchodovanie nie je relevantnou alebo reálnou možnosťou. Zrušením smernice 2001/34/ES by nemala byť dotknutá platnosť a pokračovanie režimov prijímania na kótovanie na burzách cenných papierov v tých členských štátoch, ktoré by chceli tento režim naďalej uplatňovať. V každom prípade by si členské štáty mali zachovať možnosť stanoviť a regulovať takéto režimy podľa vnútroštátnych právnych predpisov (14).

(14)

S cieľom posilniť viditeľnosť kótovaných spoločností, a najmä spoločností s nízkou a strednou kapitalizáciou, a prispôsobiť podmienky kótovania tak, aby sa zlepšili požiadavky na emitentov, by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie na zmenu smernice 2014/65/EÚ. Pri prijímaní pravidiel kótovania v Únii by sa mala zohľadniť aj súvisiaca prax na trhu, aby boli tieto pravidlá účinné a podporovali hospodársku súťaž. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (15). Predovšetkým v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov, sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako expertom z členských štátov, a experti Európskeho parlamentu a Rady majú systematicky prístup na zasadnutia skupín expertov Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(15)

Keďže ciele tejto smernice, a to zjednodušenie prístupu spoločností z Únie s nízkou a strednou kapitalizáciou na kapitálové trhy a zvýšenie súdržnosti pravidiel Únie v oblasti kótovania, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu zlepšení a požadovaných účinkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(16)

Smernica 2014/65/EÚ by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

1.

V článku 4 ods. 1 sa bod 12 nahrádza takto:

2.

Článok 24 sa mení takto:

3.

Článok 33 sa mení takto:

4.

Vkladá sa tento článok:

5.

V článku 69 ods. 2 prvom pododseku sa dopĺňajú tieto písmená:

6.

Článok 89 sa mení takto:

7.

V článku 90 sa dopĺňa tento odsek: