Komisia 28. júla 2025 v súlade s článkom 10 ods. 3 nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2022/2560 (1) (ďalej len „nariadenie o zahraničných subvenciách“) rozhodla o začatí hĺbkového prešetrovania v uvedenej veci po tom, ako na základe predbežného preskúmania získala dostatočné náznaky, že aspoň jednej zo strán ďalej opísanej oznámenej koncentrácie mohla byť poskytnutá zahraničná subvencia, ktorá narúša vnútorný trh. Začatím hĺbkového prešetrovania v súvislosti s oznámenou koncentráciou nie je dotknuté konečné rozhodnutie v tejto veci.

1.   Oznámená koncentrácia

Komisii bolo 15. mája 2025 podľa článku 21 nariadenia o zahraničných subvenciách doručené oznámenie o navrhovanej koncentrácii, ktorou podnik Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Spojené arabské emiráty) (ďalej len „ADNOC“ alebo „oznamujúca strana“) získava v zmysle článku 20 ods. 1 písm. b) nariadenia o zahraničných subvenciách výlučnú kontrolu nad podnikom Covestro AG (ďalej len „Covestro“ alebo „cieľový podnik“ a spoločne s oznamujúcou stranou „strany“).

Predmet činnosti strán oznámenej koncentrácie:

—	ADNOC je štátom kontrolovaný producent ropy a zemného plynu so sídlom v Spojených arabských emirátoch,

—	Covestro je európsky výrobca chemikálií so sídlom v Nemecku.

2.   Náznaky existencie zahraničných subvencií

Komisia sa na základe informácií, ktoré má v tejto fáze k dispozícii, domnieva, že existujú dostatočné náznaky, že strany mohli dostať v zmysle článku 3 nariadenia o zahraničných subvenciách tieto zahraničné subvencie:

—

neobmedzená záruka poskytnutá Spojenými arabskými emirátmi, ktorá vyplýva najmä z výnimky z platného konkurzného práva Spojených arabských emirátov udelenej podniku ADNOC, a ktorá bola prijatá počas troch rokov pred oznámením verejnej ponuky. Neobmedzená záruka môže v zásade umožniť podniku ADNOC získať výhodnejšie podmienky pri rokovaniach s tretími stranami, najmä s finančnými inštitúciami,

—

zvýšenie kapitálu podniku Covestro, ku ktorému sa mal podnik ADNOC zaviazať v dohode uzavretej v rámci procesu akvizície, a teda počas troch rokov pred vyhlásením verejnej ponuky. Existujú dostatočné náznaky, že zvýšenie kapitálu sa nemuselo uskutočniť za trhových podmienok. Toto zvýšenie kapitálu by bolo individuálnym opatrením, a preto by bolo obmedzené na podnik Covestro,

—	napokon, Komisia vo svojom predbežnom preskúmaní identifikovala ďalšie zahraničné finančné príspevky, ktoré možno považovať za zahraničné subvencie pre podnik ADNOC a ktoré Komisia ďalej preskúma v priebehu hĺbkového prešetrovania.

3.   Náznaky narušenia na vnútornom trhu

Komisia sa na základe informácií, ktoré má v tejto fáze k dispozícii, predbežne domnieva, že oznámená koncentrácia zahŕňa zahraničné subvencie, ktoré s najväčšou pravdepodobnosťou narušia vnútorný trh v zmysle článku 5 nariadenia o zahraničných subvenciách.

Komisia sa predovšetkým predbežne domnieva, že neobmedzená záruka patrí do rozsahu pôsobnosti článku 5 ods. 1 písm. b) nariadenia o zahraničných subvenciách, a teda s najväčšou pravdepodobnosťou naruší vnútorný trh v zmysle nariadenia o zahraničných subvenciách.

Komisia sa okrem toho predbežne domnieva, že existujú dostatočné náznaky, že zvýšenie kapitálu priamo uľahčuje koncentráciu v zmysle článku 5 ods. 1 písm. d) nariadenia o zahraničných subvenciách, a preto s najväčšou pravdepodobnosťou naruší vnútorný trh v zmysle nariadenia o zahraničných subvenciách.

Komisia sa na základe informácií, ktoré má v tejto fáze k dispozícii, takisto domnieva, že existujú dostatočné náznaky, že zahraničné subvencie predbežne identifikované v oddiele 2 môžu zlepšiť konkurenčné postavenie strán na vnútornom trhu a tým skutočne alebo potenciálne negatívne ovplyvniť hospodársku súťaž na vnútornom trhu v zmysle článku 4 nariadenia o zahraničných subvenciách ďalej uvedenými spôsobmi.

Identifikované zahraničné subvencie mohli zlepšiť konkurenčné postavenie podniku ADNOC v procese akvizície. Komisia v rámci hĺbkového prešetrovania ďalej preskúma, či tieto zahraničné subvencie mali skutočné alebo potenciálne negatívne účinky na proces akvizície, a to zmenou výsledku tohto procesu. Predovšetkým, keďže podnik Covestro je kótovaná spoločnosť, Komisia preskúma možnosť, že podnik ADNOC neocenil podnik Covestro v súlade s trhovými podmienkami, a to, či by toto ocenenie mohlo skutočne alebo potenciálne odradiť iné strany, ktoré by mali záujem o akvizíciu cieľového podniku, a/alebo či by podnik ADNOC bol schopný vykonať akvizíciu za rovnakých podmienok bez identifikovaných zahraničných subvencií.

Komisia okrem toho konštatuje, že určité zahraničné subvencie, a najmä neobmedzená záruka pre podnik ADNOC a zvýšenie kapitálu môžu po koncentrácii zlepšiť konkurenčné postavenie kombinovaného subjektu tým, že mu umožnia financovať jeho činnosti v rámci EÚ za zvýhodnených podmienok a prispôsobia investičné stratégie, ktoré nie sú v súlade s trhovými požiadavkami. Komisia počas hĺbkového prešetrovania ďalej preskúma, či zahraničné subvencie poskytnuté v rámci koncentrácie umožnia kombinovanému subjektu prijať investičné stratégie, ktoré by mali vplyv na podmienky hospodárskej súťaže na vnútornom trhu.

4.   Závery

Komisia sa na základe uvedených dôvodov a informácií, ktoré má v tejto fáze k dispozícii, domnieva, že existujú dostatočné náznaky, že podnikom ADNOC a Covestro boli poskytnuté zahraničné subvencie uvedené v oddiele 2, ktoré skutočne alebo potenciálne narúšajú vnútorný trh, ako sa uvádza v oddiele 3, a preto rozhodla o začatí hĺbkového prešetrovania v súlade s článkom 10 ods. 3 nariadenia o zahraničných subvenciách.

5.   Výzva na predloženie pripomienok

V súlade s článkom 10 ods. 3 písm. d) a článkom 40 ods. 1 nariadenia o zahraničných subvenciách a článkom 8 ods. 1 vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2023/1441 (2) Komisia vyzýva všetky fyzické alebo právnické osoby, členské štáty, ako aj tretiu krajinu, ktorá poskytla zahraničné subvencie uvedené v oddiele 2, aby predložili svoje pripomienky. V súlade s článkom 8 ods. 3 nariadenia (EÚ) 2023/1441 platí, že ak predložené písomné pripomienky obsahujú dôverné informácie, predkladajúca osoba poskytne verziu podania, ktorá nemá dôverný charakter, súbežne s dôvernou verziou.

V riadne odôvodnených prípadoch môžu predkladatelia pripomienok požiadať, aby sa ich totožnosť nezverejnila. Anonymita sa poskytne na základe jednoznačných a opodstatnených dôvodov preukázaných v žiadosti.

Aby sa mohli pripomienky v konaní plne zohľadniť, mali by byť Komisii doručené najneskôr do desiatich pracovných dní odo dňa uverejnenia tohto oznámenia. Pripomienky možno Komisii zaslať e-mailom na adresu COMP-FSR-REGISTRY@ec.europa.eu s referenčnou značkou FS.100156.

---

(1)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2022/2560 zo 14. decembra 2022 o zahraničných subvenciách narúšajúcich vnútorný trh (Ú. v. EÚ L 330, 23.12.2022, s. 1).

(2)  Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2023/1441 z 10. júla 2023 o podrobných ustanoveniach týkajúcich sa vedenia konania Komisiou podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2022/2560 o zahraničných subvenciách narúšajúcich vnútorný trh (Ú. v. EÚ L 177, 12.7.2023, s. 1).