Zhrnutie rozhodnutia Komisie

z 9. júla 2021,

ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za zlučiteľnú s vnútorným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP

(Vec M.9829 – Aon/Willis Towers Watson)

[oznámené pod číslom C(2021) 5009]

(Iba anglické znenie je autentické)

(Text s významom pre EHP)

(C/2024/4363)

Komisia prijala 9. júla 2021 rozhodnutie vo veci fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1) , a najmä podľa článku 8 ods. 2 uvedeného nariadenia. Úplné znenie tohto rozhodnutia, ktoré nemá dôverný charakter, prípadne v podobe predbežného znenia, je k dispozícii v autentickom jazyku veci na webovom sídle Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž: https://competition-cases.ec.europa.eu/search.

I. ZÚČASTNENÉ STRANY

Aon plc (ďalej len „Aon“ alebo „oznamujúca strana“, Írsko) je globálna kótovaná spoločnosť poskytujúca odborné služby, ktorá je usadená v Írsku, má hlavné sídlo v Londýne a je kótovaná na Newyorskej burze cenných papierov. Spoločnosť Aon pôsobí vo vyše 120 krajinách. Medzi jej činnosti patrí: i) maklérstvo obchodného rizika; ii) maklérstvo zaistenia; iii) investičné riešenia; iv) riešenia v oblasti dôchodkového zabezpečenia; v) riešenia v oblasti zdravotného a sociálneho zabezpečenia a vi) poradenstvo v oblasti ľudského kapitálu.

Willis Towers Watson Public Limited Company (ďalej len „WTW“, Írsko) je globálna kótovaná spoločnosť poskytujúca odborné služby, ktorá má sídlo v Londýne a je kótovaná na trhu NASDAQ Global Select Market. Spoločnosť WTW pôsobí vo vyše 140 krajinách. Medzi jej činnosti patrí: i) maklérstvo obchodného rizika; ii) maklérstvo zaistenia; iii) investičné riešenia; iv) riešenia v oblasti dôchodkového zabezpečenia; v) riešenia v oblasti zdravotného a sociálneho zabezpečenia a vi) poradenstvo v oblasti ľudského kapitálu.

II. TRANSAKCIA

Komisii bolo 16. novembra 2020 podľa článku 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (ďalej len „nariadenie o fúziách“) doručené formálne oznámenie o navrhovanej koncentrácii, ktorou spoločnosť Aon získa výlučnú kontrolu nad spoločnosťou WTW nadobudnutím všetkých emitovaných a nesplatených akcií spoločnosti WTW (ďalej len „transakcia“) (2). Ďalej sa spoločnosti Aon a WTW uvádzajú ako „zúčastnené strany“ a subjekt vyplývajúci z transakcie sa uvádza ako „zlúčený subjekt“.

III. ZHRNUTIE

Komisia zistila, že pôvodne oznámená transakcia by vyvolala obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou z dôvodu horizontálneho prekrývania medzi činnosťami zúčastnených strán pri poskytovaní maklérstva obchodného rizika, maklérstva zaisťovania a riešení v oblasti dôchodkového zabezpečenia.

Prieskumom trhu vykonaným Komisiou sa zistilo, že pôvodne oznámená transakcia by závažným spôsobom narušila efektívnu hospodársku súťaž z dôvodu horizontálnych nekoordinovaných účinkov na týchto relevantných trhoch:

a)	maklérstvo obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov, ktorí získavajú služby z EHP, v prípade týchto druhov rizika na globálnej úrovni: majetkové a úrazové riziko, finančné a odborné riziko a kybernetické riziko;

b)	maklérstvo obchodného rizika iných než veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade týchto druhov rizika: majetkové a úrazové riziko v Holandsku a kybernetické riziko v Španielsku;

c)	maklérstvo obchodného rizika všetkých zákazníkov v prípade týchto druhov rizika: riziko výroby v leteckom a kozmickom priemysle a riziko súvisiace s kozmickým priestorom, obe na globálnej úrovni;

d)	maklérstvo zmluvného neživotného zaistenia a maklérstvo fakultatívneho neživotného zaistenia, obe na globálnej úrovni a

e)	služby správy dôchodkového zabezpečenia v Nemecku.

Oznamujúca strana predložila 12. mája 2021 úplný súbor záväzkov s cieľom odstrániť uvedené obavy Komisie (ďalej len „záväzky“).

Prijalo sa preto rozhodnutie o podmienečnom schválení podľa článku 8 ods. 2 nariadenia o fúziách.

IV. POSÚDENIE

A. RELEVANTNÉ PRODUKTOVÉ A GEOGRAFICKÉ TRHY

V tejto časti sa uvádza vymedzenie relevantných (produktových a geografických) trhov, pri ktorých Komisia zistila, že pôvodne oznámená transakcia by závažným spôsobom narušila efektívnu hospodársku súťaž.

1. Maklérstvo obchodného rizika

Maklérstvo obchodného rizika sa týka poskytovania maklérskych služieb na krytie obchodného rizika spoločností súvisiaceho s neživotným poistením. Poistenie obchodného rizika vo všeobecnosti zahŕňa široké kategórie zodpovednosti za škodu, napríklad v prípade majetkového a úrazového rizika, finančného a odborného rizika, ako aj ďalšie druhy osobitného rizika, ako sú letectvo, energetika a námorníctvo. Obe zúčastnené strany pôsobia pri poskytovaní týchto služieb ako sprostredkovatelia poistenia, ktorí obsluhujú predovšetkým veľkých nadnárodných zákazníkov tým, že umiestňujú ich riziko na poistný trh.

10.

Vymedzenie produktového trhu. Komisia sa domnieva, že je vhodné vymedziť relevantný produktový trh distribúcie poistenia odlišný od iných alternatív riadenia rizika, a to zadržania rizika a alternatívnych kapitálových trhov. Komisia sa navyše domnieva, že je vhodné rozlišovať distribúciu poistenia prostredníctvom maklérov od priameho umiestňovania poistenia poisťovateľmi. Komisia posúdila aj to, či je vhodné rozlišovať samostatný trh veľkých nadnárodných zákazníkov pre každý druh podkladového rizika, ako sa podrobnejšie uvádza ďalej.

Veľkí nadnárodní zákazníci. Ponuka služieb maklérstva obchodného rizika veľkým nadnárodným spoločnostiam s veľmi technickou prevádzkou predstavuje významnú časť prekrývajúcich sa činností zúčastnených strán. Táto úvaha v spojení s výsledkami fázy I prieskumu trhu, kde značný počet veľkých zákazníkov s komplexnými a globálnymi potrebami poistenia vyhlásil, že ako maklérov môžu využívať iba zúčastnené strany a spoločnosť Marsh & McLennan Companies, Inc. (ďalej len „Marsh“), priviedla Komisiu k tomu, aby počas fázy II preskúmala, či by bolo vhodné vymedziť trh veľkých nadnárodných zákazníkov. Na základe výsledkov fázy II prieskumu trhu sa Komisia domnieva, že je vhodné rozlišovať samostatný trh s ponukou maklérskych služieb pre určité obchodné riziká veľkých nadnárodných zákazníkov, ktorí svoje celosvetové potreby získavajú v rámci EHP. Komisia napriek tomu uznáva, že takáto segmentácia nie je zaručená pre všetky druhy rizika, ktoré sa uvádzajú ďalej.

Druhy rizika.

i)	Majetkové a úrazové riziko. Komisia sa domnieva, že maklérstvo majetkového a úrazového rizika predstavuje samostatný produktový trh, a ďalej konštatuje, že v rámci maklérstva poistenia majetkového a úrazového rizika existuje samostatný trh veľkých nadnárodných zákazníkov.

ii)	Finančné a odborné riziko. Komisia sa domnieva, že maklérstvo finančného a odborného rizika predstavuje samostatný produktový trh, a ďalej konštatuje, že v rámci maklérstva poistenia finančného a odborného rizika existuje samostatný trh veľkých nadnárodných zákazníkov.

iii)	Kybernetické riziko. Komisia sa domnieva, že maklérstvo kybernetického rizika predstavuje samostatný produktový trh, a ďalej konštatuje, že v rámci maklérstva poistenia kybernetického rizika existuje samostatný trh veľkých nadnárodných zákazníkov.

iv)	Riziko výroby v leteckom a kozmickom priemysle. Komisia sa domnieva, že je vhodné rozlišovať samostatný produktový trh maklérstva obchodného rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle a že ďalšia segmentácia založená na druhu zákazníkov nie je vhodná.

v)	Riziko súvisiace s kozmickým priestorom. Komisia sa domnieva, že je vhodné rozlišovať samostatný produktový trh maklérstva obchodného rizika v prípade rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom a že ďalšia segmentácia založená na druhu zákazníkov nie je vhodná.

11.

Vymedzenie geografického trhu.

Majetkové a úrazové riziko. Komisia sa domnieva, že geografický rozsah maklérskych služieb zaoberajúcich sa majetkovým a úrazovým rizikom veľkých nadnárodných zákazníkov je pravdepodobne globálny. Komisia sa domnieva, že geografický trh maklérskych služieb zaoberajúcich sa majetkovým a úrazovým rizikom iných než veľkých nadnárodných zákazníkov je užší a je pravdepodobne vnútroštátny.

ii)

Finančné a odborné riziko. Komisia sa domnieva, že geografický rozsah maklérskych služieb zaoberajúcich sa finančným a obchodným rizikom veľkých nadnárodných zákazníkov je pravdepodobne globálny. Komisia sa domnieva, že geografický trh maklérskych služieb zaoberajúcich sa finančným a odborným rizikom iných než veľkých nadnárodných zákazníkov je pravdepodobne vnútroštátny.

iii)

Kybernetické riziko. Komisia sa domnieva, že geografický rozsah v prípade kybernetického rizika veľkých nadnárodných zákazníkov je pravdepodobne globálny. Komisia sa domnieva, že geografický trh maklérskych služieb zaoberajúcich sa kybernetickým rizikom všetkých zákazníkov okrem veľkých nadnárodných zákazníkov je pravdepodobne vnútroštátny.

iv)	Riziko výroby v leteckom a kozmickom priemysle. Komisia sa domnieva, že vymedzenie geografického trhu maklérskych služieb zaoberajúcich sa obchodným rizikom v prípade rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle je globálne.

v)	Riziko súvisiace s kozmickým priestorom. Komisia sa domnieva, že vymedzenie geografického trhu maklérskych služieb zaoberajúcich sa obchodným rizikom v prípade rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom je globálne.

2. Maklérstvo zaistenia

12.

Maklérstvo zaistenia zahŕňa poradenstvo a sprostredkovanie pri umiestnení zaistenia. Zaistenie predstavuje poistenie poisťovní, ktorým poisťovne postupujú riziko zaisťovni. Tak spoločnosť Aon, ako aj spoločnosť WTW pôsobia v oblasti maklérstva zaistenia globálne.

13.

Vymedzenie produktového trhu. Komisia už skôr dospela k záveru, že maklérstvo zaistenia predstavuje trh odlišný od maklérstva obchodného rizika. Komisia pri prieskume trhu zistila, že vhodnými produktovými trhmi sú maklérstvo neživotného zmluvného zaistenia a maklérstvo neživotného fakultatívneho zaistenia. Komisia konštatovala, že pokiaľ ide o maklérstvo obchodného rizika, priame umiestnenie nie je súčasťou vymedzenia produktového trhu.

14.

Vymedzenie geografického trhu. Komisia v súlade so svojimi predchádzajúcimi rozhodnutiami dospela k záveru, že príslušný geografický rozsah maklérstva neživotného fakultatívneho zaistenia a maklérstva neživotného zmluvného zaistenia je globálny.

3. Riešenia v oblasti dôchodkového zabezpečenia

15.

Riešenia v oblasti dôchodkového zabezpečenia spočívajú v tom, že zamestnancom spoločností sa poskytujú dávky a služby súvisiace s ich odchodom do dôchodku, ktoré možno zoskupiť do troch rôznych kategórií: i) poradenstvo v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia; ii) správa dôchodkového zabezpečenia a iii) skupinové dôchodkové produkty. Na žiadnom z trhov so skupinovými dôchodkovými produktmi sa nezistila žiadna významná prekážka efektívnej hospodárskej súťaže, preto sa nasledujúce odseky zamerajú len na poradenstvo v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia a správu dôchodkového zabezpečenia.

a) Poradenstvo v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia

16.

Poradenstvo v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia spočíva v poskytovaní poradenských služieb správcom dôchodkových fondov, právnickým osobám a subjektom verejného sektora spravujúcim dôchodkové plány, a to v súvislosti s návrhom a/alebo preskúmaním dávok dôchodkového zabezpečenia, ktoré poskytujú svojim zamestnancom, ktorí sú členmi dôchodkových fondov.

17.

Vymedzenie produktového trhu. Komisia v súlade so svojimi postupmi a vzhľadom na výsledky prieskumu trhu dospela k záveru, že je vhodné rozlišovať samostatný produktový trh poradenských služieb v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia. Komisia vzhľadom na zameniteľnosť na strane ponuky nepovažuje za vhodné rozlišovať ďalšie samostatné trhy poradenských služieb v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia, ktoré sa opierajú o konkrétny druh poskytovanej služby alebo druh systému, ktorému sa služba poskytuje.

18.

Vymedzenie geografického trhu. Komisia konštatuje, že relevantný geografický trh poradenských služieb v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia je rozsahom vnútroštátny. Komisia sa domnieva, že schopnosť poskytovať služby na širšej geografickej úrovni zákazníkom s nadnárodnou pôsobnosťou predstavuje faktor, ktorý odlišuje hospodársku súťaž skôr než samostatný relevantný trh.

b) Správa dôchodkového zabezpečenia

19.

Správa dôchodkového zabezpečenia spočíva v tom, že klientom, ako sú správcovia dôchodkových fondov, právnické osoby a subjekty verejného sektora, sa poskytuje správa dôchodkových fondov, ktoré zriadili v prospech svojich zamestnancov.

20.

Vymedzenie produktového trhu. Komisia sa v súlade so svojimi predchádzajúcimi rozhodnutiami a na základe výsledkov prieskumu trhu domnieva, že vymedzenie relevantného produktového trhu zahŕňa poskytovanie služieb správy dôchodkového zabezpečenia pre skupinové dôchodkové produkty, a to bez ďalšej segmentácie.

21.

Vymedzenie geografického trhu. Komisia sa na základe výsledkov prieskumu trhu domnieva, že primerané vymedzenie geografického trhu služieb správy dôchodkového zabezpečenia je vnútroštátne.

B. POSÚDENIE Z HĽADISKA HOSPODÁRSKEJ SÚŤAŽE

1. Nekoordinované horizontálne účinky pri poskytovaní maklérstva obchodného rizika

a) Maklérstvo obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade majetkového a úrazového rizika

22.

Komisia sa domnieva, že pôvodne oznámená transakcia bude viesť k vytvoreniu dominantného postavenia na globálnom trhu maklérstva obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade majetkového a úrazového rizika, a tak pravdepodobne bude mať za následok závažné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže. Okrem iných faktorov je to preto, že i) zlúčený subjekt by mal kombinovaný trhový podiel vo výške [70 – 80] %, čo je nad úrovňou označujúcou dominantné postavenie na trhu; ii) prieskum trhu naznačuje, že spoločnosť WTW je blízkym konkurentom a predstavuje významný konkurenčný tlak na spoločnosť Aon a ostatných zostávajúcich konkurentov – tlak, ktorý sa po transakcii stratí, a iii) neexistujú iní významní poskytovatelia (iní ako konkurenčná spoločnosť Marsh) alebo iné konkurenčné tlaky. Okrem toho vyrovnávacie faktory, pokiaľ existujú, ako je kúpna sila, nie sú dostatočné na to, aby bránili negatívnym účinkom spôsobeným obmedzením výberu. Komisia okrem toho dostala na tento trh od zákazníkov a konkurentov významnú negatívnu spätnú väzbu.

b) Maklérstvo obchodného rizika iných než veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade majetkového a úrazového rizika v Holandsku

23.

Komisia sa domnieva, že je pravdepodobné, že pôvodne oznámená transakcia bude mať v Holandsku za následok významné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže na trhu majetkového a úrazového rizika iných než veľkých nadnárodných zákazníkov. Zúčastnené strany sú blízkymi konkurentmi a transakcia by mala za následok stratu významných konkurenčných tlakov, ktoré spoločnosť WTW vyvíjala pred transakciou na spoločnosť Aon. Podľa významného podielu iných než veľkých nadnárodných zákazníkov, ktorí reagovali na prieskum trhu, by na trhu po transakcii zostal iba jeden konkurent, ktorý by napĺňal ich potreby. Vyrovnávacie faktory sú okrem toho obmedzené, prekážky vstupu na trh sú značné a zákazníci prejavujú značné obavy v súvislosti s vplyvom transakcie na výber a ceny.

c) Maklérstvo obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade finančného a odborného rizika

24.

Komisia sa domnieva, že pôvodne oznámená transakcia bude viesť k vytvoreniu dominantného postavenia na globálnom trhu maklérstva obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade finančného a odborného rizika, a tak pravdepodobne bude mať za následok závažné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže. Okrem iných faktorov je to preto, že: i) kombinovaný trhový podiel zlúčeného subjektu bude [50 – 60] %, čo je viac ako úroveň označujúca dominantnosť; ii) prieskum trhu naznačuje, že spoločnosť WTW je blízkym konkurentom a predstavuje významný konkurenčný tlak na spoločnosť Aon a ostatných zostávajúcich konkurentov – tlak, ktorý sa po transakcii stratí, a iii) neexistujú iní významní poskytovatelia (iní ako spoločnosť Marsh) alebo iné konkurenčné tlaky. Okrem toho vyrovnávacie faktory, pokiaľ existujú, ako je kúpna sila, nie sú dostatočné na to, aby bránili negatívnym účinkom spôsobeným obmedzením výberu. Komisia okrem toho dostala na tento trh od zákazníkov a konkurentov významnú negatívnu spätnú väzbu.

d) Maklérstvo obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade kybernetického rizika

25.

Komisia sa domnieva, že pôvodne oznámená transakcia bude viesť k vytvoreniu dominantného postavenia na globálnom trhu maklérstva obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade kybernetického rizika, a tak bude mať za následok závažné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže. Okrem iných faktorov je to preto, že: i) kombinovaný trhový podiel zlúčeného subjektu bude [70 – 80] %, čo je viac ako úroveň označujúca dominantnosť; ii) prieskum trhu naznačuje, že spoločnosť WTW je blízkym konkurentom a predstavuje významný konkurenčný tlak na spoločnosť Aon a ostatných zostávajúcich konkurentov – tlak, ktorý sa po transakcii stratí, a iii) neexistujú iní významní poskytovatelia alebo iné konkurenčné tlaky. Okrem toho vyrovnávacie faktory, ako je kúpna sila, nie sú dostatočné na to, aby bránili negatívnym účinkom spôsobeným obmedzením výberu. Komisia okrem toho dostala na tento trh od zákazníkov a konkurentov významnú negatívnu spätnú väzbu.

e) Maklérstvo obchodného rizika iných než veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade kybernetického rizika v Španielsku

26.

Komisia sa domnieva, že transakcia bude mať v Španielsku za následok vytvorenie dominantného postavenia na trhu maklérstva obchodného rizika iných než veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade kybernetického rizika, a tak pravdepodobne bude mať za následok závažné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže. Výsledkom transakcie bude predovšetkým kombinovaný trhový podiel vo výške [50 – 60] %, čo je úroveň, ktorá sa označuje za dominantnosť. Prieskumom trhu sa zistilo, že v Španielsku by bol len obmedzený počet konkurentov špecializovaných na kybernetické riziko a ďalším najväčším konkurentom zlúčeného subjektu by bola spoločnosť Marsh, a to s výrazne menším trhovým podielom iba vo výške [10 – 20] %. Prieskum trhu okrem toho naznačuje existenciu určitých prekážok vstupu na trh a expanzie, ktoré by mohli brániť včasnému vstupu na trh s cieľom pôsobiť proti tomu, aby zlúčený subjekt potenciálne zvýšil ceny.

f) Maklérstvo obchodného rizika v prípade rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle

27.

Komisia sa domnieva, že vzhľadom na úroveň kombinovaných trhových podielov, intenzitu hospodárskej súťaže medzi zúčastnenými stranami, z toho vyplývajúcu stratu dôležitého konkurenčného tlaku, ktorý spoločnosť WTW vyvíjala pred transakciou na spoločnosť Aon, neexistenciu ďalších spoľahlivých konkurenčných tlakov na zúčastnené strany (iných ako spoločnosť Marsh), obmedzené vyrovnávacie faktory, veľké prekážky vstupu na trh a expanzie a negatívnu spätnú väzbu od účastníkov trhu je pravdepodobné, že transakcia významne naruší efektívnu hospodársku súťaž na trhu maklérstva obchodného rizika v prípade rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle pre všetkých zákazníkov, a to na globálnej úrovni.

g) Maklérstvo obchodného rizika v prípade rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom

28.

Komisia sa domnieva, že vzhľadom na úroveň kombinovaných trhových podielov, intenzitu hospodárskej súťaže medzi zúčastnenými stranami, z toho vyplývajúcu stratu dôležitého konkurenčného tlaku, ktorý spoločnosť WTW vyvíjala pred transakciou na spoločnosť Aon, neexistenciu ďalších spoľahlivých konkurenčných tlakov na zúčastnené strany (iných ako spoločnosť Marsh), obmedzené vyrovnávacie faktory, veľké prekážky vstupu na trh a expanzie a negatívnu spätnú väzbu od účastníkov trhu je pravdepodobné, že pôvodne oznámená transakcia významne naruší efektívnu hospodársku súťaž na trhu maklérstva obchodného rizika v prípade rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom pre všetkých zákazníkov, a to na globálnej úrovni.

2. Nekoordinované horizontálne účinky pri poskytovaní maklérstva zaistenia

29.

Komisia sa domnieva, že vzhľadom na úroveň kombinovaných trhových podielov, intenzitu hospodárskej súťaže medzi zúčastnenými stranami, z toho vyplývajúcu stratu dôležitých konkurenčných tlakov, ktoré spoločnosť WTW vyvíjala pred transakciou na spoločnosť Aon, neexistenciu ďalších spoľahlivých konkurenčných tlakov na zúčastnené strany (iných ako spoločnosť Marsh), obmedzené vyrovnávacie faktory, veľké prekážky vstupu na trh a expanzie a negatívnu spätnú väzbu od účastníkov trhu je pravdepodobné, že pôvodne oznámená transakcia významne naruší efektívnu hospodársku súťaž na trhoch maklérskych služieb zaoberajúcich sa neživotným zmluvným zaistením na celosvetovej úrovni a maklérskych služieb zaoberajúcich sa neživotným fakultatívnym zaistením na celosvetovej úrovni.

3. Nekoordinované horizontálne účinky pri poskytovaní riešení v oblasti dôchodkového zabezpečenia

a) Poradenstvo v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia

30.

Komisia sa domnieva, že môže zostať otvorenou otázkou, či by pôvodne oznámená transakcia mohla viesť k značnému narušeniu efektívnej hospodárskej súťaže na trhu poradenstva v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia v Nemecku. Môže to zostať otvorené, pretože hoci existujú niektoré dôkazy o tom, že pôvodne oznámená transakcia môže mať na tento trh horizontálne nekoordinované účinky, konečné záväzky predložené spoločnosťou Aon 12. mája 2021 s cieľom vyriešiť obavy z narušenia hospodárskej súťaže na trhu správy dôchodkového zabezpečenia v Nemecku by v každom prípade účinne vyriešili aj všetky obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou na trhu poradenstva v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia v Nemecku.

b) Správa dôchodkového zabezpečenia

31.

Komisia sa domnieva, že pôvodne oznámená transakcia by vytvorením dominantného postavenia (zlúčený subjekt by po transakcii mal kombinovaný trhový podiel vyšší ako [50 – 60] %) mohla viesť k značným horizontálnym nekoordinovaným účinkom v podobe vyšších cien, menšieho výberu a zhoršenej kvality na trhu správy dôchodkového zabezpečenia v Nemecku. Komisia sa okrem toho domnieva, že zúčastnené strany sú obzvlášť blízkymi konkurentmi na trhu správy dôchodkového zabezpečenia v Nemecku, takže transakcia by mohla potenciálne viesť k významným cenovým vplyvom, a to odstránením tlaku spred transakcie, ktorý zúčastnené strany navzájom vyvíjali, a v dôsledku nedostatočného výberu na trhu. Zmena je navyše ťažká, prekážky vstupu na trh sú veľké a vyrovnávacia sila zákazníkov nie je dostatočne silná na to, aby sa na zúčastnené strany vyvíjal konkurenčný tlak. Komisia napokon dostala na tento trh od zákazníkov a konkurentov významnú negatívnu spätnú väzbu.

V. ZÁVÄZKY

1. Záväzky predložené oznamujúcou stranou

32.

S cieľom vyriešiť obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou na uvedených trhoch oznamujúca strana predložila ďalej uvedené záväzky.

33.

Pokiaľ ide o maklérstvo obchodného rizika, oznamujúca strana sa zaväzuje predať spoločnosti Gallagher:

a)	kompletné organizácie spoločnosti WTW zaoberajúce sa maklérstvom obchodného rizika vo Francúzsku, v Nemecku, Holandsku a Španielsku;

b)	celé podnikanie spoločnosti WTW v EHP, USA, Brazílii a Hongkongu/Singapure zaoberajúce sa majetkovým a úrazovým rizikom veľkých nadnárodných zákazníkov a finančným a odborným rizikom v štyroch uvedených krajinách;

c)	podnik spoločnosti WTW v Spojenom kráľovstve špecializovaný na kybernetické riziko a rad veľkých zákazníkov v Spojenom kráľovstve v oblasti finančných a odborných služieb […];

d)	maklérov v kľúčových globálnych lokalitách podľa voľby kupujúceho […];

e)	celé globálne podnikanie spoločnosti WTW zaoberajúce sa maklérstvom obchodného rizika v prípade rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle a rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom.

34.

Cieľom balíka nápravných opatrení v oblasti maklérstva obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov je posilniť existujúceho makléra (t. j. spoločnosť Gallagher), a keďže zúčastnené strany podpísali so spoločnosťou Gallagher záväznú dohodu, možno jej existujúcu spôsobilosť (vrátane geografického dosahu) zohľadniť pri posudzovaní záväzkov maklérstva obchodného rizika.

35.

Pokiaľ ide o maklérstvo zaistenia, oznamujúca strana sa zaväzuje predať spoločnosti Gallagher:

a)	celú globálnu organizáciu spoločnosti WTW zaoberajúcu sa maklérstvom zmluvného zaistenia (spoločnosť Willis Re) a

b)	celú globálnu organizáciu spoločnosti WTW zaoberajúcu sa maklérstvom fakultatívneho zaistenia (spoločnosť Global Fac).

36.

Pokiaľ ide o správu dôchodkového zabezpečenia v Nemecku, oznamujúca strana sa zaväzuje predať vhodnému kupujúcemu:

a)	celé podnikanie spoločnosti Aon v Nemecku zaoberajúce sa poradenstvom v oblasti dávok dôchodkového zabezpečenia a správou dôchodkového zabezpečenia, ako aj podnik spoločnosti Aon v Nemecku zaoberajúci sa investičnými riešeniami.

2. Posúdenie predložených záväzkov

37.

Záväzky predložené oznamujúcou stranou odstraňujú celý prírastok vyplývajúci z transakcie na trhoch správy dôchodkového zabezpečenia v Nemecku, maklérstva zmluvného a fakultatívneho zaistenia v celosvetovom rozsahu, maklérstva obchodného rizika v prípade rizika výroby v leteckom a kozmickom priemysle a rizika súvisiaceho s kozmickým priestorom v celosvetovom rozsahu, maklérstva obchodného rizika v prípade majetkového a úrazového rizika v Holandsku a v prípade kybernetického rizika v Španielsku. Pokiaľ ide o trhy maklérstva obchodného rizika veľkých nadnárodných zákazníkov v prípade majetkového a úrazového rizika, finančného a odborného rizika a kybernetického rizika, záväzky odstraňujú podstatnú časť prekrývania.

38.

Odpredávané podniky súvisiace s maklérstvom obchodného rizika a maklérstvom zaistenia sa predajú spoločnosti Gallagher, s ktorou spoločnosť Aon uzavrela záväznú dohodu o predaji. Spoločnosť Gallagher je existujúci maklér s významnou medzinárodnou stopou a existujúcou spôsobilosťou obsluhovať veľkých nadnárodných zákazníkov, ako sú ústredné koordinačné organizácie v USA a Spojenom kráľovstve. Aktíva, makléri a zákazníci zahrnutí do balíka nápravných opatrení budú ešte viac posilňovať spoločnosť Gallagher ako dôveryhodného makléra veľkých nadnárodných zákazníkov. Test trhu určil spoločnosť Gallagher za najvhodnejšieho kupujúceho nápravného opatrenia.

39.

Výsledky testov trhu boli pozitívne pre všetky balíky nápravných opatrení, pričom väčšina respondentov potvrdila, že nápravné opatrenie je vhodné na vyriešenie obáv v súvislosti s hospodárskou súťažou a že odpredávaný podnik v rukách vhodného kupujúceho by bol dôveryhodným poskytovateľom.

40.

Test trhu takisto potvrdil, že odpredávané podniky sú životaschopné. Odpredávané podniky sú ziskové a kúpia ich kupujúci s existujúcim postavením na príslušných trhoch. Test trhu potvrdil, že aktíva, zamestnanci, obmedzujúce opatrenia a dohody o prechodných službách zahrnuté v balíku nápravných opatrení sú rozsahom primerané.

41.

Komisia preto konštatuje, že na základe záväzkov, ktoré predložila oznamujúca strana, nebude transakcia po tom, čo bola zmenená záväzkami, viesť k významnému narušeniu efektívnej hospodárskej súťaže na žiadnom z uvedených trhov.

VI. ZÁVER

42.

Z uvedených dôvodov sa v rozhodnutí konštatuje, že navrhovaná koncentrácia závažne nenaruší efektívnu hospodársku súťaž na vnútornom trhu ani na jeho podstatnej časti, a to pod podmienkou úplného dodržania záväzkov, ktoré zúčastnené strany predložili.

43.

Koncentrácia by preto mala byť vyhlásená za zlučiteľnú s vnútorným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP v súlade s článkom 2 ods. 2 a článkom 8 ods. 2 nariadenia o fúziách a s článkom 57 Dohody o EHP.

(1) Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1.

(2) Ú. v. EÚ C 398, 23.11.2020, s. 18.