Smernica o právach akcionárov

HLAVNÉ BODY

Spoločnosť musí akcionárom poskytnúť informácie týkajúce sa valných zhromaždení vrátane oznámenia 21 dní vopred, pričom dátum, miesto, program a postupy hlasovania a účasti musia byť uvedené na jej webovom sídle.

Spoločnosti musia poskytnúť aj ďalšie informácie, napríklad:

• celkový počet akcií a hlasovacích práv,
• dokumenty, ktoré sa majú predložiť,
• návrh uznesenia ku každému bodu na programe zhromaždenia a
• tlačivá, ktoré sa majú použiť pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca (keď akcionár oprávni inú osobu alebo firmu, aby ho zastúpila).

Akcionári majú právo:

• zaradiť body do programu valného zhromaždenia a navrhovať uznesenia (ak majú 5 % podiel na kapitáli spoločnosti),
• klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia, na ktoré je spoločnosť povinná odpovedať, a
• zúčastniť sa a hlasovať bez iného obmedzenia, ako je rozhodujúci deň stanovený spoločnosťou, pokiaľ ide o vlastníctvo akcií.

Členské štáty EÚ musia odstrániť všetky obmedzenia účasti akcionárov na zhromaždeniach prostredníctvom elektronických prostriedkov a vymenovania splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov. Spoločnosti tiež musia bežne spočítať presný počet hlasov za každé uznesenie a výsledky uverejniť najneskôr do 15 dní. Členské štáty môžu stanoviť kratšie lehoty.

Smernicou (EÚ) 2017/828 sa mení smernica z roku 2007 tak, že sa dopĺňajú tieto ďalšie práva:

• Slovo vo veci odmeňovania členov orgánu spoločnosti.
  • Akcionári majú právo hlasovať o politike odmeňovania členov orgánu spoločnosti najmenej každé štyri roky.
  • Hlasovanie môže byť záväzné alebo poradné, podľa toho, čo si daný členský štát zvolí.
  • Politika má podporovať stratégiu spoločnosti. Má opisovať pevné a pohyblivé zložky odmeny členov orgánu spoločnosti vrátane hlavných charakteristík dôchodkového poistenia a platieb spojených s ukončením zmluvy.
  • V prípade pohyblivej odmeny sa má výkonnosť členov orgánu spoločnosti posudzovať na základe finančných a prípadne nefinančných kritérií. V politike má byť uvedené, či sa uplatňuje spätné vrátenie alebo započítanie alebo akékoľvek obdobie odkladu či držby.
  • Akcionári budú mať tiež právo hlasovať o výročných správach o odmeňovaní, v ktorých sa poskytujú informácie o odmenách jednotlivých členov orgánu spoločnosti v predchádzajúcom finančnom roku. Členské štáty môžu malým a stredným podnikom dovoliť na valnom zhromaždení prediskutovanie ako alternatívu k hlasovaniu.
  • Politika odmeňovania a správy sa tiež budú musieť zverejniť.
• Overenie totožnosti akcionárov.
  • Spoločnosti majú právo overiť totožnosť svojich akcionárov a získať informácie o totožnosti akcionára od ktoréhokoľvek sprostredkovateľa, ktorý tieto informácie má. Sprostredkovatelia (napríklad banky) musia tieto informácie bezodkladne prenášať.
  • Členské štáty môžu zaviesť prahovú hodnotu vlastníctva 0,5 % akcií alebo hlasovacích práv, aby mohla spoločnosť žiadať o overenie totožnosti akcionára.
• Uľahčenie výkonu práv akcionárov.
  • Cieľom nových pravidiel je uľahčiť akcionárom so sídlom v inom členskom štáte účasť na valných zhromaždeniach a hlasovaní.
  • Výkon práv akcionárov vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich musia uľahčiť sprostredkovatelia.
  • Sprostredkovatelia musia tiež akcionárom poskytnúť všetky informácie od spoločnosti, ktoré akcionárom umožňujú riadne vykonávať ich práva, a preniesť spoločnosti informácie prijaté od akcionárov v súvislosti s výkonom ich práv.
• Transakcie so spriaznenými osobami.
  • V prípade každej významnej transakcie (vymedzenej každým členským štátom) medzi spoločnosťou registrovanou na regulovanom trhu a spriaznenou osobou:
    • sa transakcia musí verejne oznámiť,
    • v závislosti od členského štátu môže byť potrebné uverejniť nezávislú správu, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a pre ostatných akcionárov,
    • transakciu musia schváliť akcionári alebo orgán. (Schválenie akcionármi môže byť v členských štátoch tiež povinné.)
• Transparentnosť inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov.
  • Inštitucionálni investori a správcovia aktív musia uverejniť politiku zapojenia akcionárov, alebo vysvetliť, prečo sa rozhodli tak neurobiť. Každoročne tiež musia zverejňovať informácie o vykonávaní tejto politiky, najmä o tom, ako hlasovali pri významných hlasovaniach.
  • Inštitucionálni investori musia vysvetliť, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov a ako uvedené prvky prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív.
  • Správcovia aktív musia informovať inštitucionálnych investorov o tom, akým spôsobom ich investičná stratégia a jej vykonávanie prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu.
  • Ďalšie požiadavky na transparentnosť inštitucionálnych investorov a správcov aktív majú za cieľ podporiť rozvoj dlhodobejších investičných stratégií a zaviazať správcov aktív, aby konali v najlepšom strednodobom až dlhodobom záujme inštitucionálneho investora a jeho koncových príjemcov.
  • Na zastupujúcich poradcov (poskytujúcich analýzy, rady a odporúčania o tom, ako hlasovať) sa vzťahujú požiadavky na transparentnosť. Musia podávať správy o uplatňovaní kódexu správania, ktorý sa na nich vzťahuje, alebo verejnosti vysvetliť, prečo takýto kódex neuplatňujú.
• Jednotné európske miesto prístupu.
  • Pozmeňujúcou smernicou (EÚ) 2023/2864 sa do smernice 2007/36/ES vkladá článok, ktorým sa od 10. januára 2030 od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, že podniky pri zverejňovaní akýchkoľvek regulovaných informácií tieto informácie zároveň predložia príslušnému orgánu vykonávajúcemu zber na účely ich sprístupnenia na jednotnom európskom mieste prístupu zriadenom podľa nariadenia (EÚ) 2023/2859.
• Vo vykonávacom nariadení (EÚ) 2018/1212 sú stanovené minimálne požiadavky na:
  • identifikáciu akcionárov,
  • prenos informácií a
  • zjednodušenie výkonu práv akcionárov.