–

Demeures terre a tradition SARL, v zastúpení: F. Molinié, avocat,

–

francúzska vláda, v zastúpení: D. Colas a R. Coesme, splnomocnení zástupcovia,

–

nemecká vláda, v zastúpení: T. Henze a M. Hellmann, splnomocnení zástupcovia,

–

Európska komisia, v zastúpení: J. Hottiaux a H. Tserepa‑Lacombe, splnomocnené zástupkyne,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 17 smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Ú. v. ES L 382, 1986, s. 382; Mim. vyd. 06/001, s. 177).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou Conseils et mise en relations (CMR) SARL a spoločnosťou Demeures terre et tradition SARL (ďalej len „DTT“) vo veci žaloby spoločnosti CMR o zaplatenie na jednej strane kompenzačnej náhrady za škodu spôsobenú zánikom zmluvy o obchodnom zastúpení uzatvorenej so spoločnosťou DTT a na strane druhej náhrady škody z dôvodu protiprávneho ukončenia tejto zmluvy.

3

Druhé a tretie odôvodnenie smernice 86/653 znejú:

„keďže navyše rozdiely v štátnych zákonoch, ktoré sa týkajú obchodného zastúpenia podstatne ovplyvňujú podmienky súťaže a výkon tejto činnosti v rámci [Európskej únie] a sú určujúce jednak na ochranu obchodných agentov vis‑a‑vis tým, ktorých zastupujú a aj na ochranu obchodných transakcií [a znižujú úroveň ochrany obchodných zástupcov v ich vzťahoch s tými, ktorých zastupujú, ako aj bezpečnosť obchodných transakcií – neoficiálny preklad]; keďže okrem toho tieto rozdiely sú také, že podstatne bránia uzatváraniu, výkonu a prevádzkovaniu kontraktov obchodného zastúpenia, kde zastúpení a obchodní zástupcovia sú usadení v [rôznych – neoficiálny preklad] členských štátoch;

keďže obchod s tovarom medzi členskými štátmi sa má uskutočňovať za podmienok, ktoré sú podobné jednotnému trhu a v tomto dôsledku je potrebná aproximácia právnych systémov členských štátov v rozsahu potrebnom na správne fungovanie spoločného trhu; keďže v tomto ohľade pravidlá, ktoré sa týkajú konfliktu zákonov neodstránia nekonzistenciu vo vzťahu k uvedenému obchodnému zastúpeniu ani v prípade ak by boli jednotné a preto navrhnutá harmonizácia týchto pravidiel je nevyhnutná nehľadiac na ich existenciu.“

4

Článok 1 tejto smernice stanovuje:

„1.   Harmonizácia opatrení ustanovených v tejto smernici sa bude uplatňovať na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia v členských štátoch, ktoré sa týkajú vzťahov medzi obchodnými zástupcami a zastúpenými.

2.   Na účely tejto smernice, ‚obchodný zástupca‘ znamená samostatne zárobkovo činného sprostredkovateľa, ktorý má trvalé oprávnenie dojednávať predaj alebo nákup tovaru v mene a na účet inej osoby, ktorá sa ďalej nazýva ‚zastúpený‘ alebo dojednať a uzatvoriť takéto právne úkony na účet a menom zastúpeného.

…“

5

Článok 17 ods. 1 až 3 uvedenej smernice stanovuje:

„1.   Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby obchodný zástupca po zániku zmluv[y] o obchodnom zastúpení dostal náhradu [odstupné – neoficiálny preklad] podľa odseku 2 alebo náhradu škody podľa odseku 3.

3.   Obchodný zástupca má nárok na náhradu škody, ktorú utrpel v dôsledku svojho vzťahu so zastúpeným [ukončenia svojho zmluvného vzťahu so zastúpeným – neoficiálny preklad].

Tento nárok na náhradu škody sa bude považovať za oprávnený, ak sa ukončenie uskutočnilo za nasledovných okolností [Táto škoda vzniká konkrétne pri zániku zmluvy za podmienok – neoficiálny preklad]:

6

Článok 18 tej istej smernice znie:

„Náhrada [Odstupné – neoficiálny preklad] alebo náhrada škody uvedená v článku 17 sa nevyplatí v prípadoch:

7

Článok 19 smernice 86/653 znie:

„Zmluvné strany sa nesmú dohodnúť odchylne od ustanovení článkov 17 a 18 v neprospech obchodného zástupcu pred skončením platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení.“

8

Článok L. 134‑12 code de commerce (Obchodný zákonník) stanovuje:

„V prípade zániku zmluvy so zastúpeným vzniká obchodnému zástupcovi nárok na kompenzačnú náhradu za spôsobenú škodu.

Nárok obchodného zástupcu na náhradu škody zaniká v prípade, ak o svojom úmysle uplatniť svoje nároky neupovedomí zastúpeného v lehote jedného roka odo dňa ukončenia platnosti zmluvy.

Dedičia obchodného zástupcu majú nárok na náhradu škody tiež vtedy, ak zmluva zanikla smrťou obchodného zástupcu.“

9

Dňa 2. decembra 2011 DTT uzatvorila so spoločnosťou CMR zmluvu o obchodnom zastúpení týkajúcu sa predaja rodinných domov. Podľa tejto zmluvy mali spoločnosti DTT a CMR postavenie zastúpeného a zástupcu. Uvedená zmluva stanovovala skúšobnú dobu v trvaní dvanástich mesiacov, po uplynutí ktorej sa zmluva mala považovať za zmluvu na dobu neurčitú, pričom umožňovala obom zmluvným stranám zmluvu v priebehu tejto skúšobnej doby vypovedať s pätnásťdňovou výpovednou lehotou počas prvého mesiaca a následne s mesačnou výpovednou lehotou. Zmluva o obchodnom zastúpení určila cieľ dvadsaťpäť predajov za rok.

10

Listom z 12. júna 2012 DTT oboznámila CMR o svojom rozhodnutí ukončiť platnosť tejto zmluvy uplynutím zmluvnej výpovednej lehoty jedného mesiaca. Toto rozhodnutie bolo odôvodnené nedodržaním cieľa stanoveného uvedenou zmluvou, keďže CMR uskutočnila počas piatich mesiacov len jeden predaj.

11

Podaním z 20. marca 2013 CMR podala na DTT žalobu na Tribunal de commerce d’Orléans (Obchodný súd Orléans, Francúzsko) o zaplatenie kompenzačnej náhrady za škodu spôsobenú zánikom zmluvy o obchodnom zastúpení a o zaplatenie náhrady škody za protiprávne vypovedanie zmluvy. Rozsudkom z 30. januára 2014 tento súd čiastočne vyhovel návrhom spoločnosti CMR.

12

Dňa 14. februára 2014 podala DTT proti tomuto rozsudku odvolanie. Rozsudkom z 18. decembra 2014 Cour d’appel d’Orléans (Odvolací súd Orléans, Francúzsko) rozsudok vydaný Tribunal de commerce d’Orléans (Obchodný súd Orléans) sčasti zrušil. Uvedený súd konkrétne rozhodol, že nárok na kompenzačnú náhradu upravený článkom L. 134‑12 code de commerce (Obchodný zákonník) v prípade vypovedania zmluvy o obchodnom zastúpení počas skúšobnej doby nevznikne. Konštatoval tiež, že vypovedanie zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťami DTT a CMR nebolo protiprávne, pretože za päť mesiacov sa uskutočnil jediný predaj, zatiaľ čo cieľom stanoveným v tejto zmluve bolo dvadsaťpäť predajov za rok.

13

Cour de cassation (Kasačný súd, Francúzsko), rozhodujúc o kasačnom opravnom prostriedku, ktorý proti tomuto rozsudku podala CMR, po prvé uviedol, že rozsudok Cour d’appel d’Orléans (Odvolací súd Orléans) uplatnil ustálenú judikatúru obchodného, finančného a hospodárskeho senátu Cour de cassation (Kasačný súd), podľa ktorej existuje z nároku na náhradu škody výnimka vtedy, keď je zmluva o obchodnom zastúpení vypovedaná v skúšobnej dobe. Po druhé uviedol, že smernica 86/653 nijako neodkazuje na prípadnú skúšobnú dobu, takže zmluvné strany zmluvy o obchodnom zastúpení si takú dobu zjavne môžu dohodnúť bez toho, aby to predstavovalo porušenie práva Únie. Po tretie s odkazom na judikatúru Súdneho dvora pripomenul, že cieľom tejto smernice je ochrana obchodného zástupcu v jeho vzťahoch so zastúpeným a že článok 17 ods. 2 a 3 uvedenej smernice sa má vykladať v zmysle, ktorý k takej ochrane prispieva.

14

Za týchto okolností sa Cour de cassation (Kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Uplatňuje sa článok 17 smernice [86/653] v prípade, ak k ukončeniu zmluvy o obchodom zastúpení dôjde počas skúšobnej doby, ktorá je v nej stanovená?“

15

Svojou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa článok 17 smernice 86/653 má vykladať v tom zmysle, že režimy odstupného a náhrady škody, stanovené v odseku 2, resp. odseku 3 tohto článku, sú uplatniteľné v prípade zániku zmluvy o obchodnom zastúpení, ak k tomuto zániku došlo v skúšobnej dobe, ktorú táto zmluva stanovuje.

16

Na úvod sa treba zaoberať otázkou, či smernica 86/653 bráni stanoveniu skúšobnej doby v zmluve o obchodnom zastúpení.

17

Ako poznamenal generálny advokát v bode 34 svojich návrhov, táto smernica neobsahuje žiaden odkaz na pojem „skúšobná doba“. Vzhľadom na to, že žiadne ustanovenie uvedenej smernice neupravuje stanovenie skúšobnej doby, treba sa domnievať, že jej stanovenie, na ktoré sa vzťahuje zmluvná voľnosť strán zmluvy o obchodnom zastúpení, nie je uvedenou smernicou zakázané.

18

V prejednávanej veci z rozhodnutia vnútroštátneho súdu vyplýva, že obchodný, finančný a hospodársky senát Cour de cassation (Kasačný súd) rozhodol, že obchodný zástupca nemá nárok na odstupné, ak k ukončeniu zmluvy o obchodnom zastúpení dôjde počas skúšobnej doby.

19

V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa článku 288 tretieho odseku ZFEÚ „smernica je záväzná pre každý členský štát, ktorému je určená, a to vzhľadom na výsledok, ktorý sa má dosiahnuť, pričom sa voľba foriem a metód ponecháva vnútroštátnym orgánom“.

20

Ako zdôraznil aj generálny advokát v bode 34 svojich návrhov, hoci smernica 86/653 nebráni stanoveniu skúšobnej doby v zmluve o obchodnom zastúpení, právne účinky, ktoré by mohli ovplyvniť plnú účinnosť tejto smernice, nemôžu byť takejto skúšobnej dobe priznané v rámci vnútroštátneho práva.

21

Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba preskúmať, či stanovenie skúšobnej doby v zmluve o obchodnom zastúpení bráni v prípade zániku tejto zmluvy v skúšobnej dobe uplatneniu režimov odstupného a náhrady škody stanovených v odsekoch 2 a 3 článku 17 smernice 86/653.

22

Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora je pri určení rozsahu ustanovenia práva Únie, v prejednávanom prípade článku 17 smernice 86/653, potrebné súčasne zohľadniť jeho znenie, kontext a jeho ciele (rozsudok zo 16. apríla 2015, Angerer, C‑477/13, EU:C:2015:239, bod 26 a citovaná judikatúra).

23

Pokiaľ ide o znenie tohto článku treba po prvé uviesť, že členské štáty prijmú v súlade s článkom 17 ods. 1 smernice 86/653 opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby obchodný zástupca „po zániku zmluv[y]“ dostal odstupné alebo náhradu vzniknutej škody. Rovnako článok 17 ods. 3 tejto smernice stanovuje, že obchodný zástupca má nárok na náhradu škody, ktorú utrpel „v dôsledku [v dôsledku ukončenia – neoficiálny preklad] svojho vzťahu so zastúpeným“. Nárok obchodného zástupcu na odstupné alebo na náhradu škody je teda podmienený ukončením jeho zmluvného vzťahu so zastúpeným.

24

Hoci je cieľom stanovenia skúšobnej doby, ako uviedol generálny advokát v bode 38 svojich návrhov, uľahčiť vypovedanie zmluvy o obchodnom zastúpení, nič to nemení na tom, že vypovedanie takej zmluvy v skúšobnej dobe stanovenej v tejto zmluve je „zánikom zmluvy“ alebo „ukončením vzťahu [obchodného zástupcu] so zastúpeným“ v zmysle článku 17 ods. 1 a 3 smernice 86/653.

25

V tejto súvislosti treba spresniť, že z pripomienok predložených Súdnemu dvoru vyplýva, že judikatúra Cour de cassation (Kasačný súd) citovaná v bode 18 tohto rozsudku, podľa ktorej obchodný zástupca nemá nárok na odstupné, ak k vypovedaniu zmluvy o obchodnom zastúpení dôjde počas skúšobnej doby, je založená na úvahe, že zmluva o obchodnom zastúpení nie je v tejto dobe ešte definitívne uzatvorená.

26

Taký výklad nemá žiadnu oporu v smernici 86/653. Naopak, ako uviedol generálny advokát v bode 39 svojich návrhov, vzťah medzi obchodným zástupcom a zastúpeným v zmysle článku 1 smernice 86/653 existuje od okamihu, kedy bola uzatvorená zmluva, ktorej predmetom je buď predaj, alebo nákup tovaru, alebo dojednanie a uzatvorenie takýchto právnych úkonov v mene a na účet zastúpeného bez ohľadu na to, či je v tejto zmluve stanovená skúšobná doba. Z toho vyplýva, že ustanovenia tejto smernice sú uplatniteľné od uzatvorenia takej zmluvy medzi zastúpeným a obchodným zástupcom, a to aj v prípade, ak by táto zmluva stanovovala skúšobnú dobu.

27

Po druhé z článku 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653 vyplýva, že obchodný zástupca má nárok na odstupné, najmä ak priviedol zastúpenému nových zákazníkov alebo podstatne zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi, a pokiaľ zastúpený má aj naďalej podstatné prínosy z obchodu s týmito zákazníkmi. Okrem toho podľa článku 17 ods. 2 písm. b) tejto smernice výška tohto odstupného závisí od výkonu obchodného zástupcu počas trvania zmluvy. Zo znenia článku 17 ods. 3 uvedenej smernice tiež vyplýva, že obchodný zástupca má nárok na náhradu spôsobenej škody, pokiaľ táto škoda vyplýva z ukončenia zmluvných vzťahov za podmienok, ktoré zbavujú tohto zástupcu provízií, ktoré by mohol získať pri riadnom plnení zmluvy, a za okolností, ktoré zastúpenému poskytujú značné výhody súvisiace s činnosťou tohto zástupcu, a/alebo za podmienok, ktoré obchodnému zástupcovi neumožňujú amortizovať svoje náklady a výdavky, ktoré vynaložil v súvislosti s výkonom zmluvy o obchodnom zastúpení na radu zastúpeného.

28

Ako uviedol generálny advokát v bodoch 26 a 50 svojich návrhov, zo znenia článku 17 ods. 2 a 3 smernice 86/653 vyplýva, že režimy odstupného a náhrady škody, ktoré toto ustanovenie stanovuje, nemajú za cieľ sankcionovať ukončenie zmluvy, ale majú odškodniť obchodného zástupcu za jeho plnenia v minulosti, z ktorých zastúpený naďalej ťaží aj po ukončení zmluvných vzťahov, alebo za náklady a výdavky, ktoré vynaložil na účely týchto plnení. V dôsledku toho nemožno tohto zástupcu zbaviť nároku na odstupné alebo náhradu škody iba z dôvodu, že k ukončeniu zmluvy o obchodnom zastúpení došlo v skúšobnej dobe, ak sú splnené podmienky uvedené v tomto článku 17 odsekoch 2 a 3.

29

Zo znenia uvedeného článku teda vyplýva, že nárok na odstupné a náhradu vzniknutej škody je uplatniteľný, hoci k ukončeniu zmluvného vzťahu medzi zastúpeným a obchodným zástupcom došlo v skúšobnej dobe.

30

Predchádzajúce úvahy podporuje aj analýza kontextu, v ktorom sa nachádza článok 17 smernice 86/653, ako aj cieľ tejto smernice.

31

Pokiaľ ide v prvom rade o kontext článku 17 uvedenej smernice, treba na jednej strane uviesť, že článok 18 tej istej smernice taxatívne vymenúva prípady, v ktorých sa nevypláca odstupné alebo náhrada škody. Vypovedanie v skúšobnej dobe sa tam neuvádza. Okrem toho vzhľadom na to, že uvedený článok 18 stanovuje výnimku z nároku na odstupné a náhradu škody, treba ho vykladať striktne. Z toho vyplýva že uvedený článok nemožno vykladať v zmysle, ktorý by viedol k doplneniu dôvodu zániku odstupného alebo náhrady škody, ktorý nie je výslovne stanovený (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. októbra 2010, Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, bod 42). Domnienka, že žiadne odstupné ani žiadna náhrada škody sa nevyplatí, pokiaľ k ukončeniu zmluvných vzťahov došlo v skúšobnej dobe, by viedla práve k pripusteniu dôvodu zániku, ktorý nie je stanovený v článku 18 uvedenej smernice.

32

Článok 19 smernice 86/653 na druhej strane zmluvným stranám zakazuje odchýliť sa pred zánikom zmluvy od článkov 17 a 18 tejto smernice v neprospech obchodného zástupcu. Ako uviedol generálny advokát v bode 48 svojich návrhov, záver, že stanovenie skúšobnej doby v zmluve o obchodnom zastúpení vedie k vylúčeniu práva na odstupné alebo náhradu škody podľa článku 17 uvedenej smernice, je takým odchýlením sa v neprospech obchodného zástupcu. Priznanie alebo odoprenie odškodnenia obchodnému zástupcovi by totiž v prípade rovnakého výkonu záviselo iba od toho, či bola v zmluve o obchodnom zastúpení stanovená skúšobná doba.

33

Pokiaľ ide v druhom rade o cieľ smernice 86/653, treba pripomenúť, že z jej druhého a tretieho odôvodnenia vyplýva, že táto smernica má najmä chrániť obchodného zástupcu v jeho vzťahu so zastúpeným (rozsudok zo 17. mája 2017, ERGO Poisťovňa, C‑48/16, EU:C:2017:377, bod 41).

34

V tejto súvislosti Súdny dvor rozhodol, že články 17 a 18 uvedenej smernice majú rozhodujúci význam, pretože definujú úroveň ochrany, ktorú normotvorca Únie považoval za primeranú pre obchodných zástupcov v rámci vytvorenia jednotného trhu (rozsudok zo 17. októbra 2013, Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, bod 39). Okrem toho podľa judikatúry Súdneho dvora je cieľom článkov 17 až 19 tej istej smernice ochrana obchodného zástupcu po zániku zmluvy o obchodnom zastúpení. Režim zriadený s týmto cieľom smernicou 86/653 má kogentnú povahu (rozsudky z 9. novembra 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, bod 21, a z 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, bod 22).

35

Súdny dvor tiež spresnil, že vzhľadom na cieľ smernice 86/653 je vylúčený akýkoľvek výklad článku 17 tejto smernice, ktorý by mohol byť na ujmu obchodnému zástupcovi (pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. marca 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, bod 21).

36

Výklad, podľa ktorého v prípade vypovedania zmluvy o obchodnom zastúpení v skúšobnej dobe nevzniká nárok na žiadne odstupné, je nezlučiteľný s kogentnou povahou režimu zavedeného článkom 17 smernice 86/653. Taký výklad, ktorý napriek tomu, čo stanovuje tento článok, v podstate podmieňuje priznanie odškodnenia tým, či je v zmluve o obchodnom zastúpení stanovená skúšobná doba, a to bez ohľadu na výkon obchodného zástupcu alebo náklady a výdavky, ktoré vynaložil, totiž z týchto dôvodov uvedených v bode 32 tohto rozsudku predstavuje výklad v neprospech obchodného zástupcu, ktorý je zbavený možnosti akéhokoľvek odškodnenia iba z dôvodu, že zmluva, ktorá ho spája so zastúpeným, obsahuje skúšobnú dobu.

37

V dôsledku toho treba konštatovať, že výklad článku 17 smernice 86/653, podľa ktorého sa nevyplatí žiadne odstupné ani náhrada škody, pokiaľ k vypovedaniu zmluvy o obchodnom zastúpení dôjde v skúšobnej dobe, je v rozpore s cieľom tejto smernice.

38

Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 17 smernice 86/653 sa má vykladať v tom zmysle, že režimy odstupného a náhrady škody, stanovené v odseku 2, resp. odseku 3 tohto článku, sú uplatniteľné v prípade zániku zmluvy o obchodnom zastúpení, ak k tomuto zániku došlo v skúšobnej dobe, ktorú táto zmluva stanovuje.

39

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (štvrtá komora) rozhodol takto:

Článok 17 smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov sa má vykladať v tom zmysle, že režimy odstupného a náhrady škody, stanovené v odseku 2, resp. odseku 3 tohto článku, sú uplatniteľné v prípade zániku zmluvy o obchodnom zastúpení, ak k tomuto zániku došlo v skúšobnej dobe, ktorú táto zmluva stanovuje.