—

Granarolo SpA, v zastúpení: S. Dechelette‑Roy a M. Agbo, avocats,

—

Ambrosi Emmi Francúzsko SA, v zastúpení: L. Pettiti, avocat,

—

francúzska vláda, v zastúpení: D. Colas, F.‑X. Bréchot a C. David, splnomocnení zástupcovia,

—

Európska komisia, v zastúpení: A. Lewis a M. Wilderspin, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 5 bodu 1 a 3 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42; ďalej len „nariadenie Brusel I“).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou Granarolo SpA (ďalej len „Granarolo“) založenou podľa talianskeho práva a spoločnosťou Ambrosi Emmi France SA (ďalej len „Ambrosi“) založenou podľa francúzskeho práva týkajúceho sa žaloby o náhradu škody z dôvodu náhleho ukončenia dlhodobých stabilných obchodných vzťahov.

3

Článok 2 ods. 1 nariadenia Brusel I stanovuje:

„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“

4

Článok 5 body 1 a 3 tohto nariadenia znie takto:

„Osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať v inom členskom štáte:

…

…“

5

Článok L. 442‑6 obchodného zákonníka stanovuje:

6

Z rozhodnutia vnútroštátneho súdu vyplýva, že Ambrosi, so sídlom v Nice (Francúzsko), distribuovala vo Francúzsku potravinárske výrobky vyrobené spoločnosťou Granarolo, so sídlom v Bologni (Taliansko), už približne 25 rokov bez rámcovej zmluvy alebo dohody o výhradnosti.

7

Doporučeným listom z 10. decembra 2012 Granarolo informovala spoločnosť Ambrosi, že jej výrobky budú od 1. januára 2013 distribuované vo Francúzsku a Belgicku prostredníctvom inej francúzskej spoločnosti.

8

Keďže Ambrosi sa domnievala, že tento list predstavuje náhle ukončenie stabilného obchodného vzťahu v zmysle článku L. 442‑6 obchodného zákonníka, pričom nebola dodržaná minimálna výpovedná lehota zohľadňujúca trvanie ich obchodného vzťahu, podala proti spoločnosti Granarolo na základe uvedeného článku žalobu o náhradu škody na Tribunal de commerce de Marseille (France) (Obchodný súd Marseille, Francúzsko).

9

Rozsudkom z 29. júla 2014 tento súd vyslovil, že má právomoc na rozhodnutie o návrhu z dôvodu, že žaloba má povahu žaloby o náhradu škody z iného ako zmluvného vzťahu a že miesto vzniku škody v zmysle článku 5 bodu 3 nariadenia Brusel I sa nachádzalo v sídle spoločnosti Ambrosi v Nice.

10

Podaním z 12. augusta 2014 Granarolo poprela pred Cour d’appel de Paris (France) (Odvolací súd Paríž, Francúzsko) teritoriálnu právomoc Tribunal de commerce de Marseille (Obchodný súd Marseille) z dôvodu, že daná žaloba patrí do zmluvnej oblasti v zmysle nariadenia Brusel I, ktorého článok 5 bod 1 stanovuje ako hraničný určovateľ na určenie súdnej právomoci miesto, kam sa tovar dodal alebo mal dodať podľa nadväzujúcich zmlúv uzavretých pre každú dodávku. Podľa údaju „Ex Works“ („Zo závodu“) uvedeného na faktúrach vystavených spoločnosťou Granarolo, ktorý zodpovedá jednému zo štandardných pojmov (Incoterms) vypracovaných Medzinárodnou obchodnou komorou na účely spresnenia práv a povinností strán v oblasti medzinárodných obchodných vzťahov má byť týmto miestom závod v Bologni.

11

Ambrosi predovšetkým tvrdí, že príslušné sú francúzske súdy, lebo spor patrí do oblasti nárokov z iného ako zmluvného vzťahu a miesto vzniku škody sa nachádza vo Francúzsku, kde sú potravinárske výrobky spoločnosti Granarolo uvádzané na trh. Subsidiárne táto spoločnosť tvrdí, že nie je preukázané, že všetky nadväzujúce zmluvy boli uzavreté podľa Incoterm „Ex Works“.

12

Vnútroštátny súd uvádza, že vo francúzskom právnom poriadku má žaloba, o akú ide v konaní vo veci samej, založená na článku L. 442‑6 obchodného zákonníka, povahu žaloby z iného ako zmluvného vzťahu a v tejto súvislosti uvádza viacero nedávnych rozsudkov Cour de cassation (France) (Kasačný súd, Francúzsko).

13

Keďže tento súd sa domnieva, že pojmy „vo veciach z iného ako zmluvného vzťahu“ a „v zmluvných veciach“ v zmysle nariadenia Brusel I sú autonómnymi pojmami práva Únie, považuje za nutné obrátiť sa v tejto súvislosti na Súdny dvor.

14

Za týchto podmienok Cour d’appel de Paris (Odvolací súd v Paríži) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:

15

Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 5 bod 3 nariadenia Brusel I vykladať v tom zmysle, že žaloba o náhradu škody z dôvodu náhleho ukončenia dlhodobých stabilných obchodných vzťahov, akými sú vzťahy v konaní vo veci samej, patrí do oblasti náhrady škody z iného ako zmluvného vzťahu v zmysle uvedeného ustanovenia.

16

Na úvod treba pripomenúť, že nariadenie Brusel I smeruje k harmonizovaniu noriem konfliktu právomoci v občianskych a obchodných veciach prostredníctvom noriem súdnej právomoci, ktoré sú vysoko predvídateľné, a tým sleduje cieľ spočívajúci v posilnení právnej ochrany osôb usadených v Európskej únii tým, že sa žalobcovi umožní ľahko určiť súd, na ktorý sa môže obrátiť, a žalovanému rozumne predvídať, na ktorom súde môže byť žalovaný (pozri v tomto zmysle rozsudok z 23. apríla 2009, Falco Privatstiftung a Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, body 21 a 22).

17

Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora je teda systém rozdelenia všeobecných právomocí upravený v kapitole II nariadenia Brusel I založený na všeobecnom pravidle uvedenom v článku 2 ods. 1 tohto nariadenia, podľa ktorého osoby, ktoré majú sídlo alebo bydlisko na území členského štátu, podliehajú právomoci súdnych orgánov tohto štátu nezávisle od štátnej príslušnosti účastníkov konania. Iba ako odchýlka od tohto všeobecného pravidla právomoci súdnych orgánov v mieste sídla alebo bydliska žalovaného je v kapitole II oddiele 2 nariadenia Brusel I upravený určitý počet osobitných právomocí, medzi ktorými sa nachádza právomoc podľa článku 5 bodu 3 tohto nariadenia (pozri v tomto zmysle rozsudky zo 16. júla 2009, Zuid‑Chemie, C‑189/08, EU:C:2009:475, body 20 a 21, ako aj z 18. júla 2013, ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, bod 30).

18

Súdny dvor tiež rozhodol, že tieto pravidlá osobitnej právomoci treba vykladať reštriktívne, pričom nemožno pripustiť výklad prekračujúci rámec prípadov výslovne uvedených v uvedenom nariadení (rozsudok z 18. júla 2013, ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, bod 31).

19

Je potrebné tiež pripomenúť, že pojmy „v zmluvných veciach“ a „vo veciach z iného ako zmluvného vzťahu“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. a) a článku 5 bodu 3 nariadenia Brusel I sa majú vykladať samostatne s odvolaním sa predovšetkým na systém a ciele tohto nariadenia, aby bolo zabezpečené jeho jednotné uplatňovanie vo všetkých členských štátoch. Nemožno ich preto chápať tak, že odkazujú na vymedzenie právneho vzťahu, o ktorý ide v konaní pred vnútroštátnym súdom, podľa príslušného vnútroštátneho práva (rozsudok z 13. marca 2014, Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, bod 18).

20

Pojem „vo veciach z iného ako zmluvného vzťahu“ v zmysle článku 5 bodu 3 nariadenia Brusel I zahŕňa všetky nároky, ktorých cieľom je preukázanie zodpovednosti žalovaného a ktoré nespadajú pod „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. a) tohto nariadenia (pozri rozsudok z 28. januára 2015, Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, bod 44 a citovanú judikatúru).

21

Súdny dvor už rozhodol, že samotná okolnosť, že zmluvná strana podala žalobu na určenie občianskoprávnej zodpovednosti voči druhej strane, nepostačuje na konštatovanie, že táto žaloba spadá do „zmluvných vecí“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. a) nariadenia Brusel I. To platí len, ak vytýkané správanie možno považovať za nedodržanie zmluvných povinností, ktoré môžu byť určené s ohľadom na predmet zmluvy (rozsudok z 13. marca 2014, Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, body 23 a 24).

22

Z toho vyplýva, že v takej veci, o akú ide v konaní vo veci samej, je na účely určenia povahy žaloby na určenie občianskoprávnej zodpovednosti podanej na vnútroštátny súd potrebné, aby vnútroštátny súd najskôr overil, či táto žaloba spadá, bez ohľadu na jej kvalifikáciu vo vnútroštátnom práve, do zmluvných vecí.

23

Je potrebné uviesť, že vo veľkej časti členských štátov môžu byť dlhodobé obchodné vzťahy, ktoré nevznikli na základe písomnej zmluvy, v zásade považované za tacitné zmluvné vzťahy, ktorých porušenie môže viesť k zmluvnej zodpovednosti.

24

V tejto súvislosti treba uviesť, že hoci článok 5 bod 1 nariadenia Brusel I nevyžaduje uzavretie písomnej zmluvy, na uplatnenie tohto ustanovenia je nevyhnutné identifikovať zmluvný záväzok. Je potrebné spresniť, že takýto záväzok možno považovať za záväzok, ktorý vznikol tacitne, najmä ak vyplýva z jednoznačných úkonov, ktoré vyjadrujú vôľu strán.

25

V prejednávanej veci teda vnútroštátnemu súdu prináleží, aby v prvom rade preskúmal, či za osobitných okolností v konaní vo veci samej, ktorá mu bola predložená, bola pre dlhodobý obchodný vzťah existujúci medzi zmluvnými stranami príznačná existencia záväzkov dohodnutých medzi týmito stranami tacitne, takže medzi nimi existoval vzťah, ktorý možno kvalifikovať ako zmluvný.

26

Neexistuje však domnienka takéhoto tacitného vzťahu a v dôsledku toho ho treba dokázať. Okrem toho toto dokázanie musí spočívať na súbore zhodných skutočností, medzi ktorými môžu figurovať najmä existencia dlhodobých stabilných obchodných vzťahov, dobrá viera strán, pravidelnosť transakcií a ich vývoj v čase vyjadrený v množstve a hodnote, prípadné dohody o fakturovaných cenách, resp. o poskytnutých zľavách, ako aj vzájomná korešpondencia.

27

S ohľadom na takéto celkové posúdenie vnútroštátnemu súdu prináleží overiť existenciu súboru zhodných skutočností a rozhodnúť, či aj pri neexistencii písomnej zmluvy existuje medzi týmito stranami tacitný zmluvný vzťah.

28

Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na prvú otázku odpovedať tak, že článok 5 bod 3 nariadenia Brusel I sa má vykladať v tom zmysle, že žaloba o náhradu škody z dôvodu náhleho ukončenia dlhodobých stabilných obchodných vzťahov, akými sú vzťahy v konaní vo veci samej, nepatrí do oblasti náhrady škody z iného ako zmluvného vzťahu v zmysle tohto nariadenia, ak medzi stranami existuje tacitný zmluvný vzťah, čo prináleží overiť vnútroštátnemu súdu. Dôkaz o existencii takéhoto tacitného zmluvného vzťahu musí spočívať na súbore zhodných skutočností, medzi ktorými môžu figurovať najmä existencia dlhodobých stabilných obchodných vzťahov, dobrá viera strán, pravidelnosť transakcií a ich vývoj v čase vyjadrený v množstve a hodnote, prípadné dohody o fakturovaných cenách, resp. o poskytnutých zľavách, ako aj vzájomná korešpondencia.

29

Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 5 bod 1 písm. b) nariadenia Brusel I vykladať v tom zmysle, že dlhodobé stabilné obchodné vzťahy, ako sú vzťahy v konaní vo veci samej, treba považovať za „zmluvy o predaji tovaru“ alebo skôr za „zmluvy o poskytnutí služieb“ v zmysle tohto ustanovenia.

30

Na úvod je potrebné spresniť, že hraničné určovatele na určenie súdnej právomoci stanovené v článku 5 bode 1 písm. b) nariadenia Brusel I sa uplatňujú len ak vnútroštátny súd, ktorý rozhoduje o spore medzi stranami, ktoré medzi sebou vytvorili dlhodobé obchodné vzťahy, dospel k záveru, že tieto vzťahy sú založené na „zmluve o predaji tovaru“ alebo na „zmluve o poskytnutí služieb“ v zmysle tohto ustanovenia.

31

Takáto kvalifikácia vylučuje uplatnenie pravidla právomoci stanoveného v písm. a) tohto článku 5 bode 1 v konaní vo veci samej. Vzhľadom na hierarchiu, ktorú medzi písm. a) a b) tohto článku zavádza písm. c) rovnakého článku, sa pravidlo právomoci stanovené v tomto písm. a) môže uplatniť len alternatívne a v prípade, že sa neuplatnia pravidlá právomoci nachádzajúce sa v uvedenom písm. b) (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 42).

32

Súdny dvor uviedol, pokiaľ ide o miesto plnenia povinností vyplývajúcich tak zo zmlúv o predaji tovaru, ako aj zo zmlúv o poskytnutí služieb, že nariadenie Brusel I vo svojom článku 5 bode 1 písm. b) definuje tento hraničný určovateľ autonómne s cieľom posilniť ciele harmonizácie pravidiel súdnej právomoci a ich predvídateľnosti (rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 32).

33

Súdny dvor tiež rozhodol, že článok 5 bod 1 písm. b) nariadenia Brusel I stanovuje pre zmluvy o predaji tovaru alebo zmluvy o poskytnutí služieb ako hraničný určovateľ na určenie súdnej právomoci záväzok, ktorý je charakteristický pre tieto zmluvy (rozsudok z 25. februára 2010, Car Trim, C‑381/08, EU:C:2010:90, bod 31 a citovaná judikatúra).

34

Z toho vyplýva, že zmluva, ktorej charakteristickým záväzkom je dodávka tovaru, sa má kvalifikovať ako „predaj tovaru“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. b) prvej zarážky nariadenia Brusel I (rozsudok z 25. februára 2010, Car Trim, C‑381/08, EU:C:2010:90, bod 32).

35

Takáto kvalifikácia sa môže uplatniť na dlhodobý obchodný vzťah medzi dvoma hospodárskymi subjektmi, ak sa tento vzťah obmedzuje na nadväzujúce zmluvy, z ktorých každá má za predmet dodávku a prevzatie tovaru. Naopak, takáto kvalifikácia nezodpovedá štruktúre typickej zmluvy o distribúcii, charakterizovanej rámcovou dohodou, ktorej predmetom je záväzok dodávania a zásobovania uzavretý do budúcna dvoma hospodárskymi subjektmi (pozri analogicky rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 36).

36

Ak bola v prejednávanej veci prípadná zmluva uzavretá ústne alebo tacitne kvalifikovaná ako „predaj tovaru“, vnútroštátnemu súdu prináleží overiť, či údaj „Ex Works“, ktorému sa venuje bod 10 tohto rozsudku, figuruje systematicky v nadväzujúcich zmluvách uzavretých medzi stranami. A ide o tento prípad, treba dospieť k záveru, že tovar bol dodaný do sídla spoločnosti Granarolo v Taliansku a nie do sídla spoločnosti Ambrosi vo Francúzsku.

37

Pokiaľ ide o otázku, či zmluvu možno kvalifikovať ako „zmluvu o poskytnutí služieb“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky nariadenia Brusel I, treba pripomenúť, že Súdny dvor už rozhodol, že pojem „služby“ v zmysle tohto ustanovenia predpokladá prinajmenšom to, že strana, ktorá ich poskytuje, vykonáva určitú činnosť za odmenu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 37 a citovanú judikatúru).

38

Pokiaľ ide o prvé kritérium uvedené v tejto definícii, a to existenciu činnosti, z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že toto kritérium si vyžaduje uskutočnenie pozitívnych úkonov, a nie iba zdržanie sa určitého konania. Ako už Súdny dvor rozhodol v súvislosti s podobnou skutkovou situáciou, o akú ide v konaní vo veci samej, v prípade zmluvy, ktorej predmetom je distribúcia výrobkov jednej zmluvnej strany druhou zmluvnou stranou, zodpovedá toto kritérium charakteristickému plneniu poskytovanému zmluvnou stranou, ktorá sa zaisťovaním takejto distribúcie podieľa na rozvoji šírenia príslušného tovaru.

39

Distribútor môže vďaka záruke zásobovania, ktorú má podľa takejto zmluvy, a prípadne jeho účasti na obchodnej stratégii dodávateľa, najmä na reklamných akciách, čo je prvok, ktorého konštatovanie prislúcha vnútroštátnemu súdu, poskytnúť zákazníkom služby a výhody, ktoré nemôže poskytnúť obyčajný predajca, a tým získať v prospech tovaru dodávateľa väčšiu časť miestneho trhu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 38 a citovanú judikatúru).

40

Pokiaľ ide o druhé kritérium, a to odmenu poskytnutú za činnosť, treba zdôrazniť, že ju nemožno chápať v striktnom zmysle vyplatenia peňažnej sumy. Takéto obmedzenie totiž neukladá ani veľmi všeobecné znenie článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky nariadenia Brusel I, ani súlad s cieľmi blízkosti a jednotnosti, ktoré toto ustanovenie sleduje (rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 39).

41

V tejto súvislosti treba zohľadniť skutočnosť, že zmluva o distribúcii vychádza vo všeobecnosti z výberu distribútorov dodávateľom. Tento výber udeľuje distribútorom konkurenčnú výhodu tým, že iba oni majú právo predávať tovar dodávateľa na určenom území, alebo prinajmenšom tým, že toto právo má len obmedzený počet distribútorov. Okrem toho zmluva o distribúcii často stanovuje pomoc distribútorom v oblasti prístupu k reklamným nosičom, poskytnutia know‑how prostredníctvom školiacich akcií alebo uľahčenia platieb. Súhrn týchto výhod, existenciu ktorých prináleží overiť vnútroštátnemu súdu, predstavuje pre distribútorov ekonomickú hodnotu, ktorú možno považovať za hodnotu predstavujúcu odmenu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, point 40).

42

Z toho vyplýva, že prípadnú zmluvu o distribúcii, ktorá obsahuje takéto typické prvky, možno kvalifikovať ako „zmluvu o poskytnutí služieb“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky nariadenia Brusel I (rozsudok z 19. decembra 2013, Corman‑Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, bod 41).

43

V prejednávanej veci prináleží vnútroštátnemu súdu posúdiť všetky okolnosti a skutočnosti charakterizujúce činnosť, ktorú Ambrosi vykonávala vo Francúzsku na účely predaja výrobkov spoločnosti Granarolo na trhu tohto členského štátu.

44

Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na druhú otázku odpovedať tak, že článok 5 bod 1 písm. b) nariadenia Brusel I sa má vykladať v tom zmysle, že dlhodobé stabilné obchodné vzťahy, ako sú vzťahy v konaní vo veci samej, treba považovať za „zmluvu o predaji tovaru“, ak je charakteristickým záväzkom predmetnej zmluvy dodávka tovaru, alebo „zmluvu o poskytnutí služieb“, ak je týmto záväzkom poskytnutie služieb, čo prináleží určiť vnútroštátnemu súdu.

45

Vzhľadom na to, že konanie má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (druhá komora) rozhodol takto: