20.7.2016   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 264/82


Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru na tému Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie)

[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]

(2016/C 264/10)

Spravodajca:

Jorge PEGADO LIZ

Pomocní spravodajcovia:

Roger BARKER a Christophe LEFÈVRE

Rada sa 29. apríla 2016 rozhodla podľa článku 50 ods. 1 a ods. 2 písm. g) Zmluvy o fungovaní Európskej únie prekonzultovať s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom

Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie)

[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)].

Odborná sekcia pre jednotný trh, výrobu a spotrebu poverená vypracovaním návrhu stanoviska výboru v danej veci prijala svoje stanovisko 13. apríla 2016.

Európsky hospodársky a sociálny výbor na svojom 516. plenárnom zasadnutí 27. a 28. apríla 2016 (schôdza z 27. apríla 2016) prijal 223 hlasmi za, pričom 2 členovia hlasovali proti a 8 členov sa hlasovania zdržalo, nasledujúce stanovisko:

1.   Závery a odporúčania

1.1

EHSV bezvýhradne podporuje iniciatívu spočívajúcu v konsolidácii, kodifikácii, a teda zjednodušení textu návrhu týkajúceho sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností [COM(2015) 616 final], čo je v súlade s tým, čo výbor viackrát navrhol vo svojich stanoviskách.

1.2

EHSV podrobne preskúmal všetky konsolidované texty a všetky návrhy nových kodifikovaných znení a s istotou môže povedať, že okrem bodov podrobne uvedených v bode 4.2 nezistil žiadnu formálnu chybu.

1.3

EHSV odporúča, aby tabuľka zhody uvedená v prílohe IV bola vypracovaná s dvoma vstupmi, aby bolo možné porovnať aj nové články s bývalými článkami, a nielen bývalé články s novými článkami.

1.4

EHSV by si bol okrem toho želal ambicióznejší návrh, ktorého cieľom by bola kodifikácia prvkov, ktoré sú rozptýlené v iných legislatívnych nástrojoch, najmä prvkov, na ktoré sa odkazuje v smerniciach uvedených v bode 4.4.

1.5

Výbor by ocenil, ak by sa pri zásadnej revízii nového znenia riadne zohľadnili návrhy, ktoré predložil v priebehu rokov ku každej zo smerníc, ktoré sú predmetom tohto návrhu Európskej Komisie, a to najmä v stanoviskách uvedených v bode 4.8.

2.   Predmet a cieľ návrhu Komisie

2.1

V dôvodovej správe návrhu Komisie [COM(2015) 616 final z 3. decembra 2015] sa uvádza:

„Predkladaný návrh sleduje kodifikáciu šiestej smernice Rady zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 bod g) zmluvy (82/891/EHS), jedenástej smernice Rady z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (89/666/EHS), smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností, smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk, smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení.“

2.2

Keďže ide o kodifikáciu, Komisia zdôrazňuje: „Nová smernica nahrádza viaceré právne akty tvoriace predmet kodifikácie; návrh plne zachováva obsah kodifikovaných právnych aktov a obmedzuje sa výlučne na ich zjednotenie do jedného právneho aktu, pričom formálne zmeny a doplnenia nepresahujú nevyhnutný kodifikačný účel.“ To však neznamená, že pri tejto kodifikácii sa nemusia „dodržať štandardné postupy prijímania aktov Únie“. Toto konštatovanie odôvodňuje stanovisko EHSV, hoci ide „skrátené […] konanie pre rýchle prijatie kodifikovaných právnych aktov“ podľa medziinštitucionálnej dohody z 20. decembra 1994 medzi Európskym parlamentom, Radou a Komisiou, ktorá je stále platná, a ktorú posilnila posledná medziinštitucionálna dohoda uzavretá medzi týmito inštitúciami (1).

2.3

Cieľom spomínanej iniciatívy týkajúcej sa kompilácie, systematizácie a kodifikácie európskeho práva obchodných spoločností je zjednodušiť výklad, transpozíciu, uplatňovanie a vykonávanie noriem EÚ, ktoré upravujú túto oblasť práva.

2.4

EHSV v mnohých svojich stanoviskách navrhol, odporúčal a žiadal, aby sa európsky zákonodarca usiloval ísť týmto smerom, pričom výbor toto úsilie vždy podporoval. EHSV preto bezvýhradne súhlasí s iniciatívou, ktorú Komisia začala prostredníctvom tohto návrhu najmä preto, že ide o oblasť, kde zjednodušenie prinesie výhody každému: podnikom, pracovníkom, spotrebiteľom a občanom vo všeobecnosti, ale konkrétne aj sudcom, advokátom, notárom a vlastne všetkým osobám, ktoré v rámci svojej profesie uplatňujú právo spoločností.

3.   Začiatok a vývoj práva obchodných spoločností v Európskej únii

3.1

Právny základ počiatočného práva spoločností možno nájsť v článkoch 48 až 66 EHS pôvodnej Rímskej zmluvy z roku 1957, ktorou bolo založené EHS. Myšlienka aproximácie vnútroštátnych právnych predpisov v určitých aspektoch práva obchodných spoločností sa objavila až so zmluvou podpísanou v Maastrichte 7. februára 1992, konkrétne v novom znení článkov 94 až 97 (pochádzajúcich z Jednotného európskeho aktu) o aproximácii právnych predpisov v súvislosti s realizáciou jednotného trhu, ako aj v novom znení článkov 39 až 55 ES (ktoré nahradili bývalé články 48 až 66 EHS).

3.2

Preto od prijatia prvej smernice Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8), sa desiatky smerníc, nariadení a odporúčaní pokúšali o reguláciu určitých aspektov práva obchodných spoločností v Európe, ktoré súvisia s realizáciou jednotného trhu, a to buď aproximáciou vnútroštátnych právnych predpisov, alebo snahou tieto právne predpisy harmonizovať, ale bez toho, aby sa usilovali o skutočný „zjednocujúci kódex“ práva obchodných spoločností v Európe.

3.3

Cieľom iniciatívy, ktorú Komisia začala prostredníctvom tohto návrhu, dokonca ani nie je kodifikovať všetky smernice týkajúce sa rôznych aspektov práva obchodných spoločností. Venuje sa totiž len aspektom, ktoré sú predmetom týchto šiestich smerníc:

šiesta smernica Rady 89/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 bod g) zmluvy,

jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí akciových spoločností,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení.

3.4

Táto iniciatíva bola uskutočnená na základe predbežnej konsolidácie smerníc 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EÚ a 2012/30/EÚ a právnych predpisov, ktorými boli zmenené a doplnené, v 23 oficiálnych jazykoch. Bývalé a nové číslovanie sa uvádza v tabuľke zhody, ktorá sa nachádza v prílohe IV budúcej smernice.

4.   Hodnotenie návrhu

4.1

Ako sa uvádza vyššie, EHSV bezvýhradne súhlasí s iniciatívou spočívajúcou v konsolidácii, kodifikácii, a teda zjednodušení textu, ktoré je výsledkom tejto práce.

4.2

EHSV podrobne preskúmal všetky konsolidované texty a všetky návrhy nových kodifikovaných znení a s istotou môže povedať, že okrem nasledujúcich pripomienok nezistil žiadnu formálnu chybu:

v kodifikovanom znení odôvodnenia 3 smernice 2005/56/ES sa uvádza „stanoviť“ namiesto „ustanoviť“,

odsek 2 článku 10 smernice 89/666/EHS nebol kodifikovaný v návrhu smernice,

v odôvodneniach 48, 62, 65, 66 a 80 by Komisia mala potvrdiť, či odkazy na niektoré legislatívne akty zodpovedajú skutočne najnovším opatreniam prijatým v jednotlivých oblastiach napríklad v odôvodnení 48 by sa odkaz na smernicu o zneužívaní trhu mal aktualizovať odkazom na nariadenie o zneužívaní trhu [nariadenie (EÚ) č. 596/2014 Európskeho parlamentu a Rady zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES],

v názve kapitoly III by sa malo spresniť, že príslušné zverejňovanie sa uskutočňuje „v prospech ochrany tretích strán“. Pokiaľ je naopak príslušné zverejnenie aj v prospech akcionárov, nemala by sa potom v článku 13 písm. f) spomenúť aj smernica 2013/24/EÚ a smernica 2014/95/EÚ?

4.3

EHSV odporúča, aby tabuľka zhody v prílohe IV bola vypracovaná s dvoma vstupmi, aby bolo možné porovnať aj nové články s bývalými článkami, a nielen bývalé články s novými článkami.

4.4

EHSV by si bol okrem toho želal ambicióznejší návrh, ktorého cieľom by bola kodifikácia prvkov, ktoré sú rozptýlené v ďalších legislatívnych nástrojoch, najmä prvkov, na ktoré sa odkazuje v uvedených smerniciach:

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2010/76/EÚ z 24. novembra 2010, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2006/48/ES a 2006/49/ES, pokiaľ ide o kapitálové požiadavky na obchodnú knihu a na resekuritizácie a preverovanie politík odmeňovania orgánmi dohľadu,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie,

smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení,

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom,

ôsma smernica Rady 84/256/EHS z 10. apríla 1984 o požiadavkách kladených na osoby oprávnené vykonávať povinný audit účtovných dokladov, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy,

siedma smernica Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy,

štvrtá smernica Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy.

4.5

Komisia však vo svojom pracovnom programe na rok 2015 [COM(2014) 0910 final, príloha III, bod 45] oznámila kodifikáciu smernice 2009/102 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom.

4.6

EHSV víta skutočnosť, že v smernici 2003/58/ES a smernici 2006/68/ES Komisia zohľadnila niektoré odporúčania pracovnej skupiny zaoberajúcej sa zjednodušením práva obchodných spoločností v rámci iniciatívy SLIM, ktorá sa týka zjednodušenia prvej a druhej smernice v oblasti práva obchodných spoločností.

4.7

Ku všetkým smerniciam, ktoré sú predmetom skúmaného návrhu Komisie, mal EHSV príležitosť vypracovať stanoviská, ktoré neboli vždy v plnej miere zohľadnené. Výbor by si taktiež prial, aby Komisia v prípade zásadnej revízie nového znenia náležite prihliadla na návrhy, ktoré už výbor v priebehu minulých rokov vypracoval, a ktorými sa táto iniciatíva nezaoberá.

4.8

Ide konkrétne o tieto stanoviská:

stanovisko z 24. septembra 1987, Ú. v. ES C 319, 30.11.1987, s. 61, spravodajca: pán Jean PARDON,

stanovisko z 28. apríla 2004, Ú. v. EÚ C 117, 30.4.2004, s. 43, spravodajkyňa: pani María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

stanovisko z 30. mája 2007, Ú. v. EÚ C 175, 27.7.2007, s. 33, spravodajkyňa: pani María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

stanovisko z 25. februára 2009, Ú. v. EÚ C 218, 11.9.2009, s. 27, spravodajkyňa: pani María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

stanovisko z 15. júna 2011, Ú. v. EÚ C 248, 25.8.2011, s. 118, spravodajca: pán Miklós PASZTOR,

stanovisko z 12. decembra 2012, Ú. v. EÚ C 44, 15.2.2013, s. 68, spravodajkyňa: pani Lena ROUSSENOVA,

V Bruseli 27. apríla 2016

Predseda Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru

Georges DASSIS


(1)  http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+COMPARL+PE-575.118+03+DOC+PDF+V0//SK.