18.5.2016   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 177/9

Spravodajkyňa:

Milena ANGELOVA

1.1.

EHSV dôrazne podporuje súčasný návrh nariadenia, ako aj jeho základný prístup – zjednodušiť a zefektívniť požiadavky na prospekty, ktoré sa zverejňujú pri ponuke cenných papierov na regulovaných trhoch, a zvýšiť ich nákladovú efektívnosť a úžitok pre investorov z hľadiska informácií, ktoré obsahujú. Výbor oceňuje väčšiu právnu jasnosť, ktorú v tomto prípade prináša emitentom, investorom a všetkým zainteresovaným stranám skutočnosť, že ide o nariadenie a nie o smernicu, pretože to zvýši dôveru investorov a zároveň podporí dobudovanie únie kapitálových trhov.

1.2.

EHSV víta osobitné zameranie na opätovné získanie dôvery investorov, schvaľuje konkrétne opatrenia prijaté v tejto súvislosti a podporuje zásadu, že zvýšenie zrozumiteľnosti prospektu a jeho zameranie na špecifickú situáciu emitenta má dvojitú výhodu v znížení nákladov a zvýšení významu prospektu pre potenciálnych investorov. Možnosť sprístupniť všetky prospekty v EÚ v spoločnej ľahko použiteľnej a dostupnej databáze považuje EHSV za spôsob ako výrazne prispieť k rozvoju kapitálových trhov v Európe, väčšej dôvere investorov a vytvoreniu diverzifikovanejších finančných produktov.

1.3.

Tento návrh nariadenia je jednoznačne zameraný na zníženie administratívnej záťaže, ktorú vydanie prospektu prináša pre všetkých emitentov, najmä pre MSP, častých emitentov cenných papierov a sekundárnych emisií, a preto si zasluhuje podporu EHSV. Chvályhodná je tiež snaha urobiť z prospektu relevantnejší nástroj na poskytovanie informácií pre potenciálnych investorov a dosiahnutie vyššej konvergencie prospektu EÚ s inými pravidlami EÚ na zverejňovanie informácií.

1.4.

Aby bolo možné zaručiť, že návrh nariadenia povedie k dosiahnutiu stanovených cieľov, je nevyhnutné, aby sa do procesu prípravy právnych predpisov druhého stupňa a do dôkladného kvalitatívneho posúdenia vplyvu, ktoré sa má vykonať dva roky po nadobudnutí účinnosti nariadenia, úzko zapojili všetky zainteresované strany. EHSV má osobitný záujem o aktívnu účasť na týchto konzultáciách.

1.5.

Výbor vyzýva Komisiu, aby objasnila niektoré nejasné otázky, ktoré môžu ovplyvniť dosah navrhovaného nariadenia, a aby zabránila akejkoľvek situácii, keď by priestor ponechaný členským štátom na voľné konanie mohol prispieť k vytváraniu zbytočnej a neprimeranej záťaže pre emitentov alebo by mohol negatívne ovplyvniť jasnosť informácií dôležitých pre investorov. Dôrazne sa preto odporúča, aby Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) pri výkone svojej právomoci pri zosúlaďovaní postupov dohľadu v členských štátoch zobral do úvahy nielen názory miestnych regulačných orgánov, ale aj miestnych zainteresovaných strán vrátane účastníkov trhu.

2.1.

Reforma právnych predpisov týkajúca sa zverejnenia prospektu pri verejnej ponuke cenných papierov je súčasťou tretieho piliera Investičného plánu pre Európu (1), ktorý sa snaží o zlepšenie podnikateľského prostredia a je kľúčovým prvkom únie kapitálových trhov (2).

2.2.

Návrh nariadenia vychádza z dlhodobého úsilia Európskej komisie o zlepšenie právneho rámca pre zverejňovanie informácií pri vydávaní cenných papierov. Jednotlivé časti návrhu by sa preto mali hodnotiť so spätnou platnosťou a s prihliadnutím na pokrok, ktorý sa už podarilo dosiahnuť v rôznych fázach tohto úsilia.

2.2.1.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (3) nahradila dve smernice: smernicu o kótovacích prospektoch (1980) (4) a smernicu o prospektoch (1989) (5), ktoré čelili ostrej kritike zainteresovaných strán, pretože umožňovali uplatňovanie značne odlišných postupov v rámci Únie a boli založené na systéme vzájomného uznávania, pričom orgánom hostiteľského členského štátu bol ponechaný značný priestor na voľné uváženie. Zaviedla tiež prvýkrát zásadu „jednorazového povolenia“.

2.2.2.

Z revízie smernice 2003/71/ES v roku 2010 vyplynulo, že hoci sa dosiahol určitý pokrok, tejto smernici stále chýba potrebná právna jasnosť, nie je dostatočne účinná a efektívna a nezabezpečila požadovanú rovnováhu medzi efektívnosťou trhu a ochranou investorov. Bola preto nahradená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2010/73/EÚ (6).

2.2.3.

Vplyv smernice 2010/73/EÚ bol posúdený tri roky po nadobudnutí jej účinnosti. Posúdenie jasne preukázalo, že nepriniesla očakávané výsledky (napríklad súhrn prospektu), že nebola dostatočne ambiciózna (primerané režimy poskytovania informácií) alebo jednoducho neobsahovala opatrenia na splnenie všetkých očakávaní zainteresovaných strán.

2.2.4.

Návrh nariadenia obsahuje mnoho nových charakteristík a opatrení a možno ho chápať ako dôležitý krok vpred smerom k lepšej a účinnejšej regulácii emisií pre verejnosť a k umožneniu emitentom a investorom účinne uskutočňovať opatrenia v rámci EÚ.

2.3.

Hlavným cieľom návrhu je umožniť spoločnostiam ľahšie a lacnejšie získať kapitál v rámci celej Únie na základe jedného schválenia získaného od regulačného orgánu len v jednom členskom štáte (zvyčajne domovská krajina) a zároveň zaručiť, že investori dostanú postačujúce a pravdivé informácie.

3.1.

EHSV plne podporuje iniciatívu Európskej komisie, ktorej cieľom je zjednodušiť prípravu a postupy zaoberajúce sa zverejňovaním prospektov pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v niektorom členskom štáte, čo je nákladovo efektívnejšie a užitočnejšie pre investorov z hľadiska informácií, ktoré obsahujú. Výbor už vyjadril svoju podporu týmto rovnakým zásadám vo svojom stanovisku k smernici 2003/71/ES (7).

3.2.

EHSV zdôrazňuje význam opätovného získania dôvery investorov a v tejto súvislosti v návrhu nariadenia víta osobitné zameranie na investorov. EHSV schvaľuje konkrétne opatrenia prijaté v tejto súvislosti a podporuje zásadu, že zvýšenie zrozumiteľnosti prospektu a jeho zameranie na špecifickú situáciu emitenta má dvojitú výhodu zníženia nákladov a zvýšenia významu prospektu pre potenciálnych investorov. Tiež oceňuje zlepšenie štruktúrovania rizikových faktorov v prospekte.

3.3.

EHSV tiež plne podporuje a schvaľuje názor Komisie, že je potrebné podniknúť kroky na zlepšenie situácie pre emitentov znížením administratívnej záťaže pri verejnej ponuke cenných papierov, keďže MSP sú v tejto oblasti v súčasnosti obmedzované obrovským množstvom požadovanej dokumentácie a z toho vyplývajúcimi vysokými nákladmi. Výbor sa domnieva, že odhadovaná úspora času a nákladov pre emitentov uvedených v posúdení vplyvu k návrhu nariadenia (asi 175 miliónov EUR ročne) ešte viac prispeje k zvýšeniu konkurencieschopnosti podnikov EÚ.

3.4.

Možnosť sprístupniť všetky prospekty v EÚ v spoločnej databáze považuje EHSV za spôsob ako výrazne prispieť k rozvoju kapitálových trhov v Európe, väčšej dôvere investorov a vytvoreniu diverzifikovanejších finančných produktov. Aby bola táto databáza skutočne účinná, mala by sa navrhnúť ľahko použiteľným spôsobom vo formátoch, ktoré umožňujú ľahko dostupné a použiteľné informácie.

3.5.

EHSV víta požiadavku na zverejnenie menšieho množstva – avšak štandardizovaných – informácií, čo tiež zefektívni prácu príslušnej verejnej správy, a tým zníži jej prevádzkové náklady.

3.6.

EHSV víta výber právneho nástroja a rozhodnutie regulovať túto oblasť pomocou nariadenia a nie smernice. Nariadenie ako jeden súbor opatrení, ktoré majú priamo vykonávať všetky členské štáty, odstraňuje priestor na voľné uváženie, ktorý doteraz existoval pri transpozícii smernice (8) do vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov. Prijatie nariadenia zabezpečuje jednotu a integritu vnútorného trhu, znižuje rozdiely a fragmentáciu právnych predpisov platných v rámci EÚ a vedie k vytvoreniu únie kapitálových trhov. Tento prístup tiež zjednoduší život investorom, ktorí nebudú musieť študovať rôzne vnútroštátne právne predpisy pri rozhodovaní o investovaní v zahraničí.

3.7.

Vzhľadom na to, ako sa vyvinuli právne predpisy EÚ o prospektoch, a na preukázanú potrebu ich neustáleho zlepšovania víta EHSV skutočnosť, že Komisia – a to aj vo fáze návrhu – vyjadrila svoj zámer posúdiť vplyv nariadenia po nadobudnutí jeho účinnosti a konkrétne, že na to stanovila parametre. Výbor sa však domnieva, že päť rokov je príliš dlhá doba na také významné zhodnotenie, a žiada, aby sa táto lehota výrazne skrátila, a to na dva roky po nadobudnutí účinnosti nariadenia. To umožní rýchlejší prehľad účinkov navrhovaného nariadenia a v prípade potreby vykonanie nápravných opatrení. EHSV odporúča, aby sa vykonalo dôkladné kvalitatívne zhodnotenie s cieľom doplniť stanovené kvantitatívne parametre posudzovania vrátane kvalitatívneho hĺbkového posúdenia zameraného tiež na analýzu toho, ako – a do akej miery – sa zjednodušením prospektu zvýšil kapitál, zlepšila sa konkurencieschopnosť firiem, do akej miery to pomohlo dosiahnuť pokrok na podporu kapitálových trhov v členských štátoch a ako to v nich ovplyvnilo celkové podnikateľské prostredie. Je veľmi dôležité zhodnotiť aj to, či členské štáty doplnili ďalšie požiadavky nad rámec právnych predpisov do vykonávania tohto nariadenia pri uplatňovaní jeho ustanovení v oblastiach, kde majú voľný priestor na rozhodovanie pri ich prispôsobovaní.

4.1.

Zvýšenie prahovej hodnoty emisií, ktoré si vyžadujú prospekt, na 500 000 EUR (9), je krok správnym smerom vedúci k zjednodušeniu administratívnych postupov s cieľom uľahčiť prístup MSP k finančným prostriedkom. Na druhej strane, nepovinná výnimka na základe vlastného uváženia členských štátov z požiadavky špeciálnych formulárov na zverejňovanie informácií o týchto otázkach (10) nesmie vytvárať ďalšie administratívne prekážky a požiadavky presahujúce rámec právnych predpisov („gold-plating“) (11) a mala by sa zahrnúť do posudzovania vplyvu, ktorý sa má vykonať po nadobudnutí účinnosti nariadenia. EHSV vidí možné riziká v tejto súvislosti a vyzýva Komisiu, aby ich bližšie preskúmala v rámci posúdenia vplyvu.

4.2.

EHSV plne podporuje osobitnú pozornosť, ktorú Komisia venuje presnému vymedzeniu pojmu „malý a stredný podnik“, a súhlasí s názorom, že bude možno potrebné túto definíciu ďalej upraviť (12). Výbor už upozornil na potrebu poskytnúť jednotné, aktualizované a presnejšie vymedzenie pojmu v niekoľkých svojich nedávnych stanoviskách (13).

4.2.1.

EHSV podporuje vymedzenie pojmu použité v návrhu nariadenia [článok 2 ods. 1 písm. f)], ktorým sa zavádza požiadavka, aby boli aspoň dve z troch kritérií stanovených v odporúčaní Európskej komisie 2003/361/ES (14) splnené súčasne. Tento prístup by sa mal prijať v širšom meradle a mal by sa začleniť do všetkých legislatívnych návrhov Komisie, ako aj do zákonov a správnych postupov členských štátov.

4.2.2.

Výbor tiež veľmi podporuje zvýšenie prahovej hodnoty zo 100 na 200 miliónov EUR pre vymedzenie pojmu „spoločnosť s nižšou trhovou kapitalizáciou“ (15), ktoré potvrdzuje vymedzenie pojmu uvedené v smernici 2014/65/EÚ (16) a odstraňuje rozdiel medzi týmto vymedzením a vymedzením v smernici 2003/71/ES (17).

4.3.

Možnosť zverejniť „dobrovoľné prospekty“ (18) poskytuje emitentom väčšiu flexibilitu a uľahčuje prístup na kapitálové trhy EÚ.

4.4.

Veľmi pozitívnym novým prvkom sú ustanovenia uľahčujúce následný, „kaskádový“ predaj cenných papierov (19).

4.5.

Navrhovaný mimoriadne podrobný popis súhrnu prospektu (20) výrazne zmierňuje záťaž emitentov a v dôsledku posúdenia odstraňuje zistené nedostatky v smernici 2010/73/EÚ. Povinnosť zahrnúť iba základné a podstatné informácie zjednodušuje situáciu emitentov aj investorov a investorom zjednodušuje usmerňovanie poskytnutých údajov a porovnanie prospektov rôznych emitentov. EHSV vyzýva Komisiu, aby zaistila, že občianskoprávna zodpovednosť sa vzťahuje na všetky prípady.

4.6.

Predpokladaná možnosť vypracovať základný prospekt pri vydávaní nemajetkových cenných papierov poskytuje flexibilitu ďalšej kategórii emitentov.

4.7.

Univerzálny registračný dokument je možnosťou (21), ktorú treba využiť, pretože častým emitentom významne znižuje mnohé z administratívnych prekážok, a tým uľahčuje ich prístup na kapitálový trh.

4.8.

Osobitné režimy poskytovania informácií (22), ktoré znovu uľahčujú spoločnostiam zverejňovať a investorom spracovávať informácie, si tiež zasluhujú uznanie a podporu.

4.9.

EHSV s potešením víta skutočnosť, že Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) bude mať povinnosť formulovať určité regulačné a vykonávacie technické normy. Medzi ne patria usmernenia pre jasnejšie riešenie rizikových faktorov a ich zaradenie do príslušných kategórií s dôrazom skôr na konkrétne než všeobecné riziká, ako aj zoznamy na šírenie zverejnených informácií, ktoré sa môžu do prospektu zahrnúť prostredníctvom odkazov. Podporí to integráciu v oblasti kapitálových trhov.

4.10.

EHSV navrhuje, aby sa začlenili tiež návrhy zamerané na väčšiu štandardizáciu postupov pri skúmaní a hodnotení prospektu v prípade pozastavenia alebo zrušenia zverejnenia. Pred prijatím konečného rozhodnutia regulačným orgánom sa v mnohých prípadoch uplatňujú viacnásobné regresívne a progresívne postupy. To vedie k zbytočnému zdržaniu, ktoré môže byť pomerne nákladné pre emitenta v porovnaní so situáciou, keď sú všetky odporúčania regulátora uvedené v jednom kroku. Podľa názoru výboru by na dosiahnutie pokroku v rámci únie kapitálových trhov bolo preto užitočné, aby orgán ESMA vypracoval pre členské štáty jednotné pravidlá týkajúce sa lehôt a formátov konkrétnych pokynov pre potenciálnych emitentov o spôsobe riešenia prípadných nedostatkov návrhu prospektu. To by uľahčilo emitentom – najmä MSP – vypracovať svoj prospekt a tiež by to vytvorilo homogénnejšie prostredie a obmedzilo by to dôvody na umožnenie voľného konania pri regulačnom rozhodovaní.

4.11.

Výbor tiež podporuje postup umožňujúci dobrovoľnú časť v prospekte, kde by firmy mohli oznamovať investorom ďalšie vecne správne informácie, ktoré sa netýkajú financií, ale tém, ako je ochrana životného prostredia, výrobné postupy, účasť na sociálnych programoch atď. Tieto informácie sú osobitne dôležité pre veľké verejné spoločnosti, ktoré sú vlajkovými loďami sociálnej zodpovednosti podnikov v súlade s požiadavkou, aby bol prospekt správny, jasný a úplný.

4.12.

Na zlepšenie príloh k návrhu nariadenia má EHSV tieto odporúčania:

4.12.1.

Odseky zaoberajúce sa rizikami by mali byť konkrétnejšie: registračný dokument musí rozlišovať medzi rizikami pre spoločnosť a rizikami pre svoju činnosť (príloha II, II.C., s. 5).

4.12.2.

V snahe zabrániť duplicite informácií by sa opis cenných papierov mal vzťahovať iba na riziká súvisiace s cennými papiermi (príloha III, III.C, s. 8).

4.12.3.

Identifikácia riaditeľov, členov vrcholového vedenia, poradcov, audítorov a niektoré ďalšie informácie (príloha III, s. 8. I) by sa mali z cenných papierov odstrániť, pretože tieto informácie sú uvedené v registračnom dokumente, pokiaľ nie sú akcionármi vydávajúcimi cenné papiere.

4.12.4.

Postavenie emitenta možno sprístupniť ako samostatný dokument, na ktorý môže byť v prospekte uvedený odkaz.

4.12.5.

EHSV odporúča skrátiť časový rámec na schvaľovanie prospektov nepravidelných emitentov a skrátiť povolenú lehotu na odpoveď od regulátora pri zmenách, ktoré by boli kratšie, ako pôvodne navrhované lehoty. Malo by byť tiež možné predkladať len opravené časti prospektu v reakcii na pripomienky a znížiť počet papierových kópií zavedením elektronického variantu prospektu a jeho príloh.

4.12.6.

EHSV vyzýva Komisiu, aby poskytla primeraný časový priestor, ktorý umožní hladký priebeh zavádzania nových ustanovení a umožní trhom a emitentom prispôsobiť sa príslušným zmenám.

5.1.

Niektoré otázky, ktoré môžu ovplyvniť vplyv navrhovaného nariadenia, sú nedostatočne objasnené a EHSV odporúča, aby sa lepšie riešili.

5.1.1.

Zavádza sa prahová hodnota vo výške 500 000 EUR na ponuky cenných papierov bez požiadavky prospektu, ak je hodnota emisie nižšia ako táto suma (23). V tomto prípade národné regulačné orgány môžu podľa vlastného uváženia určiť emitentom, aby vypracovali „vhodné formy poskytovania informácií“. Výbor odporúča, aby sa obsah týchto „vhodných foriem“ stanovil vopred s cieľom predísť možnému nerovnakému zaobchádzaniu s týmito emitentmi v rôznych členských štátoch EÚ a aby boli jednoduchšie než prospekt.

5.1.2.

Okrem toho existuje ustanovenie pre národné regulačné orgány, aby vyňali všetky emisie od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR z ustanovení nariadenia o harmonizovanom prospekte, ak sa výnimka vzťahuje len na návrh v rámci príslušného členského štátu a nevyžaduje vydanie povolenia pre prospekt. V tejto súvislosti sa výbor domnieva, že čím väčší je priestor na zváženie národného regulačného orgánu, tým väčšia je pravdepodobnosť nerovnakého zaobchádzania s emitentmi rovnakých kategórií vo vnútroštátnych právnych predpisoch rôznych členských štátov. To takisto pomôže vyhnúť sa prípadným nežiaducim dôsledkom v podobe nižšej úrovne ochrany spotrebiteľa. EHSV sa nazdáva, že v tomto prípade by sa mala do istej miery obmedziť vnútroštátna právomoc. S cieľom ďalej rozvinúť túto myšlienku EHSV vyzýva Komisiu, aby preskúmala, či by vyššie uvedené oslobodenie všetkých emisií v hodnote od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR mohlo byť škodlivé, a to najmä pre MSP z hľadiska únie kapitálových trhov. Výbor vyzýva Komisiu, aby vzhľadom na tieto závery prehodnotila, či by sa táto výnimka mala ponechať alebo by sa od nej malo upustiť.

5.1.3.

Delegované akty v zmysle článku 42 navrhovaného nariadenia by sa mali pred konečným prijatím prediskutovať so všetkými zainteresovanými stranami. EHSV má osobitný záujem o aktívnu úlohu pri konzultáciách týkajúcich sa vypracovania právnych predpisov druhého stupňa.

5.1.4.

Podobne by mal aj Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) pri výkone svojich právomocí s cieľom zosúladiť postupy dohľadu v členských štátoch zohľadniť nielen názory miestnych regulačných orgánov, ale aj miestnych zainteresovaných strán vrátane účastníkov trhu.

5.1.5.

Keďže prospekt sa nepožaduje pre emisie s hodnotou nižšou ako 500 000 EUR a nepatrí do rozsahu pôsobnosti nariadenia, EHSV odporúča, aby EK alebo ESMA poskytli členským štátom odporúčanie o tom, ako objasniť postavenie „emitentov MSP“, ktorí nesmú obchodovať na regulovaných trhoch, ale obchodujú v mnohostranných obchodných systémoch alebo prostredníctvom platforiem kolektívneho financovania. Tieto odporúčania by mali zahŕňať aj otázku, či sa tieto spoločnosti majú označiť ako verejné alebo súkromné spoločnosti a aké mechanizmy dohľadu budú pre ne platiť.

5.1.6.

EHSV upozorňuje na znenie článku 25 ods. 2, kde sa spomína „jazyk bežne používaný vo sfére medzinárodných financií“ a spresňuje, že by malo ísť o jeden z úradných jazykov EÚ a mala by ho akceptovať hostiteľská krajina.

5.1.7.

Pokiaľ ide o článok 7, ktorý sa týka súhrnu obsahujúceho informácie pre investorov, mal by tiež obsahovať konkrétne upozornenia na riziká spojené s investíciou.