DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.           KONTEXT NÁVRHU

Dôležitosť vytvorenia moderného a účinného rámca správy a riadenia spoločností pre európske podniky, investorov a zamestnancov, ktorý musí byť prispôsobený potrebám súčasnej spoločnosti a meniacemu sa hospodárskemu prostrediu, bola uznaná v oznámení Komisie s názvom Európa 2020[1], v ktorom sa vyzýva na zlepšenie podnikateľského prostredia v Európe.

Počas uplynulých rokov sa prejavili určité nedostatky v správe a riadení spoločností v prípade európskych spoločností registrovaných na regulovanom trhu. Tieto nedostatky sa týkajú rôznych subjektov: spoločností a ich rád, akcionárov (inštitucionálnych investorov a správcov aktív) a zastupujúcich poradcov. Zistené nedostatky sa týkali najmä dvoch problémov: nedostatočného zapojenia akcionárov a chýbajúcej primeranej transparentnosti.

So zainteresovanými stranami sa uskutočnili konzultácie na základe dvoch zelených kníh (Správa a riadenie spoločností vo finančných inštitúciách[2] a Rámec správy a riadenia spoločností EÚ[3]). Išlo o to, ktoré sú podľa ich názoru najdôležitejšie otázky, ktoré treba riešiť na európskej úrovni.

Na základe týchto konzultácií a ďalšej analýzy dokument Akčný plán Komisie: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti[4] predstavuje podrobný plán Komisie v oblasti na základe dvoch cieľov, a to zlepšenia transparentnosti a zapojenia akcionárov. V tomto akčnom pláne sa oznamuje niekoľko iniciatív, medzi nimi aj možná revízia smernice o právach akcionárov.

V tejto súvislosti má hlavný cieľ súčasného návrhu revízie smernice o právach akcionárov prispieť k dlhodobej udržateľnosti spoločností EÚ, vytvoriť atraktívne prostredie pre akcionárov a zlepšiť cezhraničné hlasovanie zlepšením efektívnosti reťazca kapitálových investícií s cieľom prispieť k rastu, tvorbe pracovných miest a konkurencieschopnosti EÚ. Plní sa v ňom aj záväzok obnovenej stratégie dlhodobého financovania európskeho hospodárstva[5]: prispieva k dlhodobejšej perspektíve akcionárov, čím sa zabezpečia lepšie prevádzkové podmienky pre spoločnosti registrované na regulovanom trhu.

Vyžaduje si to dosiahnutie týchto špecifickejších cieľov: 1) zvýšenie úrovne kvality zapojenia majiteľov aktív a správcov aktív v spoločnostiach, do ktorých investujú; 2) vytvorenie lepšieho prepojenia medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov spoločnosti; 3) zlepšenie transparentnosti a dohľadu akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami; 4) zabezpečenie spoľahlivosti a kvality poradenstva zastupujúcich poradcov; 5) zjednodušenie prenosu cezhraničných informácií (vrátane hlasovania) v rámci investičného reťazca, najmä pomocou identifikácie akcionárov.

Tento návrh je takisto v súlade s existujúcim regulačným rámcom. Konkrétne sa v novej smernici a nariadení o kapitálových požiadavkách (balík CRD IV)[6] na účely boja proti riziku ďalej posilnil rámec, pokiaľ ide o požiadavky na vzťah medzi pohyblivou (alebo bonusovou) zložkou odmeny a pevnou zložkou (alebo platovou). Tieto pravidlá sa vzťahujú na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti registrované aj neregistrované na regulovanom trhu. Pravidlá v tomto návrhu by sa však vzťahovali len na spoločnosti registrované na regulovanom trhu a ich cieľom je zvýšiť transparentnosť a zabezpečiť, aby akcionári mohli hlasovať o politike odmeňovania a správe o odmeňovaní. Existujúce pravidlá, ktorými sa riadia inštitucionálni investori a správcovia aktív, napríklad v smernici o PKIPCP[7], o správcoch AIF[8] a MiFID[9], sú v súlade s touto smernicou.

V deň prijatia tohto návrhu Komisia prijala aj odporúčanie týkajúce sa kvality výkazníctva o správe a riadení spoločností („dodržiavaj alebo vysvetli“). Rámec EÚ v oblasti správy a riadenia spoločností je predovšetkým založený na prístupe „dodržiavaj alebo vysvetli“, ktorý umožňuje členským štátom a spoločnostiam vytvoriť rámce, ktorý je v súlade s ich kultúrou, tradíciami a potrebami. Komisia prijala toto odporúčanie s cieľom podporiť dobré fungovanie tohto prístupu. Niektoré prvky správy a riadenia spoločností je však potrebné riešiť na európskej úrovni vzhľadom na ich cezhraničnú dôležitosť, a to v rámci záväznejšej formy v záujme zabezpečenia harmonizovaného prístupu v celej EÚ (napr. identifikácia akcionárov, transparentnosť, zapojenie inštitucionálnych investorov a odmeňovanie členov správnych rád).

Navrhované opatrenie EÚ znamená značnú pridanú hodnotu. Akcionári, ktorí nie sú štátnymi príslušníkmi členských štátov EÚ, držia spoločnosti EÚ registrované na regulovanom trhu približne 44 % akcií. Väčšinu týchto investorov tvoria inštitucionálni investori a správcovia aktív. Iba opatrením EÚ sa zaistí, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív, ale aj sprostredkovatelia a zastupujúci poradcovia z iných členských štátov podliehali pravidlám týkajúcim sa transparentnosti a zapájania. Navyše značný počet s spoločností registrovaných na regulovanom trhu pôsobí vo viacerých členských štátoch EÚ. Primerané normy, ktorými sa zabezpečí dobré fungovanie správy a riadenia týchto spoločností vzhľadom na ich dlhodobú udržateľnosť, sú preto nielen v záujme členských štátov, kde tieto spoločnosti sídlia, ale i tých štátov, kde pôsobia. Iba spoločné opatrenia EÚ môžu zabezpečiť takéto spoločné normy.

2.           VÝSLEDKY KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

Konzultácie so zainteresovanými stranami a zúčastnenými stranami

Komisia vykonala niekoľko verejných konzultácií, ktoré sa týkali rôznych tém obsiahnutých v tomto návrhu. Najprv to bola v roku 2010 Zelená kniha – Správa a riadenie spoločností vo finančných inštitúciách a politiky odmeňovania a v roku 2011 Zelená kniha – Rámec správy a riadenia spoločností EÚ. Okrem toho sa konali dve konzultácie o právnych predpisoch o právnej istote držby cenných papierov a nakladania s nimi, ktoré zahŕňali otázky týkajúce sa identifikácie akcionárov a účinnej cezhraničnej výmeny informácií vrátane hlasovania v rámci investičného reťazca. Okrem toho útvary Komisie v priebehu procesu, ktorý viedol k tomuto návrhu zmeny, udržiavali pravidelné a rozsiahle dialógy so zainteresovanými stranami.

Komisia pri svojich úvahách o fungovaní európskeho rámca správy a riadenia spoločností využila poradenstvo Európskeho fóra správy a riadenia spoločností.[10] Okrem toho Komisia poslala dotazník expertnej skupine pre právo obchodných spoločností, ktorá sa skladá zo zástupcov členských štátov.[11]

A napokon, niekoľko problémov správy a riadenia spoločností sa prediskutovalo v rámci Zelenej knihy o dlhodobom financovaní európskeho hospodárstva[12], čím sa otvorila široká debata o tom, ako posilniť poskytovanie dlhodobého financovania a ako zlepšiť a diverzifikovať systém finančného sprostredkovania pre dlhodobé investície v Európe.

Zainteresované strany a respondenti sa celkovo vyjadrili za zvýšenie transparentnosti v oblasti odmeňovania členov správnych rád a udelenia hlasu akcionárom vo veci odmeňovania. Podporili takisto opatrenia týkajúce sa monitorovania správcov aktív zo strany vlastníkov aktív, vyššiu transparentnosť zastupujúcich poradcov a posilnenie súčasných pravidiel týkajúcich sa transakcií so spriaznenými stranami. Vyjadrili sa za zverejnenie politík a záznamov hlasovania inštitucionálnymi investormi. Okrem toho zaznela dôrazná žiadosť o zvýšenie efektívnosti investícií do prenosu informácií a zjednodušenia cezhraničného hlasovania účinnou sprostredkovateľskou komunikáciou medzi nimi a s akcionármi. A napokon, jasná podpora bola vyjadrená identifikácii akcionárov.

Posúdenie vplyvu

V posúdení vplyvu, ktoré vykonali útvary Komisie, bolo zistených päť hlavných záležitostí: 1) nedostatočné zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív; 2) nedostatočné prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov; 3) chýbajúci dohľad akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami a 4) neprimeraná transparentnosť zastupujúcich poradcov; 5) zložitý a nákladný výkon práv vyplývajúcich z cenných papierov pre investorov.

Nedostatočné zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív

Finančná kríza odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné krátkodobé riskovanie zo strany správcov. Okrem toho existujú jasné dôkazy o tom, že súčasná úroveň „monitorovania“ spoločností, do ktorých sa investuje, a zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív nie sú optimálne. Inštitucionálni investori a ich správcovia aktív sa nezameriavajú na skutočnú (dlhodobú) výkonnosť inštitúcií, ale často na pohyby ceny akcie a štruktúru indexov kapitálových trhov, čo vedie k neoptimálnemu výnosu pre koncových príjemcov inštitucionálnych investorov a vytvára krátkodobý tlak na spoločnosti.

Zdá sa, že sklon ku krátkodobosti má svoj pôvod v nesúlade medzi záujmami vlastníkov aktív a správcov aktív. Aj keď vlastníci veľkého objemu aktív majú dlhodobé záujmy, keďže ich záväzky sú dlhodobé, v prípade výberu a hodnotenia správcov aktív sa často spoliehajú na referenčné hodnoty, ako sú trhové indexy. Okrem toho výkonnosť správcu aktív sa často hodnotí na štvrťročnom základe. Výsledkom toho je, že hlavným záujmom mnohých správcov aktív je, aby bola ich krátkodobá výkonnosť porovnateľná s referenčnou hodnotou alebo inými správcami aktív. Krátkodobé stimuly presúvajú zameranie a zdroje smerom od investovania na základe fundamentálnych údajov (stratégia, výkonnosť a správa a riadenie) a dlhodobejších perspektív, ako aj od hodnotenia skutočnej hodnoty a dlhodobejšej schopnosti spoločností vytvárať hodnotu a zvyšovať hodnoty kapitálových investícií pomocou zapojenia akcionárov.

Nedostatočné prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov

Odmeňovanie riadiacich pracovníkov zohráva kľúčovú úlohu v zosúladení záujmov riadiacich pracovníkov a akcionárov a zabezpečení toho, aby riadiaci pracovníci konali v najlepšom záujme spoločnosti. Kontrola zo strany akcionárov zabraňuje riadiacim pracovníkom uplatňovať stratégie odmeňovania, ktoré im prinášajú osobné odmeňovanie, ale ktoré nemusia prispievať k dlhodobej výkonnosti spoločnosti. V súčasnom rámci sa zistilo niekoľko nedostatkov. Po prvé, informácie zverejňované spoločnosťami nie sú úplné, jasné, ani porovnateľné. Po druhé, akcionári často nemajú dostatočné nástroje na vyjadrenie svojho stanoviska k odmeňovaniu riadiacich pracovníkov. V dôsledku toho v súčasnosti neexistuje dostatočný vzťah medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

Chýbajúci dohľad akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami

Transakcie so spriaznenými stranami (TSS), t. j. transakcie medzi spoločnosťou a jej manažmentom, riadiacimi pracovníkmi, kontrolujúcimi subjektmi alebo akcionármi, vytvárajú príležitosť na získanie hodnoty patriacej spoločnosti na úkor akcionárov a najmä menšinových akcionárov. V súčasnosti nemajú akcionári prístup k dostatočným informáciám pred plánovanou transakciou a nemajú primerané nástroje na to, aby čelili nekorektným transakciám. Keďže inštitucionálni investori a správcovia aktív sú vo väčšine prípadov menšinovými akcionármi, väčšie práva kontroly nad TSS by zlepšili ich schopnosť chrániť si svoje investície.

Nedostatočná transparentnosť zastupujúcich poradcov

Súčasný kapitálový trh so svojím veľkým počtom (cezhraničných) držieb akcií a zložitosť otázok, ktoré treba zohľadniť, spôsobuje, že využívaniu zastupujúcich poradcov sa v mnohých prípadoch nedá predísť, a preto majú zastupujúci poradcovia podstatný vplyv na správanie sa týchto investorov vo veci hlasovania. Zaznamenané boli dva nedostatky: 1) v metodikách, ktoré využívajú zastupujúci poradcovia pri svojich odporúčaniach, sa nie vždy dostatočne zohľadňujú podmienky miestneho trhu a regulačné podmienky a 2) zastupujúci poradcovia poskytujú služby emitentom, ktorí môžu ovplyvniť ich nezávislosť a schopnosť poskytovať objektívne a spoľahlivé poradenstvo.

Zložitý a nákladný výkon práv vyplývajúcich z cenných papierov pre investorov

Investori čelia ťažkostiam vo vykonávaní práv vyplývajúcich z ich cenných papierov, osobitne ak sú cenné papiere v cezhraničnej držbe. V reťazcoch sprostredkovaných majetkových účastí, osobitne pokiaľ zahŕňajú mnohých sprostredkovateľov, sa informácie nedostávajú k akcionárom od spoločností alebo sa hlasy akcionárov stratia. Existuje takisto väčšia pravdepodobnosť zneužitia hlasovacích práv sprostredkovateľmi. Systémy ovplyvňujú tri hlavné príčiny: chýbajúca identifikácia investorov, chýbajúci včasný prenos informácií a práv v investičnom reťazci a cenová diskriminácia cezhraničných majetkových účastí.

Celkovo vedú opísané nedostatky k neoptimálnej správe a riadeniu spoločností a riziku neoptimálnych a/alebo nadmerne krátkodobo zameraných manažérskych rozhodnutí, čoho dôsledkom je stratený potenciál lepšej finančnej výkonnosti spoločností registrovaných na regulovanom trhu a stratený potenciál cezhraničného investovania.

Na riešenie jednotlivých predstavených problémov sa uvažovalo o škále možností vrátane možnosti zachovania súčasného stavu. Na základe dôkladného posúdenia týchto možností politiky sa zdá, že bez uloženia neprimeranej záťaže by najlepšie splnila ciele táto uprednostňovaná možnosť:

1. povinná transparentnosť inštitucionálnych investorov a správcov aktív v ich hlasovaní a zapojení a určitých aspektoch opatrení týkajúcich sa správy aktív;

2. zverejnenie politiky odmeňovania a jednotlivých odmien v spojení s hlasovaním akcionárov;

3. doplnková transparentnosť a nezávislé posúdenie v prípade dôležitejších transakcií so spriaznenou stranou a predloženie najvýznamnejších transakcií na schválenie akcionárom;

4. požiadavky na záväzné zverejnenie metodiky a konfliktov záujmov zastupujúcich poradcov;

5. vytvorenie rámca, ktorým sa umožní spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu identifikovať svojich akcionárov a požadovať od sprostredkovateľov, aby rýchlo odovzdávali informácie týkajúce sa akcionárov a zjednodušili výkon práv akcionárov.

Výbor pre posudzovanie vplyvu po svojom pôvodne zápornom stanovisku prijal 22. novembra 2013 kladné stanovisko k revidovanému návrhu posúdenia vplyvu. Treba uviesť, že časť posúdenia vplyvu o identifikácii akcionárov, prenose informácií a zjednodušení výkonu práv akcionárov bola pôvodne riešená v samostatnom posúdení vplyvu, ktoré Výbor pre posudzovanie vplyvu schválil a ktoré bolo začlenené až do konečnej správy o posúdení vplyvu v neskoršej etape.

3.           PRÁVNE PRVKY NÁVRHU

Právny základ, subsidiarita a proporcionalita

Návrh je založený na článku 50 ods. 2 písm. g) a článku 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktoré sú právnym základom pre smernicu 2007/36/ES. V článku 50 ods. 2 písm. g) sa stanovuje právomoc EÚ konať v oblasti správy a riadenia spoločností. Zabezpečujú sa ním najmä koordinačné opatrenia týkajúce sa ochrany záujmov členov a ďalších zainteresovaných strán spoločností, ako sú veritelia, s cieľom zabezpečiť, aby bola táto ochrana rovnocenná v celej Únii. Článok 114 je právnym základom pre aproximáciu ustanovení zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení členských štátov, ktoré smerujú k vytváraniu a fungovaniu vnútorného trhu.

Podľa zásady subsidiarity by EÚ mala konať iba vtedy, keď je schopná poskytnúť lepšie výsledky než zásah na úrovni členských štátov, a opatrenia by mali byť obmedzené na to, čo je na dosiahnutie sledovaných cieľov politiky nevyhnutné a primerané. Pokiaľ ide o tento aspekt, je dôležité uviesť, že existujú zásadné dôkazy o tom, že kapitálový trh EÚ sa vo veľkej miere stal európskym/medzinárodným trhom.

So zreteľom na medzinárodnú povahu činností inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov nie je možné uspokojivo dosiahnuť ciele týkajúce sa zapojenia týchto investorov a spoľahlivosti poradenstva zastupujúcich poradcov na úrovni členských štátov. Opatrenia členských štátov by sa vzťahovali len na niektoré z dotknutých inštitúcií a s najväčšou pravdepodobnosťou by viedli k rôznym požiadavkám, čo by viedlo k nerovnakým podmienkam na medzinárodnom trhu.

Pokiaľ ide o ciele zabezpečiť dostatočnú transparentnosť a dohľad akcionárov nad odmeňovaním riadiacich pracovníkov a transakciami so spriaznenými stranami, existujúce pravidlá členských štátov sú v týchto oblastiach veľmi odlišné a v dôsledku toho poskytujú nerovnakú úroveň transparentnosti a ochrany investorov. V oboch prípadoch výsledok odlišnosti pravidiel znamená, že investori čelia, osobitne v prípade cezhraničných investícií, ťažkostiam a nákladom, keď chcú monitorovať spoločnosti a zapájať sa v nich, a nemajú účinné nástroje na ochranu svojich investícií.

Bez noriem EÚ by sa pravidlá a ich uplatňovanie v jednotlivých členských štátoch líšili, čo by mohlo negatívne vplývať na rovnaké podmienky na úrovni EÚ. Bez opatrenia na úrovni EÚ by tieto problémy pravdepodobne pretrvávali a na vnútroštátnej úrovni by sa pravdepodobne navrhli len čiastkové a fragmentované nápravné opatrenia. Z uvedeného vyplýva, že ciele tejto zmeny nie je možné naplniť jednostranným opatrením na úrovni členských štátov.

Cielený ďalší rozvoj právneho rámca EÚ pre správu a riadenie spoločností by vytvoril lepší rámec pre zapojenie akcionárov. Pravidlami EÚ sa zabezpečí, že sa budú v celej EÚ uplatňovať rovnaké povinnosti týkajúce sa transparentnosti, čím sa zaručia rovnaké podmienky na úrovni EÚ a zjednoduší sa cezhraničné investovanie. Keďže jedným z hlavných základných problémov je informačná asymetria, možno ju riešiť len pomocou jednotných opatrení týkajúcich sa transparentnosti.

Harmonizáciou požiadaviek na zverejňovanie na úrovni EÚ by sa napravila asymetria informácií, ktorá je škodlivá pre akcionárov, a zohráva preto hlavnú úlohu v minimalizovaní sprostredkovateľských nákladov. Harmonizácia by bola prospešná pre cezhraničné investovanie, pretože by sa zjednodušilo porovnanie informácií a zapojenie, a bolo by preto menej nákladné. Okrem toho by vďaka nej boli spoločnosti zodpovednejšie voči iným zainteresovaným stranám, napríklad voči zamestnancom. Spoločné normy na úrovni EÚ sú potrebné, aby sa podporil dobre fungujúci vnútorný trh a aby sa predišlo vyvíjaniu odlišných pravidiel a postupov v členských štátoch.

Členské štáty by však mali mať istú mieru pružnosti, pokiaľ ide o transparentnosť a informácie vyžadované v tomto návrhu, najmä s cieľom umožniť, aby normy náležite vyhovovali odlišným rámcom správy a riadenia spoločností. S cieľom umožniť túto pružnosť by sa mali zabezpečiť len určité základné zásady týkajúce sa identifikácie akcionárov, prenosu informácií sprostredkovateľmi a zjednodušenia výkonu práv. Okrem toho by inštitucionálni investori a správcovia aktív mali dodržiavať určité povinnosti len na základe pravidla „dodržiavaj alebo vysvetli“, v prípade odmeňovania riadiacich pracovníkov sa predpismi len zabezpečí potrebná transparentnosť a hlasovanie akcionárov, zatiaľ čo štruktúra a úroveň odmeňovania sa ponecháva na inštitúciách, pričom zastupujúci poradcovia budú podliehať len určitým základným zásadám, aby sa zabezpečila presnosť a spoľahlivosť ich odporúčaní.

V tomto zmysle je zmena smernice o právach akcionárov najvhodnejším právnym nástrojom, pretože umožňuje určitú pružnosť členským štátom a zároveň sa ňou zabezpečí potrebná úroveň harmonizácie. Zmenou smernice sa takisto zabezpečuje, že obsah a forma navrhovaného opatrenia EÚ nebudú prekračovať to, čo je nevyhnutné a primerané na dosiahnutie regulačného cieľa.

Identifikácia akcionárov má vplyv na základné práva uznané najmä v Zmluve o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) a v Charte základných práv Európskej únie (ďalej len „charta“), najmä právo na ochranu osobných údajov uznané v článku 16 ZFEÚ a v článku 8 charty. So zreteľom na uvedené a na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995[13] je potrebné nájsť rovnováhu medzi zjednodušením výkonu práv akcionárov a právom na súkromie a ochranu osobných údajov. Identifikačné informácie o akcionároch sú obmedzené na meno a kontaktné údaje príslušných akcionárov a môžu byť použité len na zjednodušenie výkonu práv akcionárov.

Podrobné vysvetlenie návrhu

Zlepšenie zapojenia inštitucionálnych investorov a správcov aktív

Článkami 3f až 3h sa zvýši transparentnosť inštitucionálnych investorov a správcov aktív. Týmito článkami sa od nich bude vyžadovať, aby vypracovali politiku o zapojení akcionárov, ktorá má prispieť k riadeniu skutočných alebo možných konfliktov záujmov so zreteľom na zapojenie akcionárov. Mali by v zásade zverejniť, ako sa vykonáva politika ich zapájania a jej výsledky. V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú nevypracovať politiku zapájania a/alebo sa rozhodnú nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

Inštitucionálni investori budú povinní zverejňovať, ako je ich kapitálová investičná stratégia zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. V prípade, že inštitucionálni investor využíva správcu aktív, bude musieť zverejniť hlavné prvky dojednania so správcom aktív, pokiaľ ide o niekoľko dôležitých prvkov uvedených v článku 3g. V prípade, že dojednanie so správcom aktív neobsahuje tieto prvky, inštitucionálny investor poskytne jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

Správcovia aktív budú povinní na polročnom základe informovať inštitucionálnych investorov, akým spôsobom je investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s dojednaním a ako investičná stratégia a rozhodnutia prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora. Okrem toho poskytnú inštitucionálnym investorom na polročnom základe informácie o niekoľkých dôležitých prvkoch súvisiacich s plnením dojednania s inštitucionálnym investorom.

Posilnenie prepojenia medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov

Cieľom návrhu je vytvoriť väčšiu transparentnosť politiky odmeňovania a skutočnej odmeny udelenej riadiacim pracovníkom, ako aj lepšie prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov zlepšením dohľadu akcionárov nad odmeňovaním riadiacich pracovníkov. V návrhu sa neupravuje úroveň odmeny a rozhodnutia v tejto veci sa ponechávajú na spoločnostiach a ich akcionároch.

Článkami 9a a 9b sa bude od spoločností registrovaných na regulovanom trhu vyžadovať, aby uverejnili podrobné a ľahko zrozumiteľné informácie o politike odmeňovania a jednotlivých odmenách riadiacich pracovníkov a Komisia sa splnomocňuje, aby zabezpečila štandardizovanú formu niektorých týchto informácií vo vykonávacom akte. Ako sa uvádza v článku 9a ods. 3 a v článku 9b ods. 1 do politiky odmeňovania a správy budú zahrnuté všetky výhody pre riadiacich pracovníkov v akejkoľvek forme. Na základe týchto článkov sa akcionárom udeľuje právo schvaľovať politiku odmeňovania a hlasovať o správe o odmeňovaní, v ktorej sa opisuje, ako sa v minulom roku uplatňovala politika odmeňovania. Z toho dôvodu sa touto správou zjednodušuje výkon práv akcionárov a zabezpečuje zodpovednosť riadiacich pracovníkov.

Štruktúry rád sa medzi členskými štátmi značne odlišujú. V členských štátoch s dvojstupňovým systémom zohráva dozorná rada veľmi dôležitú úlohu a je zodpovedná za odmeňovanie členov riadiacej rady. Tento návrh nemá vplyv na kľúčovú úlohu dozornej rady v dvojstupňových systémoch. Bola by to stále dozorná rada, ktorá by vypracovala politiku odmeňovania, ktorá by sa predložila akcionárom na schválenie. Najdôležitejšie je, že rada by mala rozhodnúť na základe politiky o skutočnej odmene, ktorá sa má zaplatiť. Požiadavka hlasovania akcionárov zvýši v súlade s všeobecnými cieľmi návrhu zapojenie, ktoré bude rada očakávať od svojich akcionárov.

Zlepšenie dohľadu akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami

V novom článku 9c sa bude od spoločností registrovaných na regulovanom trhu vyžadovať, aby transakcie so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 5 % aktív spoločností alebo transakcie, ktoré majú významný vplyv na zisk alebo obrat, predložili na schválenie akcionárom a nesmeli ich bezpodmienečne uzavrieť bez ich schválenia. V prípade menších transakcií so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív, spoločnosti registrované na regulovanom trhu verejne oznámia tieto transakcie v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplnia správou nezávislej tretej strany, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu akcionárov. S cieľom zamerať sa len na transakcie, ktoré by mohli byť najvýhodnejšie pre menšinových akcionárov, a obmedziť administratívne zaťaženie členských štátov, by sa malo umožniť vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou a členmi jej skupiny, ktoré sú v úplnom vlastníctve spoločnosti registrovanej na regulovanom trhu. Z tohto dôvodu by mali mať členské štáty možnosť umožniť spoločnostiam, aby mohli požiadať o predchádzajúci súhlas akcionárov v prípade niektorých jasne definovaných typov opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 5 % aktív, ako aj o predchádzajúce udelenie výnimky z povinnosti predložiť správu nezávislej tretej strany v prípade opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 1 % aktív, a to za určitých podmienok. Podľa posúdenia vplyvu by najvýznamnejšie náklady súviseli so stanoviskom nezávislého poradcu o spravodlivosti. V závislosti od zložitosti transakcie by však skúsený poradca mal byť schopný posúdiť spravodlivosť danej transakcie v rozpätí približne 5 až 10 hodín. Výsledkom toho by mohli byť náklady maximálne vo výške 2 500 – 5 000 EUR v prípade, že stanovisko predkladá audítor.

Posilnenie transparentnosti zastupujúcich poradcov

Článkom 3i sa bude od zastupujúcich poradcov vyžadovať, aby prijali a vykonávali náležité opatrenia, aby sa zaručilo, že ich odporúčania týkajúce sa hlasovania budú presné a spoľahlivé, a to na základe dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby neboli ovplyvnení žiadnym existujúcim alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodným vzťahom. Od zastupujúcich poradcov sa týmto článkom vyžaduje, aby zverejnili určité kľúčové informácie súvisiace s vypracúvaním ich odporúčaní o hlasovaní a poskytli svojim klientom a príslušným spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu informácie o akomkoľvek skutočnom alebo možnom konflikte záujmov alebo obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie odporúčaní o hlasovaní.

Uľahčenie výkonu práv vyplývajúcich z cenných papierov pre investorov

V článku 3a sa od členských štátov vyžaduje zabezpečiť, aby sprostredkovatelia poskytovali spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu možnosť identifikovať svojich akcionárov. Sprostredkovatelia by mali na požiadanie tejto spoločnosti oznámiť bez zbytočného odkladu meno a kontaktné údaje akcionárov. V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, žiadosť spoločnosti a totožnosť a kontaktné údaje akcionárov sa prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu. V prípade právnických osôb by sa mal poskytnúť aj ich jedinečný identifikátor, ak je dostupný. Tento identifikátor umožňuje identifikovať právnickú osobu podľa čísla, ktoré je na úrovni EÚ jedinečné. Na medzinárodnej úrovni navrhla identifikátor právnických osôb Rada pre finančnú stabilitu (FSB) a schválila ho skupina G20 s cieľom zabezpečiť jednotné a porovnateľné údaje. Je nevyhnutnou súčasťou tohto projektu, pretože zjednodušuje hľadanie spoločností v cezhraničných situáciách prostredníctvom centralizovaných hľadaní pomocou elektronických systémov. Nariadením o zlepšení zúčtovania cenných papierov v Európskej únii a o centrálnych depozitároch cenných papierov (CSD), ktorým sa mení a dopĺňa smernica 98/26/ES, sa zabezpečí, že akcie spoločností registrovaných na regulovanom trhu budú v zaknihovanej podobe. S cieľom čo najviac ochrániť osobné údaje akcionárov sprostredkovatelia ich povinne informujú, že ich meno a kontaktné údaje môžu byť poskytnuté na účel identifikácie, pričom v prenášaných informáciách nesmú použiť tieto údaje na žiadny iný účel okrem zjednodušenia výkonu práv akcionára. Okrem toho budú môcť akcionári opraviť alebo vymazať akékoľvek neúplné alebo nepresné údaje a informácie by sa nemali uchovávať dlhšie ako 24 mesiacov.

V článku 3b sa stanovuje, že ak sa spoločnosť registrovaná na regulovanom trhu rozhodne nekomunikovať so svojimi akcionármi priamo, príslušné informácie sa im poskytujú prostredníctvom sprostredkovateľa. Spoločnosti registrované na regulovanom trhu sú povinné zabezpečiť a poskytnúť sprostredkovateľovi informácie týkajúce sa výkonu práv vyplývajúcich z akcií štandardizovaným spôsobom a včas. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci majetkových účastí sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 3 prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

Článkom 3c sa vyžaduje, aby sprostredkovatelia zjednodušili výkon práv akcionárov vrátane práva zúčastňovať sa valných zhromaždení a hlasovať na nich a od spoločností sa vyžaduje, aby potvrdili hlasy odovzdané na valných zhromaždeniach akcionármi alebo v ich mene. V prípade, že sprostredkovateľ odovzdá hlas, potvrdenie o hlasovaní odošle akcionárovi. Článkami 3a až 3c sa splnomocňuje Komisia, aby prijala vykonávacie akty na zabezpečenie účinného a efektívneho systému identifikácie akcionárov, prenosu informácií a zjednodušenia výkonu práv akcionárov.

4.           VPLYV NA ROZPOČET

Návrh nemá žiadny vplyv na rozpočet Únie.

5.           VYSVETĽUJÚCE DOKUMENTY

V súlade so spoločným politickým vyhlásením z 28. septembra 2011 by Komisia mala žiadať o vysvetľujúce dokumenty len v prípade, že „pre každý jednotlivý prípad uvedie odôvodnenie potreby poskytnutia takýchto dokumentov a ich primeranosti, pričom zohľadní predovšetkým komplexnosť smernice a jej transpozície, ako aj prípadné dodatočné administratívne zaťaženie“.

Komisia sa domnieva, že v tomto konkrétnom prípade je odôvodnené žiadať od členských štátov, aby poskytli Komisii vysvetľujúce dokumenty z dôvodu výziev týkajúcich sa implementácie, ktoré sa vyskytnú v súvislosti s týmto návrhom. Cieľom návrhu je regulácia viacerých aspektov správy a riadenia spoločností a návrh by sa vzťahoval na niekoľko odlišných subjektov v danej oblasti, ako sú spoločnosti registrované na regulovanom trhu, inštitucionálni investori a správcovia aktív, zastupujúci poradcovia a sprostredkovatelia. Je preto pravdepodobné, že ustanovenia tejto smernice budú transponované do niekoľkých aktov na vnútroštátnej úrovni.

V tejto súvislosti bude oznámenie transpozičných opatrení nevyhnutné na objasnenie vzťahu medzi ustanoveniami tejto smernice a vnútroštátnymi transpozičnými opatreniami, teda aj na posúdenie súladu vnútroštátnych právnych predpisov so smernicou.

Jednoduché oznámenie jednotlivých transpozičných opatrení by nebolo samovysvetľujúce a neumožnilo by Komisii zabezpečiť, že budú všetky právne ustanovenia EÚ verne a v plnom rozsahu implementované. Vysvetľujúce dokumenty sú potrebné na získanie jasného a úplného obrazu o transpozícii. Členské štáty sa vyzývajú, aby predložili vysvetľujúce dokumenty vo forme jednoducho čitateľných tabuliek zhody.

Vzhľadom na uvedené je v návrhu smernice zahrnuté toto úvodné ustanovenie: „V súlade so Spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch pripoja k oznámeniu o svojich transpozičných opatreniach jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi zložkami určitej smernice a príslušnými časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.“

2014/0121 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, a smernica 2013/34/EÚ, pokiaľ ide o určité prvky vyhlásenia o správe a riadení

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 a 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru,[14]

po porade s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)       Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES[15] sa stanovujú požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu.

(2)       Finančná kríza odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné krátkodobé riskovanie zo strany správcov. Okrem toho existujú jasné dôkazy o tom, že súčasná úroveň „monitorovania“ spoločností, do ktorých sa investuje, a zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív nie je optimálna, čo môže viesť k neoptimálnej správe a riadeniu spoločností a výkonnosti spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

(3)       V akčnom pláne o európskom práve obchodných spoločností a správe a riadení spoločností[16] Komisia oznámila niekoľko opatrení v oblasti správy a riadenia spoločností, najmä na podnietenie zapojenia dlhodobých akcionárov a na zlepšenie transparentnosti medzi spoločnosťami a investormi.

(4)       S cieľom ďalej zjednodušiť výkon práv akcionárov a zapojenie medzi spoločnosťami registrovanými na regulovanom trhu a akcionármi, by spoločnosti registrované na regulovanom trhu mali mať možnosť identifikovať svojich akcionárov a komunikovať s nimi priamo. Z toho dôvodu by sa touto smernicou mal poskytnúť rámec, aby sa zabezpečilo, že akcionárov bude možné identifikovať.

(5)       Účinný výkon svojich práv zo strany akcionárov do veľkej miery závisí od efektívnosti reťazca sprostredkovateľov vedúcich účty cenných papierov pre akcionárov, najmä v cezhraničnom kontexte. Cieľom tejto smernice je zlepšiť prenos informácií sprostredkovateľmi pomocou reťazca kapitálových majetkových účastí, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov.

(6)       Vzhľadom na dôležitú úlohu sprostredkovateľov by títo mali byť povinní umožniť výkon práv akcionárov, keď chcú vykonávať tieto práva sami, ako aj keď chcú na tento účel menovať tretiu osobu. Keď akcionár nechce vykonávať svoje práva sám a menoval sprostredkovateľa ako tretiu osobu, táto tretia osoba by mala byť povinná vykonávať tieto práva na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v jeho prospech.

(7)       S cieľom podporovať kapitálové investovanie v celej Únii a výkon práv súvisiacich s akciami by sa touto smernicou malo zabrániť cezhraničnej cenovej diskriminácii voči čisto vnútroštátnym držbám akcií zlepšením zverejnenia cien, poplatkov a provízií za služby poskytované sprostredkovateľmi. Sprostredkovatelia z tretích krajín, ktorí si zriadili pobočku v Únii, by mali podliehať pravidlám identifikácie akcionárov, prenosu informácií, umožneniu výkonu práv akcionárov a transparentnosti cien, poplatkov a provízií s cieľom zabezpečiť účinné uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa akcií, ktoré sú v držbe prostredníctvom týchto sprostredkovateľov;

(8)       Účinné a udržateľné zapojenie akcionárov je jedným zo základných kameňov modelu správy a riadenia spoločností registrovaných na regulovanom trhu, ktorý závisí od kontrol a rovnováhy medzi rôznymi orgánmi a rôznymi zainteresovanými stranami.

(9)       Inštitucionálni investori a správcovia aktív sú dôležitými akcionármi spoločností registrovaných na regulovanom trhu v Únii, a preto môžu plniť dôležitú úlohu v správe a riadení týchto spoločností, ale aj všeobecnejšie so zreteľom na stratégiu a dlhodobú výkonnosť týchto spoločností. Zo skúseností z uplynulých rokov však vyplynulo, že sa inštitucionálni investori a správcovia aktív často nezapájajú v spoločnostiach, v ktorých majú akcie, a z dôkazov vyplýva, že kapitálové trhy vyvíjajú tlak na spoločnosti, aby dosahovali výkonnosť z krátkodobého hľadiska, čo môže viesť k neoptimálnej úrovni investícií, napríklad vo výskume a vývoji, na úkor dlhodobej výkonnosti spoločností, ako aj investora.

(10)     Inštitucionálni investori a správcovia aktív často nie sú transparentní, pokiaľ ide o ich investičné stratégie, politiku zapájania a ich vykonávanie. Zverejnenie takýchto informácií by mohlo mať pozitívny vplyv na informovanosť investorov, umožnilo by konečným príjemcom ako budúcim dôchodcom optimalizovať investičné rozhodnutia, uľahčiť dialóg medzi spoločnosťami a ich akcionármi, podnietiť zapojenie akcionárov a posilniť zodpovednosť spoločností voči občianskej spoločnosti.

(11)     Z tohto dôvodu by inštitucionálni investori a správcovia aktív mali vypracovať politiku v oblasti zapojenia akcionárov, v ktorej sa okrem iného určí, ako začleňujú zapojenie akcionárov do svojej investičnej stratégie, monitorujú spoločnosti, do ktorých sa investuje, vedú dialógy so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, a vykonávajú hlasovacie práva. Takáto politika zapájania by mala zahŕňať pravidlá na riadenie skutočných alebo možných konfliktov záujmov, ako je poskytovanie finančných služieb inštitucionálnymi investormi alebo správcami aktív alebo pridružených spoločností spoločnostiam, do ktorých sa investuje. Táto politika, jej vykonávanie a výsledky by sa mali zverejňovať na ročnom základe. V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú nevypracovať politiku zapájania a/alebo sa rozhodnú nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

(12)     Inštitucionálni investori by mali ročne zverejňovať, ako je ich kapitálová investičná stratégia zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. V prípade, že využívajú správcov aktív, buď prostredníctvom mandátov na základe vlastného uváženia, spočívajúcich v správe aktív na individuálnom základe, alebo prostredníctvom združených finančných prostriedkov, mali by zverejňovať hlavné prvky dojednania so správcom aktív na účely zosúladenia svojej investičnej stratégie a rozhodnutí s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, či sa motivuje správca aktív, aby prijímal rozhodnutia na základe strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti a zapájal sa v spoločnostiach, ako hodnotí výkonnosť správcov aktív, štruktúru odmeny za služby správy aktív a cieľový obrat portfólia. Takto by sa prispelo k správnemu zosúladeniu záujmov medzi koncovými príjemcami inštitucionálnych investorov, správcami aktív a spoločnosťami, do ktorých sa investuje, a potenciálne k rozvoju dlhodobejších investičných stratégií a dlhodobejších vzťahov so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, so zahrnutím zapojenia akcionárov.

(13)     Správcovia aktív by mali byť povinní zverejňovať pre inštitucionálnych investorov, akým spôsobom je ich investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s dojednaním o správe aktív a ako investičná stratégia a rozhodnutia prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora. Okrem toho by mali zverejňovať, či prijímajú investičné rozhodnutia na základe posudkov o strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, ako bolo zložené ich portfólio a obrat portfólia, skutočné alebo možné konflikty záujmov a či správca aktív využíva zastupujúcich poradcov na účely ich činností týkajúcich sa zapájania. Tieto informácie by inštitucionálnemu investorovi umožnili lepšie monitorovať správcu aktív, poskytli by stimuly na správne zosúladenie záujmov a na zapojenie akcionárov.

(14)     Členské štáty by mali s cieľom zlepšiť informácie v kapitálovom investičnom reťazci zabezpečiť, aby zastupujúci poradcovia prijali a vykonávali náležité opatrenia, aby sa zaručilo, že ich odporúčania týkajúce sa hlasovania sú presné a spoľahlivé, a to na základe dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby neboli ovplyvnení žiadnym existujúcim alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodným vzťahom. Mali by zverejniť určité kľúčové informácie súvisiace s vypracúvaním svojich odporúčaní o hlasovaní a akýmkoľvek skutočným alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodnými vzťahmi, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie odporúčaní o hlasovaní.

(15)     Keďže odmeňovanie je jedným z hlavných nástrojov, ktoré majú spoločnosti na zosúladenie svojich záujmov a záujmov svojich riadiacich pracovníkov a so zreteľom na rozhodujúcu úlohu riadiacich pracovníkov v spoločnostiach je dôležité, aby bola politika odmeňovania spoločností určená náležitým spôsobom. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia o odmeňovaní uvedené v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ[17], spoločnosti registrované na regulovanom trhu a ich akcionári by mali mať možnosť vymedziť politiku odmeňovania riadiacich pracovníkov ich spoločnosti.

(16)     S cieľom zabezpečiť, aby akcionári mali účinné slovo v oblasti politiky odmeňovania, by sa im malo udeliť právo schvaľovať politiku odmeňovania na základe jasného, zrozumiteľného a komplexného prehľadu politiky odmeňovania spoločnosti, ktorá by mala byť zosúladená s obchodnou stratégiou, cieľmi, hodnotami a dlhodobými záujmami spoločnosti a mala by zahŕňať opatrenia na predchádzanie konfliktom záujmov. Spoločnosti by mali vyplácať odmenu svojim riadiacim pracovníkom len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená akcionármi. Schválená politika odmeňovania by sa mala bezodkladne zverejniť.

(17)     Na zabezpečenie toho, aby bolo vykonávanie politiky odmeňovania v súlade so schválenou politikou, by sa akcionárom malo udeliť právo hlasovať o správe spoločnosti o odmeňovaní. S cieľom zabezpečiť zodpovednosť riadiacich pracovníkov by správa o odmeňovaní mala byť zreteľná a pochopiteľná a mala by predstavovať úplný prehľad o odmeňovaní udelenom jednotlivým riaditeľom v uplynulom účtovnom období. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť by mala vysvetliť v ďalšej správe o odmeňovaní, ako sa zohľadnilo hlasovanie akcionárov.

(18)     S cieľom poskytnúť akcionárom jednoduchý prístup ku všetkým príslušným informáciám o správe a riadení spoločností by správa o odmeňovaní mala byť súčasťou vyhlásenia o správe a riadení, ktoré majú spoločnosti registrované na regulovanom trhu uverejňovať v súlade s článkom 20 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013[18].

(19)     Transakcie so spriaznenými stranami môžu spôsobiť zaujatosť voči spoločnostiam a ich akcionárom, keďže môžu poskytnúť spriaznenej strane príležitosť privlastniť si hodnotu patriacu spoločnosti. Z toho dôvodu majú význam primerané ochranné opatrenia na ochranu záujmov akcionárov. Členské štáty by preto mali zabezpečiť, aby transakcie so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 5 % aktív spoločností alebo transakcie, ktoré môžu mať významný vplyv na zisky alebo obrat, boli predložené na hlasovanie akcionárom na valnom zhromaždení. V prípade, že transakcia so spriaznenou stranou zahŕňa akcionára, tento akcionár by mal byť z daného hlasovania vylúčený. Spoločnosti by sa nemalo umožniť uzavrieť transakciu pred schválením transakcie akcionármi. V prípade transakcií so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív, by spoločnosti mali verejne oznámiť tieto transakcie v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplniť správou nezávislej tretej strany, v ktorej posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu akcionárov vrátane menšinových akcionárov. Členským štátom by sa malo umožniť vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou aj jej dcérskymi spoločnosťami v úplnom vlastníctve. Členské štáty by mali mať možnosť umožniť spoločnostiam, aby mohli požiadať o predchádzajúci súhlas akcionárov v prípade niektorých jasne definovaných typov opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 5 % aktív, ako aj o predchádzajúce udelenie výnimky z povinnosti predložiť správu nezávislej tretej strany v prípade opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 1 % aktív, a to za určitých podmienok, aby spoločnosti mohli takéto transakcie uskutočňovať.

(20)     So zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995[19] je potrebné nájsť rovnováhu medzi zjednodušením výkonu práv akcionárov a právom na súkromie a ochranu osobných údajov. Identifikačné informácie o akcionároch by mali byť obmedzené na meno a kontaktné údaje zodpovedajúcich akcionárov. Tieto informácie by mali byť presné a uchovávané aktuálne a sprostredkovatelia, ako aj spoločnosti by mali umožniť opravu alebo vymazanie všetkých nesprávnych alebo neúplných údajov. Tieto identifikačné informácie o akcionároch by sa nemali používať na žiadny iný účel, než je zjednodušenie výkonu práv akcionárov.

(21)     S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky na vykonávanie ustanovení o identifikácii akcionárov, prenose informácií, zjednodušení výkonu práv akcionárov a správy o odmeňovaní by sa Komisii mali prideliť vykonávacie právomoci. Tieto právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011.[20]

(22)     S cieľom zabezpečiť, aby požiadavky stanovené v tejto smernici alebo opatrenia, ktorými sa vykonáva táto smernica, boli uplatňované v praxi, by každé porušenie uvedených požiadaviek malo byť predmetom sankcií. V tomto zmysle by sankcie mali byť dostatočne odradzujúce a primerané.

(23)     Keďže ciele tejto smernice nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov vzhľadom na medzinárodnú povahu kapitálového trhu Únie a opatrenia na úrovni členských štátov samotných by pravdepodobne viedli k rozdielnym súborom pravidiel, ktoré môžu ohroziť alebo vytvoriť nové prekážky fungovania vnútorného trhu, ciele možno z dôvodu ich rozsahu a účinkov lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity, ktorá je stanovená v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(24)     V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom[21] sa členské štáty v odôvodnených prípadoch zaviazali pripojiť k oznámeniu o svojich opatreniach na transpozíciu jeden alebo viacero dokumentov, v ktorých sa vysvetlí vzťah medzi príslušnými zložkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych nástrojov transpozície. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1 Zmeny smernice 2007/36/ES

Smernica 2007/36/ES sa mení a dopĺňa takto:

1.           Článok 1 sa mení takto:

a)           V odseku 1 sa dopĺňa táto veta:

„Stanovujú sa ňou takisto požiadavky na sprostredkovateľov, ktorých služby využívajú akcionári, aby sa zabezpečilo, že akcionárov bude možné identifikovať; vytvára sa transparentnosť v oblasti politík zapájania sa určitých druhov investorov a vytvárajú sa ďalšie práva pre akcionárov v oblasti dohľadu nad spoločnosťami.“

b)           Dopĺňa sa tento odsek 4:

„4. Kapitola Ib sa vzťahuje na inštitucionálnych investorov a na správcov aktív v rozsahu, v ktorom investujú priamo alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania v mene inštitucionálnych investorov, pokiaľ investujú do akcií.“

2.           V článku 2 sa dopĺňajú tieto písmená d) – j):

„d) „sprostredkovateľ“ je právnická osoba, ktorá má sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikania v Európskej únii a vedie účty cenných papierov pre klientov;

e) „sprostredkovateľ z tretej krajiny“ je právnická osoba, ktorá má sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikania mimo Európskej únie a vedie účty cenných papierov pre klientov;

f) „inštitucionálny investor“ je podnik, ktorý vykonáva činnosti životného poistenia v zmysle článku 2 ods. 1 písm. a) a nie je vylúčený podľa článku 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/83/ES[22], a inštitúcia zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia, ktorá patrí do rozsahu pôsobnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/41/ES[23] v súlade s jej článkom 2, pokiaľ sa členský štát nerozhodol uplatňovať uvedenú smernicu celkovo alebo čiastočne na uvedenú inštitúciu v súlade s článkom 5 uvedenej smernice;

g) „správca aktív“ je investičná spoločnosť podľa vymedzenia v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES[24] poskytujúca služby správy portfólia inštitucionálnym investorom, správca AIF (alternatívnych investičných fondov) vymedzený v článku 4 ods. 1 písm. b) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ[25], ktorý nespĺňa podmienky výnimky v súlade s článkom 3 uvedenej smernice alebo správcovská spoločnosť podľa vymedzenia v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES[26]; alebo investičná spoločnosť povolená v súlade so smernicou 2009/65/ES za predpokladu, že neurčila na svoje riadenie správcovskú spoločnosť povolenú podľa uvedenej smernice;

h) „zapojenie akcionárov“ je monitorovanie spoločností jednotlivým akcionárom alebo spoločne s inými akcionármi vo veciach, ako je stratégia, výkonnosť, riziko, kapitálová štruktúra a správa a riadenie spoločností, vedenie dialógu so spoločnosťami o týchto záležitostiach a hlasovanie na valnom zhromaždení.

i) „zastupujúci poradca“ je právnická osoba, ktorá poskytuje na odbornom základe odporúčania akcionárom v oblasti výkonu ich hlasovacích práv;

l) „riadiaci pracovník“ je akýkoľvek člen správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

j) „spriaznená strana“ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných štandardoch prijatých v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002[27].

(3)          Za článok 3 sa dopĺňajú nasledujúce kapitoly Ia a Ib

„Kapitola Ia Identifikácia akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov

Článok 3a Identifikácia akcionárov

1.           Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia poskytovali spoločnostiam možnosť identifikovať svojich akcionárov.

2.           Členské štáty zabezpečia, že na žiadosť spoločnosti sprostredkovateľ bezodkladne oznámi spoločnosti meno a kontaktné údaje akcionárov a v prípade, že akcionármi sú právnické osoby, ich dostupný jedinečný identifikátor. V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, žiadosť spoločnosti a totožnosť a kontaktné údaje akcionárov sa prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

3.           Akcionárov ich sprostredkovateľ náležite informuje o tom, že ich meno a kontaktné údaje môžu byť prenesené na účel identifikácie v súlade s týmto článkom. Tieto informácie sa môžu použiť len na účel zjednodušenia výkonu práv akcionára. Spoločnosť a sprostredkovateľ zabezpečia, aby boli fyzické osoby schopné opraviť alebo vymazať všetky neúplné alebo nepresné údaje a neuchovávajú informácie týkajúce sa akcionára dlhšie ako 24 mesiacov od ich doručenia.

4.           Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovateľ, ktorý oznámi meno a kontaktné údaje akcionára, nebol považovaný za konajúceho v rozpore s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým v zmluve alebo akýmkoľvek právnym, regulačným alebo administratívnym ustanovením.

5.           Komisia je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na prenos informácií stanovený v odsekoch 2 a 3 vrátane informácií, ktoré sa majú prenášať, formátu žiadosti a prenosu a lehôt, ktoré treba dodržať. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3b Prenos informácií

1.           Členské štáty zabezpečia, že ak sa spoločnosť rozhodne nekomunikovať so svojimi akcionármi priamo, informácie súvisiace s ich akciami sa bez zbytočného odkladu prenesú im, alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej strane prostredníctvom sprostredkovateľa vo všetkých týchto prípadoch:

a)       informácie sú potrebné na výkon práva akcionára vyplývajúceho z jeho akcií;

b)      informácie sú určené všetkým akcionárom investujúcim do akcií danej triedy.

2.           Členské štáty povinne vyžadujú, aby spoločnosti zabezpečovali a poskytovali informácie týkajúce sa výkonu práv vyplývajúcich z akcií sprostredkovateľovi v súlade s odsekom 1 štandardizovaným spôsobom a včas.

3.           Členské štáty zaviažu sprostredkovateľa, aby bez zbytočného odkladu poskytol spoločnosti podľa pokynov prijatých od akcionárov informácie prijaté od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich akcií.

4.           V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci majetkových účastí sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 3 prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

5.           Komisia je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 4, a to aj pokiaľ ide o obsah, ktorý sa má prenášať, lehoty, ktoré treba dodržať a druhy a formát informácií, ktoré sa majú prenášať. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3c Zjednodušenie výkonu práv akcionárov

1.           Členské štáty zabezpečia, že sprostredkovateľ zjednoduší výkon práv akcionára vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich. Toto zjednodušenie musí zahŕňať aspoň jeden z týchto krokov:

a)       sprostredkovateľ uskutoční potrebné dojednania pre akcionára alebo tretiu osobu menovanú akcionárom, aby boli schopní vykonávať práva sami;

b)      sprostredkovateľ vykonáva práva vyplývajúce z akcií na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v jeho prospech.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti potvrdili hlasy odovzdané akcionármi na valnom zhromaždení v ich mene. V prípade, že sprostredkovateľ odovzdá hlas, potvrdenie o hlasovaní odošle akcionárovi. V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, potvrdenie sa prenáša medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

3.           Komisia je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, a to aj pokiaľ ide o druh a obsah zjednodušenia, formu potvrdenia hlasovania a lehoty, ktoré treba dodržať. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3d Transparentnosť nákladov

1.           Členské štáty umožnia sprostredkovateľom účtovať ceny alebo poplatky za službu, ktorá sa poskytuje podľa tejto kapitoly. Sprostredkovatelia zverejnia ceny, poplatky a akékoľvek iné provízie samostatne pre každú službu uvedenú v tejto kapitole.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré môže uložiť sprostredkovateľ akcionárom, spoločnostiam alebo iným sprostredkovateľom, boli nediskriminačné a primerané. Akékoľvek rozdiely uložených poplatkov medzi domácim a cezhraničným výkonom práv musia byť riadne odôvodnené.

Článok 3e Sprostredkovatelia z tretích krajín

Na sprostredkovateľa z tretej krajiny, ktorý zriadil pobočku v Únii, sa vzťahuje táto kapitola.“

Kapitola Ib Transparentnosť inštitucionálnych investorov správcov aktív a zastupujúcich poradcov

Článok 3f Politika zapájania

1.           Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív vypracovali politiku o zapájaní akcionárov („politika zapájania“). V tejto politike zapájania sa určí, ako inštitucionálni investori a správcovia aktív vykonávajú všetky tieto činnosti:

a)      začlenenie zapojenia akcionárov do svojej investičnej stratégie;

b)      monitorovanie spoločností, do ktorých sa investuje, vrátane ich nefinančnej výkonnosti;

c)      vedenie dialógov so spoločnosťami, do ktorých sa investuje;

d)      výkon hlasovacích práv;

e)      využívanie služieb poskytovaných zastupujúcimi poradcami;

f)       spolupráca s inými akcionármi.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby politika zapájania zahŕňala pravidlá na riadenie skutočných alebo možných konfliktov záujmov, pokiaľ ide o zapojenie akcionárov. Tieto pravidlá sa vypracujú najmä pre všetky tieto situácie:

a)      inštitucionálny investor alebo správca aktív alebo iné spoločnosti k nim pridružené ponúkajú finančné produkty alebo majú iné obchodné vzťahy so spoločnosťou, do ktorej sa investuje;

b)      riadiaci pracovník inštitucionálneho investora alebo správca aktív je takisto riadiacim pracovníkom spoločnosti, do ktorej sa investuje;

c)      správca aktív spravujúci aktíva inštitúcie zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia investuje do spoločnosti, ktorá prispieva uvedenej inštitúcii;

d)      inštitucionálny investor alebo správca aktív je pridružený k spoločnosti, pre ktorej akcie bola otvorená ponuka na prevzatie.

3.           Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív zverejňovali na ročnom základe svoju politiku zapájania, konkrétne ako bola vykonávaná a jej výsledky. Informácie uvedené v prvej vete musia byť dostupné aspoň na webovej lokalite spoločnosti. Inštitucionálni investori a správcovia aktív zverejnia pre každú spoločnosť, v ktorej majú akcie, či a ako odovzdali svoje hlasy na valných zhromaždeniach príslušných spoločností a poskytnú vysvetlenie svojho správania pri hlasovaní. V prípade, že správca aktív odovzdá hlasy v mene inštitucionálneho investora, inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie o hlasovaní uverejnil správca aktív.

4.           V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú nevypracovať politiku zapájania alebo sa rozhodnú nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

Článok 3g Investičná stratégia inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív

1.           Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako je ich kapitálová investičná stratégia („investičná stratégia“) zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. Informácie uvedené v prvej vete musia byť dostupné aspoň na webovej lokalite spoločnosti, pokiaľ sa uplatňujú.

2.           V prípade, že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor každoročne zverejní hlavné prvky dojednania so správcom aktív, pokiaľ ide o tieto záležitosti:

a)      či a v akom rozsahu motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním jeho záväzkov;

b)      či a v akom rozsahu motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti vrátane nefinančnej výkonnosti a zapojil sa do spoločností s cieľom zlepšiť výkonnosť spoločnosti pri dosahovaní návratnosti investícií;

c)      metódu a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcu aktív a najmä, či a ako sa v tomto hodnotení zohľadňuje dlhodobá absolútna výkonnosť oproti relatívnej výkonnosti v porovnaní s referenčným indexom alebo iným správcom aktív presadzujúcim podobné investičné stratégie;

d)      ako štruktúra odmeňovania za služby správy aktív prispieva k zosúladeniu investičných rozhodnutí správcu aktív s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora;

e)      cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu, metódu používanú na výpočet obratu a či je zavedený nejaký postup v prípade jeho prekročenia správcom aktív;

f)       trvanie dojednania so správcom aktív.

V prípade, že dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viac prvkov uvedených v písmenách a) až f), inštitucionálny investor zreteľne a odôvodnene vysvetlí, prečo to tak je.

Článok 3h Transparentnosť správcov aktív

1.           Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali na polročnom základe inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednanie uvedené v článku 3g ods. 2, informácie o tom, ako sa v ich investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiava uvedené dojednanie a ako investičná stratégia a jej vykonávanie prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali inštitucionálnemu investorovi na polročnom základe všetky tieto informácie:

a)      či a ak áno, ako prijímajú investičné rozhodnutia na základe posudkov o strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, vrátane nefinančnej výkonnosti;

b)      ako bolo zložené portfólio a poskytnú vysvetlenie významných zmien v portfóliu v predchádzajúcom období;

c)      úroveň obratu portfólia, metódu použitú na jeho výpočet a vysvetlenie, ak obrat presiahol cieľovú úroveň;

d)      náklady na obrat portfólia;

e)      svoju politiku požičiavania cenných papierov a jej vykonávanie;

f)       či, a ak áno, aké skutočné alebo možné konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti s činnosťami zapájania a ako ich správca aktív riešil;

g)      či, a ak áno, ako správca aktív využíva služby zastupujúcich poradcov na účel svojich činností zapájania.

3.           Informácie poskytnuté podľa odseku 2 sa poskytujú bezplatne a v prípade, že správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, poskytujú sa na požiadanie aj iným investorom.

Článok 3i Transparentnosť zastupujúcich poradcov

1.           Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia prijali a vykonávali primerané opatrenia na zaručenie toho, že sú ich odporúčania o hlasovaní presné a spoľahlivé na základe dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii.

2.           Zastupujúci poradcovia na ročnom základe zverejnia všetky nasledujúce informácie súvisiace s vypracúvaním svojich odporúčaní o hlasovaní:

a)      základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňujú;

b)      hlavné zdroje informácií, ktoré používajú;

c)      či, a ak áno, ako zohľadňujú podmienky na vnútroštátnom trhu, právne a regulačné podmienky;

d)      či vedú dialógy so spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich odporúčaní o hlasovaní, a ak áno, ich rozsah a povahu;

e)      celkový počet zamestnancov zapojených do prípravy odporúčaní o hlasovaní;

f)       celkový počet odporúčaní o hlasovaní poskytnutých minulý rok.

Uvedené informácie sa uverejnia na ich webovej lokalite a zostanú k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich uverejnenia.

3.           Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bez zbytočného odkladu poskytli svojim klientom a príslušnej spoločnosti informácie o akomkoľvek skutočnom alebo možnom konflikte záujmov alebo obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracovanie odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie alebo zmiernenie skutočného alebo možného konfliktu záujmov.“

(1) Vkladajú sa tieto články 9a, 9b a 9c:

„Článok 9a Právo hlasovať o politike odmeňovania

1.           Členské štáty zabezpečia, aby mali akcionári právo hlasovať o politike odmeňovania, pokiaľ ide o riadiacich pracovníkov. Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim riadiacim pracovníkom len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená akcionármi. Politika odmeňovania sa predkladá akcionárom na schválenie aspoň každé tri roky.

Spoločnosti môžu v prípade náboru nových riadiacich pracovníkov rozhodnúť o platbe odmeny jednotlivému riadiacemu pracovníkovi mimo schválenej politiky v prípade, že sa balík o odmeňovaní jednotlivého riadiaceho pracovníka prijal pred schválením akcionármi na základe informácií o záležitostiach uvedených v odseku 3. Odmenu možno udeliť predbežne v závislosti od schválenia akcionármi.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby bola politika jasná, zrozumiteľná, v súlade s obchodnou stratégiou, cieľmi, hodnotami a dlhodobými záujmami spoločnosti a aby zahŕňala opatrenia na zabránenie konfliktom záujmov.

3.           Politika obsahuje vysvetlenie, ako prispieva k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti. Mala by stanoviť jasné kritériá týkajúce sa udeľovania pevnej a pohyblivej odmeny vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme.

Mali by sa v nej uvádzať maximálne sumy, ktoré môžu byť udelené, a zodpovedajúci pomerný podiel rôznych zložiek pevnej a pohyblivej odmeny. V politike by sa malo ozrejmiť, ako sa zohľadnili platové podmienky a podmienky zamestnanosti zamestnancov pri jej stanovovaní a stanovovaní odmeny riadiacich pracovníkov, a to prostredníctvom vysvetlenia pomeru medzi priemernou odmenou riadiacich pracovníkov a priemernou odmenou zamestnancov spoločnosti na plný úväzok okrem riadiacich pracovníkov a vysvetlenie, prečo sa tento pomer považuje za primeraný. Za výnimočných okolností politika nemusí obsahovať uvedený pomer. V takomto prípade by sa v nej malo vysvetliť, prečo tento pomer neobsahuje a aké opatrenia s rovnakým účinkom sa prijali.

V prípade pohyblivej odmeny sa v politike uvádza, aké finančné a nefinančné kritériá výkonnosti sa použijú a vysvetľuje, ako tieto kritériá prispievajú k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, ako aj metódy, ktoré sa uplatnia na určenie toho, do akej miery boli tieto kritériá výkonnosti. Takisto sa v nej uvedú obdobia odkladu, obdobia uplatnenia nároku pre podielovú odmenu a zadržanie akcií po uplatnení nároku, ako aj informácie o možnosti spoločnosti spätne získať pohyblivú odmenu.

Uvedú sa v nej hlavné podmienky zmlúv riadiacich pracovníkov vrátane ich trvania a uplatniteľné výpovedné lehoty platby spojené s ukončením zmlúv.

V politika sa vysvetľuje rozhodovací proces, ktorý viedol k jej vymedzeniu. V prípade revízie politiky obsahuje vysvetlenie všetkých významných zmien a to, ako sa v nej zohľadňujú názory akcionárov na politiku a správu za predchádzajúce roky.

4.           Členské štáty zabezpečia, aby sa politika po schválení akcionármi bezodkladne uverejnila a bola k dispozícii na webovej lokalite spoločnosti najmenej počas jej uplatňovania.

Článok 9b Informácie, ktoré sa majú uvádzať v správe o odmeňovaní a právo hlasovať o správe o odmeňovaní

1.           Členské štáty zabezpečia, že spoločnosť vypracuje jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne úplný prehľad odmien, vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme, udelených jednotlivým riadiacim pracovníkom, a to novoprijatým a bývalým riadiacim pracovníkom za minulé účtovné obdobie. Pokiaľ je to vhodné, obsahuje všetky tieto prvky:

a)      prehľad všetkých udelených alebo uhradených odmien rozčlenených podľa zložiek, pomerný podiel pevnej a pohyblivej odmeny, vysvetlenie, ako je celková odmena zladená s výkonnosťou a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá výkonnosti;

b)      pomernú zmenu odmeňovania riadiacich pracovníkov za uplynulé tri účtovné obdobia, jej vzťah k vývoju hodnoty spoločnosti a k zmene priemernej odmeny zamestnancov spoločnosti na plný úväzok, iných než riadiacich pracovníkov;

c)      akúkoľvek odmenu, ktorú riadiaci pracovníci spoločnosti získali z akéhokoľvek podniku patriaceho do rovnakej skupiny;

d)      počet akcií udelených a počet opcií na akcie, a to opcií vykonaných a nevykonaných a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu vykonania a akékoľvek ich zmeny;

e)      informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej odmeny;

f)       informácie o tom, ako bola stanovená odmena riadiacich pracovníkov vrátane úlohy výboru pre odmeňovanie.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby bolo právo na súkromie fyzických osôb chránené v súlade so smernicou 95/46/ES pri spracúvaní osobných údajov riadiaceho pracovníka.

3.           Členské štáty zabezpečia, aby akcionári mali právo hlasovať o správe o odmeňovaní za uplynulé účtovné obdobie na výročnom riadnom valnom zhromaždení. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť vysvetlí v ďalšej správe o odmeňovaní, či, a ak áno, ako sa zohľadnilo hlasovanie akcionárov.

4.           Komisia je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie štandardizovanej formy informácií stanovených v odseku 1 tohto článku. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 9c Právo hlasovať o transakciách so spriaznenými stranami

1.           Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti v prípade transakcií so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív, verejne oznámili tieto transakcie v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplnili správou nezávislej tretej strany, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu akcionárov vrátane menšinových akcionárov. Oznámenie má obsahovať informácie o povahe vzťahu so spriaznenou stranou, názov spriaznenej strany, sumu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie transakcie.

Členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosti môžu požiadať svojich akcionárov o udelenie výnimky z požiadavky stanovenej v pododseku 1, aby k oznámeniu o transakcii so spriaznenou stranou pripojili správu nezávislej tretej strany v prípade jasne definovaných typov opakujúcich sa transakcií s identifikovanou treťou stranou v lehote najviac 12 mesiacov po udelení výnimky. V prípade, že transakcie so spriaznenou stranou zahŕňajú akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania o predchádzajúcom udelení výnimky vylúčený.

2.           Členské štáty zabezpečia, aby transakcie so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 5 % aktív spoločností alebo transakcie, ktoré môžu mať významný vplyv na zisky alebo obrat, boli predložené na hlasovanie akcionárom na valnom zhromaždení. V prípade, že transakcia so spriaznenou stranou zahŕňa akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania vylúčený. Spoločnosť neuzavrie transakciu pred schválením transakcie akcionármi. Spoločnosť však môže uzavrieť transakciu pod podmienkou schválenia akcionármi.

Členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosti môžu požiadať o predchádzajúci súhlas akcionárov v súvislosti s transakciami uvedenými v pododseku 1 v prípade jasne definovaných typov opakujúcich sa transakcií s identifikovanou treťou stranou v lehote najviac 12 mesiacov po predchádzajúcom súhlase v súvislosti s transakciami. V prípade, že transakcie so spriaznenou stranou zahŕňajú akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania o predchádzajúcom súhlase vylúčený.

3.           Transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas predchádzajúcich 12 mesiacov a neboli schválené akcionármi, sa zhrnú na účely uplatňovania odseku 2. Ak hodnota týchto súhrnných transakcií presahuje 5 % aktív, transakcia, ktorou sa hraničná hodnota prekročí, a akékoľvek následné transakcie s rovnakou spriaznenou stranou sa predložia na hlasovanie akcionárom a môžu byť bezpodmienečne uzavreté až po schválení akcionármi.

4.           Členské štáty môžu vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou a jedným alebo viacerými členmi jej skupiny z požiadaviek v odsekoch 1, 2 a 3 za predpokladu, že títo členovia skupiny sú v úplnom vlastníctve spoločnosti.

(5)          Za článok 14 sa vkladá táto kapitola IIa:

„Kapitola IIa Vykonávacie akty a sankcie

Článok 14 a Postup výboru

1.         Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený rozhodnutím Komisie 2001/528/ES[28]. Tento výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

2.         Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 14b Sankcie

Členské štáty ustanovia pravidlá týkajúce sa sankcií uplatniteľných na porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich vykonávania. Stanovené sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty oznámia Komisii dané opatrenia najneskôr do [dátum transpozície] a bezodkladne jej oznámia každú následnú zmenu, ktorá sa na ne vzťahuje.“

Článok 2 Zmeny smernice 2013/34/EÚ

Článok 20 smernice 2013/34/EÚ sa mení takto:

a)           V odseku 1 sa dopĺňa toto písmeno h):

„h) správa o odmeňovaní uvedená v článku 9b smernice 2007/36/ES.“

b)           odsek 3 sa nahrádza takto:

„3. Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť vyjadria názor v súlade s článkom 34 ods. 1 druhým pododsekom, pokiaľ ide o informácie vypracované podľa odseku 1 písm. c) a d) tohto článku a skontrolujú, či sa poskytli informácie uvedené v odseku 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohto článku.“

c)           odsek 3 sa nahrádza takto:

„4. Členské štáty môžu podniky uvedené v odseku 1, ktoré emitovali len iné cenné papiere než akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES, oslobodiť od povinnosti uplatňovať odsek 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohto článku, pokiaľ tieto podniky neemitovali akcie, s ktorými sa obchoduje v multilaterálnom obchodnom systéme v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 15 smernice 2004/39/ES.“

Článok 3 Transpozícia

1.           Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do [18 mesiacov po nadobudnutí účinnosti]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2.           Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 4 Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 5 Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

Za Európsky parlament                                 Za Radu

predseda                                                        predseda

[1]               Oznámenie Komisie EURÓPA 2020. Stratégia na zabezpečenie inteligentného, udržateľného a inkluzívneho rastu,

KOM(2010) 2020 v konečnom znení.

[2]               KOM(2010) 284 v konečnom znení.

[3]               KOM(2011) 164 v konečnom znení.

[4]               COM(2012) 740 final.

[5]               Oznámenie o dlhodobom financovaní COM(2014)…

[6]               Smernica 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 575/2013.

[7]               Smernica 2009/65/ES.

[8]               Smernica 2011/61/EÚ.

[9]               Smernica 2004/39/ES.

[10]             Fórum bolo zriadené v roku 2004, aby preskúmalo osvedčené postupy v členských štátoch s cieľom zlepšiť zblíženie vnútroštátnych zákonov o správe a riadení spoločnosti a poskytnúť poradenstvo Komisii.

[11]             Expertná skupina pre právo obchodných spoločností je expertnou skupinou Komisie, ktorá Komisii poskytuje poradenstvo pri príprave opatrení týkajúcich sa práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).

[14]               Ú. v. EÚ C, , s. .

[15]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17).

[16]               COM/2012/0740 final.

[17]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 338.

[18]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

[19]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).

[20]               Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).

[21]               Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

[22]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/83/ES z 5. novembra 2002 o životnom poistení (Ú. v. ES L 345, 19.12.2002, s. 1).

[23]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/41/ES z 3. júna 2003 o činnostiach a dohľade nad inštitúciami zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia (Ú. v. EÚ L 235, 23.9.2003, s. 10).

[24]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1) .

[25]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1).

[26]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 32).

[27]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s.1).

[28]             Rozhodnutie Komisie 2001/528/ES zo 6. júna 2001, ktorým sa zriaďuje Európsky výbor pre cenné papiere (Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45).

Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45.