Vec C‑706/22

Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG

proti

Vorstand der O Holding SE

[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Bundesarbeitsgericht (Spolkový pracovný súd, Nemecko)]

Rozsudok Súdneho dvora (druhá komora) zo 16. mája 2024

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Európska spoločnosť – Nariadenie (ES) č. 2157/2001 – Článok 12 ods. 2 – Účasť zamestnancov na riadení – Zápis európskej spoločnosti – Podmienky – Predchádzajúce uskutočnenie vyjednávacieho konania o účasti zamestnancov na riadení podľa smernice 2001/86/ES – Európska spoločnosť zriadená a zapísaná bez zamestnancov, ktorá sa ale stala materskou spoločnosťou dcérskych spoločností zamestnávajúcich zamestnancov – Povinnosť dodatočne začať vyjednávacie konanie – Neexistencia – Článok 11 – Zneužitie európskej spoločnosti – Zbavenie zamestnancov práv týkajúcich sa účasti na riadení – Zákaz“

Sociálna politika – Európska spoločnosť – Účasť zamestnancov na riadení – Európska spoločnosť zriadená a zapísaná bez zamestnancov, ktorá sa ale po jej zápise stala materskou spoločnosťou dcérskych spoločností zamestnávajúcich zamestnancov – Vyjednávacie konanie o účasti zamestnancov na riadení – Neexistencia takého vyjednávacieho konania pred zápisom spoločnosti – Povinnosť dodatočne začať vyjednávacie konanie – Neexistencia

(Nariadenie Rady č. 2157/2001, článok 12 ods. 2; smernica Rady 2011/86, články 3 až 7 a 11)

(pozri body 40, 46 – 51, 54 – 58 a výrok)

Zhrnutie

Súdny dvor, na ktorý Bundesarbeitsgericht (Spolkový pracovný súd, Nemecko) podal návrh na začatie prejudiciálneho konania v rámci sporu týkajúceho sa vyjednávania o účasti zamestnancov na riadení európskej spoločnosti (ďalej len „SE“), konštatoval, že holdingová SE, ktorej žiadna zo zúčastnených spoločností alebo ich dcérskych spoločností nezamestnáva zamestnancov a ktorá bola zapísaná bez toho, aby sa predtým viedlo takéto vyjednávanie, nemá povinnosť vyplývajúcu z ustanovení nariadenia č. 2157/2001 ( 1 ) a smernice 2001/86 ( 2 ), následne začať tieto vyjednávania z dôvodu, že neskôr získala kontrolu nad dcérskymi spoločnosťami zamestnávajúcimi zamestnancov v jednom alebo vo viacerých členských štátoch.

Dňa 28. marca 2013 bola spoločnosť O Holding SE, založená ( 3 ) dvoma spoločnosťami usadenými v Spojenom kráľovstve a Nemecku, bez zamestnancov a dcérskych spoločností ( 4 ) zamestnávajúcich zamestnancov, zapísaná do obchodného registra pre Anglicko a Wales bez toho, aby sa pred týmto zápisom uskutočnilo akékoľvek vyjednávacie konanie o účasti zamestnancov ( 5 ) na riadení.

Dňa 29. marca 2013 sa spoločnosť O Holding SE stala jediným akcionárom spoločnosti O Holding GmbH so sídlom v Hamburgu (Nemecko), ktorá disponovala dozornou radou zloženou z jednej tretiny zo zástupcov zamestnancov. O Holding SE sa v júni 2013 rozhodla transformovať O Holding GmbH na jednoduchú komanditnú spoločnosť s názvom O KG. Táto zmena formy bola zapísaná do obchodného registra v septembri 2013 a od tohto dátumu sa spolurozhodovanie v dozornej rade prestalo uplatňovať. O Holding SE okrem toho od októbra 2017 premiestnila svoje sídlo do Hamburgu.

Zatiaľ čo O KG zamestnáva približne 816 zamestnancov a má dcérske spoločnosti vo viacerých členských štátoch, ktoré zamestnávajú spolu približne 2200 zamestnancov, jej spoločníci (O Holding SE, komanditista, a O Management SE, komplementár, so sídlom v Hamburgu, ktorej jediným akcionárom je O Holding SE) nezamestnávajú nijakých zamestnancov.

Zamestnanecká rada skupiny O KG, ktorá zastávala názor, že vedenie spoločnosti O Holding SE malo dodatočne zriadiť osobitný vyjednávací orgán, keďže posledná uvedená spoločnosť mala dcérske spoločnosti, ktoré zamestnávajú zamestnancov vo viacerých členských štátoch, podala návrh na začatie sporového konania v oblasti pracovného práva. Po tom, ako bol tento návrh zamietnutý, vnútroštátny súd, ktorému bola vec predložená, požiadal o výklad článku 12 ods. 2 nariadenia č. 2157/2001 ( 6 ) v spojení s článkami 3 až 7 smernice 2001/86 ( 7 ) zo strany Súdneho dvora. Pýtal sa na existenciu povinnosti vyplývajúcej z ustanovení nariadenia č. 2157/2001 a smernice 2001/86 pre SE, ktorej žiadna zo zúčastnených spoločností alebo ich dcérskych spoločností nezamestnáva zamestnancov a ktorej zápis sa uskutočnil bez predchádzajúceho vyjednávania o účasti zamestnancov na riadení, vykonať takéto vyjednávacie konanie dodatočne z dôvodu, že táto SE získala kontrolu nad dcérskymi spoločnosťami zamestnávajúcimi zamestnancov vo viacerých členských štátoch.

Posúdenie Súdnym dvorom

V prvom rade Súdny dvor pripomenul, že zo znenia článku 12 ods. 2 nariadenia č. 2157/2001 v spojení s článkom 3 ods. 1 až 3 smernice 2001/86 vyplýva, že vyjednávacie konanie medzi stranami o účasti zamestnancov na riadení SE s cieľom uzavrieť dohodu o týchto podmienkach sa vo všeobecnosti musí uskutočniť pri založení SE a pred zápisom SE. V tomto kontexte Súdny dvor zdôraznil, že tieto ustanovenia sa neuplatňujú na už založenú SE, pokiaľ zúčastnené spoločnosti, ktoré ju založili, nezamestnávali v tom čase zamestnancov a pokiaľ preto nebolo možné pred jej zápisom začať rokovania o účasti zamestnancov na riadení SE. V tejto súvislosti, hoci smernica 2001/86 predsa len stanovuje tri prípady, v ktorých možno v neskoršom štádiu začať vyjednávacie konanie o účasti zamestnancov na riadení, znenie tejto smernice neukladá uskutočniť toto konanie neskôr v rámci už zriadenej SE.

V druhom rade Súdny dvor hneď na úvod poznamenal, že zo smernice 2001/86 ( 8 ) vyplýva, že tak záruka práv nadobudnutých v oblasti účasti zamestnancov na riadení, ako aj vyjednávania medzi stranami o konkrétnych postupoch tohto spolurozhodovania sa spájajú s „vytvorením“ a „zriadením“ SE. Tento záver podľa Súdneho dvora nepotvrdzuje tézu, podľa ktorej vyjednávacie konanie o účasti zamestnancov na riadení musí byť začaté neskôr v rámci SE, ktorá už bola zriadená. Súdny dvor v nadväznosti na to konštatoval, že nariadenie č. 2157/2001 ( 9 ) neobsahuje žiadnu zmienku, ktorá by umožňovala dospieť k záveru, že ustanovenia smernice 2001/86 týkajúce sa vyjednávacieho konania o účasti zamestnancov na riadení sa musia uplatniť mutatis mutandis na SE, ktorá už bola zriadená, keď zúčastnené spoločnosti, ktoré ju zriadili, začali vykonávať hospodársku činnosť zahŕňajúcu zamestnávanie zamestnancov po tomto zriadení. Nakoniec Súdny dvor tiež uviedol, že smernica 2001/86 neobsahuje žiadne zodpovedajúce ustanovenie, ktoré by zakladalo povinnosť začať vyjednávanie o účasti zamestnancov na riadení alebo ktoré by rozširovalo záruku existujúcich práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v situáciách, keď došlo k štrukturálnym zmenám v holdingovej SE už zriadenej zúčastnenými spoločnosťami, ktoré nezamestnávajú zamestnancov a nemajú dcérske spoločnosti, ktoré ich zamestnávajú.

V treťom a poslednom rade, pokiaľ ide o otázku, či povinnosť začať dodatočné vyjednávacie konanie v rámci už založenej SE môže byť uložená na základe článku 11 smernice 2001/86 ( 10 ) v prípade zneužitia SE s cieľom zbaviť zamestnancov ich práva na účasť na riadení, Súdny dvor spresnil, že tento článok ponecháva členským štátom určitú mieru voľnej úvahy, pokiaľ ide o voľbu vhodných opatrení, ktoré sa majú v tejto súvislosti prijať, s výhradou dodržania práva Únie, a v prípade SE nachádzajúcej sa v takej situácii, o akú ide vo veci samej, nestanovuje povinnosť začať toto vyjednávacie konanie neskôr.

( 1 ) Nariadenie Rady z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Ú. v. ES L 294, 2001, s. 1; Mim. vyd. 06/004, s. 251).

( 2 ) Smernica Rady z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (Ú. v. ES L 294, 2001, s. 22; Mim. vyd. 06/004, s. 272).

( 3 ) Podľa článku 2 ods. 2 nariadenia č. 2157/2001.

( 4 ) V zmysle článku 2 písm. c) smernice 2001/86.

( 5 ) Ako je stanovené v článkoch 3 až 7 smernice 2001/86.

( 6 ) Podľa znenia článku 12 ods. 2 nariadenia č. 2157/2001 „SE nesmie byť zapísaná, pokiaľ nie je uzavretá dohoda o spôsoboch účasti zamestnancov na riadení podľa článku 4 smernice 2001/86/ES alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa článku 3 ods. 6 smernice alebo lehota na vyjednávanie podľa článku 5 tejto smernice uplynula bez uzavretia dohody“.

( 7 ) Články 3 až 7 smernice 2001/86 stanovujú pravidlá upravujúce vyjednávacie konanie o účasti zamestnancov na riadení SE.

( 8 ) A najmä z odôvodnení 3 a 6 až 8 smernice 2001/86.

( 9 ) A najmä jeho odôvodnenia 1 a 2.

( 10 ) Článok 11 smernice 2001/86 s názvom „Zneužitie postupov“ uvádza, že členské štáty prijmú primerané opatrenia v súlade s právom Únie „s cieľom zabrániť zneužitiu SE na to, aby zamestnanci boli zbavení práv na účasti zamestnancov na riadení alebo aby im boli tieto práva odoprené“.