–

NY, v zastúpení: G. Imfeld, Rechtsanwalt a avocat, a J. Oosterbosch, avocate,

–

Herios SARL, v zastúpení: B. Geuzaine a B. Hübinger, avocats,

–

belgická vláda, v zastúpení: M. Jacobs, C. Pochet a L. Van den Broeck, splnomocnené zástupkyne,

–

nemecká vláda, v zastúpení: J. Möller, U. Bartl, J. Heitz, a M. Hellmann, splnomocnení zástupcovia,

–

Európska komisia, v zastúpení: L. Armati, C. Auvret a M. Mataija, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 17 ods. 2 písm. a) smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Ú. v. ES L 382, 1986, s. 17; Mim. vyd. 06/001, s. 177).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi NY a spoločnosťou Herios SARL vo veci náhrady za ukončenie zmluvy, ktorú požadoval NY od spoločnosti Herios na základe obratu, ktorý Herios dosiahla za rok 2016 vďaka novým zákazníkom, ktorých NY získal v jej prospech.

3

Článok 1 smernice 86/653 znie takto:

„1.   Harmonizácia opatrení ustanovených v tejto smernici sa bude uplatňovať na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia v členských štátoch, ktoré sa týkajú vzťahov medzi obchodnými zástupcami a zastúpenými.

2.   Na účely tejto smernice, ‚obchodný zástupca‘ znamená samostatne zárobkovo činného sprostredkovateľa, ktorý má trvalé oprávnenie dojednávať predaj alebo nákup tovaru v mene a na účet inej osoby, ktorá sa ďalej nazýva ‚zastúpený‘ alebo dojednať a uzatvoriť takéto právne úkony na účet a menom zastúpeného.

…“

4

Kapitola IV tejto smernice, nazvaná „Uzatvorenie a ukončenie dohody [zánik zmluvy – neoficiálny preklad] o obchodnom zastúpení“. V rámci tejto kapitoly článok 17 stanovuje:

„1.   Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby obchodný zástupca po zániku zmluv[y] o obchodnom zastúpení dostal náhradu podľa odseku 2 alebo náhradu škody podľa odseku 3.

2.   a) Obchodný zástupca má nárok na náhradu do takej miery, do akej:

5

Podľa článku 19 uvedenej smernice:

„Zmluvné strany sa nesmú dohodnúť odchylne od ustanovení článkov 17 a 18 v neprospech obchodného zástupcu pred skončením platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení.“

6

Ustanovenia týkajúce sa zmlúv o obchodnom zastúpení boli vložené do code de droit économique (Hospodársky zákonník) článkom 3 zákona z 2. apríla 2014, ktorým sa do Hospodárskeho zákonníka vkladá kniha X „Zmluvy o obchodnom zastúpení, zmluvy o obchodnej spolupráci a o autorizovanom predaji“ a do prvej knihy Hospodárskeho zákonníka sa vkladajú vymedzenia pojmov špecifické pre knihu X (Moniteur belge z 28. apríla 2014, s. 35053).

7

Článok X.5 Hospodárskeho zákonníka stanovuje:

„Pokiaľ nie je stanovené inak, obchodný zástupca môže na účely plnenia svojich úloh využívať služby delegovaných zástupcov, ktorí sú odmeňovaní priamo ním, konajú na jeho zodpovednosť a vo vzťahu ku ktorým sa stáva zastúpeným.“

8

Článok X.18 tohto zákonníka stanovuje:

„Po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení má obchodný zástupca nárok na náhradu za ukončenie zmluvy v prípade, že pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo výrazne zvýšil objem obchodu s existujúcimi zákazníkmi, pokiaľ zastúpený môže mať aj naďalej značné výhody z tejto činnosti.“

Ak zmluva obsahuje konkurenčnú doložku, predpokladá sa, že zastúpený získava značné výhody, pokiaľ sa nepreukáže opak.

…“

9

Herios uzavrela zmluvu o obchodnom zastúpení s nemeckou spoločnosťou Poensgen, na základe ktorej mala prvá uvedená spoločnosť výlučné právo predávať v Belgicku, vo Francúzsku a v Luxembursku výrobky druhej uvedenej spoločnosti. Ako vyplýva z rozhodnutia vnútroštátneho súdu, Herios a NY uznali, že v priebehu roka 2009 bola medzi nimi uzavretá zmluva.

10

V rámci ich zmluvného vzťahu sa Herios stala zastúpeným NY a NY sa stal jej obchodným zástupcom, ktorého úlohou bolo obchodovanie s výrobkami spoločnosti Poensgen na území uvedených členských štátov.

11

Na konci roku 2015 začali NY, Herios a Poensgen rokovania smerujúce k tomu, aby NY po ukončení činností spoločnosti Herios pokračoval v priamom obchodnom zastúpení. Tieto rokovania neboli neúspešné a Poensgen 8. júna 2016 oznámila spoločnosti Herios ukončenie zmluvy, ktorá bola medzi nimi uzatvorená. Ich zmluvné vzťahy sa skončili 31. decembra 2016 po uplynutí šesťmesačnej výpovednej lehoty.

12

Listom z 23. februára 2017 Herios ukončila zmluvu uzatvorenú s NY z dôvodu výnimočných okolností, ktoré s konečnou platnosťou znemožnili akúkoľvek profesijnú spoluprácu medzi zastúpeným a obchodným zástupcom, a to z dôvodu zániku hlavnej zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťami Poensgen a Herios. Medzitým sa NY okrem toho stal obchodným zástupcom spoločnosti Poensgen.

13

Dňa 22. mája 2017 sa Herios a Poensgen dohodli okrem iného na vyplatení náhrady za ukončenie zmluvy spoločnosti Herios.

14

Keďže NY sa tiež domnieval, že má nárok na náhradu za ukončenie zmluvy na základe toho, že v prospech spoločnosti Herios získal nových zákazníkov, za ktorých bola táto spoločnosť odškodnená spoločnosťou Poensgen, podal proti spoločnosti Herios žalobu na vyplatenie náhrady za ukončenie zmluvy určenej na základe obratu, ktorý Herios dosiahla v roku 2016 vďaka novozískaným zákazníkom.

15

Rozsudok súdu prvého stupňa vyhovel žalobe, ktorú podal NY. Naopak Cour d’appel de Liège (Odvolací súd Liège, Belgicko) zmenil tento rozsudok rozsudkom zo 16. januára 2020 a konštatoval, že mu nijaká náhrada za ukončenie zmluvy neprináleží. NY podal proti tomuto rozsudku kasačný opravný prostriedok na Cour de cassation (Kasačný súd, Belgicko), ktorý je v prejednávanej veci vnútroštátnym súdom, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania.

16

V rámci svojho kasačného opravného prostriedku NY vytýka Cour d’appel de Liège (Odvolací súd Liège), že mu svojím rozsudkom odmietol priznať náhradu za ukončenie zmluvy z dôvodu, že náhrada za ukončenie zmluvy, ktorú dostala Herios, nie je „značnou výhodou“ v zmysle článku X.18 prvého odseku Hospodárskeho zákonníka, ktorým sa preberá článok 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653. Podľa Cour d’appel de Liège (Odvolací súd Liège) nemôže ísť o takúto výhodu, pretože na jednej strane náhrada, ktorú prijala Herios, nie je budúcou výhodou, ale náhradou vyplatenou na základe zákona. Na druhej strane NY pokračuje v práci a má prospech z klientely vytvorenej s bývalým hlavným zastúpeným.

17

Vnútroštátny súd sa domnieva, že preskúmanie dôvodu uvedeného NY na podporu jeho kasačného opravného prostriedku si vyžaduje výklad článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážky smernice 86/653 na účely určenia, či náhrada za ukončenie zmluvy prijatá spoločnosťou Herios predstavuje „značnú výhodu“ v zmysle tohto ustanovenia. V prípade kladnej odpovede by tak mal NY možnosť žiadať od spoločnosti Herios v súlade s uvedeným ustanovením vyplatenie náhrady za ukončenie zmluvy z dôvodu zániku zmluvy o obchodnom zastúpení medzi nimi.

18

Za týchto podmienok Cour de cassation (Kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa článok 17 ods. 2 písm. a) prvá zarážka [smernice 86/653] vykladať v tom zmysle, že v takej situácii, o akú ide vo veci samej, náhrada za ukončenie zmluvy, na ktorú má nárok hlavný zástupca v tom rozsahu, ktorý zodpovedá klientele, ktorú získal delegovaný zástupca, nepredstavuje ,značnú výhodu‘ priznanú hlavnému zástupcovi?“

19

Na úvod treba pripomenúť, že v rámci postupu spolupráce medzi vnútroštátnymi súdmi a Súdnym dvorom zavedeného článkom 267 ZFEÚ prináleží Súdnemu dvoru poskytnúť vnútroštátnemu súdu užitočnú odpoveď, ktorá mu umožní rozhodnúť spor, ktorý prejednáva. Z tohto pohľadu Súdnemu dvoru prislúcha v prípade potreby nielen preformulovať otázku, ktorá mu bola predložená, ale tiež zohľadniť právne predpisy Únie, na ktoré sa vnútroštátny súd v znení svojej otázky neodvolával (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. mája 2019, Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, bod 32 a citovanú judikatúru).

20

Keďže v prejednávanej veci bola Súdnemu dvoru položená otázka týkajúca sa rozsahu pôsobnosti článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážky smernice 86/653 za osobitných okolností, keď bola obchodnému zástupcovi vyplatená náhrada za ukončenie zmluvy po tom, čo sa delegovaný zástupca, ktorého si najal, stal sám v dôsledku ukončenia zmluvy o hlavnom zastúpení obchodným zástupcom hlavného zastúpeného, treba položenú otázku chápať tak, že sa v podstate týka toho, či sa má článok 17 ods. 2 písm. a) prvá a druhá zarážka smernice 86/653 vykladať v tom zmysle, že náhrada za ukončenie zmluvy vyplatená hlavnému zástupcovi v rozsahu zodpovedajúcom klientele, ktorú získal delegovaný zástupca, môže predstavovať pre hlavného zástupcu značnú výhodu, ak sa delegovaný zástupca stal hlavným zástupcom zastúpeného.

21

Po tomto pripomenutí treba na účely výkladu ustanovenia práva Únie, v prejednávanej veci článku 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653, zohľadniť nielen znenie tohto ustanovenia, ale aj jeho kontext a ciele sledované právnou úpravou, ktorej je súčasťou.

22

Podľa prvej zarážky tohto ustanovenia má obchodný zástupca po zániku zmluvy nárok na náhradu do takej miery, do akej priviedol zastúpenému nových zákazníkov alebo podstatne zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi, a pokiaľ zastúpený má aj naďalej značné výhody z obchodu s týmito zákazníkmi.

23

Z použitia výrazov „aj naďalej“ a „značné“, ako aj zo spresnenia, že výhody, ktoré zastúpenému plynú, musia vyplývať z obchodu so zákazníkmi, ktorých zástupca priviedol alebo z obchodu, ktorého objem tento zástupca podstatne zvýšil, vyplýva, že zastúpený musí mať po zániku zmluvy prospech z výhody, ktorá má jednak určitý význam, a jednak súvisí s predchádzajúcimi službami obchodného zástupcu. Naopak, znenie uvedeného ustanovenia neposkytuje žiadne spresnenie, pokiaľ ide o povahu tejto výhody.

24

Z toho vyplýva, že pojem „značné výhody“ uvedený v článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážke smernice 86/653 môže zahŕňať všetky zisky, ktoré zastúpenému plynú z úsilia obchodného zástupcu po zániku zmluvy, vrátane náhrady za ukončenie zmluvy, ktorú zástupcovi vyplatil jeho vlastný zastúpený.

25

Tento záver potvrdzujú ciele sledované touto smernicou.

26

Cieľom smernice 86/653 je totiž najmä ochrana obchodného zástupcu v jeho vzťahu so zastúpeným (rozsudok z 19. apríla 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 33).

27

V tejto súvislosti Súdny dvor rozhodol, že článok 17 tejto smernice má rozhodujúci význam. Preto je potrebné vykladať znenie odseku 2 tohto článku v zmysle, ktorý prispieva k ochrane obchodného zástupcu a ktorý plne zohľadňuje jeho zásluhy pri uskutočňovaní obchodov, ktorými je poverený (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. apríla 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, bod 33). Akýkoľvek výklad tohto ustanovenia, ktorý by mohol byť na ujmu obchodnému zástupcovi, je vylúčený (pozri v tomto zmysle rozsudky z 26. marca 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, bod 21, a z 19. apríla 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 35).

28

Výklad, podľa ktorého by pojem „značné výhody“ v zmysle článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážky smernice 86/653 nezahŕňal okrem iného náhradu za ukončenie zmluvy, ktorá bola zastúpenému vyplatená za klientelu získanú obchodným zástupcom, za ktorú už tento zástupca nie je odmeňovaný, by pritom mohol tomuto obchodného zástupcu spôsobiť ujmu.

29

Ako totiž uvádza NY vo svojich písomných pripomienkach, v prípadoch, keď je zánik zmluvy okrem iného dôsledkom prevodu podniku alebo predaja obchodného majetku zastúpeného a keď sa cena líši v závislosti od veľkosti klientely, by reštriktívny výklad článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážky smernice 86/653 pripravil obchodného zástupcu o odškodnenie za goodwill, ktoré pritom zastúpenému priniesol.

30

V dôsledku toho treba konštatovať, že výklad, podľa ktorého by pojem „značné výhody“ v zmysle článku 17 ods. 2 písm. a) prvej zarážky smernice 86/653 nezahŕňal náhradu za ukončenie zmluvy, ktorá bola zastúpenému vyplatená v rozsahu zodpovedajúcom klientele získanej obchodným zástupcom, za čo už tento obchodný zástupca nie je odmeňovaný, by bol v rozpore s cieľom ochrany obchodného zástupcu, ktorý sleduje smernica 86/653.

31

Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že článok 17 ods. 2 písm. a) prvá zarážka smernice 86/653 sa má vykladať v tom zmysle, že náhrada za ukončenie zmluvy, ktorú zastúpený vyplatil hlavnému zástupcovi v rozsahu zodpovedajúcom klientele, ktorú získal delegovaný zástupca, môže predstavovať pre hlavného zástupcu značnú výhodu.

32

Aby sa však vnútroštátnemu súdu poskytla úplná odpoveď, treba ešte určiť, či skutočnosť, že sa delegovaný zástupca sám stal obchodným zástupcom hlavného zastúpeného, má vplyv na jeho nárok na náhradu za ukončenie zmluvy stanovenú v tomto ustanovení.

33

V tejto súvislosti treba pripomenúť, že správanie obchodného zástupcu je skutočnosťou, ktorú možno zohľadniť v rámci analýzy smerujúcej k určeniu spravodlivej povahy náhrady za ukončenie zmluvy (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. októbra 2010, Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, bod 44), pričom táto spravodlivá povaha je podmienkou sine qua non pre vyplatenie tejto náhrady podľa článku 17 ods. 2 písm. a) druhej zarážky smernice 86/653.

34

V súlade s týmto ustanovením má totiž obchodný zástupca nárok na náhradu za ukončenie zmluvy, pokiaľ a v rozsahu, v akom je vyplatenie tejto náhrady spravodlivé, vzhľadom na všetky okolnosti, a najmä na provízie, o ktoré obchodný zástupca prichádza a ktoré vyplývajú z obchodov so zákazníkmi, ktorých získal, alebo z obchodu, ktorého objem podstatne zvýšil.

35

Za týchto okolností klientela, ktorú môže obchodný zástupca využiť pre seba alebo v prospech iného zastúpeného, nevyhnutne patrí medzi „okolnosti“ uvedené v článku 17 ods. 2 písm. a) druhej zarážke smernice 86/653, ktoré treba zohľadniť na účely vyplatenia náhrady stanovenej v tomto ustanovení.

36

Účelom nároku na náhradu stanoveného v článku 17 ods. 2 smernice 86/653 je totiž z pohľadu obchodného zástupcu predovšetkým odmena. Takáto náhrada má teda za cieľ odmeniť ho za úsilie, ktoré vynaložil, keďže zastúpený naďalej požíva ekonomické výhody vyplývajúce z tohto úsilia aj po zániku zmluvy o obchodnom zastúpení (pozri v tomto zmysle návrhy, ktoré predniesol generálny advokát Wahl vo veci Quenon K., C‑338/14, EU:C:2015:503, body 35 a 36).

37

Hoci toto ustanovenie nemožno vykladať reštriktívne, ako bolo uvedené v bode 35 tohto rozsudku, aby obchodný zástupca nebol zbavený náhrady za goodwill, ktorý však zastúpenému priniesol, náhrada upravená v uvedenom ustanovení nemôže naopak pokrývať škody, ktoré priamo nesúvisia so stratou klientely na strane obchodného zástupcu.

38

Ako sa však uvádza v správe o uplatňovaní článku 17 smernice 86/653 predloženej Komisiou 23. júla 1996 [KOM(96) 364 v konečnom znení], ak zástupca naďalej poskytuje služby tým istým zákazníkom pre tie isté výrobky, ale na účet iného zastúpeného, vyplatenie náhrady by bolo nespravodlivé, pretože konkrétna škoda, ktorú má nahradiť, neexistuje, keďže obchodný zástupca nestráca prospech zo svojej klientely.

39

Pokiaľ teda delegovaný zástupca pokračuje vo svojich činnostiach obchodného zástupcu voči tým istým zákazníkom a pre tie isté výrobky, ale v rámci priameho vzťahu s hlavným zastúpeným, a to namiesto hlavného zástupcu, ktorý ho predtým najal, nie je tento zástupca a fortiori vystavený nijakému negatívnemu dôsledku zániku zmluvy o obchodnom zastúpení s týmto hlavným zástupcom.

40

Vnútroštátnemu súdu však prináleží, aby posúdil spravodlivosť vyplatenia náhrady za ukončenie zmluvy so zreteľom na všetky okolnosti veci, ktorú prejednáva.

41

Zo všetkých vyššie uvedených dôvodov vyplýva, že na položenú otázku treba odpovedať tak, že článok 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653 sa má vykladať v tom zmysle, že náhrada za ukončenie zmluvy, ktorú zastúpený vyplatil hlavnému zástupcovi v rozsahu zodpovedajúcom klientele, ktorú získal delegovaný zástupca, môže predstavovať pre hlavného zástupcu značnú výhodu. Vyplatenie náhrady za ukončenie zmluvy delegovanému zástupcovi však možno považovať za nespravodlivé v zmysle tohto ustanovenia, ak tento zástupca pokračuje vo svojej činnosti obchodného zástupcu voči tým istým zákazníkom a pre tie isté výrobky, ale v rámci priameho vzťahu s hlavným zastúpeným, a to namiesto hlavného zástupcu, ktorý ho predtým najal.

42

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:

Článok 17 ods. 2 písm. a) smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov

sa má vykladať v tom zmysle, že:

náhrada za ukončenie zmluvy, ktorú zastúpený vyplatil hlavnému zástupcovi v rozsahu zodpovedajúcom klientele, ktorú získal delegovaný zástupca, môže predstavovať pre hlavného zástupcu značnú výhodu. Vyplatenie náhrady za ukončenie zmluvy delegovanému zástupcovi však možno považovať za nespravodlivé v zmysle tohto ustanovenia, ak tento zástupca pokračuje vo svojej činnosti obchodného zástupcu voči tým istým zákazníkom a pre tie isté výrobky, ale v rámci priameho vzťahu s hlavným zastúpeným, a to namiesto hlavného zástupcu, ktorý ho predtým najal.