ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (prvá komora)
z 11. apríla 2019 ( *1 )
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Priestor slobody, bezpečnosti a spravodlivosti – Súdna spolupráca v občianskych veciach – Luganský dohovor II – Súdna právomoc, uznávanie a výkon rozsudkov v občianskych a obchodných veciach – Hlava II oddiel 5 (články 18 až 21) – Právomoc vo veciach individuálnych pracovných zmlúv“
Vo veci C‑603/17,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Supreme Court of the United Kingdom (Najvyšší súd Spojeného kráľovstva) z 20. októbra 2017 a doručený Súdnemu dvoru 20. októbra 2017, ktorý súvisí s konaním:
Peter Bosworth,
Colin Hurley
proti
Arcadia Petroleum Limited a i.,
SÚDNY DVOR (prvá komora)
v zložení: podpredsedníčka Súdneho dvora R. Silva de Lapuerta (spravodajkyňa), vykonávajúca funkciu predsedníčky prvej komory, sudcovia A. Arabadžiev, E. Regan, C. G. Fernlund a S. Rodin,
generálny advokát: H. Saugmandsgaard Øe,
tajomník: L. Hewlett, hlavná referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 13. septembra 2018,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– |
P. Bosworth a C. Hurley, v zastúpení: A. Briggs a D. Foxton, QC, R. Eschwege, barrister, ako aj T. Greeno a A. Forster, solicitors, |
– |
Arcadia Petroleum Limited a i., v zastúpení: M. Howard, QC, F. Pilbrow a N. Venkatesan, barristers, S. Trevan, J. Kelly a T. Snelling, solicitors, |
– |
Európska komisia, v zastúpení: M. Heller a M. Wilderspin, splnomocnení zástupcovia, |
– |
švajčiarska vláda, v zastúpení: M. Schöll, splnomocnený zástupca, |
po vypočutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 24. januára 2019,
vyhlásil tento
Rozsudok
1 |
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Dohovoru o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, podpísaného 30. októbra 2007, ktorého uzavretie bolo schválené v mene Spoločenstva rozhodnutím Rady 2009/430/ES z 27. novembra 2008 (Ú. v. EÚ L 147, 2009, s. 1, ďalej len „Luganský dohovor II“). |
2 |
Tento návrh bol predložený v rámci sporu medzi pánmi Petrom Bosworthom a Colinom Hurleym na jednej strane a spoločnosťou Arcadia Petroleum Limited a inými spoločnosťami na strane druhej, týkajúceho sa návrhu na náhradu škody údajne vzniknutej týmto spoločnostiam v dôsledku podvodného konania, ktorého sa mali dopustiť páni Bosworth a Hurley. |
Právny rámec
3 |
Článok 5 Luganského dohovoru II stanovuje: „Osobu s bydliskom na území štátu viazaného týmto dohovorom možno žalovať v druhom štáte viazanom týmto dohovorom:
…
…“ |
4 |
Podľa článku 18 ods. 1 tohto dohovoru: „Vo veciach individuálnych pracovných zmlúv sa právomoc určí podľa tohto oddielu bez toho, aby bol dotknutý článok 4 a článok 5 ods. 5“ |
5 |
Článok 20 ods. 1 uvedeného dohovoru znie: „Zamestnávateľ môže začať konanie len na súdoch štátu viazaného týmto dohovorom, v ktorom má zamestnanec bydlisko.“ |
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
6 |
Spoločnosti Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland sa zaoberajú obchodovaním s ropou a ropnými derivátmi. Tieto spoločnosti vlastní skupina Arcadia, ktorej výlučným vlastníkom je spoločnosť Farahead Holdings Ltd. |
7 |
Páni Bosworth a Hurley sú britskými štátnymi príslušníkmi s bydliskom vo Švajčiarsku, ktorí v čase skutkových okolností vo veci samej zastávali v skupine Arcadia funkciu chief executive officer (generálny riaditeľ) a chief financial officer (finančný riaditeľ). Okrem toho boli riaditeľmi troch spoločností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland a s jednou z týchto spoločností mali uzavretú pracovnú zmluvu, ktorú si sami vyhotovili, resp. ktorá bola vyhotovená pod ich vedením. |
8 |
Návrhom podaným 12. februára 2015 spoločnosti Arcadia London, Arcadia Singapore, Arcadia Switzerland a Farahead Holdings (ďalej spoločne len „Arcadia“) podali na High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) [Vrchný súd (Anglicko a Wales), sekcia súdu kráľovnej (Obchodný súd), Spojené kráľovstvo] žaloby proti niekoľkým osobám vrátane pánov Boswortha a Hurleyho. Predmetom týchto návrhov bolo získanie náhrady škody, ktorá skupine Arcadia údajne vznikla v dôsledku podvodných transakcií, do ktorých boli zapojené spoločnosti tejto skupiny. |
9 |
Žaloba skupiny Arcadia bola založená na výhradách, že došlo k protiprávnemu spolčeniu s cieľom spôsobiť škodu (unlawful means conspiracy), deliktu zneužitia dôvery (breach of fiduciary duty) a porušeniu výslovných alebo implicitných zmluvných povinností (breach of express and/or implied contractual duties) vyplývajúcich z ich pracovných zmlúv. |
10 |
V podaní z 9. marca 2015 páni Bosworth a Hurley spochybnili právomoc súdov Spojeného kráľovstva prejednať nároky skupiny Arcadia, ktoré sa ich týkajú, z dôvodu, že tieto nároky podľa nich patrili do pôsobnosti hlavy II oddielu 5 Luganského dohovoru II, ktorá upravuje pravidlá právomoci v oblasti individuálnych pracovných zmlúv, a že podľa týchto pravidiel právomoc rozhodovať o takýchto nárokoch majú súdy štátu, na území ktorého je miesto ich bydliska, čiže švajčiarske súdy. |
11 |
V dôsledku toho Arcadia zmenila svoju žalobu. Vzala späť tvrdenia založené na porušení povinností vyplývajúcich z pracovných zmlúv, ako aj na porušení týchto povinností ako nezákonného prostriedku použitého v rámci deliktu protiprávneho spolčenia s cieľom spôsobiť škodu. |
12 |
Rozsudkom z 1. apríla 2015 High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) [Vrchný súd (Anglicko a Wales), sekcia súdu kráľovnej (Obchodný súd)] vyhlásil, že je príslušný na preskúmanie sťažností založených na tom, že páchatelia sa protiprávne spolčili s cieľom spôsobiť škodu (unlawful means conspiracy) a dopustili sa deliktu zneužitia dôvery (breach of fiduciary duty), ktoré boli uvedené na podporu daného návrhu na náhradu škody, s výnimkou skutočností v súvislosti s poslednou uvedenou sťažnosťou, ktoré nastali v čase, keď mali páni Bosworth a Hurley uzavretú pracovnú zmluvu s jednou zo spoločností skupiny Arcadia, keďže podľa tohto súdu tieto skutočnosti spadajú do oblasti individuálnych pracovných zmlúv a podľa článku 20 ods. 1 Luganského dohovoru II patria do právomoci švajčiarskych súdov. |
13 |
Páni Bosworth a Hurley podali proti tomuto rozsudku odvolanie na Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) [Odvolací súd (Anglicko a Wales) (občianskoprávne kolégium), Spojené kráľovstvo]. |
14 |
Tento súd rozsudkom z 19. augusta 2016 predmetné odvolanie zamietol. Páni Bosworth a Hurley podali proti tomuto rozsudku dovolanie na vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania. |
15 |
Za týchto podmienok Supreme Court of the United Kingdom (Najvyšší súd Spojeného kráľovstva) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
|
O návrhu na opätovné otvorenie ústnej časti konania
16 |
Po prednesení návrhov generálneho advokáta páni Bosworth a Hurley podaním doručeným do kancelárie Súdneho dvora požiadali o opätovné otvorenie ústnej časti konania podľa článku 83 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora. Na podporu svojho návrhu v podstate tvrdia, že posúdenie generálneho advokáta v bode 45 jeho návrhov bolo založené na nesprávnych skutočnostiach, ktoré nezodpovedajú skutočnostiam stanoveným vnútroštátnym súdom. |
17 |
Podľa uvedeného článku 83 Súdny dvor môže kedykoľvek po vypočutí generálneho advokáta rozhodnúť o opätovnom otvorení ústnej časti konania, najmä ak usúdi, že nemá dostatok informácií alebo ak účastník konania uviedol po skončení tejto časti konania novú skutočnosť, ktorá môže mať rozhodujúci vplyv na rozhodnutie Súdneho dvora, alebo ak sa má vo veci rozhodnúť na základe tvrdenia, ku ktorému sa nemali možnosť vyjadriť účastníci konania alebo subjekty oprávnené podľa článku 23 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie. |
18 |
V tomto prípade to tak nie je. Súdny dvor totiž po vypočutí generálneho advokáta dospel k záveru, že má dostatok dôkazov potrebných na to, aby rozhodol, a že vec nemusí byť preskúmaná vzhľadom na novú skutočnosť, ktorá by mohla mať rozhodujúci vplyv na jeho rozhodnutie, alebo vzhľadom na tvrdenie, ku ktorému pred ním nebola daná možnosť vyjadriť sa. |
19 |
V dôsledku toho sa Súdny dvor po vypočutí generálneho advokáta domnieva, že nie je potrebné nariadiť opätovné otvorenie ústnej časti konania. |
O prejudiciálnych otázkach
20 |
Vzhľadom na to, že prvá, tretia a štvrtá prejudiciálna otázka sú založené na predpoklade, že zmluvy medzi pánmi Bosworthom a Hurleym a určitými spoločnosťami skupiny Arcadia tvorili „individuálne pracovné zmluvy“ v zmysle hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II, Súdny dvor zastáva názor, že v prvom rade treba preskúmať druhú prejudiciálnu otázku. |
O druhej prejudiciálnej otázke
21 |
Svojou druhou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa ustanovenia hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II majú vykladať v tom zmysle, že zmluva spájajúca spoločnosť s fyzickou osobou sa môže považovať za „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle týchto ustanovení, pokiaľ daná osoba má možnosť rozhodnúť alebo skutočne rozhoduje o podmienkach tejto zmluvy a má právomoc autonómnej kontroly nad každodennou prevádzkou uvedenej spoločnosti, ako aj nad výkonom svojich povinností, hoci akcionár alebo akcionári tejto spoločnosti majú právomoc vypovedať danú zmluvu. |
22 |
Vzhľadom na to, že tieto ustanovenia sú zhodné s ustanoveniami kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21) nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42), možno výklad Súdneho dvora týkajúci sa daných ustanovení uplatniť na ustanovenia hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 4. decembra 2014, H, C‑295/13, EU:C:2014:2410, body 31 a 32). |
23 |
S cieľom určiť, či sa ustanovenia hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II vzťahujú na takú situáciu, ako je situácia dotknutá vo veci samej, je potrebné preskúmať, či pánov Boswortha a Hurleyho možno považovať za osoby viazané „individuálnou pracovnou zmluvou“ v zmysle článku 18 ods. 1 tohto dohovoru s jednou zo spoločností skupiny Arcadia a či ich možno označiť za „zamestnancov“ v zmysle článku 18 ods. 2 uvedeného dohovoru (pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. septembra 2015, Holterman Ferho Exploitatie a i., C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 34). |
24 |
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že takúto kvalifikáciu nemožno stanoviť na základe vnútroštátneho práva (rozsudok z 10. septembra 2015, Holterman Ferho Exploitatie a i., C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 36) a s cieľom zabezpečiť úplnú účinnosť Luganského dohovoru II, najmä jeho článku 18, sa právne pojmy, ktoré tento dohovor obsahuje, musia vykladať autonómnym spôsobom, ktorý je spoločný pre všetky zmluvné strany (pozri v tomto zmysle rozsudky z 19. júla 2012, MahamdiaC‑154/11, EU:C:2012:491, bod 42, ako aj z 10. septembra 2015, Holterman Ferho Exploitatie a i., C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 37). |
25 |
Treba tiež pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora je potrebné pojem „zamestnanec“ definovať na základe objektívnych kritérií, ktoré sú charakteristické pre pracovnoprávny vzťah s ohľadom na práva a povinnosti dotknutých osôb. Charakteristickým znakom pracovnoprávneho vzťahu je však okolnosť, že určitá osoba vykonáva po určitú dobu v prospech inej osoby a pod jej vedením činnosti, za ktoré poberá odmenu (pozri najmä rozsudok z 20. septembra 2007, Kiiski, C‑116/06, EU:C:2007:536, bod 25 a citovanú judikatúru). |
26 |
Z toho vyplýva, že pracovnoprávny vzťah predpokladá existenciu podriadenosti medzi pracovníkom a jeho zamestnávateľom a že existencia takéhoto prepojenia sa musí posúdiť v každom jednotlivom prípade na základe všetkých skutočností a okolností, ktoré charakterizujú vzťah medzi stranami (rozsudky z 10. septembra 2015, Holterman Ferho Exploitatie a i., C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 46, ako aj z 20. novembra 2018, Sindicatul Familia Constanţa a i., C‑147/17, EU:C:2018:926, bod 42). |
27 |
Okrem toho je potrebné poznamenať, že podľa znenia ustanovení hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II uzavretie zmluvy nepredstavuje podmienku uplatňovania pravidiel osobitnej právomoci zakotvených v týchto ustanoveniach, takže ako v podstate uviedol generálny advokát v bodoch 34 až 36 svojich návrhov skutočnosť, že neexistuje formálna zmluva, nebráni existencii pracovnoprávneho vzťahu, na ktorý sa vzťahuje pojem „individuálna pracovná zmluva“ v zmysle týchto ustanovení. |
28 |
Takýto vzťah však možno kvalifikovať ako „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II len vtedy, ak existuje vzťah podriadenosti medzi príslušnou spoločnosťou a príslušným riaditeľom spoločnosti. |
29 |
V tomto prípade treba pripomenúť, že podľa údajov, ktoré predložil vnútroštátny súd, pán Bosworth zastával v skupine Arcadia funkciu chief executive officer (generálny riaditeľ) a pán Hurley chief financial officer (finančný riaditeľ), tieto osoby boli vedúcimi pracovníkmi spoločností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland, boli spojené s jednou z týchto spoločností na základe pracovnej zmluvy, ktorú samy vypracovali alebo bola vypracovaná v súlade s ich pokynmi, a vždy konali v mene a na účet všetkých spoločností skupiny Arcadia. |
30 |
Z uznesenia vnútroštátneho súdu je tiež zrejmé, že páni Bosworth a Hurley vykonávali kontrolu nad osobou, ktorá ich zamestnávala, miestom, kde boli zamestnaní, ako aj nad podmienkami, za ktorých boli zamestnaní. |
31 |
Za týchto okolností sa zdá, že páni Bosworth a Hurley mali v skupine Arcadia významný vplyv, a preto je potrebné dospieť k záveru, že neexistuje vzťah podriadenosti (pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. septembra 2015, Holterman Ferho Exploitatie a i., C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 47), a to bez ohľadu na to, či v skupine Arcadia vlastnili alebo nevlastnili podiel na základnom imaní. |
32 |
V tejto súvislosti je irelevantná skutočnosť, že páni Bosworth a Hurley sa zodpovedali akcionárom skupiny Arcadia, ktorí mali prostredníctvom spoločnosti Farahead Holdings právomoc uzatvoriť a rozviazať s nimi pracovný pomer. |
33 |
Ako totiž uviedol generálny advokát v bode 46 svojich návrhov, podobne ako všeobecné pokyny, ktoré dostáva riaditeľ od akcionárov spoločnosti, ktorú riadi, pokiaľ ide o smerovanie podnikania tejto spoločnosti, ani kontrolné mechanizmy, ktoré zákon ustanovuje vo vzťahu k akcionárom, samy osebe neurčujú existenciu vzťahu podriadenosti, takže samotná skutočnosť, že akcionári majú právomoc odvolať riaditeľa spoločnosti, nemôže postačovať na vyvodenie záveru, že existuje takýto vzťah. |
34 |
Z toho vyplýva, že za okolností, o aké ide v predmetnom konaní, zmluva uzavretá medzi spoločnosťou a jej riaditeľom nepredstavuje „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle ustanovení hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II. |
35 |
Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba na druhú otázku odpovedať tak, že ustanovenia hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Luganského dohovoru II sa majú vykladať v tom zmysle, že zmluva, ktorá spája spoločnosť s fyzickou osobou vo funkcii jej riaditeľa, medzi nimi nevytvára vzťah podriadenosti, a preto ju nemožno označiť za „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle týchto ustanovení, pokiaľ daná osoba má možnosť rozhodnúť alebo skutočne rozhoduje o podmienkach tejto zmluvy a má právomoc autonómnej kontroly nad každodennou prevádzkou uvedenej spoločnosti, ako aj nad výkonom svojich povinností, a to aj za predpokladu, že akcionár alebo akcionári tejto spoločnosti majú právomoc vypovedať danú zmluvu. |
O prvej, tretej a štvrtej prejudiciálnej otázke
36 |
Vzhľadom na odpoveď na druhú otázku nie je potrebné odpovedať na prvú, tretiu a štvrtú otázku. |
O trovách
37 |
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené. |
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto: |
Ustanovenia hlavy II oddielu 5 (články 18 až 21) Dohovoru o právomoci a o uznávaní a výkone rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach, podpísaného 30. októbra 2007, ktorého uzatvorenie bolo schválené v mene Spoločenstva rozhodnutím Rady 2009/430/ES z 27. novembra 2008, sa majú vykladať v tom zmysle, že zmluva, ktorá spája spoločnosť s fyzickou osobou vo funkcii jej riaditeľa, medzi nimi nevytvára vzťah podriadenosti, a preto ju nemožno označiť za „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle týchto ustanovení, pokiaľ daná osoba má možnosť rozhodnúť alebo skutočne rozhoduje o podmienkach tejto zmluvy a má právomoc autonómnej kontroly nad každodennou prevádzkou uvedenej spoločnosti, ako aj nad výkonom svojich povinností, a to aj za predpokladu, že akcionár alebo akcionári tejto spoločnosti majú právomoc vypovedať danú zmluvu. |
Podpisy |
( *1 ) Jazyk konania: angličtina.