EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli29. 3. 2023

COM(2023) 177 final

2023/0089(COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa menia smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností

(Text s významom pre EHP)

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

DÔVODOVÁ SPRÁVA

KONTEXT NÁVRHU

•Dôvody a ciele návrhu

Spoločnosti sú základným kameňom jednotného trhu. Vzhľadom na svoje podnikateľské činnosti a investície, a to aj v cezhraničnom kontexte, zohrávajú vedúcu úlohu pri prispievaní k hospodárskej prosperite a konkurencieschopnosti EÚ a pri uskutočňovaní dvojakej transformácie EÚ na udržateľné a digitálne hospodárstvo. Na tento účel potrebujú spoločnosti predvídateľný právny rámec, ktorý prispieva k rastu a je prispôsobený novým hospodárskym a sociálnym výzvam v čoraz digitalizovanejšom svete. Hoci sa spoločnosti zakladajú podľa vnútroštátneho práva, v práve obchodných spoločností EÚ sa stanovuje právny rámec, ktorým sa posilňuje právna istota v rámci celého jednotného trhu a predvídateľnosť pre spoločnosti. Tento rámec práva obchodných spoločností, ktorý zahŕňa úlohy a zodpovednosti obchodných registrov, musí držať krok s novým vývojom a výzvami. Komisia predkladá tento návrh práve s týmto cieľom.

V súlade s cieľmi EÚ v oblasti digitalizácie, ktoré sú stanovené najmä v oznámení Komisie s názvom Digitálny kompas 2030: digitálne desaťročie na európsky spôsob 1 , je cieľom tohto návrhu reagovať na vývoj v oblasti digitalizácie a technológií, ktorý významne zmenil spôsob, akým obchodné registre fungujú, ako aj spôsob vzájomnej interakcie obchodných registrov, spoločností a subjektov verejného sektora v otázkach súvisiacich s právom obchodným spoločností. Pandémia ochorenia COVID-19 jasne preukázala kľúčovú úlohu digitálnych nástrojov pri zabezpečovaní kontinuity interakcií spoločností s obchodných registrami a orgánmi. Cieľom tohto návrhu je takisto zaviesť opatrenia v oblasti práva obchodných spoločností na riešenie prekážok v cezhraničnom rozširovaní, ktorým v súčasnosti na jednotnom trhu čelia malé a stredné podniky (MSP), a to v súlade s oznámeniami Komisie Aktualizácia novej priemyselnej stratégie na rok 2020 2 a Stratégia pre MSP pre udržateľnú a digitálnu Európu 3 .

Tento návrh prispeje k vytvoreniu integrovanejšieho a digitalizovanejšieho jednotného trhu a povedie k zníženiu administratívnej záťaže pre spoločnosti, ktoré sa odhaduje približne na 437 miliónov EUR ročne. Zároveň sa ním v čo najväčšej miere obmedzí nová záťaž s využitím vnútroštátnych obchodných registrov a ich prepojenia prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (ďalej len „BRIS“) 4 , pričom sa zohľadnia rôzne vnútroštátne systémy a právne tradície.

Snahou návrhu je najmä posilniť transparentnosť spoločností na jednotnom trhu prostredníctvom využívania digitálnych nástrojov, ako je systém BRIS, zlepšenia spoľahlivosti údajov o spoločnostiach a vytvorenia dôvery medzi registrami a orgánmi členských štátov, a to aj vytvorením prepojenejších subjektov verejného sektora. Zároveň sa zameriava na odstránenie a obmedzenie formálnych náležitostí v súvislosti s využívaním informácií o spoločnostiach v cezhraničných situáciách a na zníženie časovej náročnosti a zvýšenie nákladovej efektívnosti zakladania dcérskych spoločností a pobočiek v iných členských štátoch, a to aj s uplatnením zásady „jedenkrát a dosť“ (na základe ktorej by sa od spoločností nepožadovalo, aby obchodným registrom opakovane predkladali rovnaké informácie). Účelom návrhu je týmto spôsobom znížiť celkovú administratívnu záťaž pre spoločnosti a iné zainteresované strany v cezhraničných situáciách a zjednodušiť MSP rozširovanie sa v celej EÚ.

Na posilnenie bezproblémového fungovania jednotného trhu je nevyhnutné zabezpečiť, aby sa cezhraničný prístup k údajom o spoločnostiach a ich používanie uskutočňovali jednoducho a bez administratívnej záťaže, čím sa podporí ekonomická činnosť a vytvorí sa bezpečnejšie a priaznivejšie hospodárske prostredie pre spoločnosti, spotrebiteľov a iné zainteresované strany (investorov, veriteľov a zamestnancov). Takéto podmienky sú zase nevyhnutné na zjednodušenie činností spoločností, najmä MSP a na pomoc spoločnostiam pri hľadaní spôsobov, ako preskúmať iné trhy EÚ a rozšíriť sa ne, a preto prispievajú k hospodárskemu rastu.

Hoci v čoraz digitalizovanejšom svete investori, veritelia, spotrebitelia aj samotné spoločnosti dôraznejšie požadujú transparentnosť, v cezhraničných situáciách prístupu k informáciám o spoločnostiach z obchodných registrov stále bránia prekážky. Informácie o spoločnostiach, ktoré zainteresované strany potrebujú, ešte nie sú v dostatočnej miere k dispozícii vo vnútroštátnych obchodných registroch a/alebo cezhranične prostredníctvom systému BRIS a zainteresované strany pri ich hľadaní narážajú na ťažkosti. V práve obchodných spoločností EÚ sa už stanovujú harmonizované požiadavky na zverejňovanie, pokiaľ ide o kapitálové spoločnosti, niektoré dôležité údaje (napr. o ústrediach spoločností a hlavnom mieste podnikateľskej činnosti alebo o skupinách spoločností) však stále nie sú k dispozícii na úrovni EÚ a len zriedkavo sa nachádzajú v registroch členských štátov. Na úrovni EÚ nie sú dostupné ani žiadne informácie o iných subjektoch, ako sú osobné spoločnosti, ktoré v hospodárstvach mnohých členských štátov zohrávajú dôležitú úlohu.

Požiadavka na transparentnosť takisto znamená, že informácie o spoločnostiach by mali byť spoľahlivé. Je nevyhnutné, aby zainteresované strany, orgány a verejnosť mohli dôverovať tomu, že informácie o spoločnostiach sú presné, aktuálne a spoľahlivé, aby ich mohli využiť na podnikateľské účely, v správnom alebo súdnom konaní. Právo obchodných spoločností EÚ zahŕňa len minimálne normy, pokiaľ ide o ex-ante kontroly. Hoci všetky členské štáty do určitej miery vykonávajú ex-ante preskúmanie dokumentov a informácií o spoločnosti, vnútroštátne postupy sa líšia. To často vedie k nedostatočnej dôvere v informácie o spoločnostiach zapísané v registroch iných členských štátov.

V cezhraničných situáciách je takisto priame využívanie informácií o spoločnostiach často obmedzené alebo nemožné v dôsledku častých administratívnych prekážok. To vytvára záťaž pre spoločnosti a môže to mať dokonca odradzujúci účinok, najmä pre MSP. Napríklad pri zakladaní dcérskej spoločnosti alebo pobočky v inom členskom štáte sa spoločnosti ešte nemôžu opierať o zásadu „jedenkrát a dosť“ a musia registrom iných členských štátov opätovne predkladať svoje vlastné údaje, ktoré už sú zapísané v ich vnútroštátnych obchodných registroch. Často musia zabezpečiť vyššie overenie týchto dokumentov (apostilu). Spoločnosti často čelia podobným ťažkostiam aj v prípade, keď chcú využiť svoje informácie z vnútroštátneho obchodného registra, napríklad pri konaniach s príslušnými orgánmi alebo v súdnych konaniach v inom členskom štáte. Okrem toho výpisy z obchodného registra, ktoré spoločnosti a odborníci pracujúci v oblasti práva často využívajú na potvrdenie informácií a identifikovanie spoločností na mnoho rôznych účelov, nie sú jednotné a bez zaťažujúcich a nákladných formálnych náležitostí sa nedajú použiť v cezhraničných situáciách.

Celkovými cieľmi tohto návrhu sú posilnenie transparentnosti a dôvery v podnikateľské prostredie, dosiahnutie digitalizovanejších a prepojenejších cezhraničných verejných služieb pre spoločnosti, jednoduchšie cezhraničné rozširovanie MSP, čo následne povedie k integrovanejšiemu a digitalizovanejšiemu jednotnému trhu.

Na dosiahnutie týchto cieľov sa návrhom:

·zvýši množstvo údajov o spoločnostiach, ktoré sú dostupné v obchodných registroch a/alebo v systéme BRIS, a zlepší ich spoľahlivosť,

·umožní priame využívanie údajov o spoločnostiach, ktoré sú k dispozícii v obchodných registroch, pri zakladaní cezhraničných pobočiek a dcérskych spoločností a pri iných cezhraničných činnostiach a situáciách.

Tento návrh je zahrnutý do pracovného programu Komisie na rok 2023 ako jedno z kľúčových opatrení v rámci hlavného cieľa Komisie s názvom Európa pripravená na digitálny vek 5 .

•Súlad s existujúcimi ustanoveniami v tejto oblasti politiky

•Súlad s ostatnými politikami Únie

Navrhované opatrenia priamo prispejú k dosiahnutiu cieľov digitalizácie stanovených v oznámení Digitálny kompas 2030 7 , najmä k priblíženiu sa k dosiahnutiu cieľa, aby do roku 2030 bolo 100 % kľúčových verejných služieb dostupných pre európskych občanov a podniky online, ako aj k vytvoreniu prepojených verejných správ, a to aj prostredníctvom uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“. Návrh bude takisto v súlade s prístupom stanoveným v oznámení Digitalizácia justície v Európskej únii 8 , v ktorom sa zdôrazňuje význam digitálnych nástrojov pre podniky na prístup k informáciám, interakciu s orgánmi či na prístup k spravodlivosti.

Cieľom navrhovaných opatrení je uľahčiť cezhraničné rozširovanie MSP, najmä zrušením alebo obmedzením formálnych požiadaviek, pokiaľ ide o využívanie informácií o spoločnostiach v cezhraničných situáciách a zakladanie dcérskych spoločností a pobočiek v iných členských štátoch. Opatrenia takisto priamo reagujú na oznámenia Aktualizácia novej priemyselnej stratégie na rok 2020 9 a Stratégia pre MSP pre udržateľnú a digitálnu Európu 10 . Konkrétne v stratégii pre MSP sa uvádza, že „Komisia [navyše] uskutoční konzultácie a posúdi potrebu ďalších opatrení v oblasti práva obchodných spoločností s cieľom uľahčiť malým a stredným podnikom cezhraničné rozširovanie“.

Celkovo bude návrh relevantný z hľadiska reakcie na výzvu Európskej rady uvedenú v jej záveroch z 24. – 25. marca 2022 na „dobudovanie jednotného trhu, najmä v digitálnej oblasti a v oblasti služieb“ a „podrobné monitorovanie problematických miest a predchádzanie ich vzniku, ako aj odstraňovanie zostávajúcich neopodstatnených prekážok a administratívneho zaťaženia a zabránenie vzniku nových problematických miest, prekážok a zaťaženia“. 11

Najmä prostredníctvom opatrení na posilnenie ex-ante kontrol údajov o spoločnostiach a na zvýšenie transparentnosti sa návrhom takisto prispeje k boju proti zneužívaniu štruktúr podľa práva obchodných spoločností a k účinnému ukladaniu sankcií EÚ proti takýmto spoločnostiam.

Návrhom sa dopĺňajú iné prebiehajúce iniciatívy relevantné z hľadiska digitalizácie a návrh je v súlade s nimi. Je napríklad úzko prepojený s nariadením eIDAS 12 a s návrhom z roku 2021 na zmenu uvedeného nariadenia, pokiaľ ide o stanovenie rámca pre európsku digitálnu identitu 13 . Využívanie elektronickej identifikácie a dôveryhodných služieb na elektronickú identifikáciu v rámci postupov v oblasti práva obchodných spoločností bolo prostredníctvom nariadenia eIDAS už zahrnuté do smernice o digitalizácii z roku 2019. Súčasný návrh ďalej vychádza z využívania dôveryhodných služieb (napr. s cieľom zabezpečiť dostatočné overenie navrhovaného osvedčenia spoločnosti EÚ a digitálnej plnej moci EÚ, aby sa dalo na ne spoliehať v cezhraničných situáciách) a bude zosúladený s novými digitálnymi prostriedkami, napr. s európskou peňaženkou digitálnej identity zavedenou pri prebiehajúcej revízii rámca eIDAS.

Návrhom sa dopĺňajú aj iné pravidlá a iniciatívy EÚ zamerané na zvýšenie transparentnosti spoločností. Zahŕňa to smernicu o boji proti praniu špinavých peňazí 14 , ktorá sa zameriava na informácie o konečných užívateľoch výhod, alebo nariadenie o insolvenčných konaniach 15 , ktoré sa vzťahuje na informácie o subjektoch v platobnej neschopnosti dostupné v insolvenčných registroch. Cieľom návrhu je najmä prepojiť systém BRIS so systémom prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (ďalej len „BORIS“) 16 a so systémom prepojenia insolvenčných registrov (ďalej len „IRI“) 17 bez zmeny či obchádzania pravidiel a obmedzení týkajúcich sa prístupu k informáciám dostupným v týchto prepojeniach. Tento návrh sa dotýka nedávnych iniciatív v oblasti zdaňovania, napr. návrhu na zabránenie zneužívaniu schránkových subjektov na daňové účely 18 , keďže v rámci týchto iniciatív väčšia transparentnosť a spoľahlivejšie údaje o spoločnostiach pomôžu pri práci daňových orgánov.

Návrhom sa dopĺňajú aj iné iniciatívy EÚ zamerané na uľahčenie cezhraničných informácií alebo postupov, ako je nariadenie o jednotnej digitálnej bráne 19  alebo návrh na zriadenie jednotného európskeho miesta prístupu 20 . Hoci sa týmto návrhom stanovujú postupy a osobitné pravidlá v oblasti práva obchodných spoločností v súvislosti s informáciami o spoločnostiach dostupnými v obchodných registroch a/alebo prostredníctvom systému BRIS a umožňuje sa ich priame využívanie v cezhraničnom kontexte, v nariadení o jednotnej digitálnej bráne sa stanovujú všeobecné pravidlá pre poskytovanie informácií online, postupy a asistenčné služby relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. Zo svojho rozsahu pôsobnosti výslovne vylučuje postupy, ktoré súvisia s počiatočnou registráciou podnikateľskej činnosti do obchodného registra, a postupy týkajúce sa založenia alebo akéhokoľvek následného podania zo strany spoločností alebo firiem v zmysle článku 54 ods. 2 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“), keďže takéto postupy si vyžadujú komplexný prístup zameraný na uľahčenie digitálnych riešení počas celého životného cyklu spoločnosti 21 . Na zabezpečenie synergií s jednotnou digitálnou bránou však členské štáty sprístupnia informácie o online postupoch stanovených v tomto návrhu na webových sídlach prístupných prostredníctvom jednotnej digitálnej brány 22 . Jednotné európske miesto prístupu, ktoré sa zameriava najmä na informácie o finančných trhoch týkajúce sa subjektov a produktov určené pre investorov a ktorého cieľom je slúžiť potrebám trhu, sa zacieli na rôznych zamýšľaných používateľov, ktorí pristupujú k rôznych informáciám a využívajú ich odlišnými spôsobmi ako systém BRIS, o ktorý sa tento návrh opiera.

Tento návrh sa zameriava na potreby priamych používateľov, ako sú spoločnosti, iné zainteresované strany a subjekty verejného sektora, pokiaľ ide o prístup a využívanie spoľahlivých a aktuálnych oficiálnych údajov o spoločnostiach v cezhraničnom kontexte na základe právnych povinností. Nevzťahuje sa preto na opätovné využívanie informácií o spoločnostiach z obchodných registrov na komerčné a nekomerčné účely, čo upravuje smernica o otvorených dátach 23 . Podobne sa návrh nevzťahuje na povinnosť obchodných registrov ako štatistických obchodných registrov, ktorá je upravená v nariadení o európskej podnikovej štatistike 24 .

2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právny základ

Článok 50 ZFEÚ je spojený s článkom 114 ods. 1 ZFEÚ, ktorý umožňuje prijatie opatrení na aproximáciu ustanovení zákonov, iných právnych predpisov alebo správnych opatrení v členských štátoch, ktoré smerujú k vytváraniu a fungovaniu vnútorného trhu. Cieľom tohto návrhu je takisto riešiť roztrieštenosť vnútroštátnych regulačných prístupov k cezhraničnému využívaniu a uznávaniu informácií o spoločnostiach v obchodných registroch, ako aj notárskych alebo správnych úkonov v súvislosti s postupmi podľa kodifikovanej smernice o práve obchodných spoločností. Týmto návrhom sa prispeje k fungovaniu vnútorného trhu, ako je to zakotvené v článku 114 ZFEÚ, zavedením jednotných kontrol informácií o spoločnostiach pred ich zapísaním do obchodných registrov v záujme zlepšenia ich spoľahlivosti, zrušením administratívnych prekážok vo využívaní takýchto informácií v cezhraničných situáciách vrátane správnych a súdnych konaní a zavedením harmonizovaného osvedčenia spoločnosti EÚ.

•Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci)

Celkovým cieľom tohto legislatívneho návrhu je zabezpečiť bezproblémové fungovanie jednotného trhu EÚ uľahčením cezhraničného prístupu k informáciám o spoločnostiach a ich využívania v cezhraničných situáciách. Opatrenia na úrovni EÚ majú výraznú pridanú hodnotu, keďže problémy, ktorými sa tento návrh zaoberá, sa neobmedzujú na územie jedného členského štátu, ale majú cezhraničný rozmer, a to najmä v dôsledku nezrovnalostí vo vnútroštátnych právnych predpisoch. Členské štáty nie sú schopné samostatne dosiahnuť dostatočné zlepšenie týchto problémov.

Na zvýšenie rozsahu dostupných údajov o spoločnostiach na úrovni EÚ prostredníctvom systému BRIS sú potrebné koordinované opatrenia, ktorými sa zabezpečí, aby všetky členské štáty mali tieto údaje vo svojich obchodných registroch a aby tieto údaje boli centrálne, na úrovni EÚ, prístupné v porovnateľnom a viacjazyčnom formáte prostredníctvom systému prepojenia registrov. Tento systém už existuje a funguje na úrovni EÚ. Podobne sú koordinované opatrenia potrebné na zabezpečenie zavedenia spoločných kontrol údajov o spoločnostiach pred ich zapísaním do vnútroštátnych obchodných registrov, aby sa zlepšila ich spoľahlivosť a uľahčilo ich využívanie v cezhraničných situáciách. Okrem toho je potrebné odstrániť prekážky v cezhraničných situáciách, aby sa umožnilo cezhraničné využívanie údajov o spoločnostiach vrátane uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“. Podobne pridanú hodnotu z prepojenia systémov prepojenia registrov na úrovni EÚ možno dosiahnuť len prostredníctvom opatrení na úrovni EÚ.

•Proporcionalita

Opatrenia zavedené týmto návrhom sú primerané jeho cieľom, ktorými sú zvýšenie množstva a spoľahlivosti údajov o spoločnostiach dostupných v obchodných registroch a/alebo prostredníctvom systému BRIS a umožnenie ich priameho využívania v cezhraničných situáciách. Navrhované ustanovenia sú dobre zacielené, keďže sa zameriavajú na potreby priamych používateľov (napr. spoločností, iných zainteresovaných strán a subjektov verejného sektora) využívať spoľahlivé a aktuálne oficiálne údaje o spoločnostiach z obchodných registrov v cezhraničnom kontexte (pozri oddiel 1.3 posúdenia vplyvu). Návrh sa zameriava na cezhraničné aspekty a zavádza riešenia, ktoré by členské štáty konajúce samostatne neboli schopné dosiahnuť. Prvky harmonizácie sa obmedzujú na to, čo je potrebné a primerané na dosiahnutie požadovaných cieľov pri rešpektovaní vnútroštátnych právnych tradícií, a to aj tradícií s notárskou účasťou na postupoch v oblasti práva obchodných spoločností, pričom, ak je to možné, poskytujú členským štátom flexibilitu na dosiahnutie požiadaviek v súlade so svojimi vnútroštátnymi právnymi predpismi a systémami. Okrem toho sa návrhom nezavádzajú žiadne nové systémy, ale vychádza z používania existujúceho a fungujúceho systému prepojenia registrov, ako aj z nariadenia eIDAS 26 a z návrhu z roku 2021 na zmenu tohto nariadenia, pokiaľ ide o stanovenie rámca pre európsku digitálnu identitu 27 .

Ciele sa dajú najlepšie dosiahnuť balíkom uprednostňovaných opatrení, keďže sa ním cezhranične sprístupní najviac informácií a systém BRIS sa prepojí s dvoma ďalšími systémami prepojenia registrov EÚ. Tým sa výrazne zvýši transparentnosť spoločností EÚ na jednotnom trhu. Zároveň bude mať značné prínosy z hľadiska zvýšenej právnej istoty, keďže sa ním stanovia ex-ante kontroly a takisto zavedú dodatočné spoločné procesné požiadavky na aktualizáciu informácií o spoločnostiach. Navyše bude mať najväčší pozitívny vplyv na umožnenie priameho využívania údajov o spoločnostiach v cezhraničných situáciách, keďže sa ním bude nielen uplatňovať zásada „jedenkrát a dosť“ na zakladanie cezhraničných dcérskych spoločností a pobočiek, ale zavedie sa ním aj osvedčenie spoločnosti EÚ a zrušia sa formálne náležitosti ako apostila (pozri oddiel 7.2 posúdenia vplyvu).

Balík nie je nad rámec toho, čo je potrebné na dosiahnutie vybraných opatrení. Z analýzy založenej na viacerých kritériách, ktorá sa uskutočnila pre všetky možnosti politiky a v rámci ktorej sa zohľadnila ich účinnosť, efektívnosť, súdržnosť a proporcionalita, vyplynulo, že všetky možnosti majú čistý pozitívny vplyv, pričom najvyššie hodnotené v rámci analýzy boli uprednostňované opatrenia (pozri oddiel 6.5 posúdenia vplyvu a prílohu 4 týkajúcu sa metodiky).

V súlade so zásadou proporcionality by plánovaná iniciatíva nešla nad rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie jej cieľov zacielením sa na osobitné cezhraničné otázky (t. j. potreby priamych používateľov, pokiaľ ide o cezhraničný prístup k oficiálnym údajom o spoločnostiach z obchodných registrov a ich využívanie). To by členské štáty konajúce samostatne neboli schopné dosiahnuť.

•Výber nástroja

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

•Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov

•Konzultácie so zainteresovanými stranami

V lete 2021 zhromaždila Komisia spätnú väzbu k úvodnému posúdeniu vplyvu od rôznych zainteresovaných strán [vrátane subjektov verejného sektora (obchodných registrov), záujmových združení, spoločností, občanov a odborníkov pracujúcich v oblasti práva]. Verejná konzultácia o iniciatíve s názvom Aktualizácia práva digitálnych obchodných spoločností prebiehala od 21. decembra 2021 do 8. apríla 2022 28 . Komisia dostala 83 reakcií od záujmových združení, občanov EÚ, subjektov verejného sektora, spoločností, odborníkov pracujúcich v oblasti práva a notárov, akademických/výskumných inštitúcií, mimovládnych organizácií, ako aj od odborových zväzov. Osobitná konzultácia s MSP prostredníctvom panela MSP 29 sa uskutočnila od 2. mája do 10. júna 2022. Odpovedalo 158 zainteresovaných strán, pričom väčšinu reakcií predložili MSP vo forme kapitálových spoločností. Navyše sa zorganizovali cielené elektronické prieskumy (s obchodnými registrami, so subjektmi verejného sektora, s príslušníkmi právnického povolania, obchodnými a finančnými organizáciami a jednotlivými spoločnosťami) a dva virtuálne semináre so spoločnosťami a obchodnými registrami ako súčasť štúdie externého dodávateľa 30 , ktorá bola vypracovaná pre Komisiu v súvislosti s touto iniciatívou.

V rámci týchto konzultačných činností veľká väčšina zainteresovaných strán vrátane MSP potvrdila, že sa stretli s ťažkosťami pri hľadaní informácií o spoločnostiach. Tie zahŕňali skutočnosť, že informácie o spoločnostiach v rôznych členských štátoch neboli porovnateľné, že nebolo možné nájsť príslušné informácie na úrovni EÚ, ale len vo vnútroštátnych obchodných registroch, a jazykové ťažkosti. Všetky konzultované skupiny zainteresovaných strán (spoločnosti, orgány, podnikateľské organizácie, obchodné registre, odborové zväzy, odborníci pracujúci v oblasti práva, občania) vyjadrili podporu sprístupneniu harmonizovanejších informácií o spoločnostiach na úrovni EÚ, pričom záujmové združenia zdôraznili, že by tým nemali spoločnostiam vzniknúť žiadne dodatočné náklady. Väčšina zainteresovaných strán (najmä orgány, obchodné registre a odborníci pracujúci v oblasti práva) sa takisto domnievala, že by bolo užitočné prepojiť systém BRIS s prepojeniami EÚ, pokiaľ ide o registre konečných užívateľov výhod a insolvenčné registre.

Mnohé zainteresované strany v rámci konzultačných činností zdôraznili význam spoľahlivých údajov o spoločnostiach. Význam primeraných kontrol na zabezpečenie spoľahlivosti údajov o spoločnostiach v obchodných registroch zdôraznili najmä odborníci pracujúci v oblasti práva vrátane notárov. Konzultačnými činnosťami sa takisto potvrdilo, že spoločnosti vrátane MSP čelia ťažkostiam pri používaní informácií, ktoré sú už zapísané v ich vnútroštátnom obchodnom registri, pri konaniach s príslušnými orgánmi alebo v súdnych konaniach alebo pri zakladaní dcérskych spoločností alebo pobočiek v inom členskom štáte, najmä vzhľadom na potrebu zabezpečiť úradný preklad dokumentov spoločnosti a ich vyššie overenie (apostilu). Zainteresované strany vo všeobecnosti vyjadrili podporu plánovaným opatreniam na uľahčenie cezhraničného využívania údajov o spoločnostiach. Mnohí respondenti, najmä MSP, sa napríklad domnievali, že tým, že by sa nevyžadovalo opätovné predloženie informácií pri zakladaní dcérskych spoločností/pobočiek v inom členskom štáte alebo by existoval spoločný výpis z obchodného registra, by sa znížili administratívne náklady. Aj konzultácie s aktívnymi advokátmi, ktorí sa špecializujú na právo obchodných spoločností, potvrdili, že uplatňovaním zásady „jedenkrát a dosť“ a zrušením formálnych náležitostí by sa znížili náklady a čas potrebný na vykonávanie postupov. Odborníci pracujúci v oblasti práva vrátane notárov podporili myšlienku spoločného výpisu z obchodného registra.

Komisia zorganizovala aj niekoľko dvojstranných stretnutí s kľúčovými zainteresovanými stranami v oblasti práva obchodných spoločností zastupujúcimi podniky, odborníkov pracujúcich v oblasti práva a zamestnancov s cieľom prerokovať otázky, ktoré sú pre nich najdôležitejšie. Zorganizovala aj niekoľko rozhovorov s odborníkmi pracujúcimi v oblasti práva obchodných spoločností, z ktorých vyplynuli konkrétne príklady administratívnej záťaže, nákladov a času potrebného na vykonávanie postupov, ako aj potreba zlepšenia v praxi.

V rokoch 2021 – 2022 sa uskutočnili tri stretnutia expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností (CLEG) 31 , na ktorých sa stretli zástupcovia z ministerstiev členských štátov zodpovedných za právo obchodných spoločností, s cieľom prediskutovať hlavné politické otázky, ktoré sú súčasťou iniciatívy s názvom Aktualizácia práva digitálnych obchodných spoločností 32 . Experti členských štátov boli vo všeobecnosti naklonení opatreniam plánovaným v rámci tohto návrhu a vyjadrili im podporu. Členské štáty sa vo všeobecnosti domnievali, že je dôležité zlepšiť transparentnosť údajov o spoločnostiach, a podporili rozšírenie údajov o spoločnostiach, ktoré sú k dispozícii v systéme BRIS. Za užitočné považovali prepojenie rôznych systémov prepojenia registrov so systémom BRIS. Členské štáty v rámci diskusií nastolili otázky týkajúce sa potenciálneho vplyvu na vnútroštátne obchodné registre a v tejto oblasti videli určité výzvy. Takisto sa zaujímali o vzťah medzi navrhovanými opatreniami a existujúcimi pravidlami EÚ a vnútroštátnymi pravidlami. Členské štáty vo všeobecnosti potvrdili aj význam spoľahlivých údajov o spoločnostiach a vyjadrili svoje stanoviská, pokiaľ ide o to, ako by mali vyzerať ex-ante kontroly informácií o spoločnostiach vzhľadom na už zavedené vnútroštátne kontroly. Mnohé členské štáty podporili opatrenia na uľahčenie cezhraničného využívania informácií o spoločnostiach (napr. zavedenie zásady „jedenkrát a dosť“ pre zakladanie cezhraničných dcérskych spoločností a pobočiek, spoločný výpis z obchodného registra a zrušenie formálnych náležitostí súvisiacich s vyšším overením). Členské štáty takisto predložili pripomienky k týmto otázkam, napr. k informáciám, ktoré sa majú zahrnúť do spoločného výpisu z obchodného registra, alebo k významu overenia dokumentov spoločností registrami.

•Získavanie a využívanie praktických alebo odborných znalostí

Komisia využila aj výsledky štúdie externého dodávateľa 33 realizovanej s cieľom pomôcť zozbierať dôkazy pre túto iniciatívu. Zahŕňala právne zmapovanie vnútroštátnych systémov práva obchodných spoločností všetkých členských štátov, cielené elektronické prieskumy vrátane dvoch virtuálnych seminárov, ako aj kvalitatívne a kvantitatívne posúdenie vplyvov prípadných opatrení.

Neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností zložená zo 17 akademikov a pracovníkov v oblasti práva obchodných spoločností z 12 členských štátov a z krajín Európskeho združenia voľného obchodu vypracovala dve správy o otázkach, ktoré sú relevantné pre túto iniciatívu, o transparentnosti údajov podľa práva obchodných spoločností a o cezhraničnom využívaní údajov o spoločnostiach 34 .

•    Posúdenie vplyvu

Posúdenie vplyvu tohto návrhu bolo 12. októbra 2022 preskúmané výborom pre kontrolu regulácie. Kladné stanovisko s výhradami bolo doručené 14. októbra 35 a odporúčania výboru boli náležite riešené v konečnej verzii posúdenia vplyvu.

V posúdení vplyvu sa analyzovali možnosti politiky v rámci štyroch hlavných oblastí relevantných pre túto iniciatívu. Posúdené boli tri možnosti politiky zamerané na sprístupnenie väčšieho množstva údajov o spoločnostiach v obchodných registroch a/alebo v systéme BRIS, ktoré pozostávajú z rôznych klastrov údajov o spoločnostiach a líšia sa vzhľadom na to, či sú údaje v obchodných registroch už dostupné alebo nie, ako aj z hľadiska rozsahu, t. j. počtu zahrnutých spoločností. Uprednostňovanou možnosťou bolo sprístupnenie informácií o osobných spoločnostiach, pobočkách spoločností z tretích krajín, cezhraničných skupinových štruktúrach a o vlastníctve, mieste vedenia a mieste hlavnej ekonomickej činnosti vo vnútroštátnych registroch/v systéme BRIS. Posudzovali sa dve možnosti prepojenia systému BRIS s ostatnými systémami prepojenia registrov na úrovni EÚ a umožnenia lepšieho vyhľadávania. Uprednostňovanou možnosťou bolo prepojenie systému BRIS so systémami BORIS a IRI, využívanie európskeho jedinečného identifikačného znaku a zavedenie nových vyhľadávacích funkcií do systému BRIS. Posudzovali sa dve možnosti zabezpečenia vhodného overovania údajov o spoločnostiach pred ich zapísaním do obchodného registra. Uprednostňovanou možnosťou bolo zavedenie povinnosti skontrolovať harmonizovaný zoznam prvkov a určitých spoločných základných procesných požiadaviek na zabezpečenie spoľahlivých a aktuálnych údajov o spoločnostiach. Okrem to sa posudzovali tri možnosti umožnenia priameho cezhraničného využívania údajov o spoločnostiach z obchodných registrov v cezhraničných situáciách. Uprednostňovanou možnosťou bolo zavedenie uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“ na zakladanie dcérskych spoločností alebo pobočiek v inom členskom štáte, poskytovanie harmonizovaného výpisu z obchodného registra v EÚ, zabezpečenie vzájomného uznávania určitých údajov o spoločnostiach a zrušenie formálnych náležitostí (apostily). Celková uprednostňovaná možnosť politiky pozostáva z balíka vybraných opatrení v rámci každej zo štyroch hlavných otázok. Tieto sa považovali za opatrenia, ktoré sa vzájomne posilňujú, a preto sú všetky potrebné na najlepšie riešenie cieľov tohto návrhu. Balík by napríklad prispel nielen k tomu, že by v celej EÚ bolo dostupných a jednoduchšie prístupných viac údajov o spoločnostiach, ale zabezpečilo by sa ním aj to, že by tieto údaje boli spoľahlivejšie. To by zase bolo nevyhnutným predpokladom pre umožnenie priameho využívania takýchto údajov na celom jednotnom trhu.

Očakáva sa, že balíkom uprednostňovaných opatrení sa v dôsledku zverejňovania väčšieho množstva údajov o spoločnostiach v obchodných registroch a na úrovni EÚ prostredníctvom systému BRIS, ako aj zlepšenia ich spoľahlivosti celkovo zníži administratívna záťaž spoločností, čím sa zase uľahčí prístup k financovaniu a zakladaniu podnikov. Navyše sa očakáva, že značné úspory opakujúcich sa nákladov prinesie uľahčenie cezhraničného využívania takýchto údajov pri zakladaní nových dcérskych spoločností alebo pobočiek v inom členskom štáte alebo v iných cezhraničných situáciách vrátane správnych alebo súdnych konaní. Následkom toho by malo byť vykonávanie cezhraničných podnikateľských činností oveľa jednoduchšie a mal by sa uľahčiť prístup na trhy iných členských štátov.

Úspory opakujúcich sa nákladov (zníženie administratívnej záťaže) pre spoločnosti, ktoré zakladajú nové cezhraničné dcérske spoločnosti alebo pobočky, a pre všetky spoločnosti zapojené do cezhraničných podnikateľských činností sa odhadujú približne na 437 miliónov EUR ročne. S balíkom by boli zároveň spojené jednorazové náklady pre určité spoločnosti, t. j. spoločnosti, ktoré v súčasnosti nepredkladajú registru osobitné informácie, ktoré sa odhadujú približne na 311 miliónov EUR. Tieto náklady sa obmedzia vzhľadom na skutočnosť, že členské štáty by napríklad nemali uplatňovať poplatky za predkladanie informácií samostatne za každú novú položku predložených údajov o spoločnosti. Očakávané opakujúce sa prínosy pre spoločnosti by teda značne prevýšili jednorazové náklady a iniciatívou by sa výrazne znížila administratívna záťaž spoločností na jednotnom trhu.

Tento balík je pokračovaním vývoja v súvislosti s digitalizáciou, ktorý doteraz prebiehal v oblasti práva obchodných spoločností. Zvýšená prístupnosť a spoľahlivosť údajov o spoločnostiach a lepšie prepojenia obchodných registrov vďaka zásade „jedenkrát a dosť“, ako aj pripojeniu iných systémov prepojenia na úrovni EÚ k systému BRIS, by mali uľahčiť prácu registrov v dôsledku jednoduchšieho vyhľadávania údajov o spoločnostiach z iných členských štátov a zníženej potrebe vyžadovať dokumenty od spoločností. Keďže by bolo potrebné, aby obchodné registre prispôsobili IT systémy, jednorazové náklady v súvislosti s balíkom sa odhadujú približne na 5,4 milióna EUR za všetky obchodné registre spoločne. Opakujúce sa náklady, napr. na vykonávanie ex-ante overenia údajov o spoločnosti, sa odhadujú na 4 milióny EUR ročne za všetky registre. Členské štáty by však mali možnosť nadviazať na investície do IT, ktoré už vynaložili v posledných rokoch v súvislosti so systémom BRIS, a náklady na prispôsobenie overovania by mali byť obmedzené vzhľadom na ex-ante kontroly, ktoré už sú zavedené v mnohých členských štátoch. Takisto je pravdepodobné, že registre, ktoré účtujú poplatky za výpisy z obchodného registra na cezhraničné účely, stratia určité príjmy, pričom táto strata sa odhaduje približne na 7,9 milióna EUR za všetky registre.

Pokiaľ ide o iné orgány, jednoduchší prístup k väčšiemu množstvu súborov spoľahlivých údajov o spoločnostiach by im uľahčil prácu, keďže by mohli nahliadať do údajov o spoločnostiach priamo v obchodných registroch a v systéme BRIS a vyžadovať menej dokumentov od spoločností, čo by prinieslo určité úspory. Hoci orgány zodpovedné za vydávanie apostíl stratia príjmy, ktoré sa odhadujú na 9,5 milióna EUR ročne, očakáva sa, že zrušením apostily sa zníži celková administratívna záťaž vzhľadom na súčasnú právnu neistotu a súvisiace ľudské zdroje a čas potrebný na jej vydanie.

Takisto sa očakáva, že balík bude veľmi prínosný pre spoločnosť vo všeobecnosti, vrátane spotrebiteľov, vzhľadom na jeho očakávaný pozitívny vplyv na zabezpečenie prístupnejších a spoľahlivejších údajov o spoločnostiach v celej EÚ. Spotrebiteľom by teda umožnil robiť informovanejšie voľby pri nákupe od spoločností z iných členských štátov alebo uzatváraní zmlúv s nimi. Dostupnejšími, prístupnejšími a spoľahlivejšími cezhraničnými údajmi o spoločnostiach by sa uľahčil aj boj proti zneužívaniu a podvodom. Táto iniciatíva preto prispeje k vytvoreniu spravodlivejšieho jednotného trhu.

•Regulačná vhodnosť a zjednodušenie

Vďaka zvýšenej možnosti využívať digitálne postupy a nástroje medzi obchodnými registrami a spoločnosťami, ako aj medzi obchodnými registrami a vďaka zvýšenému uplatňovaniu zásady „jedenkrát a dosť“ je pravdepodobné, že tento návrh bude mať určitý malý pozitívny vplyv na životné prostredie. Považuje sa preto za návrh, ktorý je v súlade so zásadou „nespôsobovať významnú škodu“, s cieľom klimatickej neutrality stanoveným v článku 2 ods. 1 európskeho právneho predpisu v oblasti klímy 37 a s cieľmi na roky 2030 a 2040. Tento návrh nepriamo prispeje aj k cieľu udržateľného rozvoja č. 8 o dôstojnej práci a hospodárskom raste, keďže sa ním zlepší podnikateľské prostredie na jednotnom trhu.

•Základné práva

4.VPLYV NA ROZPOČET

5.ĎALŠIE PRVKY

•Plány vykonávania, spôsob monitorovania, hodnotenia a podávania správ

•Vysvetľujúce dokumenty (v prípade smerníc)

•Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu

Zmena smernice 2009/102/ES

Článok 3 smernice 2009/102/ES sa nahrádza. Cieľom nového ustanovenia je zaistiť, aby bola totožnosť jediného spoločníka vždy zverejnená vo vnútroštátnych obchodných registroch a sprístupnená prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132

Článkom 1 sa rozširuje predmet pôsobnosti smernice (EÚ) 2017/1132 o tie nové oblasti, ku ktorým sa v tomto návrhu dopĺňajú opatrenia.

Článok 7 sa rozširuje tak, aby sa vzťahoval aj na osobné spoločnosti v súlade s článkom 10.

Článok 10 sa nahrádza novým ustanovením, ktorým sa zavádza požiadavka mať k dispozícii preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu a postup na preskúmanie zákonnosti aktu o založení tak kapitálových spoločností, ako aj osobných spoločností, a to v režime zakladania, ktorý je v plnej miere online, hybridný alebo offline. Ak osobná spoločnosť nemá akt o založení, pri každom dokumente, ktorý obsahuje rovnaké údaje ako akt o založení, je nutné vykonať preskúmanie zákonnosti.

Zmenený článok 13 zahŕňa osobné spoločnosti, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti oddielov 1 a 1A smernice (EÚ) 2017/1132, ak sú uvedené v príslušných ustanoveniach.

Článok 13a zahŕňa vymedzenie pojmov v súvislosti s novým článkom 14b týkajúcim sa skupín spoločností a s novým článkom 16d týkajúcim sa oslobodenia od vyššieho overenia.

Článok 13b sa mení tak, aby zodpovedal revízii nariadenia eIDAS, pokiaľ ide o európsku peňaženku digitálnej identity.

Článok 13c sa mení s cieľom zaistiť, aby vnútroštátne pravidlá týkajúce sa pravosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a požadovanej právnej formy dokumentov alebo údajov nebránili uplatňovaniu nových ustanovení týkajúcich sa osvedčenia spoločnosti EÚ, digitálnej plnej moci EÚ, dokumentov oslobodených od vyššieho overenia/apostily a prekladu týchto dokumentov.

Zmenený článok 13f týkajúci sa požiadaviek na informácie zahŕňa informácie o pravidlách týkajúcich sa osobných spoločností a informácie o pravidlách a postupoch v súvislosti s lehotami na podávanie a o iných pravidlách týkajúcich sa aktualizácie informácií v registroch.

Článok 13g sa mení tak, aby sa doň zahrnula zásada „jedenkrát a dosť“, podľa ktorej spoločnosť nemusí pri zakladaní spoločnosti v ďalšom členskom štáte opakovane odosielať informácie uvedené v jej vlastných registroch. Namiesto toho dôjde k výmene týchto informácií medzi registrami, pričom register z krajiny, v ktorej má spoločnosť vzniknúť, získa informácie z registra spoločnosti.

Článok 13h sa mení tak, aby bol v súlade so zmeneným článkom 10.

Článok 13j je zosúladený so zmenenými článkami 10 a 15.

Článok 14 sa mení tak, aby sa doň zahrnul zoznam dokumentov a údajov, ktoré sa majú zverejniť v obchodnom registri, miesto ústredia a hlavné miesto podnikateľskej činnosti, v prípade, že sa nenachádzajú v rovnakom členskom štáte ako miesto sídla.

V novom článku 14a sa zavádza zoznam dokumentov a údajov, ktoré musia osobné spoločnosti povinne zverejniť v obchodnom registri.

V novom článku 14b sa zavádzajú požiadavky na zverejnenie informácií týkajúcich sa skupín. Tieto požiadavky by mali splniť tak hlavná materská spoločnosť, ako aj jej dcérska spoločnosť. Ak je hlavná materská spoločnosť usadená mimo EÚ, príslušné požiadavky na zverejnenie by mala splniť sprostredkovateľská materská spoločnosť v EÚ. V prípade, že sa žiadna sprostredkovateľská materská spoločnosť nespravuje právom členského štátu, požadované informácie by mala zverejniť dcérska spoločnosť, ktorá sa týmto právom členského štátu spravuje. Hlavná materská spoločnosť, sprostredkovateľská materská spoločnosť alebo dcérska spoločnosť musí zverejniť informácie týkajúce sa dcérskych spoločností skupiny, ktoré sídlia v EÚ aj mimo EÚ. Tieto informácie by sa mali poskytnúť aj registrom dcérskych spoločností. Vizualizácia skupiny sa sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Článok 15 sa nahrádza. Novým ustanovením sa zavádza lehota na podanie zmien dokumentov a údajov v registri, ako aj informácií, ktoré sa majú v registri sprístupniť verejnosti. Zároveň sa v ňom vyžaduje, aby mali členské štáty zavedené postupy na zaistenie aktuálnosti informácií v obchodnom registri vrátane stavu spoločností.

Článok 16 sa mení tak, aby sa do rozsahu jeho pôsobnosti zahrnuli osobné spoločnosti a zverejňované údaje týkajúce sa osobných spoločností, ako aj informácie o skupine v súlade s článkom 14b, ktoré sa majú zaznamenať do obchodného registra.

Článok 16a sa mení tak, aby zahŕňal informácie o osobných spoločnostiach a skupinách patriacich do rozsahu pôsobnosti tejto smernice a aby sa zaistila kompatibilita s návrhom xxx o európskej peňaženke digitálnej identity.

Novým článkom 16b sa zavádza harmonizované osvedčenie spoločnosti EÚ.

V novom článku 16c sa stanovuje štandardný model digitálnej plnej moci EÚ, ktorú možno použiť v rámci cezhraničných postupov v súvislosti so smernicou 2017/1132. Zatiaľ čo vyhotovenie a zrušenie plnej moci by malo prebiehať v súlade s vnútroštátnym právom, týmto ustanovením sa zavádzajú určité povinné overenia v priebehu jej prípravy. Plná moc by sa mala podať do obchodného registra spoločnosti a mali by k nej mať prístup tretie osoby s oprávneným záujmom.

V novom článku 16d sa vyžaduje, aby členský štát zaistil, aby boli kópie a výpisy z dokumentov s poskytnutými údajmi a overené kópie osvedčené obchodnými registrami, notárske listiny a administratívne dokumenty a ich overené kópie, ako aj overené preklady oslobodené od akejkoľvek formy vyššieho overenia alebo podobnej formálnej náležitosti, ak spĺňajú určité minimálne požiadavky týkajúce sa pôvodu dokumentu.

V novom článku 16e sa stanovujú záruky pre prípad, že orgány, ktorým sa predložia kópie a výpisy z dokumentov s poskytnutými informáciami a overené kópie osvedčené obchodnými registrami, majú pochybnosti o pôvode a pravosti týchto dokumentov. V prípade pochybností sa zavádza postup na overenie pôvodu dokumentov pomocou registrov.

V novom článku 16f sa vyžaduje, aby členské štáty vyňali z povinnosti prekladu kópie dokumentov a údajov poskytnutých obchodnými registrami, ktoré sa používajú v cezhraničných situáciách, ak sú tieto informácie dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov cez vysvetľujúce názvy uvedené v článku 18 alebo ak sú tieto konkrétne informácie uvedené v osvedčení spoločnosti EÚ uvedenom v článku 16b. Týmto ustanovením sa zároveň obmedzujú overené preklady aktu o založení a stanov alebo iných dokumentov z obchodných registrov len na nevyhnutne potrebné preklady.

Uplatňovanie článku 17 sa rozširuje aj na informácie, ktoré sa majú zverejniť o osobných spoločnostiach.

Uplatňovanie článku 18 sa rozširuje aj na informácie o osobných spoločnostiach a skupinách. Okrem toho sa v zmenenom článku 18 stanovuje, ktoré osobné údaje by sa mali sprístupniť pomocou systému prepojenia registrov. Zároveň sa tu objasňuje, že členské štáty by nemali ukladať osobné údaje prenesené cez systém prepojenia registrov na konkrétne účely, ak sa v práve Únie alebo vnútroštátnom práve nestanovuje inak.

V novom článku 19a sa zavádzajú pravidlá týkajúce sa poplatkov, ktoré sa majú účtovať za údaje o osobných spoločnostiach dostupné pomocou systému prepojenia registrov, ktoré sú podobné ako existujúce pravidlá pre informácie o kapitálových spoločnostiach (t. j. súčasný článok 19).

Zmenený článok 21 sa vzťahuje aj na informácie, ktoré sa majú zverejniť o osobných spoločnostiach a skupinách.

Článok 22 sa mení tak, aby stanovoval prístupové prepojenia medzi systémom prepojenia registrov, systémom prepojenia registrov konečných užívateľov výhod 42 a systémom vzájomného prepojenia insolvenčných registrov 43 .

Zmenený článok 24 zahŕňa príslušné nové vykonávacie akty potrebné na vykonávanie konkrétnych ustanovení.

Článok 26 sa mení tak, aby sa vzťahoval na partnerstvá.

V článku 28 sa spresňuje, že sankcie by mali byť účinné, primerané a odrádzajúce a uvádzajú sa povinné prípady, v ktorých by sa mali uplatniť sankcie.

Článok 28a sa mení tak, aby sa v ňom stanovili podrobnosti uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“ pre podania týkajúce sa pobočiek [v záujme zosúladenia s pravidlami v článku 13g (v znení zmien) pre zriaďovanie cezhraničných dcérskych spoločností] v prípade, že spoločnosť zapisuje pobočku do registra v inom členskom štáte.

Článok 28b sa mení v súlade so zmeneným článkom 15.

Článok 30 sa mení tak, že sa v odseku 2 vypúšťa písmeno b), ktoré je teraz zahrnuté v článku 16b o osvedčení spoločnosti EÚ.

V zmenenom článku 36 sa stanovuje, že informácie o tretej krajine by sa mali sprístupniť verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov a uvádza sa tu, ktoré informácie by mali byť dostupné bezplatne.

Článok 40 sa mení s cieľom požadovať, aby boli sankcie účinné, primerané a odrádzajúce.

V prílohe IIB sa zavádza zoznam osobných spoločností v členských štátoch, na ktoré sa smernica vzťahuje.

2023/0089 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa menia smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a 2 a článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru 44 ,

so zreteľom na stanovisko Výboru regiónov 45 ,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)V smernici Európskeho parlamentu a Rady 46 (EÚ) 2017/1132 sa okrem iného stanovujú pravidlá týkajúce sa zverejňovania informácií o spoločnostiach v obchodných registroch členských štátov a systému prepojenia registrov. Tento systém funguje od júna 2017 a v súčasnosti prepája registre všetkých členských štátov. V reakcii na digitálny vývoj bola smernica (EÚ) 2017/1132 zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 47 s cieľom stanoviť pravidlá pre zakladanie kapitálových spoločností, zápis cezhraničných pobočiek do registra a predkladanie dokumentov do obchodných registrov, ktoré by prebiehali v plnej miere online.

(2)V čoraz digitalizovanejšom svete sú digitálne nástroje nevyhnutné na zaistenie kontinuity obchodných operácií a interakcií spoločností s obchodnými registrami a orgánmi. V záujme zvýšenia dôvery a transparentnosti v podnikateľskom prostredí a zjednodušenia operácií a činností spoločností na jednotnom trhu, najmä pokiaľ ide o mikropodniky, malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), ako sa vymedzujú v odporúčaní Komisie 2003/361/ES 48 , je kľúčové, aby spoločnosti, orgány a ďalšie zainteresované strany mali prístup k spoľahlivým údajom o spoločnostiach, ktoré možno použiť v cezhraničnom kontexte bez zaťažujúcich formálnych náležitostí.

(3)Táto smernica je reakciou na ciele digitalizácie stanovené v oznámeniach „Digitálny kompas do roku 2030“ 49 a „Digitalizácia justície v Európskej únii“ 50 a na potrebu zjednodušiť cezhraničné rozširovanie MSP, ktorá sa zdôrazňuje v oznámeniach „Aktualizácia novej priemyselnej stratégie na rok 2020“ 51 a „Stratégia pre MSP pre udržateľnú a digitálnu Európu“ 52 .

(4)Prístupu k spoľahlivým informáciám o spoločnostiach z registrov a ich použitiu v cezhraničných situáciách stále bránia prekážky. Po prvé, informácie o spoločnostiach, ktoré používatelia vrátane spoločností a orgánov hľadajú, zatiaľ nie sú v dostatočnej miere dostupné vo vnútroštátnych registroch a/alebo cezhranične prostredníctvom systému prepojenia registrov. Po druhé, použitiu takýchto informácií o spoločnostiach v cezhraničných situáciách vrátane administratívnych postupov pred vnútroštátnymi orgánmi alebo inštitúciami a orgánmi EÚ, súdnych konaní alebo zriaďovania cezhraničných dcérskych spoločností alebo pobočiek bránia časovo a finančne náročné postupy a požiadavky vrátane potreby získania apostily alebo prekladu dokumentov spoločnosti.

(5)Všetky zainteresované strany vrátane samotných spoločností, orgánov a verejnosti všeobecne potrebujú, aby sa mohli spoľahnúť na informácie o spoločnostiach, či už na obchodné, alebo administratívne účely, alebo v rámci súdnych konaní. Preto je potrebné, aby údaje o spoločnostiach, ktoré sa zapisujú do obchodných registrov a sú prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov, boli presné, aktuálne a spoľahlivé.

(6)To, že smernicou (EÚ) 2019/1151 sa zaviedli normy na kontrolu totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré zakladajú spoločnosť, zapisujú pobočku do registra alebo podávajú dokumenty či údaje online, bolo dôležitým prvým krokom. Teraz je dôležité prijať ďalšie kroky na zvýšenie spoľahlivosti a dôveryhodnosti informácií o spoločnostiach v registroch, aby sa zjednodušilo ich využívanie v cezhraničných administratívnych postupoch a súdnych konaniach.

(7)Hoci všetky členské štáty do určitej miery vykonávajú ex ante preskúmanie dokumentov a informácií o spoločnosti pred ich zapísaním do obchodného registra, prístupy v týchto členských štátoch sa líšia z hľadiska intenzity kontrol, súvisiacich postupov alebo aj v tom, ktorá osoba či orgán zodpovedajú za overovanie týchto informácií. To vedie k nedostatočnej dôveryhodnosti dokumentov alebo informácií o spoločnosti na cezhraničnej báze a k situáciám, keď dokumenty alebo informácie o spoločnosti z obchodného registra v jednom členskom štáte niekedy nie sú uznávané ako dôkazy v inom členskom štáte.

(8)Preto je dôležité pri zohľadnení tradícií členských štátov zaistiť, aby všetky členské štáty vykonávali určité kontroly podľa rovnakých noriem, ktorými sa zaistí vysoká miera presnosti a spoľahlivosti informácií. Na tento účel je dôležité rozšíriť aktuálne normy tak, aby sa stali všeobecne záväznými, a to nielen v prípade zakladania spoločností v plnej miere online, ale aj vo všetkých ostatných podobách ich zakladania. Podobne, ak členské štáty stále umožňujú okrem podávania online aj iné spôsoby podávania, mali by sa na ne vzťahovať rovnaké normy, aby sa všetky informácie zapísané do registra riadili rovnakou normou.

(9)Vo všetkých členských štátoch by sa mala zaistiť preventívna správna alebo súdna kontrola, pri zohľadnení tradícií členských štátov vrátane možného zapojenia notárov, aby sa zaistila spoľahlivosť cezhraničných údajov spoločností. Malo by sa vykonať preskúmanie zákonnosti aktu o založení spoločnosti, stanov spoločnosti, ak predstavujú osobitný dokument, a akejkoľvek zmeny takýchto dokumentov a stanov, keďže ide o najdôležitejšie dokumenty týkajúce sa spoločnosti.

(10)Na účely ďalšieho zníženia nákladov a administratívnej záťaže v súvislosti so zakladaním spoločností vrátane dĺžky postupov, ako aj na účely zjednodušenia rozširovania spoločností v rámci jednotného trhu, najmä MSP, by sa malo v oblasti práva obchodných spoločností ďalej rozšíriť používanie zásady „jedenkrát a dosť“. Táto zásada je už všeobecne uznávaná v Únii, a to aj v rámci oznámenia „Digitálny kompas do roku 2030“, ako prostriedok umožňujúci orgánom verejnej správy cezhraničnú výmenu údajov a dôkazov, ktorý sa používa v rôznych oblastiach, ako je napríklad technický systém založený na zásade „jedenkrát a dosť“ na účely cezhraničnej automatickej výmeny dôkazov v rámci jednotnej digitálnej brány 53 .

(11)Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté údaje predkladali orgánom verejnej správy viac ako raz. Od spoločností by sa napríklad nemalo vyžadovať, aby pri vytváraní dcérskej spoločnosti v inom členskom štáte znovu predkladali dokumenty alebo informácie o spoločnosti, ktoré už predložili do registra, v ktorom sú zapísané. Namiesto toho by malo dochádzať k elektronickej výmene informácií o spoločnosti, a to medzi registrom, v ktorom je spoločnosť zapísaná, a registrom, v ktorom sa má zapísať dcérska spoločnosť, prostredníctvom systému prepojenia registrov. Takéto informácie by sa mali prostredníctvom obchodného registra sprístupniť pre všetky orgány, subjekty alebo osoby, ktoré sú podľa vnútroštátneho práva poverené riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti.

(12)V záujme zvýšenia transparentnosti a dôvery v súvislosti so spoločnosťami na jednotnom trhu a zjednodušenia cezhraničných operácií a činností spoločností je kľúčové sprístupniť viac informácií o spoločnostiach v rámci Únie a zaistiť, aby boli porovnateľné a ľahšie dostupné. Malo by sa pritom vychádzať z informácií o spoločnostiach, ktoré už existujú vo vnútroštátnych registroch, pričom by sa tieto informácie sprístupnili na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov a zároveň by sa poskytol prístup k väčšiemu množstvu informácií tak vo vnútroštátnych registroch, ako aj pomocou systému prepojenia registrov.

(13)Informácie o mieste ústredia a hlavnom mieste podnikateľskej činnosti sú dôležité na zvýšenie transparentnosti, a tým aj na posilnenie právnej istoty týkajúcej sa obchodných vzťahov spoločností z Únie vrátane prípadov, keď sa do týchto spoločností investuje. Tieto informácie sú zároveň relevantné v rôznych súvislostiach, napríklad v prípadoch insolventnosti alebo reštrukturalizácie, na účely práva hospodárskej súťaže, sociálneho zabezpečenia a daňové účely alebo pre orgány pri riešení podvodov a zneužívania, keďže môžu prispieť k identifikácii podvodného používania alebo zneužívania schránkových spoločností. Na základe týchto prvkov sa môžu získať užitočné informácie o spôsobe podnikania spoločností a o tom, do akej miery sú prepojené s Úniou.

(14)V článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie sa odkazuje na ústredie a hlavné miesto podnikateľskej činnosti, ako aj na sídlo ako na rozhodujúce prepojenia s Úniou, pričom je bežné, že sa nachádzajú v tom istom členskom štáte. Sloboda usadiť sa v znení objasnenia Súdneho dvora Európskej únie však v sebe zahŕňa právo spoločnosti mať ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v inom členskom štáte, ako je členský štát, v ktorom sa nachádza jej sídlo. V takomto prípade by zainteresované strany mali mať prístup k týmto informáciám, aby mohli prijímať informované rozhodnutia a chrániť svoje záujmy. Preto na účely zjednodušenia prístupu k týmto informáciám a zníženia administratívnej záťaže pre spoločnosti a orgány by sa mali informácie o členskom štáte alebo tretej krajine, v ktorých sa nachádza ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti, ak sa nenachádza v členskom štáte sídla, zverejniť vo vnútroštátnych obchodných registroch a sprístupniť verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(15)Na účely ochrany záujmov tretích strán a zvýšenie dôvery v obchodné transakcie s rôznymi formami spoločností v rámci jednotného trhu je dôležité zvýšiť transparentnosť a zjednodušiť prístup na medzinárodnej báze k informáciám o takzvaných „osobných obchodných spoločnostiach“. Tie zohrávajú dôležitú úlohu v hospodárstve členských štátov a sú zapísané vo všetkých vnútroštátnych obchodných registroch, existujú však rozdiely medzi formami osobných spoločností a druhmi informácií, ktoré sa o nich sprístupňujú v rámci Únie, čo spôsobuje problémy pri cezhraničnom prístupe k týmto informáciám. V záujme riešenia tohto problému by sa mali vo všetkých členských štátoch zverejňovať rovnaké základné informácie o „osobných obchodných spoločnostiach“. Pri požiadavkách na zverejňovanie informácií pre osobné spoločnosti by sa mali zohľadniť existujúce požiadavky na zverejňovanie pre kapitálové spoločnosti, no mali by sa prispôsobiť osobitným charakteristikám osobných spoločností. Požiadavky na zverejňovanie informácií by mali napríklad zahŕňať aj informácie o spoločníkoch vrátane tých, ktorí sú oprávnení osobnú spoločnosť zastupovať. Členské štáty by rovnako ako v prípade kapitálových spoločností mali mať možnosť požadovať, aby osobné spoločnosti zverejnili dokumenty alebo údaje nad rámec tých, ktoré sú požadované touto smernicou. Ak takéto ďalšie dokumenty alebo údaje obsahujú osobné údaje, členské štáty by mali takéto osobné údaje spracovať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 54 .

(16)Informácie o „osobných obchodných spoločnostiach“ by mali byť dostupné aj na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov rovnako ako v prípade kapitálových spoločností, pre ktoré sú niektoré informácie dostupné bezplatne, a mali by byť jednoznačne identifikované pomocou európskeho jedinečného identifikačného znaku (ďalej len „EUID“).

(17)Zainteresované strany, potenciálni investori, veritelia, orgány, zamestnanci a združenia občianskej spoločnosti majú oprávnený záujem mať prístup k informáciám, ktoré sa týkajú štruktúry skupiny, do ktorej spoločnosť patrí. Informácie o skupinách spoločností sú dôležité na podporu transparentnosti a zvýšenie dôvery v podnikateľskom prostredí, a zároveň prispievajú aj k účinnému odhaľovaniu podvodných schém alebo schém zneužívania, ktoré by mohli ovplyvniť verejné príjmy a dôveryhodnosť jednotného trhu. Preto by sa mali informácie o štruktúrach skupín, tak domácich, ako aj cezhraničných, zverejňovať v obchodných registroch a prostredníctvom systémov prepájania registrov.

(18)Hlavné materské spoločnosti, ktoré sa spravujú právom členského štátu, by mali vo vnútroštátnych registroch zverejniť základné informácie o všetkých svojich dcérskych spoločnostiach, keďže dokážu najlepšie poskytnúť takého informácie. Ak sa hlavná materská spoločnosť spravuje právom tretej krajiny, túto povinnosť týkajúcu sa zverejnenia by mala splniť dcérska spoločnosť, ktorá je v kontrolnom reťazci najbližšie k hlavnej materskej spoločnosti, ale je usadená v Únii a spravuje sa právom členského štátu. Ak je takáto dcérska spoločnosť sprostredkovateľskou materskou spoločnosťou, táto sprostredkovateľská materská spoločnosť by mala poskytnúť informácie o celej skupine, t. j. o hlavnej materskej spoločnosti a všetkých jej dcérskych spoločnostiach. Ak skupina zahŕňa viacero sprostredkovateľských materských spoločností usadených v Únii, skupina by mala vybrať, ktorá z týchto sprostredkovateľských materských spoločností splní požiadavku na zverejnenie. Ak sa právom členského štátu nespravuje žiadna sprostredkovateľská materská spoločnosť, skupina by mala vybrať dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu a splní požiadavku na zverejnenie.

(19)V záujme zvýšenia transparentnosti o dcérskych spoločnostiach patriacich do skupiny by mali byť informácie o skupine, a najmä o hlavnej materskej spoločnosti a akejkoľvek sprostredkovateľskej spoločnosti, ktorá sa spravuje právom členského štátu, dostupné aj v registroch dcérskych spoločností a mali by sa na tento účel poskytovať registrom dcérskych spoločností prostredníctvom systému prepojenia registrov. Okrem toho členské štáty, v ktorých sú obchodné registre založené na decentralizovanej štruktúre, sa takisto môžu rozhodnúť preniesť potrebné informácie medzi vnútroštátnymi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(20)Aby sa predišlo nepotrebnej záťaži, povinnosť aspoň raz ročne aktualizovať informácie o skupine by sa mala vzťahovať na hlavnú materskú spoločnosť alebo prípadne na sprostredkovateľskú materskú spoločnosť, alebo dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu. Ak v priebehu roka nedôjde k žiadnym zmenám, táto materská alebo dcérska spoločnosť by mala túto skutočnosť potvrdiť v registri, ktorý tieto informácie zaznamená a sprístupní ich verejnosti. Každá dcérska spoločnosť by navyše mala zodpovedať za zachovávanie aktuálnosti informácií, ktoré sa týkajú jej príslušnosti ku skupine, vo svojom registri. Hlavná materská spoločnosť alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť, alebo dcérska spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu, by mala v tomto ohľade bezprostredne poskytnúť akékoľvek zmeny v informáciách skupiny (ostatným) dcérskym spoločnostiam, aby si tieto dcérske spoločnosti mohli včas splniť svoju povinnosť týkajúcu sa zachovávania aktuálnosti informácií súvisiacich so skupinou vo svojom registri.

(21)Skupiny spoločností môžu mať komplexné štruktúry. Preto by sa prostredníctvom systému prepojenia registrov mala sprístupniť vizualizácia štruktúry skupiny na základe kontrolného reťazca, s cieľom poskytnúť komplexný prehľad skupiny a zjednodušiť porozumenie spôsobu fungovania skupiny. Táto vizualizácia by sa vypracovala na základe informácií o pozícii jednotlivých dcérskych spoločností v štruktúre skupiny, ktoré predloží hlavná alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť, alebo dcérska spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu.

(22)Okrem spoločných noriem na kontrolu informácií o spoločnosti pred ich zapísaním do registra je potrebné zaistiť, aby sa zachovávala aktuálnosť informácií v registri. Odporúčanie č. 24 finančnej akčnej skupiny s názvom Transparentnosť a skutočné vlastníctvo právnických osôb, v znení revízie z marca 2022, zahŕňa požiadavku na zachovávanie správnosti a aktuálnosti informácií o spoločnosti v obchodných registroch. To, aby spoločnosti zabezpečili aktualizáciu svojich informácií v registri, je aj v ich záujme, pretože na takéto informácie vrátane osvedčenia spoločnosti EÚ sa môžu odvolávať tretie strany. Od spoločností by sa preto malo požadovať, aby zmeny informácií o spoločnostiach zverejnili bez zbytočného odkladu, a registre by mali takéto zmeny včas zaznamenať a sprístupniť. Hoci lehotu na zverejnenie účtovných dokladov upravuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ 55 , aj registre by ich mali verejnosti sprístupniť bez zbytočného odkladu. Na to, aby sa ešte viac zvýšila spoľahlivosť údajov o spoločnostiach, by spoločnosti navyše mali raz za kalendárny rok potvrdiť aktuálnosť svojich informácií v obchodnom registri, a to aj v prípade, že nedošlo k žiadnym zmenám. Spoločnosti tak môžu urobiť pri podávaní iných zmien alebo účtovných dokladov.

(23)Na účely zachovania aktuálnosti informácií o spoločnosti v registroch je takisto dôležité identifikovať spoločnosti, ktoré už viac nespĺňajú požiadavky na to, aby boli naďalej zapísané v obchodnom registri. Členské štáty by mali mať zavedené transparentné postupy na overenie pre prípad, že existujú nejaké pochybnosti o stave takýchto spoločností. Hoci spoločnosti môžu z oprávnených dôvodov dočasne pozastaviť svoju činnosť, je dôležité, aby sa podľa toho aktualizoval aj ich stav v obchodnom registri. Medzi indikátory môže patriť napríklad skutočnosť, že spoločnosť nemá fungujúci štatutárny orgán požadovaný podľa vnútroštátneho práva, nepodala účtovné doklady alebo už niekoľko rokov nevykazuje žiadnu hospodársku činnosť. Podobne aj skutočnosť, že na rovnakej adrese je registrované veľké množstvo spoločností, môže znamenať, že niektoré z týchto spoločností mohli byť založené na účely zneužívania. Takéto postupy by mali zahŕňať možnosť, aby spoločnosti svoju situáciu vysvetlili a poskytli v primeranej lehote potrebné údaje, a v rámci týchto postupov by sa malo zabezpečiť, aby bol stav spoločnosti zodpovedajúcim spôsobom aktualizovaný, napr. či je spoločnosť zrušená, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna. Súčasťou postupov by mala byť ako posledné riešenie aj možnosť vymazať spoločnosť z registra v súlade s postupmi stanovenými vnútroštátnym právom. Informácie o týchto postupoch by mali byť verejne dostupné v súlade s touto smernicou.

(24)V rámci jednotného trhu by spoločnosti mali byť schopné dokázať, že je ich spoločnosť zapísaná do obchodného registra v členskom štáte, a to jednoduchým a spoľahlivým spôsobom, ktorý je cezhranične uznávaný ostatnými členskými štátmi. Preto by sa malo zaviesť harmonizované osvedčenie spoločnosti EÚ. Spoločnosti by o takéto osvedčenie spoločnosti EÚ mohli požiadať a používať ho na rôzne účely vrátane administratívnych postupov pred vnútroštátnymi orgánmi a súdnych konaní v iných členských štátoch alebo pred inštitúciami a orgánmi EÚ. Takéto osvedčenie spoločnosti EÚ by malo byť vydávané a osvedčované vnútroštátnymi obchodnými registrami a malo by zahŕňať základné informácie o spoločnostiach, ktoré spoločnosti využívajú pri cezhraničných situáciách, vrátane názvu spoločnosti, jej sídla a právneho zástupcu, a malo by byť dostupné vo všetkých úradných jazykoch Únie. Elektronické osvedčenie spoločnosti EÚ by sa malo overovať pomocou dôveryhodných služieb, ako sa uvádza v nariadení (EÚ) č. 910/2014 56 . Toto osvedčenie spoločnosti EÚ by bolo prístupné aj tretím stranám vrátane orgánov, ktoré potrebujú spoľahlivé základné informácie o spoločnostiach. Hoci členské štáty by mali mať možnosť si za vydanie osvedčenia spoločnosti EÚ účtovať poplatok, registre by mali mať povinnosť každej spoločnosti zapísanej v príslušnom registri na základe žiadosti aspoň raz ročne vydať jej vlastné osvedčenie bezplatne. Registre a orgány v iných členských štátoch by mali osvedčenie spoločnosti EÚ uznávať v súlade s touto smernicou.

(25)Na účely ďalšieho zjednodušenia cezhraničných postupov pre spoločnosti a zjednodušenia a obmedzenia formálnych náležitostí, ako je apostila alebo preklad, by sa mala zriadiť digitálna plná moc EÚ. Digitálna plná moc EÚ bude viacjazyčný štandardný vzor vychádzajúci zo spoločného európskeho vzoru, ktorý sa spoločnosti môžu rozhodnúť využiť v cezhraničných situáciách. Mala by mať minimálny povinný obsah a vypracúvala by sa v súlade s vnútroštátnymi právnymi a formálnymi požiadavkami. Štandardná digitálna plná moc EÚ by existovala len v digitálnej podobe a mala by sa overovať prostredníctvom dôveryhodných služieb, ako sa uvádza v nariadení (EÚ) č. 910/2014. Okrem toho, aby sa prispelo k väčšej bezpečnosti transakcií, digitálna plná moc EÚ by sa mala podať do registra spoločnosti, kde do nej môžu nahliadnuť tretie strany, ktoré preukážu oprávnený záujem. Najmä tretie strany, ako sú právnici, notári, úverové a finančné inštitúcie alebo príslušné orgány, ktorým sa digitálna plná moc EÚ predloží, by si tak mohli overiť jej existenciu v registri spoločnosti. Členské štáty môžu zároveň požadovať, aby sa digitálna plná moc EÚ podala aj do ďalšieho registra, a to v súlade s vnútroštátnym právom. Na účely prekonania jazykovej bariéry a zjednodušenia použitia by vzor osvedčenia spoločnosti EÚ a štandardný vzor digitálnej plnej moci EÚ mali byť dostupné na Európskom portáli elektronickej justície vo všetkých jazykoch Únie.

(26)Spoločnosti v cezhraničných situáciách často čelia problémom a administratívnym prekážkam pri používaní informácií o spoločnostiach, ktoré sú už dostupné v ich vnútroštátnych obchodných registroch, a to aj pri konaniach s príslušnými orgánmi alebo pri súdnych konaniach v inom členskom štáte. Údaje o spoločnosti dostupné v obchodnom registri jedného členského štátu sú často uznávané v inom členskom štáte len po splnení zaťažujúcich formálnych náležitostí, pri ktorých vznikajú náklady a oneskorenia. Preto by členské štáty v záujme zjednodušenia cezhraničných aktivít v rámci jednotného trhu mali zaistiť, aby sa v súvislosti s overenými kópiami dokumentov a údajov týkajúcimi sa spoločnosti získanými z registrov nepožadovalo žiadne vyššie overenie ani podobná formálna náležitosť, ako je napríklad apostila. Rovnaký prístup by sa mal použiť aj v prípade dokumentov a údajov, ktoré sa vymieňajú prostredníctvom systému prepojenia registrov (napríklad osvedčenia predchádzajúce operácii), ako aj notárskych listín alebo administratívnych dokumentov v súvislosti s postupmi vyplývajúcimi z tejto smernice pri použití v cezhraničnom kontexte. Medzi takéto postupy patrí zakladanie spoločností a zápis pobočiek do registra v inom členskom štáte, cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.

(27)Aby sa zároveň predišlo podvodu alebo falšovaniu, orgány členského štátu, v ktorom sa dokumenty alebo informácie spoločnosti predkladajú, by mali mať v prípade odôvodnenej pochybnosti o ich pravosti možnosť overiť daný dokument alebo informácie prostredníctvom registra, ktorý ich vydal, alebo registra vo svojom vlastnom členskom štáte, ktorý by umožňoval výmenu informácií o pravosti dokumentu cez systém prepojenia registrov. Takáto výmena informácií by mala prispieť k vzájomnej dôvere a spolupráci medzi členskými štátmi v rámci jednotného trhu.

(28)Akty o založení spoločností sa niekedy vyhotovujú v dvoch alebo vo viacerých jazykoch, pričom jeden z nich je často úradným jazykom Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Spoločnosti zároveň často dobrovoľne uverejňujú preklad aktu o založení v takomto jazyku na svojom webovom sídle. Čoraz väčšie množstvo informácií o spoločnostiach, ktoré sú obsiahnuté v akte o založení, je samostatne dostupných a ľahko identifikovateľných pomocou viacjazyčných názvov v systéme prepojenia registrov. Informácie o spoločnostiach bude zároveň potrebné uložiť v obchodných registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov, v súlade so smernicou (EÚ) 2019/1151, čím sa umožní strojový preklad týchto údajov. Vďaka tomuto vývoju je možné si takéto informácie o spoločnostiach ľahšie pozrieť a použiť ich v cezhraničných situáciách bez potreby oficiálneho prekladu. Preto by sa právne požiadavky na overené preklady aktu o založení, podobne ako aj iných dokumentov poskytovaných obchodným registrom, mali obmedziť len na to najnevyhnutnejšie a ich uloženie by malo byť povolené len v špecifických prípadoch, napríklad v prípade požiadavky týkajúce sa overeného prekladu dokumentov, ktoré sa majú zverejniť, alebo ak sa overený preklad vyžaduje v rámci iných oblastí práva, napríklad v súvislosti so súdnym konaním.

(29)Na účely zvýšenia transparentnosti, zjednodušenia prístupu k informáciám o spoločnostiach a vytvorenia lepšie prepojených verejných správ na cezhraničnej báze v rámci jednotného trhu je dôležité prepojiť už fungujúce systémy prepojenia na úrovni Únie, ktoré obsahujú dôležité údaje o spoločnostiach. Preto by sa systém prepojenia obchodných registrov (ďalej len „BRIS“) mal prepojiť so systémom prepojenia registrov konečných užívateľov výhod EÚ (ďalej len „BORIS“), ktorý bol zriadený smernicou (EÚ) 2015/849 57 zmenenou smernicou (EÚ) 2018/843 58 a ktorým sa prepájajú vnútroštátne centrálne registre obsahujúce informácie o konečných užívateľoch výhod v súvislosti so spoločnosťami a s inými právnickými subjektmi, o správach zvereného majetku a iných druhoch právnych štruktúr, a so systémom vzájomného prepojenia insolvenčných registrov EÚ (ďalej len „IRI“), ktorý bol zriadený v súlade s nariadením (EÚ) 2015/848 59 . Na prepojenie informácií o konkrétnej spoločnosti v rámci týchto systémov by sa mal použiť EUID. Takéto prepojenie systémov by však nemalo ovplyvniť pravidlá a požiadavky týkajúce sa prístupu k informáciám stanovené v príslušných rámcoch, ktorými sa zavádzajú tieto registre a prepojenia. Znamená to napríklad, že používateľ systému BRIS by mal mať prístup k systému BORIS len vtedy, ak má na prístup k systému BORIS oprávnenie v rámci jeho príslušných pravidiel a požiadaviek.

(30)Na to, aby mohli spoločnosti, a najmä MSP, ľahšie rozširovať svoje cezhraničné obchodné činnosti, by sa mala ďalej rozvíjať zásada „jedenkrát a dosť“ v prípadoch, keď spoločnosti zapisujú pobočky do registra v inom členskom štáte. Informácie o spoločnosti zapisujúcej cezhraničnú pobočku do registra by mal register pobočky získať elektronicky z registra spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Táto výmena informácií, podobne ako každá iná výmena informácií medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov, sa vykoná pomocou zabezpečeného prenosu medzi vnútroštátnymi registrami, čím sa zaručí, že informácie budú dôveryhodné, a nemalo by sa požadovať ich overenie, vyššie overenie ani žiadna podobná formálna náležitosť.

(31)Zatiaľ čo informácie o cezhraničných pobočkách kapitálových spoločností z EÚ sú už dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov, informácie o pobočkách spoločností mimo EÚ dostupné nie sú, hoci sú už zverejnené vo vnútroštátnych registroch v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132. Na účely zjednodušenia prístupu zainteresovaných strán k týmto informáciám na úrovni Únie by sa mali informácie o takýchto pobočkách spoločností z tretích krajín sprístupniť prostredníctvom systému prepojenia registrov a niektoré z týchto informácií by mali byť bezplatné, ako to už je v prípade cezhraničných pobočiek kapitálových spoločností z EÚ.

(32)Dokumenty a údaje o spoločnosti vrátane informácií o právnych zástupcoch, spoločníkoch v osobných spoločnostiach a iných osobách, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, by sa mali sprístupniť verejnosti v obchodných registroch, aby sa zaistila právna istota pri konaniach medzi spoločnosťami a tretími stranami. Predovšetkým by tretie strany, ako sú veritelia, investori a obchodní partneri, ale aj orgány a súdy, mali mať plnú právnu istotu o osobe, ktorá je vymenovaná, aby konala v mene spoločnosti, a má právomoc v jej mene uzatvárať zmluvy a vykonávať činnosť. V osobnej spoločnosti sú spoločníci často oprávnení zastupovať ju vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach. Podobne s ohľadom na ochranu tretích strán je potrebné, aby v prípade, keď je držiteľom všetkých podielov súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným jediný spoločník, bola totožnosť tohto jediného spoločníka, ktorým môže byť fyzická alebo právnická osoba, sprístupnená verejnosti v obchodnom registri. Vzhľadom na to, že jediný spoločník môže napríklad vykonávať právomoci valného zhromaždenia spoločnosti alebo uzatvárať zmluvy vo svojom mene so spoločnosťou, ktorú zastupuje, by tretie strany mali byť schopné identifikovať tohto jediného člena, aby poznali totožnosť osoby, ktorá vykonáva právomoci spoločnosti alebo ju zastupuje. Preto by mali byť takéto osoby jednoznačne identifikované.

(33)Na to, aby sa zlepšilo fungovanie jednotného trhu, musia mať tretie strany prístup k informáciám o spoločnostiach v ich vlastnom členskom štáte, ale aj o spoločnostiach v inom členskom štáte. Podobne ako v domácej situácii potrebujú mať tretie strany právnu istotu aj o právnych zástupcoch, spoločníkoch v osobných spoločnostiach a iných osobách, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, a o jediných spoločníkoch spoločností v inom členskom štáte. Preto by sa takéto informácie mali sprístupniť na úrovni Únie prostredníctvom systému prepojenia registrov, ktorý umožňuje prístup k takýmto informáciám vo viacerých jazykoch a porovnateľným spôsobom, čím sa zaisťuje rovnaká úroveň ochrany tretích strán v cezhraničných situáciách. Je potrebné, aby bolo možné takéto osoby jednoznačne identifikovať, aby sa zaručila právna istota vo vzťahu k totožnosti právnych zástupcov, spoločníkov v osobných spoločnostiach a iných osôb, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, ako aj jediných spoločníkov. Potreba zaručenia istoty, pokiaľ ide o presnú totožnosť takýchto osôb, je osobitne vysoká v cezhraničných situáciách, v ktorých systém prepojenia registrov ponúka prístup k takýmto informáciám o všetkých kapitálových spoločnostiach a „osobných obchodných spoločnostiach“. Vzhľadom na to, že vnútroštátne systémy majú k identifikácii takýchto osôb rozdielne prístupy, je potrebné harmonizovať kategórie osobných údajov, ku ktorým je možný prístup na úrovni Únie. Hoci meno a priezvisko takýchto osôb predstavujú osobné údaje, ktoré slúžia na ich identifikáciu, toto meno a priezvisko nezaručujú vo všetkých prípadoch jedinečnú identifikáciu, preto ich treba doplniť ďalšími údajmi. Vzhľadom na rozšírenosť niektorých mien v členských štátoch, a to krstných mien, priezvisk a ich kombinácií, a na skutočnosť, že obľúbené mená sa často objavujú v ročných cykloch, čo má za následok, že v rovnakom roku sa narodí veľa osôb s rovnakým menom, nestačí v tomto ohľade ani doplniť len rok narodenia. Preto je potrebné a primerané požadovať, aby registre sprístupnili celý dátum narodenia právnych zástupcov, spoločníkov v osobných spoločnostiach a iných osôb, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, ako aj jediných spoločníkov.

(34)Členské štáty by mali spracúvať akékoľvek osobné údaje o právnych zástupcoch, spoločníkoch v osobných spoločnostiach a iných osobách, ktoré môžu zákonne zastupovať spoločnosť, a o jediných spoločníkoch, vrátane osobných údajov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti v registroch, v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679. Komisia by mala spracúvať osobné údaje v súvislosti s touto smernicou v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725. 60  Členské štáty a Komisia by mali predovšetkým zaviesť primerané záruky v oblasti ochrany údajov, aby sa zaistilo, že spracúvanie osobných údajov na účely tejto smernice sa obmedzí výhradne na to, čo je potrebné na dosiahnutie jej cieľov.

(35)Aby sa zaistilo, že všetci občania Únie môžu využívať výhody sprístupnenia väčšieho množstva informácií o spoločnostiach v obchodných registroch, je dôležité, aby sa takéto informácie poskytli v prístupných formátoch aj osobám so zdravotným postihnutím. Podľa článku 9 Dohovoru OSN o právach osôb so zdravotným postihnutím musia zmluvné strany prijať primerané opatrenia, aby zaistili osobám so zdravotným postihnutím prístup na rovnakom základe s ostatnými, okrem iného k informáciám a komunikácií, vrátane informačných a komunikačných technológií a systémov, ako aj k ďalším zariadeniam a službám dostupným alebo poskytovaným verejnosti. V tomto ohľade sa v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2102 61 stanovujú všeobecné požiadavky na prístupnosť pre webové sídla a mobilné aplikácie subjektov verejného sektora s cieľom zvýšiť ich prístupnosť pre používateľov, a to najmä pre osoby so zdravotným postihnutím, a podporiť interoperabilitu. V smernici (EÚ) 2016/2102 sa členským štátom odporúča, aby rozšírili jej uplatňovanie aj na súkromné subjekty, ktoré ponúkajú zariadenia a služby dostupné alebo poskytované verejnosti. Okrem toho smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/882 62 obsahuje požiadavky na prístupnosť pre určité produkty a služby vrátane ich webových sídiel a súvisiacich informácií. Vzhľadom na rôznorodosť orgánov zodpovedných za správu obchodných registrov, od súdov a správnych orgánov až po súkromné subjekty, a na rôznorodé činnosti, ktoré obchodné registre vykonávajú, by sa malo posúdiť, či sú konkrétne opatrenia potrebné na zaistenie prístupu osôb so zdravotným postihnutím k informáciám o spoločnostiach poskytovaným obchodnými registrami vo všetkých členských štátoch na rovnakom základe s ostatnými používateľmi.

(36)Ciele tejto smernice, konkrétne zvýšenie množstva a spoľahlivosti údajov o spoločnostiach v obchodných registroch alebo prostredníctvom systému prepojenia registrov a umožnenie priameho používania údajov o spoločnostiach dostupných v obchodných registroch pri zakladaní cezhraničných pobočiek alebo dcérskych spoločností a pri iných cezhraničných činnostiach a situáciách, nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu ich rozsahu a účinkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie. Únia preto môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica nepresahuje rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie týchto cieľov.

(37)V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom 63 sa členské štáty zaviazali v odôvodnených prípadoch pripojiť k svojim oznámeniam transpozičných opatrení jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(38)Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva by toto hodnotenie malo byť založené na piatich kritériách – efektívnosti, účinnosti, relevantnosti, súdržnosti a pridanej hodnote – a malo by poskytovať základ pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení. Súčasťou tohto hodnotenia by mali byť aj praktické skúsenosti s osvedčením spoločnosti EÚ, digitálnou plnou mocou EÚ a obmedzením formálnych náležitostí pre spoločnosti v cezhraničných situáciách. Komisia by okrem toho mala posúdiť potenciál medzisektorovej interoperability medzi systémom prepojenia registrov (BRIS) a ďalšími systémami poskytujúcimi mechanizmy na spoluprácu medzi príslušnými orgánmi, napríklad v oblasti zdaňovania alebo sociálneho zabezpečenia, alebo technickým systémom založeným na zásade „jedenkrát a dosť“, ktorý bol zriadený na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 64 s cieľom vytvoriť lepšie cezhraničné prepojenie verejných správ v rámci jednotného trhu 65 . A napokon by Komisia mala posúdiť potrebu zaviesť ďalšie opatrenia na úplné vyriešenie potrieb osôb so zdravotným postihnutím v súvislosti s prístupom k informáciám o spoločnostiach poskytovaných obchodnými registrami.

(39)V súlade s článkom 42 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2018/1725 sa uskutočnila konzultácia s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý [XX. XX. 2022/2023] vydal svoje stanovisko 66 .

(40)Smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny smernice 2009/102/ES

Článok 3 smernice 2009/102/ES sa nahrádza takto:

„Článok 3

Ak sa spoločnosť stane spoločnosťou s jediným spoločníkom v dôsledku sústredenia všetkých jej podielov do rúk jedinej osoby, musí to byť spolu s totožnosťou jediného spoločníka zaznamenané v spise alebo zapísané v registri, ako sa uvádza v článku 3 ods. 1 a 2 smernice 68/151/EHS, a táto informácia sa musí sprístupniť verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov uvedeného v článku 16 ods. 1 smernice (EÚ) 2017/1132.

Článok 18 a článok 19 ods. 1 smernice (EÚ) 2017/1132 sa uplatňujú mutatis mutandis.“

Článok 2

Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132

Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:

1.Názov hlavy I sa nahrádza takto:

„VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE SPOLOČNOSTÍ“.

2.Článok 1 sa mení takto:

a)Za druhú zarážku sa vkladá táto zarážka:

„– spoločného súboru pravidiel týkajúcich sa preventívnej kontroly informácií o spoločnosti;“;

b)Za tretiu zarážku sa vkladá táto zarážka:

„– požiadaviek na sprístupnenie údajov týkajúcich sa osobných spoločností;“.

3.V hlave I kapitole II sa názov oddielu 2 nahrádza takto:

„Neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov“.

4.V článku 7 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1. Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, foriem spoločností uvedených v prílohe IIB.“

5.Článok 10 sa nahrádza takto:

„Článok 10

Preventívna kontrola

1.Členské štáty stanovia preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti týkajúcu sa aktu o založení, stanov spoločnosti a všetkých zmien týchto dokumentov. Členské štáty môžu stanoviť, že tieto dokumenty sa vyhotovia a úradne osvedčia.

2.Členské štáty zaistia, aby sa v ich právnych predpisoch pre zakladanie spoločností uvedených v prílohách II a IIB stanovoval postup na preskúmanie zákonnosti aktu o založení spoločnosti a jej stanov, ak predstavujú osobitný dokument. Členské štáty zaistia, aby sa takéto preskúmanie vykonalo aj v prípade akejkoľvek zmeny týchto dokumentov.

Preskúmaním zákonnosti sa zisťuje minimálne to, že:

a)sú splnené formálne požiadavky týkajúce sa aktu o založení a stanov, ak predstavujú osobitný dokument, a že je overené správne použitie vzorov uvedených v článku 13h;

b)je zahrnutý minimálny povinný obsah;

c)neexistujú žiadne zrejmé hmotnoprávne nezrovnalosti a

d)bol zaplatený vklad, či už peňažný alebo nepeňažný, v súlade s vnútroštátnym právom.

Ak sa pri zakladaní spoločností uvedených v prílohe IIB vo vnútroštátnom práve nevyžaduje vypracovanie aktu o založení a stanov, súčasťou postupu na preskúmanie zákonnosti je formálna a materiálna kontrola dokumentov, ktoré sa pri zakladaní takýchto spoločností vo vnútroštátnom práve vyžadujú.

3.    Členské štáty môžu upustiť od povinnosti vykonať preskúmanie zákonnosti podľa odseku 2 písm. b) a c) tohto článku, ak žiadatelia použijú vzory uvedené v článku 13h.

4.    Pravidlá stanovené v článku 13 ods. 4 písm. b) a c), článku 13 ods. 5 a 7 a článku 13g ods. 3 písm. a), d), e) a f) sa uplatňujú mutatis mutandis na iné formy zakladania spoločností uvedených v prílohách II a IIB, ktoré nie sú v plnej miere online.

V prípade takýchto iných foriem zakladania spoločností členské štáty zaistia, aby sa stanovili pravidlá overovania totožnosti žiadateľov.

5.    Odseky 1, 2 a 3 sa uplatňujú na postupy, ktoré sú v plnej miere online, aj na iné postupy.“

6.V hlave I sa názov kapitoly III nahrádza takto:

„Online a iné postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre“.

7.Článok 13 sa nahrádza takto:

„Článok 13

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele a v oddiele 1A sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa právnych foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, na právne formy spoločností uvedené v prílohách I, IIA a IIB.“

8.V článku 13a sa dopĺňajú tieto body:

„7. „skupina“ je materská spoločnosť a všetky jej dcérske spoločnosti;

   8. „dcérska spoločnosť“ je spoločnosť kontrolovaná materskou spoločnosťou;

   9. „hlavná materská spoločnosť“ je materská spoločnosť, ktorá priamo alebo nepriamo kontroluje v súlade s kritériami stanovenými v článku 22 ods. 1 až 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ* jednu alebo viacero dcérskych spoločností a nie je pod kontrolou inej spoločnosti;

   10. „sprostredkovateľská materská spoločnosť“ je materská spoločnosť spravovaná právom členského štátu, ktorá nie je kontrolovaná inou spoločnosťou spravovanou právom členského štátu;

   11. „vyššie overenie“ je formálna náležitosť osvedčovania pravosti podpisu osoby vykonávajúcej verejnú funkciu, ako aj oprávnenia, na základe ktorého podpisujúca osoba konala, a prípadne pravosti pečate alebo odtlačku pečiatky, ktoré sú na listine umiestnené;

   12. „podobná formálna náležitosť“ je pridanie osvedčenia stanoveného v dohovore o apostiloch.

________________________

*    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).“

9.Článok 13b sa mení takto:

a)V odseku 1 sa písmeno b) nahrádza takto:

„b) prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte v súlade s nariadením (EÚ) č. 910/2014.“;

b)Odsek 2 sa nahrádza takto:

„2.     Členské štáty môžu odmietnuť uznať prostriedky elektronickej identifikácie, ak úrovne zabezpečenia uvedených prostriedkov elektronickej identifikácie nie sú v súlade s podmienkami stanovenými v nariadení (EÚ) č. 910/2014.“

10.Článok 13c sa mení takto:

a)V odseku 2 sa dopĺňa tento pododsek:

„Tým nie sú dotknuté pravidlá týkajúce sa preventívnych kontrol podľa článku 10.“;

b)V odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:

„Tento odsek sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté články 16b, 16c, 16d a 16f.“

11.V článku 13f sa dopĺňajú tieto odseky:

„Členské štáty zabezpečia, aby informácie uvedené v prvom odseku písm. a), c) a d) zahŕňali aj informácie týkajúce sa spoločností uvedených v prílohe IIB.

Členské štáty zabezpečia, aby požiadavky uvedené v prvom odseku tohto článku zahŕňali aj pravidlá uvedené v článku 15, ktoré sa týkajú lehôt na podávanie a aktualizácie informácií v registroch.“

12.Článok 13g sa mení takto:

a)Vkladá sa tento odsek 2a:

„2a.    Členské štáty zabezpečia, aby v prípadoch, keď spoločnosť uvedená v prílohe II alebo IIB zakladá spoločnosť v inom členskom štáte, register členského štátu, v ktorom sa spoločnosť zakladá, získal prostredníctvom systému prepojenia registrov uvedeného v článku 22 dokumenty a údaje o zakladajúcej spoločnosti, ktoré sú relevantné pre postup založenia a ktoré sú dostupné v registri členského štátu, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná, a aby sa poskytnutie takýchto údajov ani dokumentov nepožadovalo od tejto spoločnosti. Register môže získať aj osvedčenie spoločnosti EÚ podľa článku 16b.

   Ak sú akýkoľvek orgán, osoba alebo subjekt podľa vnútroštátneho práva poverení riešiť akýkoľvek aspekt založenia spoločnosti a na výkon takejto úlohy sú potrebné dokumenty a údaje uvedené v prvom pododseku, register členského štátu, v ktorom sa spoločnosť zakladá, poskytne uvedenému orgánu, osobe alebo subjektu získané dokumenty a údaje.

Členský štát tento odsek uplatňuje aj na akékoľvek iné formy zakladania spoločností, než je založenie v plnej miere online.“;

b)Odsek 3 sa mení takto:

i) Písmeno d) sa nahrádza takto:

„d) postupy na overenie zákonnosti predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti;“;

ii) Písmeno e) sa nahrádza takto:

„e) postupy na overenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti;“;

c)V odseku 4 sa vypúšťa písmeno a).

13.V článku 13h ods. 2 prvom pododseku sa vypúšťa druhá veta.

14.Článok 13j sa mení takto:

a)V odseku 1 sa prvá veta nahrádza takto:

„Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné podať dokumenty a údaje vrátane ich akejkoľvek zmeny do registra, v ktorom je spoločnosť zapísaná, online.“;

b)Odsek 4 sa nahrádza takto:

„4.     Článok 10 ods. 1 a 2 a článok 13g ods. 2, 3, 4 a 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávanie dokumentov a údajov online.“;

c)Dopĺňa sa tento odsek:

„6.    Článok 10 ods. 1 a 2 a článok 13g ods. 2, 3, 4 a 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na akúkoľvek inú formu podávania dokumentov a údajov zo strany spoločností uvedených v prílohách II a IIB, než je podávanie v plnej miere online.“

15.Článok 14 sa mení takto:

a)Názov článku 14 sa nahrádza takto:

„Článok 14

Dokumenty a údaje zverejňované kapitálovými spoločnosťami“;

b)Dopĺňajú sa tieto písmená:

„l) miesto ústredia, ak sa nenachádza v členskom štáte sídla;

„m) hlavné miesto podnikateľskej činnosti, ak sa nenachádza v členskom štáte sídla.“

16.Vkladajú sa tieto články:

„Článok 14a

Dokumenty a údaje zverejňované osobnými spoločnosťami

Členské štáty zabezpečia, aby formy spoločností uvedené v prílohe IIB povinne zverejňovali prinajmenšom tieto dokumenty a údaje:

a)obchodné meno osobnej spoločnosti;

b)právnu formu osobnej spoločnosti;

c)sídlo osobnej spoločnosti a členský štát, v ktorom je zapísaná v registri;

d)každú zmenu sídla osobnej spoločnosti;

e)registračné číslo osobnej spoločnosti;

f)celkovú výšku vkladov spoločníkov osobnej spoločnosti;

g)akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument, ak sa tieto dokumenty vyžadujú v rámci vnútroštátneho práva;

h)všetky zmeny dokumentov uvedených v písmene g) vrátane akéhokoľvek predĺženia doby, na ktorú bola osobná spoločnosť založená;

i)po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

j)údaje o spoločníkoch, ktorí sú oprávnení zastupovať osobnú spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach, a informácie o tom, či títo spoločníci oprávnení zastupovať osobnú spoločnosť tak môžu robiť samostatne alebo musia konať spoločne;

k)ak sa líšia od údajov uvedených v písmene j), údaje o komplementároch a v prípade komanditných spoločností údaje o komanditistoch;

l)účtovné doklady za každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 86/635/EHS* a 91/674/EHS** a smernicou 2013/34/EÚ;

m)zrušenie osobnej spoločnosti;

n)každé rozhodnutie súdu o neplatnosti osobnej spoločnosti;

o)údaje o likvidátoroch a ich právomociach, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov osobnej spoločnosti;

p)ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj takýto výmaz z registra;

q)miesto ústredia osobnej spoločnosti, ak sa nenachádza v členskom štáte sídla;

r)hlavné miesto podnikateľskej činnosti, ak sa nenachádza v členskom štáte sídla.

Článok 14b

Informácie o skupinách spoločností

1.    Členské štáty zabezpečia, aby hlavná materská spoločnosť spravovaná právom členského štátu zverejnila v registri, v ktorom je zapísaná, aspoň tieto informácie o skupine:

a)obchodné meno a právnu formu každej dcérskej spoločnosti;

b)členský štát alebo tretiu krajinu, v ktorej sú jednotlivé dcérske spoločnosti zapísané v registri, a ich registračné číslo;

c)EUID každej dcérskej spoločnosti spravovanej právom členského štátu;

d)obchodné meno skupiny, ak sa líši od obchodného mena hlavnej materskej spoločnosti;

e)postavenie jednotlivých dcérskych spoločností v štruktúre skupiny stanovené na základe kontroly.

2. Ak sa hlavná materská spoločnosť spravuje právom tretej krajiny, informácie uvedené v odseku 1 zverejní sprostredkovateľská materská spoločnosť. Ak existuje viac než jedna sprostredkovateľská materská spoločnosť, tieto informácie zverejní len jedna z nich. Sprostredkovateľská materská spoločnosť zverejní aj obchodné meno hlavnej materskej spoločnosti a tretej krajiny, v ktorej je táto hlavná materská spoločnosť zapísaná v registri.

Ak sa právom členského štátu nespravuje žiadna sprostredkovateľská materská spoločnosť, informácie uvedené v odseku 1 zverejní dcérska spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu. Ak existuje viac než jedna dcérska spoločnosť, informácie uvedené v odseku 1 zverejní len jedna z nich. Dcérska spoločnosť zverejní aj obchodné meno hlavnej materskej spoločnosti a tretej krajiny, v ktorej je táto hlavná materská spoločnosť zapísaná v registri.

3. Členské štáty môžu stanoviť, aby hlavná materská spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu, alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť či dcérska spoločnosť uvedená v odseku 2 zverejnila v registri, v ktorom je zapísaná, podiel na kapitáli držanom hlavnou materskou spoločnosťou a všetkými dcérskymi spoločnosťami skupiny.

4. Register hlavnej materskej skupiny, ktorá sa spravuje právom členského štátu, alebo prípadne sprostredkovateľskej materskej spoločnosti, či dcérskej spoločnosti uvedenej v odseku 2 sprístupní verejnosti informácie poskytnuté v súlade s odsekmi 1 až 3 vrátane dátumu zverejnenia týchto informácií alebo dátumu ich aktualizácie alebo potvrdenia v súlade s odsekom 6.

5. Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že hlavná materská spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu, alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť uvedená v odseku 2 je zapísaná v registri iného členského štátu ako akákoľvek z jej dcérskych spoločností, register hlavnej materskej spoločnosti alebo prípadne sprostredkovateľskej materskej spoločnosti poskytol registru každej dcérskej spoločnosti, ktorá je zapísaná v registri iného členského štátu, prostredníctvom systému prepojenia registrov tieto informácie:

a)    obchodné meno hlavnej materskej spoločnosti, jej EUID a obchodné meno skupiny, ak sa líši od obchodného mena hlavnej materskej spoločnosti, alebo

b)    ak sa hlavná materská spoločnosť spravuje právom tretej krajiny, obchodné meno sprostredkovateľskej materskej spoločnosti uvedenej v odseku 2, jej EUID, obchodné meno hlavnej materskej spoločnosti a tretiu krajinu, v ktorej je zapísaná v registri, a prípadne obchodné meno skupiny, ak sa líši od obchodného mena hlavnej materskej spoločnosti.

Ak neexistuje žiadna sprostredkovateľská materská spoločnosť a dcérska spoločnosť uvedená v odseku 2 je zapísaná v registri v inom členskom štáte ako ostatné dcérske spoločnosti, register, v ktorom je táto dcérska spoločnosť zapísaná, poskytne obchodné meno dcérskej spoločnosti, jej EUID, obchodné meno hlavnej materskej spoločnosti a tretiu krajinu, v ktorej registri je zapísaná, a obchodné meno skupiny, ak sa líši od obchodného mena hlavnej materskej spoločnosti, registru každej ďalšej dcérskej spoločnosti zapísanej v registri v inom členskom štáte, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu tento odsek uplatniť aj v situáciách, keď hlavná alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť a dcérske spoločnosti sú zapísané v registri toho istého členského štátu.

Register každej dcérskej spoločnosti tieto informácie sprístupní verejnosti.

6. Hlavná materská spoločnosť alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť či dcérska spoločnosť uvedená v odseku 2 aspoň raz ročne a v každom prípade najneskôr do dátumu zverejnenia účtovných dokladov, a v prípade, že sa ich zverejnenie nepožaduje, do konca finančného roka, v príslušných prípadoch aktualizuje informácie vyžadované v odsekoch 1 až 3 alebo potvrdí, že nedošlo k žiadnym zmenám v štruktúre skupiny.

7. Členské štáty zabezpečia, aby hlavná materská spoločnosť, ktorá sa spravuje právom členského štátu, alebo prípadne sprostredkovateľská materská spoločnosť či dcérska spoločnosť uvedená v odseku 2 poskytla informácie uvedené v odseku 5 všetkým dcérskym spoločnostiam, ktoré sa spravujú právom členského štátu, ešte pred zverejnením uvedeným v odseku 1 alebo 2.

8. Ak dôjde k zmenám informácií uvedených v odseku 5, každá dcérska spoločnosť skupiny spravovaná právom členského štátu, vrátane každej sprostredkovateľskej materskej skupiny, takéto zmeny zverejní v registri, v ktorom je zapísaná, v lehote dvoch týždňov od dátumu, keď boli tieto zmeny vykonané.

9.    Členské štáty zabezpečia, aby informácie uvedené v odsekoch 1 až 3 a v odsekoch 5, 6 a 8 boli podľa potreby verejne dostupné bezplatne prostredníctvom systému prepojenia registrov.

10. Systém prepojenia registrov poskytuje na portáli vizualizáciu štruktúry skupiny na základe informácií uvedených v odseku 1 alebo 2 a v odsekoch 3, 6 a 8 a zasielaných registrami prostredníctvom systému v súlade s týmto článkom.

11. Tento článok sa neuplatňuje, ak skupina zahŕňa len dve spoločnosti, pričom dcérska spoločnosť patrí do rozsahu pôsobnosti smernice 2009/102/ES.

* Smernica Rady 86/635/EHS z 8. decembra 1986 o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií (Ú. v. ES L 372, 31.12.1986, s. 1).

** Smernica Rady 91/674/EHS z 19. decembra 1991 o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. ES L 374, 31.12.1991, s. 7)“.

_____

17.Článok 15 sa nahrádza takto:

„Článok 15

Aktualizované registre

1. Členské štáty zavedú postupy na zabezpečenie aktualizácie informácií o spoločnostiach uvedených v prílohách II a IIB, ktoré sa uchovávajú v registroch uvedených v článku 16.

2. V týchto postupoch by sa malo stanovovať minimálne:

a)aby spoločnosti uvedené v prílohách II a IIB podali do registra akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch, a to v lehote nepresahujúcej 15 pracovných dní od dátumu vykonania zmien. Táto lehota sa nevzťahuje na zmeny informácií, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14b, a na účtovné doklady uvedené v článku 14 písm. f) a článku 14a písm. l);

b)aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch, ktoré sa týkajú spoločností uvedených v prílohách II a IIB, zapísali do registra a zverejnili v súlade s článkom 16 ods. 3 do piatich pracovných dní od dátumu splnenia všetkých formálnych náležitostí potrebných na podanie vrátane doručenia všetkých dokumentov a údajov, v súlade s vnútroštátnym právom;

c)aby spoločnosti uvedené v prílohách II a IIB raz za kalendárny rok potvrdili, že sú informácie o spoločnosti v registri aktuálne, a aby registre sprístupňovali verejnosti dátum, keď spoločnosť poskytla toto potvrdenie alebo aktualizované informácie;

d)aby na účely overenia konkrétnych informácií o spoločnosti mohli registre konzultovať s inými príslušnými orgánmi alebo registrami v medziach procesného rámca stanoveného vnútroštátnym právom.

3. Členské štáty zavedú postupy, ktorými bude možné v prípade pochybností overiť, či spoločnosti zapísané v registroch podľa článku 16 spĺňajú požiadavky na to, aby v ňom boli naďalej zapísané. Pravidlá, ktorými sa upravujú tieto postupy, budú zahŕňať možnosť, aby mohla spoločnosť v primeranej lehote príslušné informácie upraviť, zabezpečia, aby sa stav spoločností v registri primerane aktualizoval a v oprávnených prípadoch zahrnú možnosť výmazu spoločností z registra v súlade s vnútroštátnym právom.“

18.V článku 16 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú zo spoločností uvedených v prílohách II a IIB, ktorá je v ňom zapísaná.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti uvedené v prílohách II a IIB mali európsky jedinečný identifikačný znak (EUID), uvedený v bode 9 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2021/1042*, ktorým sa umožní ich jednoznačná identifikácia v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa register nachádza, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v danom registri, a v prípade potreby pozostáva aj z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.“

____________

* Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021, s. 7).

19.V článku 16 sa dopĺňa tento odsek:

„7. Odseky 2, 3, 4, 5 a 6 tohto článku sa uplatňujú na všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14a. Odsek 2 tohto článku sa uplatňuje na všetky informácie uvedené v článku 14b.“

20.V článku 16a sa dopĺňajú tieto odseky:

„5. Členské štáty zabezpečia, aby elektronické kópie a výpisy z dokumentov a údajov poskytnuté registrom boli kompatibilné s európskou peňaženkou digitálnej identity, uvedenou v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 910/2014, pokiaľ ide o stanovenie rámca pre európsku digitálnu identitu].

6. Tento článok sa uplatňuje mutatis mutandis na kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článkoch 14a a 14b alebo na akúkoľvek ich časť.“

21.Vkladajú sa tieto články:

„Článok 16b

Osvedčenie spoločnosti EÚ

1. Členské štáty zabezpečia, aby všetky registre uvedené v článku 16 vydávali osvedčenie spoločnosti EÚ spoločnostiam uvedeným v prílohách II a IIB. Osvedčenie spoločnosti EÚ sa uznáva vo všetkých členských štátoch ako presvedčivý dôkaz o založení spoločnosti a o informáciách uvedených v odsekoch 2 a 3 tohto článku, ktoré sú uložené v registri, v ktorom je spoločnosť v čase vydania osvedčenia zapísaná.

2. Osvedčenie spoločnosti EÚ pre kapitálové spoločnosti uvedené v prílohe II zahŕňa tieto informácie vrátane dátumu poslednej aktualizácie informácií v tomto osvedčení v súlade s článkom 15 ods. 2:

a)obchodné meno spoločnosti;

b)právnu formu spoločnosti;

c)registračné číslo spoločnosti a členský štát, v ktorom je zapísaná v registri;

d)EUID spoločnosti;

e)sídlo spoločnosti;

f)poštovú alebo kontaktnú adresu spoločnosti;

g)elektronickú adresu spoločnosti;

h)dátum zápisu spoločnosti do registra;

i)výšku upísaného základného imania;

j)aktuálny stav spoločnosti;

k)údaje o všetkých osobách, ktoré sú buď ako orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu oprávnené spoločnosťou, aby ju zastupovali vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach, a informácie, či tieto osoby tak môžu robiť samostatne alebo musia konať spoločne;

l)predmet podnikania spoločnosti;

m)doba, na ktorú bola spoločnosť založená;

n)podrobnosti o webovom sídle spoločnosti, ak sú tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri.

3. Osvedčenie spoločnosti EÚ pre osobné spoločnosti uvedené v prílohe IIB zahŕňa informácie uvedené v odseku 2 písm. a), b), c), d), e), f), g), h), j), k), l), m) a n) tohto článku vrátane dátumu, keď boli informácie v tomto osvedčení naposledy aktualizované v súlade s článkom 15 ods. 2.

Uvádzajú sa aj tieto informácie:

a) celková výška vkladov spoločníkov osobnej spoločnosti;

b) údaje o komplementároch a v prípade komanditných spoločností údaje o komanditistoch;

c) údaje o spoločníkoch, ktorí sú oprávnení zastupovať osobnú spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach.

4. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné osvedčenie spoločnosti EÚ získať z registra uvedeného v článku 16 na základe papierovej alebo elektronickej žiadosti predloženej registru.

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné elektronickú verziu osvedčenia spoločnosti EÚ získať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

5. Cena za získanie osvedčenia spoločnosti EÚ, či už v papierovej, alebo elektronickej podobe, nesmie presiahnuť administratívne náklady na ich zhotovenie vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby každá spoločnosť uvedená v prílohách II a IIB mohla získať osvedčenie spoločnosti EÚ v elektronickej podobe aspoň raz za kalendárny rok bezplatne.

6. Členské štáty zabezpečia, aby osvedčenie spoločnosti EÚ poskytnuté registrom v elektronickom formáte bolo overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že ich poskytol register a že jeho obsah je vernou kópiou informácií v držbe registra alebo že je v súlade s informáciami, ktoré register obsahuje. Zároveň je kompatibilné s európskou peňaženkou digitálnej identity, uvedenou v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 910/2014, pokiaľ ide o stanovenie rámca pre európsku digitálnu identitu].

7. Členské štáty zabezpečia, aby osvedčenie spoločnosti EÚ poskytnuté registrom v papierovej podobe zahŕňalo dátum vydania, ako aj pečať alebo odtlačok pečiatky registra, aby sa potvrdilo, že jeho obsah je vernou kópiou informácií v držbe registra alebo že je v súlade s informáciami, ktoré register obsahuje. Osvedčenie spoločnosti EÚ musí mať aj technický prvok, ktorý umožní elektronické overenie pôvodu a pravosti dokumentu, napríklad jedinečné protokolárne alebo identifikačné číslo.

8. Komisia uverejní vzor osvedčenia spoločnosti EÚ na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 16c

Digitálna plná moc EÚ

1. Členské štáty zabezpečia, aby na účely vykonávania postupov v inom členskom štáte v súvislosti s touto smernicou spoločnosti uvedené v prílohách II a IIB mohli použiť štandardný vzor digitálnej plnej moci EÚ v súlade s týmto článkom na splnomocnenie osoby na zastupovanie spoločnosti.

Digitálna plná moc EÚ sa vyhotoví a zruší v súlade s vnútroštátnymi právnymi a formálnymi požiadavkami. Vnútroštátne požiadavky na vyhotovenie digitálnej plnej moci EÚ zahŕňajú minimálne overenie totožnosti, právnej spôsobilosti a oprávnenia zastupovať spoločnosť osoby, ktorá plnú moc udeľuje.

Členské štáty zabezpečia, aby bola digitálna plná moc EÚ overená prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014 a kompatibilná s európskou peňaženkou digitálnej identity, uvedenou v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 910/2014, pokiaľ ide o stanovenie rámca pre európsku digitálnu identitu].

2. Digitálna plná moc EÚ sa bude uznávať ako dôkaz toho, že poverená osoba je oprávnená zastupovať spoločnosť, ako je uvedené v dokumente.

3. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti uvedené v odseku 1 podali digitálnu plnú moc EÚ a akékoľvek jej zmeny alebo zrušenie do registra, v ktorom je daná spoločnosť zapísaná.

4. K digitálnej plnej moci EÚ v registri spoločnosti majú prístup príslušné orgány, registre uvedené v článku 16 alebo akákoľvek tretia strana, ktorá môže preukázať oprávnený záujem.

5. Komisia uverejní štandardný vzor digitálnej plnej moci EÚ na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 16d

Oslobodenie od vyššieho overenia a podobnej formálnej náležitosti

1. Ak sa kópie a výpisy z dokumentov a údajov poskytnutých a osvedčených ako overené kópie registrom uvedeným v článku 16 vrátane overených prekladov majú predložiť v inom členskom štáte, členské štáty zabezpečia, aby boli oslobodené od všetkých foriem vyššieho overenia a podobnej formálnej náležitosti.

Tento odsek sa uplatňuje na elektronické kópie a výpisy z dokumentov a údajov vrátane overených prekladov, ktoré boli overené v súlade s článkom 16a ods. 4, a na papierové kópie a výpisy, ktoré obsahujú aj dátum ich vydania, ako aj pečať alebo odtlačok pečiatky registra a majú technický prvok, ktorý umožní elektronické overenie pôvodu a pravosti dokumentu, napríklad jedinečné protokolárne alebo identifikačné číslo.

2. Členské štáty zaručia, aby osvedčenie spoločnosti EÚ vydané v súlade s článkom 16b, digitálna plná moc EÚ uvedená v článku 16c a osvedčenia predchádzajúce operácii zaslané v súlade s článkami 86n, 127a a 160n boli oslobodené od vyššieho overenia alebo akejkoľvek podobnej formálnej náležitosti.

3. Ak sa notárske listiny, administratívne dokumenty, ich overené kópie a preklady vydané v členskom štáte v súvislosti s postupmi tejto smernice majú predložiť v inom členskom štáte, členské štáty zabezpečia, aby boli oslobodené od všetkých foriem vyššieho overenia a podobnej formálnej náležitosti.

Tento odsek sa uplatňuje na elektronické notárske listiny, administratívne dokumenty, ich overené kópie a preklady, ak boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, a na ich papierové verzie, ktoré majú technický prvok umožňujúci elektronické overenie pôvodu a pravosti dokumentu, napríklad jedinečné protokolárne alebo identifikačné číslo.

Článok 16e

Ochranné opatrenia v prípade odôvodnených pochybností

1.    Ak orgány v inom členskom štáte, ktorým boli predložené kópie a výpisy z dokumentov a údajov poskytnuté a osvedčené ako overené kópie registrom v súlade s článkom 16d ods. 1 alebo osvedčenie spoločnosti EÚ vydané v súlade s článkom 16b, majú odôvodnené pochybnosti týkajúce sa pôvodu a autentickosti vrátane pochybností o pravosti pečate alebo odtlačku pečiatky alebo ak majú dôvod domnievať sa, že daný dokument bol sfalšovaný alebo pozmenený, môžu predložiť žiadosť o informácie kontaktnému miestu:

a) v registri, ktorý poskytol tieto kópie a výpisy z dokumentov a údajov, alebo

b) v registri členského štátu, v ktorom sídli orgán, v ktorom boli dané kópie a výpisy z dokumentov a údajov predložené. Register prostredníctvom systému prepojenia registrov overí pravosť týchto kópií a výpisov z dokumentov a údajov v registri, ktorý ich poskytol.

Členské štáty oznámia Komisii príslušné kontaktné miesto vo svojom registri uvedenom v článku 16.

2.    V žiadostiach o informácie uvedených v odseku 1 sa uvedú dôvody, pre ktoré má orgán pochybnosti o pravosti dokumentu, minimálne skutočnosť, že nevie výpis overiť prostredníctvom metód elektronického overenia. Ku každej žiadosti sa priloží dotknutá kópia alebo výpis z dokumentu a údajov zaslaných v elektronickej podobe.

Register bez preskúmania zamietne žiadosti, ktoré nie sú v súlade s požiadavkami stanovenými v tomto odseku, a o zamietnutí informuje orgán, ktorý žiadosť predložil.

3.    Kontaktné miesta odpovedia na žiadosti o informácie podané podľa odseku 1 v lehote nepresahujúcej päť pracovných dní.

4.    Ak sa nepotvrdí pravosť kópií a výpisov z dokumentov a údajov, žiadajúci orgán môže rozhodnúť, že ich neuzná.

Článok 16f

Oslobodenie od povinnosti prekladu

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade kópií alebo výpisov z dokumentov a údajov, ktoré poskytujú registre uvedené v článku 16 a ktoré sa používajú v cezhraničných situáciách vrátane situácií uvedených v článku 13g ods. 2a a v článku 28a ods. 5, nevyžadoval preklad:

a)ak je dokument alebo údaje v úradnom jazyku členského štátu, v ktorom sa dokument alebo údaje predkladajú, alebo v jednom z úradných jazykov, ak má daný členský štát niekoľko úradných jazykov, alebo v akomkoľvek inom jazyku, ktorý daný členský štát výslovne pripúšťa;

b)ak sú údaje prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov a identifikovateľné s použitím vysvetľujúcich názvov uvedených v článku 18;

c)ak sú konkrétne údaje uvedené v osvedčení spoločnosti EÚ uvedenom v článku 16b.

2. Bez toho, aby bol dotknutý odsek 1, ak sa majú akty o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument, a ostatné dokumenty poskytované registrami uvedenými v článku 16 predložiť v inom členskom štáte, členské štáty zabezpečia, aby sa úradný preklad vyžadoval len vtedy, keď je to opodstatnené vzhľadom na účel, na ktorý sa má dokument použiť, napríklad splnenie požiadavky na povinné zverejňovanie informácií alebo predloženie dokumentu v súdnom konaní, a nevyhnutne potrebné.“

22.V článku 17 sa dopĺňa tento odsek:

„4. Tento článok sa uplatňuje aj na údaje o osobných spoločnostiach uvedené v článku 14a.“

23.Článok 18 sa nahrádza takto:

„Článok 18

Sprístupnenie elektronických kópií dokumentov a údajov

1.     Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článkoch 14, 14a a 14b sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti. Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a údaje uvedené v článkoch 14, 14a a 14b v prípade iných foriem spoločností, ako sú formy uvedené v prílohách II a IIB.

Článok 16a ods. 3, 4 a 5 sa uplatňujú mutatis mutandis aj na elektronické kópie dokumentov a údajov sprístupnených verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

2.     Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článkoch 14, 14a, 14b, v článku 19 ods. 2 a v článku 19a ods. 2 k dispozícii prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3.    Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

a)    dokumenty a údaje uvedené v článkoch 14, 14a a 14b, v článku 19 ods. 2 a v článku 19a ods. 2, a to aj v prípade iných foriem spoločností, ako sú formy uvedené v prílohách II a IIB, ak sú tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;

aa)    dokumenty a informácie uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;

b)    vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

4.    Členské štáty zabezpečia, aby sa prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov sprístupnilo verejnosti meno, priezvisko a dátum narodenia osôb uvedených v článku 14 písm. d), v článku 14a písm. j) a k), v článku 19 ods. 2 písm. g), v článku 19a ods. 2 písm. g), v článku 30 ods. 1 písm. e) a v článku 36 ods. 3 písm. f).

5.    Členské štáty zabezpečia, aby sa prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov sprístupnilo verejnosti meno, priezvisko a dátum narodenia osôb uvedených v článku 3 smernice 2009/102/ES.

6.    Členské štáty zabezpečia, aby registre, orgány alebo osoby či subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty postupov, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, neuchovávali osobné údaje prenášané prostredníctvom systému prepojenia registrov na účely článkov 13g, 28a a 30a, pokiaľ sa v práve Únie alebo vo vnútroštátnom práve nestanovuje inak.“

24.Vkladá sa tento článok:

„Článok 19a

Poplatky za dokumenty a údaje, pokiaľ ide o osobné spoločnosti

1. Poplatky ukladané za získanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14a prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú presiahnuť s tým spojené administratívne náklady vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

2. Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje a dokumenty týkajúce sa spoločností uvedených v prílohe IIB:

a) obchodné meno a právna forma osobnej spoločnosti;

b) sídlo osobnej spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je zapísané v registri;

c) registračné číslo osobnej spoločnosti a jeho EUID;

d) podrobnosti o webovom sídle osobnej spoločnosti, ak sú tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri;

e) aktuálny stav osobnej spoločnosti, napríklad či je zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve;

f) predmet podnikania osobnej spoločnosti;

g) údaje o všetkých spoločníkoch, ktorí zastupujú osobnú spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach, a informácia, či osoby oprávnené zastupovať osobnú spoločnosť môžu tak robiť samostatne alebo musia konať spoločne;

h) údaje o akejkoľvek pobočke založenej osobnou spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.“

25.V článku 21 sa dopĺňa tento odsek:

„5. Tento článok sa uplatňuje na články 14a a 14b.“

26.V článku 22 sa dopĺňa tento odsek:

„7. Vytvoria sa prepojenia medzi systémom prepojenia registrov, prepojením registrov konečných užívateľov výhod podľa článku 30 ods. 10 a článku 31 ods. 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 * a prepojením insolvenčných registrov podľa článku 25 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848**.

Vytvorením prepojení v súlade s prvým pododsekom sa nemenia ani neobchádzajú pravidlá a požiadavky týkajúce sa prístupu k informáciám stanovené podľa príslušných rámcov, ktorými sa zriaďujú tieto registre a prepojenia.“

___

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73 – 117).

**    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 19 – 72).

27.V článku 24 sa dopĺňa tento odsek:

„2. Prostredníctvom vykonávacích aktov prijme Komisia aj:

a) podrobný zoznam údajov a technických špecifikácií, ktorými sa vymedzia metódy vyhľadávania informácií medzi registrom zakladajúcej spoločnosti a registrom zakladanej spoločnosti, ako sa uvádza v článku 13g ods. 2a, a medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky, ako sa uvádza v článku 28a ods. 5;

b) podrobný zoznam údajov, využívanie vysvetľujúcich názvov a technických špecifikácií, ktorými sa vymedzia informácie uvedené v článkoch 14a a 14b a v článku 19a ods. 2, ktoré sa majú sprístupniť prostredníctvom systému prepojenia registrov;

c) podrobný zoznam údajov a technických špecifikácií na účel výmeny informácií medzi registrami, ako sa uvádza v článku 14b ods. 5;

d) technické podrobnosti a podrobný zoznam údajov na vizualizáciu štruktúry skupiny uvedenej v článku 14b ods. 10;

e) technické normy a taxonómiu pre dokumenty a údaje, ktoré sa majú podávať v súlade s článkom 16 ods. 6, s prihliadnutím na technické normy, ktoré sa už používajú v registroch členských štátov;

f) technické špecifikácie, taxonómiu a viacjazyčné vzory osvedčenia spoločnosti EÚ uvedeného v článku 16b;

g) technické špecifikácie, taxonómiu a viacjazyčný štandardný vzor digitálnej plnej moci EÚ uvedený v článku 16c;

h) technické špecifikácie a podrobný zoznam údajov, ktorými sa vymedzí vzájomná prístupnosť medzi prepojeniami uvedenými v článku 22 ods. 7, čo by malo zahŕňať používanie jedinečného identifikačného znaku spoločností prideleného v súlade s článkom 16;

i) technické špecifikácie a podrobný zoznam údajov, ktorými sa vymedzí overenie uvedené v článku 16e ods. 1 písm. b).

Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2.“

28.V článku 26 sa dopĺňa tento pododsek:

„Tento článok sa uplatňuje aj na spoločnosti uvedené v prílohe IIB.“

29.Článok 28 sa nahrádza takto:

„Článok 28

Sankcie

Členské štáty stanovia účinné, primerané a odrádzajúce sankcie aspoň v prípade:

a) nezverejnenia dokumentov a údajov vyžadovaných v článkoch 14, 14a a 14b;

b) nepodania zmien v lehote stanovenej v článku 15 ods. 2;

c) vynechania povinných údajov stanovených v článku 26 v obchodných dokumentoch alebo na webovom sídle spoločnosti.

Členské štáty prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie presadzovania uvedených sankcií.“

30.V článku 28a sa v odseku 4 písmeno c) nahrádza takto:

„c) overenie zákonnosti dokumentov a údajov predložených pri zápise pobočky do registra s výnimkou dokumentov a údajov získaných v registri spoločnosti v súlade s odsekom 5;“.

31.V článku 28a ods. 5 sa vypúšťa prvý pododsek.

32.V článku 28a sa vkladá tento odsek:

„5a    Členské štáty zabezpečia, že ak spoločnosť uvedená v prílohe II alebo IIB zapíše pobočku do registra v inom členskom štáte, register, do ktorého sa pobočka zapisuje, získa prostredníctvom systému prepojenia registrov dokumenty a údaje o spoločnosti, ktoré sú relevantné z hľadiska postupu zápisu do registra dostupného v registri členského štátu, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná do registra, a nebude sa od spoločnosti vyžadovať, aby ich poskytla. Register môže získať aj osvedčenie spoločnosti EÚ podľa článku 16b. Členské štáty uplatnia tento odsek aj na akékoľvek iné formy zápisu pobočiek do registra než v plnej miere online.

Ak je akýkoľvek orgán, osoba alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva na riešenie akéhokoľvek aspektu zápisu pobočky do registra a na vykonanie takýchto úloh sú potrebné dokumenty a údaje uvedené v prvom pododseku, register členského štátu, v ktorom sa pobočka zapisuje do registra, poskytne získané dokumenty a údaje danému orgánu, osobe alebo subjektu.“

33.V článku 28b ods. 1 sa prvá veta nahrádza takto:

„1.     Členské štáty zabezpečia, aby sa podávanie dokumentov a údajov uvedených v článku 30 alebo ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v súlade s článkom 15 ods. 2 písm. a) a b).“

34.V článku 30 ods. 2 sa vypúšťa písmeno c).

35.V článku 36 sa dopĺňajú tieto odseky:

„3.    Dokumenty a údaje uvedené v článku 37 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Článok 18 a článok 19 ods. 1 sa uplatňujú mutatis mutandis.

4.    Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii aspoň tieto údaje a dokumenty:

a)obchodné meno spoločnosti a obchodné meno pobočky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;

b)právna forma spoločnosti;

c)právo štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje;

d)ak sa to v práve stanovuje, register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra;

e)adresa pobočky;

f)totožnosť osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám a v súdnych konaniach:

– ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu,

– ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky.

Uvedie sa rozsah právomocí osôb oprávnených zastupovať spoločnosť, ako aj to, či uvedené osoby môžu zastupovať spoločnosť jednotlivo alebo musia konať spoločne;

g)jedinečný identifikačný znak pobočky v súlade s odsekom 5.

5.    Článok 29 ods. 4 uplatňujú členské štáty mutatis mutandis na pobočky spoločností z tretích krajín.“

36.Článok 40 sa nahrádza takto:

„Článok 40

Sankcie

Členské štáty stanovia účinné, primerané a odrádzajúce sankcie pre prípad, že nedôjde k zverejneniu stanovenému v článkoch 29, 30, 31, 36, 37 a 38 a že v obchodných listoch a objednávkach nie sú uvedené povinné informácie stanovené v článkoch 35 a 39.

Členské štáty prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie presadzovania uvedených sankcií.“

37.    Vkladá sa príloha IIB, ako sa uvádza v prílohe k tejto smernici.

Článok 3

Transpozícia

1.Členské štáty najneskôr do [OP: posledného dňa 24. mesiaca od dátumu nadobudnutia účinnosti tejto pozmeňujúcej smernice] prijmú a uverejnia zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.

Tieto ustanovenia uplatňujú od [OP: posledného dňa 30. mesiaca od dátumu nadobudnutia účinnosti tejto pozmeňujúcej smernice].

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2.Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 4

Podávanie správ a preskúmanie

1.Komisia do [OP: dátum päť rokov po skončení lehoty na transpozíciu tejto smernice] vykoná hodnotenie tejto smernice a predloží správu so zisteniami Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru.

Členské štáty poskytnutú Komisii informácie potrebné na vypracovanie uvedenej správy, pričom jej poskytnú najmä údaje týkajúce sa odseku 2.

2.V správe Komisie sa zhodnotia okrem iného:

a)praktické skúsenosti s využívaním osvedčenia spoločnosti EÚ;

b)praktické skúsenosti s využívaním digitálnej plnej moci EÚ;

c)praktické skúsenosti s obmedzovaním formálnych náležitostí pre spoločnosti v cezhraničných situáciách.

3.Komisia takisto posúdi

a)potenciál cezhraničnej interoperability medzi systémom prepojenia obchodných registrov a inými systémami, ktoré poskytujú mechanizmy na spoluprácu medzi príslušnými orgánmi;

b)či sú potrebné dodatočné opatrenia na riešenie potrieb osôb so zdravotným postihnutím pri ich prístupe k informáciám o spoločnostiach, ktoré poskytujú obchodné registre.

4.K správe sa prípadne pripojí návrh na ďalšiu zmenu smernice (EÚ) 2017/1132.

Článok 5

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 6

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

LEGISLATÍVNY FINANČNÝ VÝKAZ

Obsah

1.RÁMEC NÁVRHU/INICIATÍVY

1.1.Názov návrhu/iniciatívy

1.2.Príslušné oblasti politiky

1.3.Návrh/iniciatíva sa týka:

1.4.Ciele

1.4.1.Všeobecné ciele

1.4.2.Špecifické ciele

1.4.3.Očakávané výsledky a vplyv

1.4.4.Ukazovatele výkonnosti

1.5.Dôvody návrhu/iniciatívy

1.5.1.Potreby, ktoré sa majú uspokojiť v krátkodobom alebo dlhodobom horizonte vrátane podrobného harmonogramu prvotnej fázy vykonávania iniciatívy

1.5.2.Prínos zapojenia Únie

1.5.3.Poznatky získané z podobných skúseností v minulosti

1.5.4.Zlučiteľnosť s viacročným finančným rámcom a možná synergia s inými vhodnými nástrojmi

1.5.5.Posúdenie rôznych disponibilných možností financovania vrátane možnosti prerozdelenia

1.6.Trvanie a finančný vplyv návrhu/iniciatívy

1.7.Plánované metódy plnenia rozpočtu

2.OPATRENIA V OBLASTI RIADENIA

2.1.Zásady monitorovania a predkladania správ

2.2.Systémy riadenia a kontroly

2.2.1.Opodstatnenie navrhovaných spôsobov riadenia, mechanizmov vykonávania financovania, spôsobov platby a stratégie kontroly

2.2.2.Informácie o zistených rizikách a systémoch vnútornej kontroly zavedených na ich zmierňovanie

2.2.3.Odhad a opodstatnenie nákladovej účinnosti kontrol (pomer medzi nákladmi na kontroly a hodnotou súvisiacich riadených finančných prostriedkov) a posúdenie očakávaných úrovní rizika chyby (pri platbe a uzavretí)

2.3.Opatrenia na predchádzanie podvodom a nezrovnalostiam

3.ODHADOVANÝ FINANČNÝ VPLYV NÁVRHU/INICIATÍVY

3.1.Príslušné okruhy viacročného finančného rámca a rozpočtové riadky výdavkov

3.2.Odhadovaný finančný vplyv návrhu na rozpočtové prostriedky

3.2.1.Zhrnutie odhadovaného vplyvu na operačné rozpočtové prostriedky

3.2.2.Odhadované výsledky financované z operačných rozpočtových prostriedkov

3.2.3.Zhrnutie odhadovaného vplyvu na administratívne rozpočtové prostriedky

3.2.4.Súlad s platným viacročným finančným rámcom

3.2.5.Príspevky od tretích strán

3.3.Odhadovaný vplyv na príjmy

LEGISLATÍVNY FINANČNÝ VÝKAZ

1.RÁMEC NÁVRHU/INICIATÍVY

1.1.Názov návrhu/iniciatívy

1.2.Príslušné oblasti politiky

1.3.Návrh/iniciatíva sa týka:

☒ novej akcie

 novej akcie, ktorá nadväzuje na pilotný projekt/prípravnú akciu 67

 predĺženia trvania existujúcej akcie

 zlúčenia jednej alebo viacerých akcií do ďalšej/novej akcie alebo presmerovania jednej alebo viacerých akcií na ďalšiu/novú akciu

1.4.Ciele

1.4.1.Všeobecné ciele

1.4.2.Špecifické ciele

1.4.3.Očakávané výsledky a vplyv

1.4.4.Ukazovatele výkonnosti

1.5.Dôvody návrhu/iniciatívy

1.5.1.Potreby, ktoré sa majú uspokojiť v krátkodobom alebo dlhodobom horizonte vrátane podrobného harmonogramu prvotnej fázy vykonávania iniciatívy

1.5.2.Prínos zapojenia Únie

1.5.3.Poznatky získané z podobných skúseností v minulosti

1.5.4.Zlučiteľnosť s viacročným finančným rámcom a možná synergia s inými vhodnými nástrojmi

1.5.5.Posúdenie rôznych disponibilných možností financovania vrátane možnosti prerozdelenia

1.6.Trvanie a finančný vplyv návrhu/iniciatívy

 obmedzené trvanie

–    v platnosti od [DD/MM]RRRR do [DD/MM]RRRR

–    Finančný vplyv na viazané rozpočtové prostriedky od RRRR do RRRR a na platobné rozpočtové prostriedky od RRRR do RRRR.

☒ neobmedzené trvanie

–Počiatočná fáza vykonávania bude trvať od roku 2025 do roku 2028

–a potom bude vykonávanie pokračovať v plnom rozsahu.

1.7.Plánované metódy plnenia rozpočtu 68

☒ Priame riadenie na úrovni Komisie

–☒ prostredníctvom jej útvarov vrátane zamestnancov v delegáciách Únie

–    prostredníctvom výkonných agentúr

 Zdieľané riadenie s členskými štátmi

 Nepriame riadenie, pri ktorom sa plnením rozpočtu poveria:

– tretie krajiny alebo subjekty, ktoré tieto krajiny určili,

– medzinárodné organizácie a ich agentúry (uveďte),

– Európska investičná banka (EIB) a Európsky investičný fond,

– subjekty uvedené v článkoch 70 a 71 nariadenia o rozpočtových pravidlách,

– verejnoprávne subjekty,

– súkromnoprávne subjekty poverené vykonávaním verejnej služby, pokiaľ sú im poskytnuté primerané finančné záruky,

– súkromnoprávne subjekty spravované právom členského štátu, ktoré sú poverené vykonávaním verejno-súkromného partnerstva a ktorým sú poskytnuté primerané finančné záruky,

– subjekty alebo osoby poverené vykonávaním osobitných akcií v oblasti SZBP podľa hlavy V Zmluvy o Európskej únii a určené v príslušnom základnom akte.

–V prípade viacerých spôsobov riadenia uveďte v oddiele „Poznámky“ presnejšie vysvetlenie.

Poznámky

2.OPATRENIA V OBLASTI RIADENIA

2.1.Zásady monitorovania a predkladania správ

Uveďte frekvenciu a podmienky, ktoré sa vzťahujú na tieto opatrenia.

2.2.Systémy riadenia a kontroly

2.2.1.Opodstatnenie navrhovaných spôsobov riadenia, mechanizmov vykonávania financovania, spôsobov platby a stratégie kontroly

2.2.2.Informácie o zistených rizikách a systémoch vnútornej kontroly zavedených na ich zmierňovanie

2.2.3.Odhad a opodstatnenie nákladovej účinnosti kontrol (pomer medzi nákladmi na kontroly a hodnotou súvisiacich riadených finančných prostriedkov) a posúdenie očakávaných úrovní rizika chyby (pri platbe a uzavretí)

2.3.Opatrenia na predchádzanie podvodom a nezrovnalostiam

Uveďte existujúce alebo plánované preventívne a ochranné opatrenia, napr. zo stratégie na boj proti podvodom.

3.ODHADOVANÝ FINANČNÝ VPLYV NÁVRHU/INICIATÍVY

3.1.Príslušné okruhy viacročného finančného rámca a rozpočtové riadky výdavkov

·Existujúce rozpočtové riadky

V poradí, v akom za sebou nasledujú okruhy viacročného finančného rámca a rozpočtové riadky.

·Požadované nové rozpočtové riadky

V poradí, v akom za sebou nasledujú okruhy viacročného finančného rámca a rozpočtové riadky.

3.2.Odhadovaný finančný vplyv návrhu na rozpočtové prostriedky

3.2.1.Zhrnutie odhadovaného vplyvu na operačné rozpočtové prostriedky

–    Návrh/iniciatíva si nevyžaduje použitie operačných rozpočtových prostriedkov.

–☑ Návrh/iniciatíva si vyžaduje použitie operačných rozpočtových prostriedkov, ako je uvedené v nasledujúcej tabuľke:

v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

02.040501				2025	2026	2027 72		Uveďte všetky roky, počas ktorých vplyv trvá (pozri bod 1.6)			SPOLU
□ Operačné rozpočtové prostriedky
02.040501	Záväzky	(1a)		2,000	2,000	2,000					6,000
	Platby	(2a)		2,000	2,000	2,000					6,000
Rozpočtový riadok	Záväzky	(1b)
	Platby	(2b)
Administratívne rozpočtové prostriedky financované z finančného krytia na vykonávanie osobitných programov 73
Rozpočtový riadok		(3)
Rozpočtové prostriedky  pre 02.040501	Záväzky	= 1a + 1b + 3
	Platby	= 2a + 2b  + 3

Ak má návrh/iniciatíva vplyv na viaceré operačné okruhy, zopakujte oddiel uvedený vyššie:

Tento oddiel treba vyplniť s použitím rozpočtových údajov administratívnej povahy, ktoré sa najprv uvedú v  prílohe k legislatívnemu finančnému výkazu (príloha 5 k rozhodnutiu Komisie o interných pravidlách plnenia oddielu všeobecného rozpočtu Európskej únie týkajúceho sa Komisie), ktorá sa na účely medziútvarovej konzultácie nahrá do aplikácie DECIDE.

v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

Rozpočtové prostriedky  OKRUHU 7  viacročného finančného rámca SPOLU:

(Záväzky spolu = Platby spolu)

0,385

0,385

0,385

1,155

v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

3.2.2.Odhadované výsledky financované z operačných rozpočtových prostriedkov

viazané rozpočtové prostriedky v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

3.2.3.Zhrnutie odhadovaného vplyvu na administratívne rozpočtové prostriedky

–X    Návrh/iniciatíva si nevyžaduje použitie administratívnych rozpočtových prostriedkov

–    Návrh/iniciatíva si vyžaduje použitie týchto administratívnych rozpočtových prostriedkov:

v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

OKRUH 7  viacročného finančného rámca
Ľudské zdroje
Ostatné administratívne výdavky
Medzisúčet OKRUHU 7  viacročného finančného rámca

Mimo OKRUHU 7 78   viacročného finančného rámca
Ľudské zdroje
Ostatné administratívne výdavky
Medzisúčet mimo OKRUHU 7  viacročného finančného rámca

SPOLU

Rozpočtové prostriedky potrebné na ľudské zdroje a ostatné administratívne výdavky budú pokryté rozpočtovými prostriedkami GR, ktoré už boli pridelené na riadenie akcie a/alebo boli prerozdelené v rámci GR, a v prípade potreby budú doplnené zdrojmi, ktoré sa môžu prideliť riadiacemu GR v rámci ročného postupu prideľovania zdrojov a v závislosti od rozpočtových obmedzení.

3.2.3.1.Odhadovaná potreba ľudských zdrojov

–    Návrh/iniciatíva si nevyžaduje použitie ľudských zdrojov.

–X    Návrh/iniciatíva si vyžaduje použitie týchto ľudských zdrojov:

odhady sa vyjadrujú v jednotkách ekvivalentu plného pracovného času

XX predstavuje príslušnú oblasť politiky alebo rozpočtovú hlavu.

Potreby ľudských zdrojov budú pokryté úradníkmi GR, ktorí už boli pridelení na riadenie akcie a/alebo boli prerozdelení v rámci GR, a v prípade potreby budú doplnené zdrojmi, ktoré sa môžu prideliť riadiacemu GR v rámci ročného postupu prideľovania zdrojov a v závislosti od rozpočtových obmedzení.

Opis úloh, ktoré sa majú vykonať:

3.2.4.Súlad s platným viacročným finančným rámcom

Návrh/iniciatíva:

–X    môže byť v plnej miere financovaná prerozdelením v rámci príslušného okruhu viacročného finančného rámca (VFR).

–    si vyžaduje použitie nepridelenej rezervy v rámci príslušného okruhu VFR a/alebo použitie osobitných nástrojov vymedzených v nariadení o VFR.

–    si vyžaduje revíziu VFR.

3.2.5.Príspevky od tretích strán

Návrh/iniciatíva:

–X    nezahŕňa spolufinancovanie tretími stranami

–    zahŕňa spolufinancovanie tretími stranami, ako je odhadnuté v nasledujúcej tabuľke:

rozpočtové prostriedky v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

3.3.Odhadovaný vplyv na príjmy

–☒    Návrh/iniciatíva nemá finančný vplyv na príjmy.

–    Návrh/iniciatíva má tento finančný vplyv:

–    vplyv na vlastné zdroje

–    vplyv na iné príjmy

–uveďte, či sú príjmy pripísané rozpočtovým riadkom výdavkov    

v mil. EUR (zaokrúhlené na 3 desatinné miesta)

V prípade pripísaných príjmov uveďte ovplyvnené rozpočtové riadky výdavkov.

Ďalšie poznámky (napr. spôsob/vzorec použitý na výpočet vplyvu na príjmy alebo akékoľvek ďalšie informácie).

(1)    COM(2021) 118 final. 

(2)    COM(2021) 350 final.

(3)    COM(2020) 103 final.

(4)     Obchodné registre – vyhľadávanie podnikov v EÚ

(5)    COM(2022) 548 final.

(6)    Smernica (EÚ) 2019/1151, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132.

(7)    COM(2021) 118 final. 

(8)    COM(2020) 710 final. 

(9)    COM(2021) 350 final.

(10)    COM(2020) 103 final.

(11)     Závery Európskej rady, 24. – 25. marca 2022 – Konzílium (europa.eu) .

(12)    Nariadenie (EÚ) č. 910/2014.

(13)    COM(2021) 281 final.

(14)    Smernica (EÚ) 2015/849/EÚ zmenená smernicou (EÚ) 2018/843.

(15)    Nariadenie (EÚ) 2015/848.

(16)     Európsky portál elektronickej justície – Systém prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) (europa.eu) .

(17)     Európsky portál elektronickej justície – Konkurzné a insolvenčné registre – vyhľadávanie dlžníkov v platobnej neschopnosti v rámci EÚ (europa.eu) .

(18)

   Návrh smernice Rady, ktorou sa stanovujú pravidlá na zabránenie zneužívaniu schránkových subjektov na daňové účely a mení smernica 2011/16/EÚ [COM(2021) 565 final].

(19)    Nariadenie (EÚ) 2018/1724.

(20)    Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa zriaďuje jednotné európske miesto prístupu, ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti [COM(2021) 723 final].

(21)    Pozri odôvodnenie 23 a prílohu II k nariadeniu (EÚ) 2018/1724.

(22)    Vychádzajúc z prístupu zavedeného v odôvodnení 9 a v článku 13f smernice (EÚ) 2019/1151. V odôvodnení 9 sa objasňuje aj rozdiel medzi uvedenou smernicou a nariadením o jednotnej digitálnej bráne.

(23)    Smernica (EÚ) 2019/1024.

(24)    Nariadenie (EÚ) 2019/2152.

(25)    Nariadenie (EÚ) 2016/1191.

(26)    Nariadenie (EÚ) č. 910/2014.

(27)    COM(2021) 281 final.

(28)     Aktualizácia práva digitálnych obchodných spoločností (europa.eu) .

(29)    Panel SME je nástroj, ktorý Komisii umožňuje cielene oslovovať MSP a je organizovaný v spolupráci s partnermi v rámci siete Enterprise Europe Network.

(30)     Právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločnosti (europa.eu) .

(31)     Register expertných skupín Komisie a iných podobných subjektov (europa.eu) .

(32)    Na týchto dvoch stretnutiach sa zúčastnila aj podskupina expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností, ktorá sa zaoberá systémom BRIS, tzv. CLEG-BRIS, ktorá združuje zástupcov obchodných registrov z členských štátov.

(33)     Právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločnosti (europa.eu) .

(34)     Register expertných skupín Komisie a iných podobných subjektov (europa.eu) .

(35)    SWD(2023) 179 final.

(36)     Startup Nations Standard  – s cieľom umožniť predkladanie právnych dokumentov z iných jurisdikcií EÚ ako doklad o zápise startupu do obchodného registra (alebo o vytvorení dcérskej spoločnosti existujúceho startupu, ktorý sa rozširuje na jednotnom trhu).

(37)    Nariadenie (EÚ) 2021/1119 z 30. júna 2021, ktorým sa stanovuje rámec pre dosiahnutie klimatickej neutrality.

(38)

   Nariadenie (EÚ) 2016/679, nariadenie (EÚ) 2018/1725, napríklad vec C-398/15 Manni.

(39)    Ďalšia pomoc by mohla byť dostupná prostredníctvom nástrojov EÚ, a okrem iného aj prostredníctvom nástroja technickej podpory, ktorý slúži na podporu členských štátov pomocou na mieru prispôsobených technických odborných znalostí na účely navrhovania, vyvíjania a vykonávania reforiem vrátane tých, ktoré sa týkajú jednoduchosti podnikania, programu digitalizácie a použitia digitálnych nástrojov.

(40)    COM(2022) 720 final.

(41)    COM(2017) 134 final.

(42)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73 – 117).

(43)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 19 – 72).

(44)    Ú. v. EÚ C , , s. .

(45)    Ú. v. EÚ C , , s. .

(46)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

(47)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019, s. 80).

(48)    Odporúčanie Komisie zo 6. mája 2003 o vymedzení mikropodnikov, malých a stredných podnikov (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).

(49)    COM(2021) 118 final. 

(50)    COM(2020) 710 final.

(51)    COM(2021) 350 final.

(52)    COM(2020) 103 final.

(53)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 z 2. októbra 2018 o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie prístupu k informáciám, postupom a asistenčným službám a službám riešenia problémov a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012 (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 1).

(54)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(55)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

(56)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).

(57)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).

(58)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 19.6.2018, s. 43).

(59)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 19).

(60)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 z 23. októbra 2018 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov inštitúciami, orgánmi, úradmi a agentúrami Únie a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje nariadenie (ES) č. 45/2001 a rozhodnutie č. 1247/2002/ES (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 39).

(61)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2102 z 26. októbra 2016 o prístupnosti webových sídel a mobilných aplikácií subjektov verejného sektora (Ú. v. EÚ L 327, 2.12.2016, s. 1).

(62)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/882 zo 17. apríla 2019 o požiadavkách na prístupnosť výrobkov a služieb (Ú. v. EÚ L 151, 7.6.2019, s. 70).

(63)    Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

(64)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 z 2. októbra 2018 o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie prístupu k informáciám, postupom a asistenčným službám a službám riešenia problémov a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012 (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 1).

(65)    Pozri aj návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa stanovujú opatrenia na zabezpečenie vysokej úrovne interoperability verejného sektora v celej Únii (akt o interoperabilnej Európe) [COM(2022) 720 final], oznámenie o posilnenej politike interoperability vo verejnom sektore – Prepojenie verejných služieb, podpora verejných politík a zabezpečenie prínosu pre verejnosť – Smerom k „interoperabilnej Európe“ [COM(2022) 710 final].

(66)    Ú. v…

(67)    Podľa článku 58 ods. 2 písm. a) alebo b) nariadenia o rozpočtových pravidlách.

(68)    Vysvetlenie metód plnenia rozpočtu a odkazy na nariadenie o rozpočtových pravidlách sú k dispozícii na webovom sídle BUDGpedia: https://myintracomm.ec.europa.eu/corp/budget/financial-rules/budget-implementation/Pages/implementation-methods.aspx .

(69)    DRP = diferencované rozpočtové prostriedky / NRP = nediferencované rozpočtové prostriedky.

(70)    EZVO: Európske združenie voľného obchodu.

(71)    Kandidátske krajiny a prípadne potenciálni kandidáti zo západného Balkánu.

(72)    Rozvoj IT bude potrebný aj v období od roku 2028 na dokončenie vývojovej údržby, po ktorej bude nasledovať udržiavacia údržba.

(73)    Technická a/alebo administratívna pomoc a výdavky na podporu vykonávania programov a/alebo akcií Európskej únie (pôvodné rozpočtové riadky „BA“), nepriamy výskum, priamy výskum.

(74)    Rozvoj IT bude potrebný aj v období od roku 2028 na dokončenie vývojovej údržby, po ktorej bude nasledovať udržiavacia údržba.

(75)    Rozvoj IT bude potrebný aj v období od roku 2028 na dokončenie vývojovej údržby, po ktorej bude nasledovať udržiavacia údržba.

(76)    Výstupy sú produkty, ktoré sa majú dodať, a služby, ktoré sa majú poskytnúť (napr.: počet financovaných výmen študentov, vybudované cesty v km atď.)

(77)    Technická a/alebo administratívna pomoc a výdavky na podporu vykonávania programov a/alebo akcií Európskej únie (pôvodné rozpočtové riadky „BA“), nepriamy výskum, priamy výskum.

(78)    Ľudské zdroje budú takisto potrebné v období od roku 2028 na účely zabezpečenia obchodného a projektového riadenia systému.

(79)    ZZ = zmluvný zamestnanec; MZ = miestny zamestnanec; VNE = vyslaný národný expert; DAZ = dočasný agentúrny zamestnanec; PED = pomocný expert v delegácii.

(80)    Čiastkový strop pre externých zamestnancov financovaných z operačných rozpočtových prostriedkov (pôvodné rozpočtové riadky „BA“).

(81)    Pokiaľ ide o tradičné vlastné zdroje (clá, odvody z produkcie cukru), uvedené sumy musia predstavovať čisté sumy, t. j. hrubé sumy po odčítaní 20 % na náklady na výber.