STANOVISKO EURÓPSKEJ CENTRÁLNEJ BANKY

zo 7. júna 2022

k zriadeniu a fungovaniu jednotného európskeho miesta prístupu

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Úvod a právny základ

Európska komisia 25. novembra 2021 uverejnila legislatívny balík (1) (ďalej len „návrh“), v ktorom sa navrhuje zriadenie jednotného európskeho miesta prístupu (European Single Access Point - ESAP), ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti, ako sa predpokladá v akčnom pláne únie kapitálových trhov, ktorý Komisia prijala v septembri 2020. Podľa názoru Európskej centrálnej banky (ECB) patrí návrh do oblasti jej pôsobnosti, a rozhodla sa uplatniť svoje právo predložiť stanovisko, ako je ustanovené v článku 127 ods. 4 druhej vete a v článku 282 ods. 5 Zmluvy o fungovaní Európskej únie.

Právomoc ECB vydať stanovisko je založená na článku 127 ods. 4 a článku 282 ods. 5 zmluvy, keďže návrh obsahuje ustanovenia, ktoré majú vplyv na úlohy ECB týkajúce sa zberu štatistických údajov podľa článku 5 Štatútu Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky (ďalej len „štatút ESCB“) a príspevku Európskeho systému centrálnych bánk (ESCB) k hladkému uskutočňovaniu politík prijatých príslušnými orgánmi, ktoré sa týkajú stability finančného systému podľa článku 127 ods. 5 zmluvy a článku 3.3 štatútu ESCB.

V súlade s článkom 17.5 prvou vetou rokovacieho poriadku Európskej centrálnej banky Rada guvernérov prijala toto stanovisko.

1.   Všeobecné pripomienky

1.1

ECB považuje zriadenie ESAP za dôležitý míľnik pri dobudovaní únie kapitálových trhov a víta cieľ návrhu zabezpečiť v celej Únii nediskriminačný a efektívny centralizovaný prístup k verejným finančným a nefinančným informáciám o subjektoch a cenných papieroch Únie, a to aj pokiaľ ide o udržateľnosť. Informácie dostupné prostredníctvom ESAP uľahčia investorom cezhraničnú identifikáciu vhodných spoločností a projektov a majú potenciál zviditeľniť subjekty, ktoré sa usilujú o získanie financovania, vrátane malých a stredných podnikov a spoločností, ktoré sú súčasťou menších vnútroštátnych kapitálových trhov. Ak bude ESAP dobre navrhnuté a implementované, umožní efektívnejšiu alokáciu kapitálu v celej Únii, čo prispeje k ďalšiemu rozvoju a integrácii kapitálových trhov. Hlbšia integrácia kapitálových trhov je potrebná z viacerých dôvodov. Po prvé kapitálové trhy mobilizujú zdroje potrebné na uľahčenie prístupu účastníkov trhu k zelenému financovaniu a k financovaniu prechodu na digitálne hospodárstvo. Po druhé možno očakávať, že integrácia európskych kapitálových trhov zlepší transmisiu jednotnej menovej politiky do všetkých častí eurozóny. Po tretie hlbšie a dobre integrované kapitálové trhy zvýšia odolnosť finančného systému. Cezhraničné financovanie a investície zlepšujú rozloženie rizík v rámci Únie, čím zvyšujú odolnosť hospodárstiev členských štátov voči otrasom. ECB preto opätovne zdôrazňuje (2), že je dôležité urýchlene prijať a implementovať iniciatívy uvedené v akčnom pláne únie kapitálových trhov prijatom Komisiou v roku 2020.

1.2

ESAP má význam aj pre ECB, keďže jeho zriadenie by nielen zlepšilo prístup ESCB k verejným finančným a nefinančným informáciám prostredníctvom bezplatného, okamžitého a priameho prístupu k týmto informáciám potrebným na plnenie jeho úloh, ale pomohlo by aj prekonať niektoré z hlavných prekážok, ktoré súvisia s potrebou hlbšej štatistickej a ekonomickej analýzy informácií a súborov údajov získaných na základe rôznych smerníc a nariadení Únie. Medzi tieto prekážky patria: i) skutočnosť, že sa informácie zriedka zverejňujú centrálne a nedopĺňajú sa primeranými metaúdajmi; ii) neexistencia spoločných noriem, interoperabilných formátov a technických funkcií na zverejňovanie a sťahovanie informácií v štruktúrovanej strojovo čitateľnej podobe; iii) používanie rôznych identifikátorov pre ten istý subjekt v rôznych smerniciach a nariadeniach Únie a iv) chýbajúce alebo obmedzené používateľské rozhranie pre rýchle vyhľadávanie a spracovanie údajov. Riešenie týchto otázok prostredníctvom zriadenia ESAP, ako aj prostredníctvom vykonávacích technických predpisov uľahčí zber údajov a ich dostupnosť na štatistické účely a v konečnom dôsledku ich využívanie a vzájomné poskytovanie (najmä v súvislosti s ostatnými inštitúciami Únie) v súlade s platnými právnymi predpismi. Zlepší sa tým aj operačná a analytická činnosť ECB, a tým sa podporí jej rozhodovanie.

1.3

ECB tiež víta začlenenie informácií o udržateľnosti do finančných a nefinančných údajov (3). Toto začlenenie a zriadenie jednotného kontaktného miesta so všetkými kľúčovými informáciami o subjekte, vrátane jeho profilu udržateľnosti, by bolo prínosom nielen pre investorov – čím by sa podporil rast zelených kapitálových trhov a vytvorila zelená únia kapitálových trhov – ale aj pre všetky súkromné a verejné zainteresované subjekty, ktoré sú zainteresované na finančnom vykazovaní a vykazovaní informácií o udržateľnosti. Z pohľadu ECB by lepšia dostupnosť porovnateľných informácií o udržateľnosti, ktoré vyplývajú najmä z navrhovanej smernice o vykazovaní informácií o udržateľnosti podnikov (4), podporila a uľahčila prijímanie informovaných rozhodnutí a ich implementáciu v súvislosti s rámcom menovej politiky, prudenciálnym dohľadom nad úverovými inštitúciami a príspevkom k hladkému uskutočňovaniu politík prijatých príslušnými orgánmi, ktoré sa týkajú stability finančného systému. Najmä sústredenie informácií o udržateľnosti v ESAP by podporilo realizáciu akčného plánu ECB na zohľadňovanie aspektov klimatických zmien vo svojej menovej politike (5).

2.   Konkrétne pripomienky

2.1   Identifikátor právneho subjektu

2.1.1

ECB víta skutočnosť, že s cieľom zabezpečiť, aby informácie poskytnuté do ESAP boli chránené pred nenáležitými zmenami, sa v návrhu stanovuje, že informácie predložené subjektmi by mali obsahovať kvalifikovanú elektronickú pečať, ktorá môže, ak je k dispozícii, obsahovať identifikátor právneho subjektu (LEI) ako povinný prvok uvedeného certifikátu, ktorý by mal byť prístupný používateľom (6).

2.1.2

ECB by uvítala zavedenie LEI ako povinného atribútu v celej Únii, ktorý by bol nadradený akémukoľvek inému všeobecnému identifikátoru pre subjekty, na ktoré sa vzťahujú rôzne smernice a nariadenia Únie, keďže by sa tým uľahčila nielen identifikácia týchto subjektov, ale aj zabezpečila správnosť a lepšie vyhľadávanie, získavanie, používanie a interoperabilita informácií poskytovaných do ESAP.

2.1.3

Ak nie je LEI k dispozícii, ECB odporúča upozorniť orgány zberu údajov, na ktoré sa vzťahujú príslušné smernice a nariadenia (7), na alternatívne spôsoby efektívneho zabezpečenia jedinečnej identifikácie dotknutého subjektu. Medzi ne by mohol patriť najmä odkaz na súbor vnútroštátnych a odvetvových identifikátorov, ktoré sa bežne používajú, a teda sú všeobecne dostupné v členských štátoch, ktorý uverejňuje a spravuje ECB (8). Takýto odkaz by zároveň mohol motivovať orgány zberu údajov, aby začlenili identifikátory dostupné na základe iných iniciatív Únie, ktoré sa týkajú obchodných registrov (9).

2.1.4

Okrem toho sú požiadavky na platný identifikátor LEI vymedzené v norme Medzinárodnej organizácie pre normalizáciu (ISO) 17442 o LEI (10). Podľa tejto normy sa platný identifikátor LEI skladá z 20 znakov, ktoré zaznamenávajú súbor vymedzených atribútov, z ktorých posledné dva pozostávajú z kontrolných číslic vypočítaných na základe osobitnej schémy. Na úrovni Únie teda neexistuje harmonizácia LEI, ktorá by zabezpečovala jednotný spôsob identifikácie všetkých informácií, ktoré môže daný subjekt zverejniť alebo vykázať.

2.1.5

Návrh nerieši problémy vyplývajúce zo skutočnosti, že LEI nie je povinným atribútom pre subjekty v celej Únii, a deleguje právomoc vypracovať návrhy vykonávacích technických predpisov, v ktorých sa presne stanoví LEI subjektov, ktoré predložili informácie príslušnému orgánu zberu údajov. ECB uznáva, že takéto delegovanie môže poskytnúť určitú flexibilitu. ECB sa však domnieva, že až do presnejšieho vymedzenia LEI bude použiteľnosť ESAP obmedzená a v návrhu považuje za užitočné upraviť, že subjekty poskytujúce informácie by mali používať príslušný LEI (11) alebo v prípade, že LEI nie je k dispozícii, iné prostriedky na zabezpečenie jedinečnej identifikácie.

2.2   Kvalita údajov

2.2.1

Rámec kvality údajov stanovený v návrhu (12) sa obmedzuje na automatizované overovanie subjektmi predkladaných informácií uskutočňované orgánmi zberu údajov a Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (ESMA) s cieľom potvrdiť i) súlad s požadovaným formátom; ii) dostupnosť a úplnosť požadovaných metaúdajov; iii) predloženie kvalifikovanej elektronickej pečate a iv) či informácie nie sú preukázateľne nevhodné, hanlivé alebo jednoznačne nepatria do príslušného rozsahu informácií. Okrem tohto automatizovaného overovania nepodlieha správnosť informácií poskytovaných do ESAP žiadnym kontrolám kvality zo strany orgánov zberu údajov alebo ESMA, čo potenciálne umožňuje zahrnúť do ESAP nepresné a nespoľahlivé informácie.

2.2.2

Okrem toho z návrhu nie je jasné, či by sa rámce kvality údajov, ktoré sa môžu vzťahovať na rôzne zverejnenia podľa právnych predpisov uvedených v návrhu, vzťahovali aj na predkladanie uvedených zverejnených údajov orgánom zberu údajov na účely sprístupňovania prostredníctvom ESAP.

2.2.3

Chýbajúci systém na minimalizáciu rizika nepresností by mohol ohroziť spoľahlivosť informácií dostupných prostredníctvom ESAP, ohroziť dôveru verejnosti v túto platformu, a tým ohroziť dosiahnutie cieľa ESAP, ktorým je podpora hlbšej integrácie finančných služieb a kapitálových trhov Únie tým, že sa v celej Únii ponúkne prístup k porovnateľným a spoľahlivým informáciám.

2.2.4

ECB berie na vedomie dynamický charakter návrhu a skutočnosť, že sa má v priebehu času ďalej rozvíjať, aby sa dosiahla rovnováha medzi uskutočniteľnosťou a použiteľnosťou. Zahrnutie možnosti budúceho rozvoja rámca kvality údajov by znamenalo, že ESAP by malo úroveň spoľahlivosti dostatočnú na dosiahnutie účelu, ktorým je vytvorenie zdroja porovnateľných a správnych informácií pre celú Úniu. Podobne ako v prípade stratégie týkajúcej sa postupného zavádzania funkcií ESAP by sa v návrhu mohlo počítať s vytvorením rámca kvality údajov a s jasnou správou a riadením údajov, so zreteľom na aspekty včasnosti, ochrany údajov a integrity, pričom táto úprava by mohla nadobudnúť účinnosť neskôr. Tento prístup by tiež umožnil zhromaždenie dostatočných informácií v ESAP a získanie dostatočných skúseností s jeho fungovaním na to, aby bolo možné časom navrhnúť a zaviesť kontroly kvality založené na pravidlách. Tento aspekt by sa mohol zohľadniť už pri vypracúvaní návrhu vykonávacích technických predpisov.

2.3   Rámec na dosahovanie súladu

2.3.1

ECB víta skutočnosť, že subjekty musia zabezpečiť správnosť informácií, ktoré predkladajú orgánom zberu údajov (13). V návrhu sa však nestanovujú žiadne právne dôsledky v prípade, že subjekty neposkytnú správne informácie. Preto aj keď sa v dotknutom ustanovení vhodne uvádza, že ani orgány zberu údajov, ani ESMA ako orgán, ktorý prevádzkuje ESAP, nepreberajú žiadnu zodpovednosť za správnosť informácií začlenených do ESAP, používateľom ESAP sa neposkytuje výslovná ochrana pred prípadnou stratou alebo škodou, ktoré by mohli vzniknúť v dôsledku použitia nesprávnych alebo neúplných informácií z ESAP.

2.3.2

Okrem toho sa v návrhu neuvádza, či by sa rámce na dosahovanie súladu, ktoré sa môžu vzťahovať na rôzne zverejnenia podľa právnych predpisov uvedených v návrhu (14), vzťahovali aj na predkladanie zverejňovaných údajov orgánom zberu údajov na účely prístupu k takýmto informáciám v ESAP.

2.3.3

Jednoznačný a výslovný rámec stanovujúci rozsah zodpovednosti subjektov predkladajúcich informácie orgánom zberu údajov by zabezpečil splnenie povinnosti týchto subjektov predkladať správne informácie. Zvýšila by sa tým kvalita údajov dostupných v ESAP, čo by prispelo k jeho využiteľnosti a spoľahlivosti. V dôsledku toho by si ESAP budovalo dôveru používateľov v jeho informácie, čím by sa účinne dosiahol jeho cieľ, ktorým je vytvorenie jednotného zdroja porovnateľných a správnych informácií pre celú Úniu.

2.4   Rozsah údajov

2.4.1

ECB víta skutočnosť, že ESAP sa zameriava na informácie, ktoré sú subjekty už povinné zverejňovať, a že nezavádza dodatočné požiadavky na zverejňovanie alebo vykazovanie. Okrem toho zlepšením prístupu k existujúcim informáciám ESAP uľahčí rozsiahlejšie využívanie údajov a maximalizuje prínosy úsilia spoločností v súvislosti s vykazovaním. Vzhľadom na obmedzenejší rozsah údajov prístupných prostredníctvom ESAP v porovnaní s požiadavkami na zverejňovanie úplných informácií podľa právnych predpisov uvedených v návrhu (15), ECB odporúča uplatňovať automatizovaný systém na šírenie údajov požadovaných v rámci ESAP. Z hľadiska vykazovania by sa to mohlo uskutočňovať na základe vopred stanovených pravidiel priraďovania podobných ako v návrhu Komisie o prostriedkoch zverejňovania informácií malými a menej zložitými inštitúciami (16) s tým, že by sa takáto úprava uplatňovala na všetky subjekty.

2.4.2

Zatiaľ čo ESAP by malo začať postupne zbierať informácie po jeho zriadení, v návrhu sa nepredpokladá zber historických údajov zverejnených pred jeho zriadením. Od vzniku ESAP by bolo možné vytvoriť časové rady pre súbory finančných údajov a údajov o udržateľnosti, ktoré už boli zozbierané a zverejnené niekoľko rokov pred zriadením ESAP. ECB vyzýva, aby sa takéto historické údaje zahrnuli v súvislosti so súbormi údajov, ktoré sú k dispozícii a pre ktoré je to uskutočniteľné, pretože by sa tým poskytli užitočné informácie investorom a orgánom, ktoré majú záujem o analýzu trendov a vývoja v oblasti finančných údajov a údajov o udržateľnosti.

---

(1)  Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa zriaďuje jednotné európske miesto prístupu, ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti, COM(2021) 723 final (ďalej len „navrhované nariadenie o ESAP“); návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa menia určité nariadenia, pokiaľ ide o zriadenie a fungovanie jednotného európskeho miesta prístupu, COM(2021) 725 final a návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa menia určité smernice, pokiaľ ide o zriadenie a fungovanie jednotného európskeho miesta prístupu, COM(2021) 724 final.

(2)  Pozri odsek 1.4 stanoviska Európskej centrálnej banky CON/2021/27 zo 7. septembra 2021 k návrhu smernice, ktorou sa mení smernica 2013/34/EÚ, smernica 2004/109/ES, smernica 2006/43/ES a nariadenie (EÚ) č. 537/2014, pokiaľ ide o vykazovanie informácií o udržateľnosti podnikov (Ú. v. EÚ C 446, 3.11.2021, s. 2). Všetky stanoviská ECB sú dostupné na webových stránkach EUR-Lex. Pozri blogový príspevok, ktorý vypracovali Luis de Guindos, viceprezident ECB, a Fabio Panetta a Isabel Schnabelová, členovia Výkonnej rady ECB, „Europe needs a fully-fledged capital markets union – now more than ever“, dostupný na webovom sídle ECB www.ecb.europa.eu. Pozri tiež prejav Christine Lagardeovej, prezidentky ECB, „Towards a green capital markets union for Europe“, dostupný na webovom sídle ECB na adrese www.ecb.europa.eu.

(3)  Pozri odsek 1.4 stanoviska CON/2021/27.

(4)  Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica 2013/34/EÚ, smernica 2004/109/ES, smernica 2006/43/ES a nariadenie (EÚ) č. 537/2014, pokiaľ ide o vykazovanie informácií o udržateľnosti podnikov, COM(2021) 189 final.

(5)  Pozri tlačovú správu ECB z 8. júla 2021 s názvom ECB predstavila akčný plán integrácie aspektov klimatických zmien do svojej stratégie menovej politiky, ktorá je dostupná na webovom sídle ECB na adrese www.ecb.europa.eu.

(6)  Pozri odôvodnenie 15 navrhovaného nariadenia o ESAP.

(7)  Pozri prílohu k navrhovanému nariadeniu o ESAP.

(8)  Pozri podkladové materiály, ktoré zverejnila ECB v súvislosti so systémom pre zber údajov o bankových úveroch AnaCredit, dostupné na webovom sídle ECB www.ecb.europa.eu.

(9)  Pozri systém prepojenia obchodných registrov (BRIS) vytvorený na základe smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46) a vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021, s. 7), alebo európsku sieť štatistických registrov ekonomických subjektov vytvorenú na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2152 z 27. novembra 2019 o európskych podnikových štatistikách, ktorým sa zrušuje 10 právnych aktov v oblasti podnikových štatistík (Ú. v. EÚ L 327, 17.12.2019, s. 1), a vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2020/1197 z 30. júla 2020, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a podrobnosti podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2152 o európskych podnikových štatistikách, ktorým sa zrušuje 10 právnych aktov v oblasti podnikových štatistík (Ú. v. EÚ L 271, 18.8.2020, s. 1).

(10)  Pozri nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 z 23. júla 2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 1); článok 11 ods. 7 vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2017/394 z 11. novembra 2016, ktorým sa stanovujú vykonávacie technické predpisy, pokiaľ ide o štandardné formuláre, vzory a postupy pre povolenie, preskúmanie a hodnotenie centrálnych depozitárov cenných papierov, pre spoluprácu medzi orgánmi domovského členského štátu a hostiteľského členského štátu, pre konzultácie s orgánmi zapojenými do udeľovania povolenia na poskytovanie vedľajších služieb bankového typu, pre prístup týkajúci sa centrálnych depozitárov cenných papierov, ako aj pokiaľ ide o formát záznamov, ktoré majú byť uchovávané centrálnymi depozitármi cenných papierov v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 (Ú. v. EÚ L 65, 10.3.2017, s. 145) a bod 1.10 prílohy k navrhovanému nariadeniu o ESAP. Pozri tiež nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1131 zo 14. júna 2017 o fondoch peňažného trhu (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 8); prílohu k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2018/708 zo 17. apríla 2018, ktorým sa stanovujú vykonávacie technické predpisy, pokiaľ ide o vzor, ktorý majú používať správcovia fondov peňažného trhu pri podávaní správ príslušným orgánom, ako je stanovené v článku 37 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1131 (Ú. v. EÚ L 119, 15.5.2018, s. 5) a bod 1.16 prílohy k navrhovanému nariadeniu o ESAP.

(11)  Pozri odsek 2.4 šiesty pododsek stanoviska Európskej centrálnej banky CON/2014/49 z 24. júna 2014 k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o oznamovaní a transparentnosti transakcií financovania prostredníctvom cenných papierov (Ú. v. EÚ C 336, 26.9.2014, s. 5); odsek 2.2 stanoviska Európskej centrálnej banky CON/2016/15 zo 17. marca 2016 k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie (Ú. v. EÚ C 195, 2.6.2016, s. 1); odsek 2.1 stanoviska Európskej centrálnej banky CON/2016/44 z 12. septembra 2016 k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 345/2013 o európskych fondoch rizikového kapitálu a nariadenie (EÚ) č. 346/2013 o európskych fondoch sociálneho podnikania (Ú. v. EÚ C 394, 26.10.2016, s. 2) a odsek 2.5.3 stanoviska CON/2021/27.

(12)  Pozri článok 5 ods. 1 písm. b), článok 5 ods. 2 a článok 10 ods. 1 navrhovaného nariadenia o ESAP.

(13)  Pozri článok 5 ods. 4 navrhovaného nariadenia ESAP.

(14)  Pozri prílohu k navrhovanému nariadeniu o ESAP.

(15)  Pozri prílohu k navrhovanému nariadeniu o ESAP.

(16)  Navrhovaný článok 1 bod 182 návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 575/2013, pokiaľ ide o požiadavky na kreditné riziko, riziko úpravy ocenenia pohľadávok, operačné riziko, trhové riziko a spodnú hranicu pre výstupné hodnoty, COM(2021) 664 final.