5.9.2019   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 300/14


Zhrnutie rozhodnutia Komisie

zo 6. februára 2019,

ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za nezlučiteľnú s vnútorným trhom a fungovaním Dohody o EHP

(Vec M.8677 – Siemens/Alstom)

[oznámené pod číslom C(2019) 921]

(Iba anglické znenie je autentické)

(Text s významom pre EHP)

(2019/C 300/07)

Komisia prijala 6. februára 2019 rozhodnutie týkajúce sa prípadu fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1), a najmä podľa článku 8 ods. 3 uvedeného nariadenia. Úplné znenie tohto rozhodnutia, ktoré nemá dôverný charakter, prípadne v podobe predbežného znenia, je k dispozícii v autentickom jazyku veci na webovom sídle Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html.

I.   STRANY

1.

Podnik Siemens AG (Nemecko, ďalej len „Siemens“ alebo „oznamujúca osoba“) je nemecká korporácia a hlavná materská spoločnosť skupiny Siemens, má hlavné sídlo v Mníchove a je kótovaný na burze cenných papierov vo Frankfurte nad Mohanom a na burze Xetra. Podnik Siemens pôsobí so svojou divíziou mobility vo viacerých priemyselných oblastiach a ponúka široké portfólio železničných koľajových vozidiel, automatizačných a signalizačných riešení v železničnej doprave, systémov železničnej elektrifikácie, technológií pre cestnú dopravu, riešení v oblasti informačných technológií, ako aj portfólio rôznych výrobkov a služieb týkajúcich sa železničnej a cestnej prepravy osôb a tovaru.

2.

Podnik Alstom SA (Francúzsko, ďalej len „Alstom“) je francúzska korporácia s hlavným sídlom v regióne Paríž a je kótovaný na burze cenných papierov Euronext Paris. Podnik Alstom pôsobí celosvetovo v odvetví železničnej dopravy a ponúka široký rozsah prepravných riešení (od vysokorýchlostných vlakov po súpravy metra a električky), služieb prispôsobených na mieru (údržba a modernizácia), ako aj ponúk zameraných na cestujúcich a riešení pre infraštruktúru, digitálnu mobilitu a signalizáciu.

II.   TRANSAKCIA

3.

Komisii bolo 8. júna 2018 doručené formálne oznámenie o navrhovanej koncentrácii podľa článku 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (ďalej len „nariadenie o fúziách“), ktorou podnik Siemens nadobudne výlučnú kontrolu nad podnikom Alstom spojením divízie mobility Siemens s Alstom výmenou za novo emitované akcie podniku Alstom (ďalej len „transakcia“). Podniky Siemens a Alstom sa spoločne označujú ako „strany“.

4.

Transakcia sa týka nadobudnutia výlučnej kontroly podniku Siemens nad podnikom Alstom. Zahŕňa spojenie obchodnej činnosti podnikov Alstom a Siemens v oblasti mobility vrátane ich železničných hnacích sústav a činností spojených so súvisiacimi službami (ďalej len „zlúčený subjekt“).

III.   VÝZNAM PRE CELÚ ÚNIU

5.

Dotknuté podniky majú spoločný súhrnný celosvetový obrat viac ako 5 000 miliónov EUR. Každý z nich má v EÚ obrat presahujúci 250 miliónov EUR, ale nedosahujú viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v rámci celej EÚ v jednom a tom istom členskom štáte. Transakcia má preto význam pre celú Úniu.

IV.   POSTUP

6.

Dňa 26. septembra 2017 bola oznámená fúzia obchodnej divízie podniku Siemens v oblasti mobility (v železničnej oblasti) s podnikom Alstom.

7.

Komisii bolo 8. júna 2018 doručené formálne oznámenie o transakcii.

8.

Komisia 13. júla 2018 dospela k záveru, že transakcia vyvoláva závažné pochybnosti, pokiaľ ide o jej zlučiteľnosť s vnútorným trhom, a prijala rozhodnutie o začatí podrobného vyšetrovania. Oznamujúca osoba 6. augusta 2018 predložila svoje písomné pripomienky k rozhodnutiu Komisie o začatí podrobného vyšetrovania.

9.

Komisia, so súhlasom strán, 16. júla 2018 predĺžila zákonnú lehotu v zmysle článku 10 ods. 3 druhého pododseku nariadenia o fúziách o 20 pracovných dní.

10.

Komisia 8. augusta 2018 prijala rozhodnutie podľa článku 11 ods. 3 nariadenia o fúziách, ktorým pozastavila lehotu na preskúmanie fúzie, pretože strany neposkytli určité požadované dokumenty. Pozastavenie trvalo od 7. augusta 2018 do 4. septembra 2018, keď boli požadované dokumenty poskytnuté.

11.

Komisia 29. októbra 2018 prijala oznámenie námietok. Oznamujúca osoba odpovedala na oznámenie námietok 14. novembra 2018. Oznamujúca osoba nepožiadala o ústne vypočutie.

12.

Oznamujúca osoba 12. decembra 2018 predložila záväzky (ďalej len „prvé záväzky“). Komisia 17. decembra 2018 začala test trhu v súvislosti so záväzkami predloženými 12. decembra 2018.

13.

Oznamujúca osoba 9. januára 2019 predložila prvé upravené znenie záväzkov (ďalej len „druhé záväzky“). Oznamujúca osoba 25. januára 2019 predložila druhé upravené znenie záväzkov (ďalej len „konečné záväzky“).

14.

Dňa 31. januára 2019 sa uskutočnilo stretnutie s poradným výborom.

V.   RELEVANTNÉ TRHY

a)   Vysokorýchlostné a superrýchlostné železničné koľajové vozidlá

15.

Komisia dospela k záveru, že vlaky, ktoré dokážu dosiahnuť rýchlosť 250 km/h a vyššiu (ďalej len „vysokorýchlostné železničné koľajové vozidlá“), predstavujú samostatný produktový trh. Okrem toho z aspektov ponuky aj dopytu, ktoré potvrdzuje spoločné chápanie v rámci celého odvetvia, z predaja a technických požiadaviek, ako aj z výsledkov prieskumu trhu vyplýva, že vysokorýchlostné železničné koľajové vozidlá (vlaky schopné dosiahnuť rýchlosť od 250 do 299 km/h) nemožno nahradiť superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami (vlakmi schopnými dosiahnuť rýchlosť vyššiu než 300 km/h na vyhradených tratiach). Superrýchlostné železničné koľajové vozidlá preto potenciálne predstavujú samostatný trh. Keďže však transakcia vyvoláva otázky týkajúce sa hospodárskej súťaže bez ohľadu na presné vymedzenie trhu, vplyv bude preskúmaný na základe oboch možných vymedzení trhu. Komisia dospela k záveru, že delenie na menšie segmenty podľa druhu hnacieho systému, architektúry alebo počtu podlaží nie je relevantné.

16.

Komisia dospela k záveru, že relevantný geografický trh zahŕňa prinajmenšom celý EHP a vzhľadom na spoločné platné pravidlá a neexistenciu prekážok vstupu na trh zahŕňa aj Švajčiarsko. Komisia nemôže vylúčiť, že trh je celosvetový, pričom sa ale vylučuje Čína, Japonsko a Južná Kórea pre neprekonateľné prekážky vstupu na trh v uvedených krajinách, ako vysvetlila oznamujúca osoba a ako bolo potvrdené prieskumom trhu.

17.

Komisia dospela k záveru, že relevantným trhom je trh s vysokorýchlostnými vlakmi vrátane užšieho trhu so superrýchlostnými vlakmi, a to v EHP (vrátane Švajčiarska) a celosvetovo (s vylúčením Číny, Japonska a Južnej Kórey).

b)   Signalizácia na hlavných tratiach

18.

Komisia dospela k záveru, že signalizácia na hlavných tratiach a signalizácia v mestských oblastiach predstavujú samostatné trhy. V rámci signalizácie na hlavných tratiach predstavujú projekty signalizácie a produkty signalizácie samostatné trhy. Okrem toho by sa projekty signalizácie na hlavných tratiach mali ďalej deliť na segmenty rozlišujúce medzi podsystémami [stavadlá, vlakové zabezpečovače (ATP) a prevádzkové a kontrolné systémy], medzi projektmi starších systémov a projektmi Európskeho systému riadenia vlakov (ETCS), ako aj medzi palubnými a traťovými/koľajovými riešeniami takto:

a)

projekty starších OBU;

b)

projekty OBU ETCS;

c)

projekty starších traťových ATP;

d)

samostatné traťové projekty ATP ETCS (tzv. projekty prekrytia);

e)

samostatné projekty stavadiel;

f)

projekty zmeny traťovej signalizácie ATP ETCS (balík traťových projektov ATP ETCS a projektov stavadiel).

19.

Komisia nedelí trhy na ďalšie segmenty podľa veľkosti projektu ani podľa úrovne ETCS (úroveň ETCS 1, úroveň ETCS 2).

20.

Okrem toho signalizačný produktový trh so zariadeniami stavadiel tvorí samostatný trh.

21.

Komisia dospela k záveru, že relevantný geografický trh s projektmi OBU ETCS, traťovými projektmi prekrytia ATP ETCS a projektmi zmeny traťovej signalizácie ATP ETCS zahŕňa celý EHP.

22.

Komisia dospela k záveru, že relevantný geografický trh s projektmi starších OBU, samostatnými projektmi stavadiel a zariadeniami stavadiel je vnútroštátny.

VI.   POSÚDENIE Z HĽADISKA HOSPODÁRSKEJ SÚŤAŽE

a)   Vysokorýchlostné a superrýchlostné železničné koľajové vozidlá

23.

Obe strany vyrábajú a dodávajú vysokorýchlostné a superrýchlostné železničné koľajové vozidlá.

24.

Komisia vykonala svoje posúdenie na základe trhových podielov vypočítaných za obdobie rokov 2008 – 2018 (prijaté objednávky podľa hodnoty). Zlúčený subjekt by mal kombinovaný trhový podiel vo výške [70 – 80] % na celkovom trhu s vysokorýchlostnými a so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami v EHP (vrátane Švajčiarska) a vo výške [60 – 70] % v celosvetovom meradle (s vylúčením Číny, Japonska a Južnej Kórey). Na užšom trhu so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami by zlúčený subjekt mal spojený trhový podiel vo výške [70 – 80] % v EHP (vrátane Švajčiarska) a vo výške [60 – 70] % v celosvetovom meradle (s vylúčením Číny, Japonska a Južnej Kórey).

25.

Veľmi vysoké trhové podiely strán na celkovom trhu s vysokorýchlostnými a so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami, ako aj na užšom trhu so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami predstavujú dôkaz zodpovedajúci existencii dominantného postavenia na trhu. Obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou sú ešte opodstatnenejšie z dôvodu, že transakciou sa posilní koncentrovaná štruktúra trhu. Herfindahlov-Hirschmannov index (HHI) bude teda po fúzii vo všetkých segmentoch podstatne vyšší než 2 000, pričom faktor delta bude výrazne presahovať hodnotu 250.

i)   Konkurenti strán

26.

Na rozdiel od strán mali ich konkurenti nulový alebo extrémne obmedzený objem predaja vysokorýchlostných alebo superrýchlostných vlakov zákazníkom v EHP iným, než sú prevádzkovatelia so sídlom v ich domovských krajinách. Konkrétne, pokiaľ ide o superrýchlostné železničné koľajové vozidlá, z dôvodu stratégií spoločného predkladania ponúk a obmedzení portfólia sa počet skutočných konkurentov, ktorí by po transakcii konkurovali zlúčenému subjektu, obmedzuje na dvoch dodávateľov, t. j. na podnik Talgo a konzorcium vytvorené podnikmi Bombardier a Hitachi-Ansaldo. Podnik CAF má nulový objem predaja superrýchlostných vlakov.

27.

Oznamujúca osoba sa domnieva, že popri dodávateľoch usadených v EHP vyvíjajú konkurenčný tlak v celosvetovom meradle podniky CRRC, Hyundai Rotem a Kawasaki. Podnik CRRC však v EHP nikdy neuspel v postupe obstarávania v súvislosti s vysokorýchlostnými alebo so superrýchlostnými vlakmi. Postavenie podniku CRRC na celosvetovom trhu je aj naďalej okrajové a je výsledkom jediného predaja vyplývajúceho zo zmluvy s Indonézskou železničnou spoločnosťou z roku 2017, ktorá nebola uzavretá v nadväznosti na postup obstarávania ale v dôsledku rokovaní na úrovni vlády. Podnik CRRC preto nie je overený v kontexte konkurenčných ponúk hlavných svetových dodávateľov vysokorýchlostných a superrýchlostných železničných koľajových vozidiel mimo Číny. V rámci EHP podnik CRRC nebol vyzvaný na predloženie ponuky v nadchádzajúcom obstarávaní v rámci projektu HS2 (UK). Z toho vyplýva, že podnik CRRC doteraz nepredal žiadne vysokorýchlostné ani superrýchlostné železničné koľajové vozidlo za bežných podmienok hospodárskej súťaže a nebol na to ani vyzvaný. Podnik CRRC preto nemožno považovať za subjekt vytvárajúci významné konkurenčné obmedzenie na celosvetovom trhu mimo Číny, Japonska a Južnej Kórey.

ii)   Intenzita hospodárskej súťaže

28.

Komisia dospela k záveru, že hospodárska súťaž medzi stranami je intenzívna, a to na základe: i) ich ponuky výrobkov a geografického dosahu; ii) analýzy údajov o predložených ponukách a iii) interných dokumentov strán.

29.

Pokiaľ ide o geografický dosah, podnik Siemens aj podnik Alstom oba pôsobia mimo Nemecka a Francúzska a realizujú predaj zákazníkom v Taliansku (NTV/Alstom), Belgicku/vo Francúzsku/v Holandsku/Spojenom kráľovstve (Eurostar/Siemens), vo Fínsku (Karelian/Alstom) a v Poľsku (PKP/Alstom). Mimo EHP strany pôsobia v Maroku (ONCF/Alstom), Spojených štátoch amerických (Amtrak/Alstom), Rusku (RZD/Siemens) a Turecku (TCDD/Siemens).

30.

Účastníci prieskumu trhu potvrdili, že medzi ponukami výrobkov strán existuje intenzívna hospodárska súťaž. Zákazníci potvrdili, že ponuky strán v oblasti superrýchlostných výrobkov predstavujú navzájom najlepšiu alternatívu.

31.

Z analýzy obstarávaní, v ktorých niektorá zo strán predložila ponuku (2008 – 2018), vyplýva, že v obstarávaniach vysokorýchlostných a superrýchlostných železničných koľajových vozidiel si tieto strany najčastejšie konkurujú navzájom. Z analýzy údajov o predložených ponukách ďalej vyplýva, že účasť na obstarávaniach je vo všeobecnosti obmedzená, pričom na väčšine obstarávaní vysokorýchlostných a superrýchlostných železničných koľajových vozidiel v EHP a na celosvetovej úrovni sa zúčastňujú dvaja alebo menej než dvaja uchádzači (t. j. dodávatelia predkladajúci ponuku).

32.

Z analýzy účasti na obstarávaniach vyplýva, že interakcia medzi stranami sa primárne zameriava na obstarávania superrýchlostných železničných koľajových vozidiel, zatiaľ čo v prípade obstarávaní vysokorýchlostných železničných koľajových vozidiel je frekvencia interakcie medzi stranami výrazne nižšia.

33.

Celkovo, a najmä v prípade superrýchlostných železničných koľajových vozidiel, z analýzy predkladaných ponúk vyplýva, že strany predstavujú jedna pre druhú najväčšieho konkurenta a hlavné konkurenčné obmedzenie. Z analýzy predkladaných ponúk okrem toho vyplýva, že podnik Talgo a konzorcium Bombardier/Hitachi-Ansaldo predstavujú pre podnik Alstom vzdialenejšie konkurenčné obmedzenie a pre podnik Siemens nepredstavujú prakticky žiadne konkurenčné obmedzenie. Podniky CAF a Stadler nevytvárajú žiadne konkurenčné obmedzenia, pokiaľ ide o superrýchlostné železničné koľajové vozidlá.

34.

Celkovo sa v interných dokumentoch strán potvrdzuje, že pred transakciou strany navzájom vytvárajú intenzívne konkurenčné obmedzenia, zatiaľ čo konkurenční dodávatelia vyvíjajú vzdialenejší tlak.

iii)   Prekážky vstupu na trh

35.

V priebehu prieskumu trhu boli identifikované viaceré prekážky vstupu na trhy s vysokorýchlostnými a so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami. Niekoľko z identifikovaných prekážok sa vo všeobecnosti vzťahuje na akúkoľvek činnosť spojenú s vysokorýchlostnými a so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami bez ohľadu na umiestnenie. Patria medzi ne náklady na vývoj železničných koľajových vozidiel a požiadavka primeranej histórie, ktorou je podmienená dôveryhodnosť ponúk predkladaných vo výzvach na predkladanie ponúk. Ďalšie prekážky vstupu na trh sú špecifické pre EHP a zahŕňajú európsky systém povolení pre železničné koľajové vozidlá, potreba primeranej histórie špecifickej pre EHP, neformálne požiadavky na umiestnenie a privilegovaný vzťah medzi viacerými dodávateľmi usadenými v EHP a vnútroštátnymi prevádzkovateľmi v ich domovských krajinách.

36.

Tieto prekážky potvrdil podnik CRRC, ktorý uznáva, že mimo Číny v súčasnosti nie je dôveryhodným uchádzačom. To isté platí pre ďalších ázijských dodávateľov, ktorých strany považujú za potenciálnych účastníkov vstupujúcich na trh, ale ktorí v súčasnosti nie sú v EHP aktívni a nevytvárajú žiadne konkurenčné obmedzenia.

iv)   Záver

37.

Z uvedených dôvodov Komisia dospela k záveru, že vzhľadom na horizontálne nekoordinované účinky na trhu s vysokorýchlostnými vlakmi vrátane užšieho trhu so superrýchlostnými vlakmi v EHP (vrátane Švajčiarska) a na celosvetovej úrovni (s vylúčením Číny, Japonska a Južnej Kórey) sa transakciou značne naruší efektívna hospodárska súťaž.

b)   Signalizácia na hlavných tratiach

i)   Projekty ETCS zamerané na OBU – horizontálne jednostranné účinky

38.

Transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov, pokiaľ ide o projekty OBU ETCS v EHP.

39.

Komisia vykonala svoje posúdenie na základe trhových podielov vypočítaných za obdobie rokov 2008 – 2018 (prijaté objednávky podľa hodnoty). Zlúčený subjekt by mal kombinovaný trhový podiel vo výške [70 – 80] %, ktorý by výrazne prevyšoval trhový podiel jeho konkurentov.

40.

Strany si intenzívne konkurujú, ako to vyplýva z analýzy údajov o predkladaných ponukách za obdobie rokov 2008 – 2018, zo stanovísk zákazníkov a z interných dokumentov strán. Strany sú významnými inovátormi v oblasti OBU ETCS a transakciou by sa jeden významný inovátor odstránil. Zlúčený subjekt by využíval konkurenčnú výhodu, čo by po transakcii oslabilo konkurentov a výrazne znížilo hospodársku súťaž, keďže strany majú prístup k starším systémom signalizácie a majú silnejšie postavenie, pokiaľ ide o medzinárodné koridory. Komisia dospela k záveru, že nie je pravdepodobné, že v dohľadnej budúcnosti vstúpi na trh EHP nový účastník, a to ani spomedzi čínskych dodávateľov. Čínski dodávatelia doteraz nepredložili žiadnu ponuku v súvislosti s projektmi OBU ETCS v EHP.

ii)   Projekty starších OBU v Belgicku – horizontálne jednostranné účinky

41.

Transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov, pokiaľ ide o projekty starších OBU v Belgicku.

42.

V rokoch 2008 – 2018 bol podnik Alstom jediným dodávateľom projektov starších OBU v Belgicku. Podnik Siemens je jediným dodávateľom, ktorý má homologované stavadlo v Belgicku. Podnik Siemens vytvára konkurenčné obmedzenie na základe svojho homologovaného stavadla, ktoré by po transakcii zaniklo.

iii)   Projekty stavadiel (samostatné) – horizontálne jednostranné účinky

43.

Transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov, pokiaľ ide o samostatné projekty stavadiel v Belgicku, Grécku, Chorvátsku, Maďarsku, Portugalsku, Rumunsku, Spojenom kráľovstve a Španielsku.

44.

V krajinách, v ktorých sa nachádzajú ovplyvnené trhy, t. j. v Chorvátsku, Španielsku, Spojenom kráľovstve a Portugalsku, by zlúčený podnik mal vysoké kombinované trhové podiely (na základe prijatých objednávok podľa hodnoty v rokoch 2008 – 2018), a to vo výške [90 – 100] % v Chorvátsku, [40 – 50] % v Španielsku, [70 – 80] % v Spojenom kráľovstve a [50 – 60] % v Portugalsku. Strany si intenzívne konkurujú a žiadna potenciálna kúpna sila manažéra infraštruktúry by na prekonanie straty hospodárskej súťaže vyplývajúcej z transakcie nebola dostatočná.

45.

Okrem krajín, v ktorých medzi stranami v období rokov 2008 – 2018 existuje skutočné prekrývanie objemu predaja, by transakcia viedla aj k značnému narušeniu efektívnej hospodárskej súťaže v krajinách, v ktorých strany vzhľadom na veľmi obmedzený počet uchádzačov vytvárajú silné konkurenčné obmedzenie tým, že sa zúčastňujú na predkladaní ponúk v súvislosti so samostatnými stavadlami alebo na predkladaní ponúk zahŕňajúcich stavadlá. Týmito krajinami sú Grécko, Rumunsko, Belgicko a Maďarsko. Strany si intenzívne konkurujú a žiadna potenciálna kúpna sila manažéra infraštruktúry by na prekonanie straty hospodárskej súťaže vyplývajúcej z transakcie nebola dostatočná.

iv)   Traťové projekty prekrytia ATP ETCS – horizontálne jednostranné účinky

46.

Komisia dospela k záveru, že transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov, pokiaľ ide o traťové projekty prekrytia ATP ETCS v EHP.

47.

Komisia vykonala svoje posúdenie na základe trhových podielov vypočítaných za obdobie rokov 2008 – 2018 (prijaté objednávky podľa hodnoty). Zlúčený subjekt by získal vedúce postavenie na trhu s kombinovaným trhovým podielom vo výške [30 – 40] %, ktorý by výrazne prevyšoval trhový podiel konkurentov.

48.

Strany si intenzívne konkurujú, vstup nových účastníkov na trh (najmä čínskych dodávateľov) je nepravdepodobný a žiadna potenciálna kúpna sila zákazníkov by na prekonanie straty hospodárskej súťaže vyplývajúcej z transakcie nebola dostatočná.

v)   Projekty zmeny traťovej signalizácie ATP ETCS – horizontálne jednostranné účinky

49.

Komisia dospela k záveru, že transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov, pokiaľ ide o projekty zmeny traťovej signalizácie ATP ETCS v EHP.

50.

Komisia vykonala svoje posúdenie na základe trhových podielov vypočítaných za obdobie rokov 2008 – 2018 (prijaté objednávky podľa hodnoty). Zlúčený subjekt by získal vedúce postavenie na trhu s kombinovaným trhovým podielom v EHP vo výške [50 – 60] %, ktorý by výrazne prevyšoval trhový podiel konkurentov.

51.

Strany si intenzívne konkurujú, vstup nových účastníkov na trh (najmä čínskych dodávateľov) je nepravdepodobný a žiadna potenciálna kúpna sila zákazníkov by na prekonanie straty hospodárskej súťaže vyplývajúcej z transakcie nebola dostatočná.

vi)   Zariadenia stavadiel – horizontálne jednostranné účinky

52.

Komisia dospela k záveru, že transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku horizontálnych nekoordinovaných účinkov na trhu so zariadeniami stavadiel v Spojenom kráľovstve.

53.

Zlúčený subjekt by mal kombinovaný trhový podiel vo výške [90 – 100] % na základe trhových podielov vypočítaných za obdobie rokov 2015 – 2017 (prijaté objednávky podľa hodnoty). Po transakcii by neexistovali životaschopní alternatívni dodávatelia zariadení stavadiel špecifických pre Spojené kráľovstvo a žiadna potenciálna kúpna sila zákazníkov by na prekonanie straty hospodárskej súťaže vyplývajúcej z transakcie nebola dostatočná.

vii)   Vertikálne účinky – obmedzovanie prístupu trhu k vstupom, pokiaľ ide o samostatné projekty stavadiel v Spojenom kráľovstve

54.

Komisia dospela k záveru, že transakcia by spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže v dôsledku nekoordinovaných vertikálnych účinkov na trhu so samostatnými projektmi stavadiel v Spojenom kráľovstve.

55.

Komisia dospela k záveru, že zlúčený subjekt bude po transakcii mať schopnosť a motiváciu obmedzovať v Spojenom kráľovstve prístup k zariadeniam stavadiel pre konkurentov na dolnom trhu, s ktorými si konkuruje pri dodávkach samostatných projektov stavadiel.

56.

Po prvé, zlúčený subjekt bude schopný obmedzovať prístup k zariadeniam stavadiel zvyšovaním cien alebo iným znižovaním schopnosti konkurentov pôsobiacich na trhu so samostatnými projektmi stavadiel predkladať konkurencieschopné ponuky v obstarávaniach, pri ktorých závisia od výrobkov stavadiel dodávaných stranami. Bude k tomu dochádzať v prípadoch, v ktorých výrobky stavadiel dodávané stranami predstavujú kriticky dôležitý komponent pri dodávke samostatných projektov stavadiel v Spojenom kráľovstve, pričom zlúčený subjekt má významnú trhovú silu na hornom trhu s dodávkami zariadení stavadiel v Spojenom kráľovstve.

57.

Po druhé, zlúčený subjekt bude mať po transakcii motiváciu obmedzovať prístup k výrobkom signalizácie na hornom trhu, pretože by to bola výhodná stratégia.

58.

Napokon zo správania strán v minulosti vyplýva, že sa už pokúšali znížiť schopnosť konkurentov predkladať ponuky týkajúce sa projektov signalizácie na hlavných tratiach v Spojenom kráľovstve.

viii)   Záver

59.

Z uvedených dôvodov Komisia dospela k záveru, že transakcia by v dôsledku horizontálnych a/alebo nehorizontálnych nekoordinovaných účinkov spôsobila značné narušenie efektívnej hospodárskej súťaže, pokiaľ ide o tieto trhy:

a)

vysokorýchlostné a superrýchlostné železničné koľajové vozidlá vrátane užšieho trhu so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami v EHP a na celosvetovej úrovni (s vylúčením Číny, Japonska a Južnej Kórey);

b)

projekty OBU ETCS v EHP;

c)

projekty starších OBU v Belgicku;

d)

samostatné projekty stavadiel v Belgicku, Grécku, Chorvátsku, Maďarsku, Portugalsku, Rumunsku, Spojenom kráľovstve a Španielsku;

e)

traťové projekty prekrytia ATP ETCS v EHP;

f)

projekty zmeny traťovej signalizácie ATP ETCS v EHP;

g)

zariadenia stavadiel v Spojenom kráľovstve.

VII.   NÁPRAVNÉ OPATRENIA

60.

Strany s cieľom odstrániť obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou identifikované Komisiou 12. decembra 2018 predložili prvé záväzky, ktoré Komisia 17. decembra 2018 podrobila testu trhu.

61.

Strany 9. januára 2019 predložili druhé záväzky. Dňa 25. januára 2019 strany predložili ďalšie revízie zapracované v konečných záväzkoch. Druhé a konečné záväzky neboli podrobené testu trhu.

62.

Prvé, druhé a konečné záväzky obsahovali predovšetkým opatrenia zamerané na vyriešenie obáv v súvislosti s hospodárskou súťažou, ktoré identifikovala Komisia, pokiaľ ide o i) trhy s vysokorýchlostnými a so superrýchlostnými železničnými koľajovými vozidlami (ďalej len „záväzky týkajúce sa superrýchlostných železničných koľajových vozidiel“) a ii) trhy so signalizáciou na hlavných tratiach (ďalej len „záväzky týkajúce sa signalizácie na hlavných tratiach“).

a)   Záväzky týkajúce sa superrýchlostných železničných koľajových vozidiel

i)   Opis

63.

Záväzky týkajúce sa superrýchlostných železničných koľajových vozidiel sú tvorené dvomi alternatívnymi balíkmi:

a)

balík Velaro zahŕňa i) prevod práva na vývoj, zlepšovanie, výrobu a obchodné využívanie tretej generácie platformy Velaro podniku Siemens (ďalej len „Velaro 3G“) a ii) technologický prevod kľúčových technologických prvkov koncepcie Velaro Novo podniku Siemens (ďalej len „licencia Velaro Novo“), ktoré bude mať kupujúci k dispozícii za určitých podmienok, alebo

b)

balík Pendolino pozostáva z odčlenenia platformy Pendolino podniku Alstom (ďalej len „odčlenenie platformy Pendolino“), ktorú bude mať nákupca k dispozícii za určitých podmienok.

ii)   Posúdenie

64.

Komisia dospela k záveru, že ani jeden z balíkov nie je dostatočný na vyriešenie opísaných obáv v súvislosti s hospodárskou súťažou, pokiaľ ide o superrýchlostné vlaky:

a)

Balík Velaro nezahŕňa žiadne aktíva z oblasti výroby, výrobných procesov, výskumu či vývoja. Okrem toho je licencia Velaro Novo takisto príliš reštriktívna z hľadiska rozsahu (exkluzivita na 10 rokov v EHP a bez exkluzivity na celosvetovej úrovni) a obsahuje významné výnimky, ktoré by akémukoľvek vykonávateľovi nápravného opatrenia bránili vo vytváraní skutočného konkurenčného obmedzenia;

b)

Balík Pendolino je nedostatočný, keďže platforma Pendolino je platforma pre vysokorýchlostné vlaky a nemôže teda byť riešením obáv, ktoré vzniesla Komisia v súvislosti s hospodárskou súťažou pokiaľ ide o superrýchlostné vlaky. Ďalej je obmedzený aj vzhľadom na predpokladané vyňatia (carve out), nevyhnutné dohody s tretími stranami a spätné licencie v súvislosti s určitými aspektmi.

b)   Záväzky týkajúce sa signalizácie na hlavných tratiach

i)   Opis

65.

Záväzky týkajúce sa signalizácie na hlavných tratiach tvorí „záväzok spojený s OBU ETCS“ a „záväzok spojený s traťovými projektmi ETCS a so stavadlami“.

66.

Záväzok spojený s OBU ETCS zahŕňa prístup k technológii OBU ETCS podniku Siemens prostredníctvom prevodu softvérovej aplikácie pre OBU ETCS podniku Siemens, ale zahŕňa len licenčnú zmluvu/zmluvu o dodávkach a dohodu o poskytovaní služieb k základnej bezpečnostnej platforme, ktorá je obmedzená na štyri roky, pričom po uplynutí tohto obdobia by vykonávateľ nápravného opatrenia musel aplikáciu pre OBU premigrovať na vlastnú bezpečnostnú platformu. Návrh zahŕňa licenčnú zmluvu, zmluvu o dodávkach a dohodu o poskytovaní služieb, ktoré sa majú týkať modulov STM triedy B v úplnom vlastníctve podniku Siemens.

67.

Súčasťou návrhu je aj prevod staršej belgickej aplikácie pre OBU (TBL+) podniku Siemens bez základnej platformy a licencia na moduly STM triedy B podniku Siemens. V konečných záväzkoch je licencia na platformu predĺžená zo štyroch na šesť rokov, aby sa uľahčila migrácia na platformu vykonávateľa nápravného opatrenia, a je v nich zahrnuté právo vykonávateľa nápravného opatrenia prijímať dodávky modelov STM triedy B podniku Alstom, v zmysle zmluvy o dodávkach a dohody o poskytovaní služieb, za sadzby dohodnuté a základe obchodných rokovaní.

68.

Záväzok spojený s traťovými projektmi ETCS a so stavadlami tvorí kombinácia prevodu vlastníctva a licenčných dojednaní v súvislosti s technológiou podniku Alstom, konkrétne takto:

a)

v prípade traťových projektov ATP ETCS: prevod vlastníctva softvérových aplikácií pre úroveň ETCS 1 a úroveň ETCS 2 podniku Alstom, ako aj licenčná zmluva, zmluva o dodávkach a dohoda o poskytovaní služieb v súvislosti s platformami, na ktorých sú uvedené softvérové aplikácie prevádzkované, a prevod technológie, čo predstavuje inú formu licenčného dojednania, pokiaľ ide o jednu z uvedených platforiem;

b)

v prípade projektov stavadiel: kombinácia prevodu technológie a licencií na prístup k hlavnej technológii stavadiel podniku Alstom, ktorá je v súčasnosti inštalovaná v EHP. Zlúčený subjekt si vyhradzuje právo zapájať sa s tou istou technológiou do hospodárskej súťaže mimo EHP. V prípade určitej ďalšej technológie stavadiel podniku Alstom záväzky zahŕňajú kombináciu prevodu vlastníctva, prevodu technológie a licencií.

ii)   Posúdenie

69.

Komisia dospela k záveru, že záväzky týkajúce sa signalizácie na hlavných tratiach nie sú dostatočné na vyriešenie obáv v súvislosti s hospodárskou súťažou, ktoré vznikajú na trhoch so signalizáciou na hlavných tratiach.

a)

Záväzok spojený s OBU ETCS zahŕňa časovo obmedzenú licenciu na technológiu, ktorá nie je dostatočná na zabezpečenie životaschopnosti a konkurencieschopnosti odčlenenej obchodnej činnosti. Vykonávateľ nápravného opatrenia bude navyše závislý od zlúčeného subjektu, pokiaľ ide o dodávky technológie slúžiacej ako rozhranie, čo bude mať pravdepodobne nepriaznivý vplyv na jeho schopnosť efektívne sa zapájať do hospodárskej súťaže.

b)

Záväzok spojený s traťovými projektmi ETCS a so stavadlami nie je primeraný, pretože je zložitý a zahŕňa kombináciu aktív a licenčných dojednaní, čo bude pravdepodobne viesť k rizikám pri vykonávaní, ktoré oslabia životaschopnosť odčlenenej obchodnej činnosti. Balík je takisto obmedzený vzhľadom na to, že nezahŕňa výrobné pracoviská a pracoviská výskumu a vývoja ani plánované technológie a súvisiacich zamestnancov.

VIII.   ZÁVER

70.

Komisia na základe svojej analýzy a dostupných dôkazov konštatuje, že transakcia je nezlučiteľná s vnútorným trhom a uplatňovaním Dohody o EHP.

(1)  Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1.