Záverečná správa úradníka pre vypočutie (1)

(Vec M.8444 – ArcelorMittal/Ilva)

(2018/C 351/06)

Úvod

1.

Komisii bolo 21. septembra 2017 doručené oznámenie o navrhovanej koncentrácii podľa článku 4 nariadenia o fúziách (2), ktorou by podnik ArcelorMittal S.A. (ďalej len „ArcelorMittal“ alebo „oznamujúca strana“) získal výlučnú kontrolu nad určitými aktívami podniku Ilva Group (ďalej len „Ilva“), ktorý vstúpil do konkurzného konania (Amministrazione Straordinaria) (ďalej len „transakcia“).

Postup

2.

Komisia vyjadrila počas prvej fázy vyšetrovania vážne pochybnosti o zlučiteľnosti transakcie s vnútorným trhom a s fungovaním trhu EHP. Komisia 8. novembra 2017 prijala rozhodnutie o začatí konania podľa článku 6 ods. 1 písm. c) nariadenia o fúziách, na ktoré podnik ArcelorMittal odpovedal 18. novembra 2017 (3).

3.

Lehota stanovená v článku 10 ods. 3 prvom pododseku nariadenia o fúziách bola 15. decembra 2017, 22. februára 2018 a 12. marca 2018 predĺžená celkovo o 20 pracovných dní v súlade s článkom 10 ods. 3 druhým pododsekom treťou vetou nariadenia o fúziách.

Oznámenie námietok

4.

Komisia 18. januára 2018 prijala oznámenie námietok podľa článku 18 nariadenia o fúziách, ktoré bolo v ten istý deň notifikované oznamujúcej strane. Podnik Ilva dostal 25. januára 2018 verziu oznámenia námietok v zmysle článku 13 ods. 2 nariadenia Komisie (ES) č. 802/2004 (4), ktorá nemá dôverný charakter. Komisia zaujala v oznámení námietok predbežný názor, že transakcia by významne narušila efektívnu hospodársku súťaž v značnej časti vnútorného trhu v zmysle článku 2 nariadenia o fúziách v dôsledku i) horizontálnych nekoordinovaných účinkov na trhoch s plochými výrobkami z uhlíkovej ocele valcovanej za tepla, ocele valcovanej za studena, ocele zinkovanej ponorom a elektrolyticky galvanizovanej ocele v EHP; a ii) horizontálnych koordinovaných účinkov na trhoch s plochou uhlíkovou oceľou v EHP.

5.

Podnik ArcelorMittal mal na oznámenie námietok odpovedať do 2. februára 2018 a nakoniec svoje vyjadrenie zaslal 3. februára 2018. Podnik Ilva zaslal svoje pripomienky na oznámenie námietok 1. februára 2018. Oba podniky (ArcelorMittal a Ilva) požiadali o ústne vypočutie.

Prístup k spisu

6.

Oznamujúca strana získala 19. januára 2018 na základe svojej žiadosti v zmysle článku 17 prvého odseku vykonávacieho nariadenia o fúziách prístup k spisu prostredníctvom nosiča CD-ROM. Od 19. do 29. januára 2018 sa poskytla dátová miestnosť, v ktorej si hospodárski poradcovia podniku ArcelorMittal mohli overiť dôverné informácie kvantitatívnej povahy, ktoré boli súčasťou spisu Komisie. Ďalšie dokumenty sa zaslali 24. januára, 1. februára, 2. marca, 26. marca, 28. marca a 26. apríla 2018. Druhá dátová miestnosť bola poskytnutá od 1. do 2. marca 2018.

7.

Nedostal som žiadne žiadosti o prístup k spisu na základe článku 7 referenčného rámca.

Zainteresované tretie osoby

8.

Na základe ich žiadosti som trom podnikom (ThyssenKrupp AG, Tata Steel Limited a Marcegaglia) povolil účasť v súčasnom konaní v úlohe zainteresovaných tretích osôb. Uvedené podniky sú konkurentmi a/alebo zákazníkmi podnikov ArcelorMittal a Ilva a prispeli k vyšetrovaniu Komisie.

9.

Všetky zainteresované tretie strany dostali verziu oznámenia námietok, ktorá nemá dôverný charakter, a lehotu na zaslanie odpovedí. Vzhľadom na naliehavosť konania mohli zainteresované tretie osoby vyjadriť svoje názory na ústnom vypočutí ešte pred odoslaním svojich písomných pripomienok v zmysle článku 16 ods. 2 vykonávacieho nariadenia o fúziách.

Ústne vypočutie

10.

Formálne ústne vypočutie sa konalo 8. februára 2018 a zúčastnili sa na ňom podniky ArcelorMittal a Ilva, ako aj ich externí právni a ekonomickí poradcovia, tri zainteresované tretie osoby, príslušné útvary Komisie, zástupcovia orgánov na ochranu hospodárskej súťaže zo siedmich členských štátov (Belgicko, Fínsko, Francúzsko, Nemecko, Taliansko, Luxembursko a Španielsko) a Dozorný úrad EZVO.

Opis skutočností

11.

Komisia 28. februára 2018 zaslala oznamujúcej strane opis skutočností so stanovením dodatočných skutkových okolností, ktoré Komisia po ďalšej analýze spisu a odpovede na oznámenie námietok považuje za dôležité pre konečné posúdenie transakcie. Podnik ArcelorMittal zaslal písomné pripomienky k tomuto opisu skutočností 9. marca 2018.

Záväzky

12.

Oznamujúca strana predložila 15. marca 2018 prvý súbor formálnych záväzkov. Obdobie preskúmania sa následne predĺžilo v súlade s článkom 10 ods. 3 prvým pododsekom nariadenia o fúziách. Na základe spätnej väzby z testov trhu v súvislosti s týmito záväzkami oznamujúca strana 11. apríla 2018 predložila konečný súbor záväzkov (ďalej len „konečné záväzky“).

13.

Komisia v návrhu rozhodnutia zastáva názor, že konečné záväzky sú vhodné a dostatočné na odstránenie značného narušenia efektívnej hospodárskej súťaže, ktoré by vyvolala transakcia. Konečné záväzky preto zabezpečujú zlučiteľnosť transakcie s vnútorným trhom a Dohodou o EHP.

Návrh rozhodnutia

14.

Preskúmal som návrh rozhodnutia v súlade s článkom 16 ods. 1 rozhodnutia 2011/695/EÚ a dospel som k záveru, že sa zaoberá len námietkami, v súvislosti s ktorými strany dostali príležitosť vyjadriť svoje názory.

Záver

15.

Dospel som k záveru, že strany mohli v tejto veci účinne uplatniť svoje procesné práva.

---

(1)  Podľa článkov 16 a 17 rozhodnutia predsedu Európskej Komisie 2011/695/EÚ z 13. októbra 2011 o funkcii a pôsobnosti vyšetrovateľa v niektorých konaniach vo veci hospodárskej súťaže (Ú. v. EÚ L 275, 20.10.2011, s. 29) (ďalej len „referenčný rámec“).

(2)  Nariadenie Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (nariadenie ES o fúziách) (Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1) (ďalej len „nariadenie o fúziách“).

(3)  Podnik ArcelorMittal zaslal 19. novembra 2017 revidovanú verziu svojich písomných pripomienok.

(4)  Nariadenie Komisie (ES) č. 802/2004 z 21. apríla 2004, ktorým sa vykonáva nariadenie Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ L 133, 30.4.2004, s. 1) (ďalej len „vykonávacie nariadenie o fúziách“).