15.1.2013   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 11/59


Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru na tému „Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o dokumentoch s kľúčovými informáciami pre investičné produkty“

COM(2012) 352 final – 2012/0169 (COD)

2013/C 11/13

Spravodajca: Edgardo Maria IOZIA

Európsky parlament 10. septembra 2012 a Rada 11. septembra 2012 sa rozhodli podľa článku 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie prekonzultovať s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom

Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o dokumentoch s kľúčovými informáciami pre investičné produkty

COM(2012) 352 final – 2012/0169 COD.

Odborná sekcia pre jednotný trh, výrobu a spotrebu, poverená vypracovaním návrhu stanoviska výboru v danej veci, prijala svoje stanovisko25. októbra 2012.

Európsky hospodársky a sociálny výbor na svojom 484. plenárnom zasadnutí 14. a 15. novembra 2012 (schôdza zo 14. novembra 2012) prijal 138 hlasmi za, pričom 4 členovia sa hlasovania zdržali, nasledujúce stanovisko:

1.   Závery a odporúčania

1.1

Európsky hospodársky a sociálny výbor (EHSV) sa súhlasne vyjadruje k návrhu nariadenia predloženého Komisiou a domnieva sa, že návrh je v súlade s úsilím o vyplnenie medzery v európskych právnych predpisoch o ochrane retailových investorov.

1.2

EHSV zdôrazňuje význam právneho predpisu, ktorý po prvýkrát upravuje všetky druhy zložitých finančných produktov a určuje ich vzájomnú porovnateľnosť nezávisle od toho, ktorý subjekt ich vytvoril, teda či išlo o banku, poisťovňu alebo investičnú spoločnosť, a zároveň oceňuje snahu Komisie o hľadanie vyvážených riešení, ktoré by mohli súčasne využívať všetci.

1.3

Vo svojich predchádzajúcich stanoviskách EHSV žiadal, aby sa stanovili jednotné, jasné, jednoduché a porovnateľné požiadavky, takže toto nariadenie hodnotí kladne, pričom dúfa, že budú zobrané do úvahy pripomienky uvedené v tomto stanovisku, čím sa nariadenie stane ešte jasnejším a ihneď vykonateľným a použiteľným.

1.4

EHSV si všimol, že napriek značnému počtu právnych predpisov vydaných za posledné tri roky sa ešte stále nepodarilo dosiahnuť dva základné ciele: trh, v ktorom by bola opätovne nastolená jeho úplná integrita, a zároveň trh, ktorý je skutočne integrovaný a otvorený všetkým subjektom. Nedávne finančné škandály žiaľ ukázali, že štátne orgány dohľadu ešte stále nevykonávajú dostatočne rozhodnú a odhodlanú činnosť, ktorou by znemožňovali ďalšie činy spôsobujúce sporiteľom obrovské straty, ako v prípade zmanipulovania sadzby LIBOR. Zavŕšeniu vnútorného trhu sú aj naďalej kladené prekážky, ktoré majú popredným domácim aktérom udržať výnosy vyplývajúce z ich postavenia na trhu. Zatiaľ nedošlo k výraznému pokroku, pokiaľ ide o hypotekárne úvery, porovnateľnosť a prehľadnosť poplatkov pri bežných účtoch a základných službách, obsah základných produktov, dostupnosť bankových služieb pre niektoré znevýhodnené skupiny obyvateľstva, kolektívny postup, uznávanie oprávnenia združení konať v mene užívateľov a spotrebiteľov, ochranu cezhraničných zmlúv a harmonizované postupy pri riešení sporov, aj keď treba zdôrazniť, že sa Komisia snaží vyplniť medzery v súčasných právnych predpisoch.

1.5

EHSV upozorňuje, že v návrhu vôbec nie je upravená možnosť ukladať sankcie tvorcom investičných produktov z tretích krajín, ktorých možno pri nedodržaní európskych predpisov len ťažko stíhať. Navrhuje, aby v tomto prípade náklady a zodpovednosť za prípadné porušenie nariadenia niesli sprostredkovatelia. Okrem toho by bolo vhodné navrhnúť tretím krajinám, v ktorých sa nachádzajú hlavné finančné strediská, aby prijali podobné predpisy a riadili sa pri nich usmerneniami vypracovanými Radou pre finančnú stabilitu (FSB).

1.6

EHSV síce chápe dôvody, prečo má súbežne jestvovať „dokument s kľúčovými informáciami“ (DKI) navrhnutý v tomto nariadení a „dokument s kľúčovými informáciami pre investorov“ (DKII), ktorý stanovuje smernica 2009/65/ES a ktorý bol prevzatý do nariadenia Komisie č. 583/2010 z 1. júla 2010, avšak považuje za potrebné, aby sa počítalo s posúdením vhodnosti zachovania dvoch rôznych dokumentov o finančných investíciách, a navrhuje, aby Komisia bola oprávnená navrhnúť „do dvoch rokov“ od nadobudnutia účinnosti nariadenia o investičných produktoch zjednotenie týchto dvoch vzorov a prispôsobiť požiadavky dokumentu s kľúčovými informáciami stanovenému pre podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP).

1.7

EHSV nesúhlasí s návrhom Komisie využiť pri podstatných prvkoch nariadenia delegované akty, ktoré by mohli byť vykonateľné bezprostredne po vydaní nariadenia. Na delegované akty odkazuje predovšetkým článok 8 ods. 2, v ktorom ide o podrobnosti prezentácie a obsahu jednotlivých kľúčových informačných prvkov, ktoré sa musia v dokumente uviesť, prípadné doplnkové informácie a o jednotný formát … prakticky 90 % nariadenia. Prenesenie právomoci žiadané v zmysle článku 10 ods. 2 sa týka obsahu a pravidiel preskúmania informácií a možných revízií. A nakoniec prenesenie právomoci žiadané v zmysle článku 12 ods. 4 sa týka podmienok splnenia povinnosti poskytnúť dokument, spôsobu poskytnutia dokumentu a lehoty na jeho poskytnutie.

1.8

EHSV dôrazne odporúča prehodnotiť tieto návrhy a formulácie, ktoré môžu byť zavádzajúce alebo neurčité, napríklad formuláciu „v dostatočnom časovom predstihu“, alebo „ak by […] závažne ohrozilo“ a vyzýva Komisiu, aby presnejšie špecifikovala postup pri porušení nariadenia vo viacerých členských štátoch, určila orgány oprávnené ukladať sankcie, ktoré v iných prípadoch stanovujú európske orgány dohľadu.

1.9

EHSV považuje za nevyhnutné zosúladiť návrh obsiahnutý v článku 15, ktorý sa týka nástrojov alternatívneho riešenia sporov, s riešeniami predloženými v rámci preskúmania návrhu smernice o alternatívnom riešení sporov [COM(2011) 793 final] a obsiahnutými v nariadení, ktoré upravuje riešenie spotrebiteľských sporov on-line [COM(2011) 794 final], ku ktorým sa EHSV už vyjadril (1). Komisia by v článku 11 mala výslovne uviesť možnosť kolektívne sa domáhať práv a podávať hromadné žaloby namierené proti nekalému konaniu.

1.10

EHSV navrhuje, aby sa do znenia nariadenia vložilo ustanovenie o práve zákazníka odstúpiť od zmluvy pri obstaraní finančného produktu na diaľku, ktoré stanovuje smernica o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFID) a doteraz platné právne predpisy.

1.11

EHSV považuje za vhodné, aby sa zvážila možnosť umiestniť DKI o finančných produktoch na jeden portál. Uľahčilo by to porovnávanie rozličných produktov a zlepšila by sa transparentnosť trhu.

1.12

EHSV nesúhlasí s navrhovanými výnimkami týkajúcimi sa poskytovania DKI a naopak sa domnieva, že treba celkom isto odstrániť výnimku, s ktorou sa uvažuje pri predaji na diaľku, a dobre pouvažovať nad ostatnými výnimkami. Pred telefonickým obstaraním produktu musí zákazník banky alebo poisťovne dostať v dostatočnom predstihu DKI.

1.13

EHSV považuje za nevyhnutné, aby sa v prehľade, ktorý obsahuje DKI, uvádzali aj skutočné náklady pre konečného užívateľa.

2.   Zhrnutie návrhu

2.1

Posudzovaný návrh nariadenia sa zameriava na zvýšenie transparentnosti na investičnom trhu pre retailových investorov. V súčasnosti nie sú jasné pravidlá, ktoré by stanovovali povinnosť informovať, a investori nemajú možnosť úplne pochopiť, akým rizikám sú ich investície vystavené.

2.2

Pre nedostatok primeraných, jednoduchých a zrozumiteľných informácií sa retailovými investorom môže stať, že zaplatia neodôvodnene vysokú cenu nezodpovedajúcu ich rizikovému profilu alebo že prídu o iné investičné príležitosti.

2.3

Jednotný, zjednodušený a normalizovaný systém informovania umožňuje porovnateľnosť a zrozumiteľnosť informácií, zvyšuje transparentnosť a efektívnosť trhu.

2.4

Na odstránenie tohto nedostatku a vzhľadom na skúsenosti s dokumentom s kľúčovými informáciami pre investorov“, pokiaľ ide o PKIPCP, Komisia navrhuje zaviesť dokument, ktorý by obsahoval krátke, porovnateľné a normalizované informácie a bol by zostavený tvorcom investičného produktu.

2.5

Nariadenie by sa uplatňovalo na všetky komplexné produkty nezávisle od ich formy alebo štruktúry, ktoré vytvorili odvetvia finančných služieb s cieľom poskytnúť retailovým investorom investičné príležitosti a pri ktorých výnosnosť investície pre investora závisí od výkonnosti jedného alebo viacerých aktív alebo referenčných hodnôt iných ako úroková sadzba.

2.6

DKI sa bude musieť pripravovať podľa pokynov uvedených v tomto nariadení a Komisia si vyhradzuje právo urobiť prostredníctvom delegovaných aktov ďalšie spresnenie a stanoviť ďalšie požadované informácie. Pri nedodržaní týchto predpisov alebo nesplnení stanovených požiadaviek bude musieť tvorca investičného produktu retailovým investorom nahradiť spôsobené škody.

2.7

Nariadenie obsahuje postup na podávanie sťažností, predkladanie nápravných opatrení a postupy aktívnej a neodkladnej spolupráce splnomocnených orgánov. Členské štáty určia účinné, primerané a odradzujúce postihy a administratívne opatrenia.

2.8

V prechodných a záverečných ustanoveniach sa okrem iného uvádza, že v období piatich rokov od nadobudnutia účinnosti nariadenia sa nesmú pre PKIPCP meniť predpisy o DKII. Navrhované nariadenie sa preskúma po štyroch rokoch od nadobudnutia jeho účinnosti a pri tej príležitosti sa rozhodne, či sa zachovajú ustanovenia smernice 2009/65/ES (2), ktorá stanovuje informačné povinnosti PKIPCP.

3.   Všeobecné pripomienky

3.1

Už v januári 2008 EHSV vo svojom stanovisku k zelenej knihe o retailových finančných službách na jednotnom trhu (3) požadoval opatrenia na zabezpečenie jasných, vyčerpávajúcich, rozhodujúcich a transparentných informácií, ktoré sa musia poskytovať retailovým investorom, hlavne pri balíkoch produktov a štruktúrovaných produktoch.

3.2

Prijatie zodpovedajúcich opatrení, ktoré výrazne obmedzia informačnú asymetriu medzi tvorcami finančných produktov a retailovými investormi je jedným z nevyhnutných predpokladov vytvorenia jednotného finančného trhu, na ktorom budú k dispozícii jasné, presné, jednoduché a porovnateľné informácie. Návrh Komisie sa uberá správnym smerom.

3.3

Prípadná regulačná arbitráž medzi menej prísnymi a náročnými predpismi a predpismi s prísnejšími ustanoveniami by predstavovala narušenie trhu a vytvorila činitele brániace vzniku skutočného, transparentného a účinného jednotného finančného trhu.

3.3.1

Prijatie normalizovaného informačného formátu pre celú EÚ je nevyhnutné na uľahčenie vývoja uceleného cezhraničného trhu. Rozdielne právne predpisy, ktoré v súčasnosti platia v jednotlivých krajinách prinášajú neopodstatnenú konkurenčnú výhodu tým podnikom, ktoré pôsobia v krajinách bez stanovených povinností a môžu pokojne ponúkať produkty, ktoré by mohli predstavovať zvýšené potenciálne skryté riziko.

3.4

Z tohto všeobecného dôvodu EHSV súhlasí jednak s odkazom na článok 114 Zmluvy o fungovaní EÚ (ZFEÚ), a jednak s rozhodnutím prijať nariadenie. Pri viacerých príležitostiach sa EHSV vyslovil za tento nástroj ako najlepšiu možnosť na štruktúrované usmernenie finančnej oblasti, na zabránenie fenoménom prehnanej alebo nedostatočnej transpozície (tzv. goldplating resp. cherry picking), ktoré sú také typické pri transpozícii smerníc týkajúcich sa finančnej činnosti. Uplatnenie článku 5 Zmluvy o Európskej únii o zásade subsidiarity a zásade proporcionality sa javí ako opodstatnené a odôvodnené.

3.5

Bolo by potrebné uvádzať také informácie o možnom zisku, ktoré obsahujú aj prípadné dane a poplatky súvisiace s produktom. Ak je finančný produkt založený na rôznych menách, treba zvážiť riziko kurzových rozdielov a počítať s doterajším vývojom produktu a meny, v ktorej je vyjadrený. Informácie o produkte by mali zahŕňať ceny uvedené v pôvodnej mene aj v mene štátu, v ktorom sa ponúka na trhu. Podstatne by sa tým pre retailových investorov zlepšila zrozumiteľnosť a zvýšila porovnateľnosť produktov.

3.6

EHSV považuje za nevyhnutné zintenzívniť kontrolnú činnosť príslušných orgánov na štátnej aj na európskej úrovni. Vyjadruje vážne znepokojenie nad vyjadrením Komisie, že nie je potrebné posilniť európske orgány v úlohách, ktoré im ukladá toto nariadenie. Tieto orgány majú stále viac povinností, ktoré nie sú sprevádzané primeraným zvýšením dostupných zdrojov. Napríklad Európsky orgán pre bankovníctvo (EBA) mal k 9. októbru 2012 celkovo 84 zamestnancov, ktorí museli plniť značné množstvo úloh. Pokiaľ by boli tieto orgány poverované ďalšími úlohami bez toho, aby sa zobrala od úvahy neustála núdzová situácia, v ktorej sa nachádzajú, dalo by sa to vysvetľovať ako opačný signál, než aký má predkladaný predpis vyslať.

3.7

EHSV podčiarkuje význam, ktorý mali predpisy o informačných prospektoch pre investorov PKIPCP. Pre európsky trh boli významným stimulom a transparentnosť informačných nástrojov (DKII) umožnila zlepšiť fungovanie trhu. Požiadavky na obsah DKI sú aktuálnejšie a výbor si želá rýchly prechod na jednotný formát.

3.8

EHSV vyjadruje poľutovanie nad skutočnosťou, že návrh sa vôbec nezmieňuje o vplyve súvisiacom s produktmi z tretích krajín, a vyzýva Komisiu, aby pouvažovala o potrebe vložiť do nariadenia zodpovedajúce ustanovenie. Namiesto tvorcov by sa pri týchto produktoch mali považovať za zodpovedných ich sprostredkovatelia.

3.8.1

Finančná kríza rokov 2007 až 2009 sa vyznačovala škodlivými produktmi, ktoré pripravili veľké americké finančné podniky. Takzvané subprime úvery sa ukázali byť bezcennými obligáciami s mimoriadne vysokou úrovňou rizika, pričom všetky tri najväčšie ratingové agentúry sa zmýlili pri posudzovaní ich spoľahlivosti. Aby mohli predajcovia predávať produkty pripravené v tretích krajinách, musia prevziať zodpovednosť tvorcu produktu, od ktorého nemožno európskym nariadením priamo vyžadovať vypracovanie DKI.

3.9

Ďalším problémom, ktorý toto nariadenie pomôže prekonať, je roztrieštenosť finančného trhu. Rozdielne právne predpisy doteraz bránili skutočnej integrácii národných trhov a cezhraničný trh pociťuje tieto odlišnosti v predpisoch, ktoré zvyšujú náklady a prispievajú k obchádzaniu prísnejších predpisov viac zameraných na ochranu spotrebiteľov.

3.9.1

Zásadný význam má podpora programov finančného vzdelávania určených spotrebiteľom. V jednom zo svojich stanovísk z vlastnej iniciatívy EHSV uviedol: „Finančné vzdelávanie je kľúčovým prvkom udržania dôvery k finančnému systému a zodpovednej spotreby finančných produktov.“ (4)

3.10

EHSV odporúča, aby sa v príslušných posúdeniach vplyvu zobrali do úvahy všetky pripravované predpisy a s nimi spojené finančné zaťaženie, pretože neopodstatnená nadmerná regulácia by spôsobila nevyčísliteľné straty nielen finančnému odvetviu, ale aj celému hospodárstvu. Ak by sa zotrvačník poháňajúci financie zastavil, mohlo by to spôsobiť nevídanú krízu, čo nám ukazujú jednak nedávne skúsenosti, ktoré nás stáli stovky miliárd eur, a jednak dramatická hospodárska kríza v niektorých krajinách.

3.11

V návrhu Komisie sa o predajcoch hovorí výlučne v súvislosti s ich zodpovednosťou a so sankčnými postupmi. Nič sa nehovorí o potrebných školeniach zamestnancov podnikov, ktoré predávajú finančné produkty, ani o potrebe výrazne obmedziť spojitosť medzi predajom určitých produktov a odmenami najvýkonnejším zamestnancom. Vzhľadom na to, že sa týmto aspektom zaoberá nová smernica MiFID a že má tento aspekt zásadný význam, EHSV navrhuje, aby sa do nariadenia uviedol výslovný odkaz na túto smernicu.

3.11.1

EHSV viackrát poukázal na to, že jednou z hlavných príčin neobmedzeného predaja škodlivých, neprimeraných alebo mimoriadne rizikových produktov bez poskytnutia zodpovedajúcich informácií, ktorý sporiteľom spôsobil obrovské straty, bola nerozumná politika finančných ústavov a bánk, ktorá spočívala vo vyplácaní astronomických odmien riadiacim pracovníkom na základe veľmi krátkodobých výsledkov.

3.11.2

Na dosiahnutie týchto výsledkov sa využívali nekalé praktiky, ktoré dnes súdy trestajú s uvalením povinnosti vysokých náhrad, ktoré sú niektoré banky a finančné ústavy povinné zaplatiť svojim klientom. Okrem iného ide o inštitúcie, ktorých sústava odmeňovania je založená na tom, že sa za každú cenu predávajú produkty s vysokou odmenou pre predajcu a že každé predajné miesto musí dosiahnuť určitú sumu za predané produkty. Ide o systém predaja vhodný pre údenárstvo a nie pre banku pracujúcu s celoživotnými úsporami zákazníkov.

3.11.3

Musíme s horkosťou skonštatovať, že napriek všetkým doterajším iniciatívam v nezmenenej miere pretrvávajú niektoré nekalé praktiky, až po manipuláciu referenčných úrokových sadzieb, ako tomu bolo nedávno pri sadzbe LIBOR, s cieľom dosiahnuť mimoriadne zisky. Takéto počínanie, ktoré sa týka nepatrnej menšiny subjektov európskeho odvetvia finančných služieb, poškodzuje dobrú povesť celého systému a dôveru nadobudnutú dlhoročnou prácou. Všetky finančné ústavy si musia pri svojej činnosti zachovávať vysoký a prísny etický profil. Bankové združenia musia prísne postihovať podniky a osoby porušujúce všeobecné zásady správania, až po ich vylúčenie zo svojich radov a zakázanie bankovej činnosti tým, ktoré sa previnili závažnými porušeniami. Tieto združenia príliš často zamlčiavajú zjavne neoprávnené a často dokonca nezákonné konanie.

3.12

EHSV Komisii dôrazne odporúča, aby dohliadala na účinnosť postihov, ktoré majú stanoviť členské štáty. V právnych predpisoch členských štátov sú veľké rozdiely v tom, ako sa vníma závažnosť priestupkov alebo trestných činov spáchaných vo finančnej oblasti. Súvisí to s rozdielmi v ekonomickej a právnej kultúre členských štátov. Aj keď v správnej a trestnoprávnej oblasti nie je možné vydať európske právne predpisy s príslušnými postihmi, treba, aby sa Komisia vynasnažila o čo najväčšie zjednotenie právnych predpisov, ale aj sústav postihov. Skutočným rizikom je, že sa prejde z regulačného dampingu na postihový damping, teda že budú rovnaké zákony, ale veľmi odlišné postihy, čiže bude sa podnikať tam, kde sú menšie riziká. Aby boli predpisy účinné a vykonateľné musí sa zabezpečiť koordinácia a dohodnúť spoločné smerovanie. Výbor takisto odporúča, aby sa vzali do úvahy rozličné druhy postihov: v niektorých krajinách ide o správne postihy, a v niektorých o trestnoprávne.

4.   Konkrétne pripomienky

4.1

EHSV považuje návrh za celkovo vyvážený, pričom by sa mohli zlepšiť tie časti s nedostatkami, ktoré sú predmetom všeobecných pripomienok výboru.

4.2

EHSV súhlasí s rozhodnutím sústrediť pozornosť na produkty, ktoré majú značne rizikový profil, aby sa finančné odvetvie zbytočne nezaťažovalo povinnosťou vypracovávať informačné dokumenty, ktoré by v skutočnosti neboli užitočné.

4.3

EHSV je spokojný s tým, že sa v nariadení jasne stanovuje reťazec zodpovednosti a takisto subjekt, ktorý je povinný DKI vypracovať. V minulosti bola neistota v určovaní zodpovednosti príčinou ťažkostí pri vymáhaní náhrady škody od subjektov, ktoré poskytovali chybné alebo zavádzajúce informácie spôsobujúce obrovské straty retailovým investorom.

4.4

EHSV súhlasí s dlho očakávaným rozhodnutím Komisie zaviesť krátky informačný nástroj zodpovedajúci riešeniu prijatému pri PKIPCP, ktorý by bol napísaný stručne a nie príliš odborným jazykom, bez žargónových výrazov a vypracovaný v jednotnom formáte, porovnateľnom s inými produktmi. V článku 8 sú jasným a vyčerpávajúcim spôsobom uvedené údaje, ktoré musí DKI obsahovať, pričom k prehľadu sa musia pridať aj skutočné náklady, ktoré musia znášať retailoví investori.

4.5

Toto rozhodnutie však neznamená, že by prestalo byť potrebné ďalej pracovať na rozvoji finančného vzdelávania (5) v školách podľa učebných osnov alebo v informálnom vzdelávaní a finančného vzdelávania starších osôb alebo žien v domácnosti. Obzvlášť ohrození sporitelia nemajú vždy potrebné základné vedomosti na to, aby podrobne porozumeli DKI, aj keď budú zjednodušené. EHSV Komisii odporúča, aby napríklad v nových bodoch odôvodnenia navrhnutého nariadenia zdôraznila potrebu pokračovať v úsilí o zavedenie základného finančného vzdelávania pre všetkých.

4.6

EHSV oceňuje tento prvý pokus o transparentnosť pri objasňovaní nákladov, rizikového profilu a pri informáciách o výnosoch príslušného produktu alebo produktov, ktoré možno považovať za podobné.

4.7

Povinnosť poskytnúť včas DKI, aby mal retailový investor všetky informácie a bol si vedomý súvisiacich rizík, je nevyhnutná na to, aby navrhované nariadenie bolo skutočne účinné. EHSV poukazuje na skutočnosť, že v návrhu nie sú stanovené presné lehoty na poskytnutie dokumentu. Znenie „v dostatočnom predstihu pred uskutočnením predajnej transakcie“ sa javí ako nevhodné na to, aby sa retailovému investorovi zabezpečili všetky užitočné informácie. EHSV nesúhlasí so stanovením výnimiek z poskytovania DKI, hlavne pokiaľ ide o nadobúdanie produktov na diaľku.

4.8

EHSV považuje za vhodné, aby sa v znení nariadenia upozornilo na možnosť odstúpiť od zmluvy pri transakciách na diaľku tak, ako je tomu pri finančných transakciách.

4.9

EHSV dôrazne odporúča, aby sa stanovila určitá rozumná lehota, ktorá by sa uviedla priamo do nariadenia, a nenechávalo sa jej stanovenie až na následné delegované akty, ktoré nechajú finančné odvetvie vo vykonávacej neistote. Okrem toho sa podľa článku 5 musí dokument vypracovať a zverejniť na internete pred uvedením produktu na trh. Nemá zmysel nestanoviť do tejto chvíle záväznú lehotu, ktorej nedodržanie by znamenalo zásadný nesúlad s cieľmi a požiadavkami tohto nariadenia. Rozumná sa javí napríklad lehota najmenej jeden týždeň pred uzavretím transakcie. Bolo by tak možné zhromaždiť potrebné informácie a vyžiadať si radu a vysvetlenia. Investor by bol dostatočne chránený a mal čas porovnať konkurenčné ponuky. V súvislosti s tým EHSV nesúhlasí s vydávaním delegovaných aktov, ktoré by mali byť veľmi obmedzené a obsahovo aj formou zodpovedať požiadavke článku 290 ZFEÚ, čiže by sa mali týkať okrajových otázok, pri ktorých nie je možné využiť iné nástroje.

4.10

EHSV súhlasí s ustanovením článku 9, ktorý sa týka potreby oddeliť marketingové oznámenia od dokumentu s kľúčovými informáciami a toho, že takéto oznámenia nesmú odporovať obsahu DKI, keďže veľmi často sa zverejňovali škodlivé produkty ako produkty bezpečné, a tieto boli podporované ešte aj inak spoľahlivými ratingovými agentúrami, ktoré plným priehrštím rozdávali rating AAA. Ktovie prečo skončili tieto produkty v rukách európskych sporiteľov?

4.11

Do kapitoly III Komisia zaradila ustanovenia o sťažnostiach, nápravách a spolupráci medzi orgánmi a do kapitoly IV administratívne sankcie a opatrenia. EHSV trvá na svojich predchádzajúcich všeobecných pripomienkach, avšak zároveň veľmi kladne hodnotí rozhodnutie podrobne stanoviť postupy, spôsoby a podmienky iných druhov riešenia sporov súvisiacich s retailovým investovaním do finančných produktov, teda takých, ktoré sú mimo právneho postupu.

4.11.1

EHSV zastáva názor, že spolupráca medzi príslušnými orgánmi je jednoznačne nevyhnutná, a už v rôznych predchádzajúcich stanoviskách žiadal, aby sa pre štátne orgány nevydávali iba odporúčania, ale aj záväzné predpisy, podľa ktorých by museli čo najväčšmi spolupracovať v súlade s právnymi predpismi a postupmi členských štátov. V prípade zjavného rozporu by sa v súlade so zásadou subsidiarity mali odporujúce národné predpisy vyhlásiť za neplatné.

4.12

Aj článok 22 obsahuje podľa názoru EHSV vetu, ktorá by mohla byť určujúca pri budúcich sporoch. Popri doplňujúcom postihu zverejnením druhu porušenia a totožnosti zodpovedných osôb sa v ňom uvádza výnimka, „ak by takéto zverejnenie závažne ohrozilo finančné trhy“. Nie je vôbec jasné, kto by mal posúdiť, či ide o závažné ohrozenie. Mala by to byť Komisia? Národné orgány? Európske orgány dohľadu? A takisto sa nič nehovorí o prípadoch, keď dôjde k porušeniu povinností stanovených v nariadení súčasne vo viacerých členských štátoch. Kto bude rozhodovať? A čo ak podľa jedného orgánu nepôjde pri zverejnení o ohrozenie finančných trhov a podľa iného áno? Ktorý postup sa použije? Všetky otázky sa musia zodpovedať pred vydaním nariadenia, ktoré svojou povahou musí byť jednoduché, jasné, okamžite vykonateľné a jeho znenie musí zabrániť nebezpečenstvu zbytočných sporov, ktoré by poškodzovali európske záujmy.

4.13

Pokiaľ ide o delegované akty, Komisia naďalej predkladá návrhy, ktoré obsahujú množstvo takýchto aktov. EHSV opakovane spochybňuje oprávnenosť týchto praktík, ich skutočnú potrebu a súlad s ustanovením článku 290 ZFEÚ o delegovaných aktoch a článku 291 ZFEÚ o vykonávacích aktoch. Aj v tomto prípade sa EHSV domnieva, že Komisia navrhuje riešenia týkajúce sa podstatných prvkov nariadenia. Napríklad v článku 8 ods. 2 sa uvádzajú podrobnosti prezentácie a obsahu jednotlivých kľúčových prvkov informácie, ktoré sa musia v dokumente uviesť, prípadné doplnkové informácie a jednotný formát … prakticky 90 % nariadenia. Prenesenie právomoci žiadané v zmysle článku 10 ods. 2 sa týka obsahu a pravidiel preskúmania informácií a možných revízií. A nakoniec prenesenie právomoci žiadané v zmysle článku 12 ods. 4 sa týka podmienok splnenia povinnosti poskytnúť dokument, spôsobu poskytnutia dokumentu a lehoty na jeho poskytnutie, ako už bolo v tomto stanovisku kritizované.

4.14

EHSV si kladie otázku, či sú tieto delegované právne akty skutočne potrebné a či zodpovedajú zmyslu posudzovaného nariadenia. Je síce pochopiteľné, že delegované akty možno oveľa ľahšie spravovať, ale musia prísne zodpovedať ustanoveniam zmluvy. V zodpovedajúcom oznámení Komisie sa uvádza: „Článok 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, ako vyplýva zo zmluvy podpísanej v Lisabone 13. decembra 2007 (ďalej len „nová zmluva“), umožňuje zákonodarcovi delegovať Komisii právomoc prijímať všeobecne záväzné nelegislatívne akty, ktorými sa dopĺňajú alebo menia určité nepodstatné prvky legislatívneho aktu.“ (6)

4.15

EHSV však usudzuje, že návrhy delegovaných aktov, ktoré Komisia presadzuje, sa týkajú podstatných prvkov, ktoré si vyžadujú legislatívny akt.

4.16

Nakoniec EHSV nesúhlasí s rozhodnutím zachovať počas najbližších piatich rokov nezmenené predpisy týkajúce sa informačnej povinnosti PKIPCP a navrhuje Komisii naplánovať ich preskúmanie do dvoch rokov od schválenia tohto nariadenia, aby sa čo najskôr dospelo k zjednoteniu kľúčových dokumentov pre investorov do akýchkoľvek finančných produktov.

V Bruseli 14. novembra 2012

Predseda Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru

Staffan NILSSON


(1)  Ú. v. EÚ C 181, 21.6.2012, s. 93; Ú. v. EÚ C 181, 21.6.2012, s. 99.

(2)  Ú. v. ES L 302, 17.11.2009, s. 32.

(3)  Ú. v. EÚ C 151, 17.6.2008, s. 1.

(4)  Ú. v. EÚ C 318, 29.10.2011, s. 24.

(5)  Ú. v. EÚ C 318, 29.10.2011, s. 24.

(6)  COM(2009) 673 final, 9. decembra 2009.