o úlohe riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami a o výboroch vrcholového (dozorného) orgánu

so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na druhú zarážku jej článku 211,

1.1. Členské štáty sa vyzývajú, aby podnikli potrebné kroky na zavedenie na vnútroštátnej úrovni súboru opatrení týkajúcich sa úlohy riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami a výborov vrcholového (dozorného) orgánu, ktoré majú používať registrované spoločnosti, buď prostredníctvom prístupu „podriaď sa alebo vysvetli“, alebo prostredníctvom legislatívy a nástrojmi, ktoré sú najvhodnejšie v ich právnom prostredí.

Mali by dôkladne zvážiť osobitosti podnikov kolektívneho investovania typu obchodných spoločností v rámci rozsahu pôsobnosti smernice 85/611/EHS. Členské štáty by tiež mali zvážiť špecifickosť podnikov kolektívneho investovania typu obchodných spoločností, ktoré nepatria do pôsobnosti tejto smernice a ktorých jediným účelom je investovanie peňazí získaných od investorov v rôznej majetkovej forme a ktoré sa nesnažia prevziať právnu ani riadiacu kontrolu nad žiadnym z emitentov ich základných investícií.

1.2. Keď sa členské štáty rozhodnú uplatniť prístup „podriaď sa alebo vysvetli“, pri ktorom sa od spoločností žiada, aby vysvetlili svoje postupy odkazom na súbor odporúčaní pre osvedčené postupy, mali by od spoločností požadovať, aby každoročne špecifikovali odporúčania, s ktorými nie sú v súlade (a v prípade odporúčaní, ktorých požiadavky sú trvalej povahy, v ktorej časti zúčtovacieho obdobia sa tento nesúlad vyskytol), a vysvetlili zásadným a jasným spôsobom rozsah i dôvody akéhokoľvek závažného nesúladu.

1.3. Pri posudzovaní pravidiel ustanovených v tomto odporúčaní by členské štáty mali brať do úvahy najmä toto:

1.3.1. Vo funkciách a charakteristikách, ktoré členské štáty priradia akýmkoľvek výborom vytvoreným v rámci vrcholového (dozorného) orgánu a navrhnutým v tomto odporúčaní, by sa mali dôkladne zohľadniť práva a povinnosti dôležitých orgánov spoločností, ako sú definované vo vnútroštátnej právnej úprave.

1.3.2. Členské štáty by mali mať právo sa rozhodnúť, vcelku alebo sčasti, pre vytvorenie akéhokoľvek výboru v rámci vrcholového (dozorného) orgánu, s charakteristikami navrhnutými v tomto odporúčaní a použitím iných štruktúr – mimo vrcholového (dozorného) orgánu – alebo postupov. Takéto štruktúry alebo postupy, ktoré by mohli byť pre spoločnosti buď povinné podľa vnútroštátnej právnej úpravy, alebo odporúčanými osvedčenými postupmi na vnútroštátnej úrovni prostredníctvom prístupu „podriaď sa alebo vysvetli“, by mali byť funkčnými ekvivalentmi a rovnako účinné.

1.4. Vo vzťahu k registrovaným spoločnostiam, zapísaným do registra v jednom členskom štáte, súbor opatrení, ktoré majú členské štáty zaviesť, by sa mal vzťahovať aspoň na tie registrované spoločnosti, ktoré sú zapísané do registra na ich území.

Pokiaľ ide o registrované spoločnosti, ktoré nie sú zapísané do registra v jednom členskom štáte, súbor opatrení, ktoré majú prijať členské štáty, by sa mal vzťahovať aspoň na tie registrované spoločnosti, ktorých akcie sú po prvýkrát prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu zriadenom na ich území.

2.1. „Registrované spoločnosti“ sú spoločnosti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle smernice 2004/39/ES v jednom alebo vo viacerých členských štátoch.

2.2. „Riadiaci pracovník“ je akýkoľvek člen správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti.

2.3. „Výkonný riadiaci pracovník“ je akýkoľvek člen správneho orgánu (jednostupňový systém riadenia spoločnosti), ktorý sa podieľa na každodennom riadení spoločnosti.

2.4. „Nevýkonný riadiaci pracovník“ je akýkoľvek člen správneho orgánu spoločnosti (jednostupňový systém riadenia spoločnosti) okrem výkonného riadiaceho pracovníka.

2.5. „Riadiaci pracovník so správnymi oprávneniami“ je akýkoľvek člen riadiaceho orgánu spoločnosti (dvojstupňový systém riadenia spoločnosti).

2.6. „Riadiaci pracovník s dozornými oprávneniami“ je akýkoľvek člen dozorného orgánu spoločnosti (dvojstupňový systém riadenia spoločnosti).

PRÍTOMNOSŤ A ÚLOHA RIADIACICH PRACOVNÍKOV S NEVÝKONNÝMI ALEBO DOZORNÝMI OPRÁVNENIAMI VO VRCHOLOVÝCH (DOZORNÝCH) ORGÁNOCH

3. Prítomnosť riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami

3.1. Správne, riadiace a dozorné orgány by mali mať celkovo vhodne vyvážený počet riadiacich pracovníkov s výkonnými/správnymi a nevýkonnými/dozornými oprávneniami, aby nemohol žiadny jednotlivec ani malá skupina jednotlivcov ovládnuť rozhodovanie týchto orgánov.

3.2. Súčasné alebo predchádzajúce výkonné zodpovednosti predsedu vrcholového (dozorného) orgánu by nemali byť prekážkou jeho schopnosti vykonávať objektívny dozor. Jedným zo spôsobov, ako to zaistiť v rámci jednostupňového systému riadenia spoločnosti, je ten, že funkcie predsedu a generálneho riaditeľa sú oddelené; v prípade jednostupňového a dvojstupňového riadenia spoločnosti môže byť jednou z možností, že generálny riaditeľ sa ihneď nestáva predsedom vrcholového (dozorného) orgánu. V prípadoch, keď sa spoločnosť rozhodne spojiť funkcie predsedu a generálneho riaditeľa alebo okamžite vymenovať za predsedu vrcholového (dozorného) orgánu bývalého generálneho riaditeľa, mal by sa tento postup doplniť informáciou o prijatých bezpečnostných opatreniach.

Do vrcholového (dozorného) orgánu spoločností by sa mal zvoliť dostatočný počet nezávislých riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami, aby sa zaistilo, že každý závažný konflikt záujmov týkajúci sa riadiacich pracovníkov sa primerane vyrieši.

Vrcholové orgány by mali byť organizované takým spôsobom, aby v kľúčových oblastiach, v ktorých je zvlášť vysoká možnosť konfliktu záujmov, zohrával účinnú úlohu dostatočný počet nezávislých riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami. Z tohto dôvodu, ale podľa bodu 7, by sa mali v rámci vrcholového (dozorného) orgánu vytvoriť výbory pre menovanie, odmeňovanie a audit, keď vrcholový (dozorný) orgán zohráva úlohu v oblastiach menovania, odmeňovania a auditu podľa vnútroštátnej právnej úpravy, berúc do úvahy prílohu I.

6.1. Výbory pre menovanie, odmeňovanie a audit by mali vydávať odporúčania zamerané na prípravu rozhodnutí, ktoré prijíma samotný vrcholový (dozorný) orgán. Prvotným účelom výborov má byť zvýšenie účinnosti vrcholového (dozorného) orgánu tým, že sa zabezpečí prijímanie rozhodnutí po dôkladnej úvahe, a pomoc pri organizovaní práce so zameraním na to, aby sa zabezpečilo prijímanie jeho rozhodnutí bez závažného konfliktu záujmov. Vytvorenie výborov v princípe nemá za cieľ vyňať uvedené záležitosti z právomoci vrcholového (dozorného) orgánu, ktorý zostáva plne zodpovedný za rozhodnutia prijaté v oblasti svojej právomoci.

6.2. Právomoci vyplývajúce z poverenia každého vytvoreného výboru má vypracovať vrcholový (dozorný) orgán. Ak to je prípustné podľa vnútroštátnej právnej úpravy, každé prenesenie rozhodovacích právomocí by sa malo explicitne deklarovať, správne opísať a zverejniť plne transparentným spôsobom.

7.1. Spoločnosti by mali dbať na to, aby sa funkcie výborov pre menovanie, odmeňovanie a audit riadne vykonávali. Spoločnosti však môžu funkcie podľa potreby spojiť a vytvoriť menej ako tri výbory. V takom prípade by spoločnosti mali jasne vysvetliť, prečo si zvolili alternatívny prístup a ako zvolený prístup spĺňa ciele stanovené pre tieto tri samostatné výbory.

7.2. V spoločnostiach, v ktorých je malý vrcholový (dozorný) orgán, môže funkcie týchto troch výborov vykonávať vrcholový (dozorný) orgán ako celok pod podmienkou, že spĺňa podmienky na zloženie výborov a že má v tomto ohľade potrebné informácie. V takomto prípade by mali vnútroštátne ustanovenia týkajúce sa výborov vrcholového orgánu (najmä tie, ktoré sa týkajú ich úlohy, činnosti a transparentnosti) platiť v relevantných prípadoch aj pre vrcholový (dozorný) orgán ako celok.

Vrcholový (dozorný) orgán by mal každý rok vypracovať hodnotenie svojej činnosti. Malo by zahŕňať hodnotenie členstva, organizácie a činnosti ako celku, hodnotenie kompetentnosti a účinnosti každého člena vrcholového orgánu a jeho výborov a posúdenie, ako vrcholový orgán konal v prípade všetkých jednotlivých cieľov činnosti, ktoré si stanovil.

9.1. Vrcholový (dozorný) orgán by mal aspoň raz ročne zverejňovať (ako súčasť informácií, ktoré spoločnosť každoročne zverejňuje o svojej štruktúre a postupoch kolektívneho riadenia) príslušné informácie o svojej vnútornej organizácii a postupoch svojej činnosti vrátane toho, v akom rozsahu sebahodnotenie vypracované vrcholovým (dozorným) orgánom viedlo k nejakej závažnej zmene.

9.2. Vrcholový (dozorný) orgán by mal zabezpečiť, aby boli akcionári riadne informovaní o záležitostiach spoločnosti, jej strategických prístupoch a o správe rizík a konfliktov záujmov. Je potrebné jasne stanoviť úlohy riadiacich pracovníkov v súvislosti s komunikáciou a so stykom s akcionármi.

Riadiaci pracovníci s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami by mali byť menovaní na stanovené funkčné obdobia s možnosťou jednotlivého opätovného zvolenia, pričom maximálne intervaly sa stanovia na vnútroštátnej úrovni tak, aby umožnili aj nadobudnutie potrebných skúseností, aj dostatočne časté opätovné potvrdenie ich pozície. Tiež by malo byť možné odvolať ich, ale ich odvolanie by nemalo byť ľahšie ako odvolanie riadiaceho pracovníka s výkonnými alebo správnymi oprávneniami.

11.1. S cieľom udržať vyváženosť kvalifikačných predpokladov svojich členov by si mal vrcholový (dozorný) orgán stanoviť žiaduce zloženie v súvislosti so štruktúrou a činnosťou spoločnosti a pravidelne ho hodnotiť. Vrcholový (dozorný) orgán by mal zabezpečiť, aby sa skladal z členov, ktorí ako celok majú potrebné spektrum vedomostí, úsudkov a skúseností na riadne plnenie svojich úloh.

11.2. Členovia výboru pre audit by mali ako kolektív disponovať najnovšími a relevantnými poznatkami a skúsenosťami z oblasti financií a účtovníctva registrovaných spoločností, a to v závislosti od činností spoločnosti.

11.3. Všetkým novým členom vrcholového (dozorného) orgánu by sa mal ponúknuť pripravený program na uvedenie do funkcie, ktorý by v potrebnom rozsahu zahŕňal ich zodpovednosti a organizáciu a činnosti spoločnosti. Vrcholový (dozorný) orgán by mal vypracovať každoročný prehľad, aby určil oblasti, v ktorých si jeho členovia musia prehĺbiť svoje schopnosti a vedomosti.

11.4. Keď sa navrhne menovanie nového riadiaceho pracovníka, mala by sa zverejniť jeho osobitná spôsobilosť, ktorá je dôležitá pre jeho pôsobenie vo vrcholovom (dozornom) orgáne. Aby mohli trh a verejnosť posúdiť, či tieto predpoklady a schopnosti zostávajú aj v priebehu času primerané, vrcholový (dozorný) orgán zverejní každý rok profil zloženia vrcholového orgánu a informácie o osobitných predpokladoch a schopnostiach jednotlivých členov, ktoré sú dôležité pre ich pôsobenie vo vrcholovom (dozornom) orgáne.

12.1. Každý riadiaci pracovník by mal venovať svojim povinnostiam potrebný čas a pozornosť a mal by sa zaviazať na obmedzenie počtu svojich ďalších profesionálnych povinností (osobitne akýchkoľvek riadiacich funkcií v iných spoločnostiach) tak, aby zabezpečil primerané vykonávanie svojich povinností.

12.2. Keď sa navrhne menovanie nového riadiaceho pracovníka, mali by sa zverejniť jeho ďalšie významné profesionálne povinnosti. Vrcholový orgán by mal byť informovaný o dodatočných zmenách. Každý rok by vrcholový orgán mal zozbierať údaje o týchto povinnostiach a tieto informácie zverejniť vo výročnej správe.

13.1. Riadiaci pracovník by sa mal považovať za nezávislého, len ak nemá žiadny obchodný, rodinný ani iný vzťah so spoločnosťou, jej rozhodujúcim akcionárom alebo vedením, ktorý by vytváral konflikt záujmov a ovplyvňoval jeho rozhodnutia.

13.2. Na vnútroštátnej úrovni by sa mal prijať istý počet kritérií na posudzovanie nezávislosti riadiacich pracovníkov, berúc do úvahy usmernenie uvedené v prílohe II, v ktorom sa uvádzajú viaceré situácie zobrazujúce vzťahy alebo okolnosti, ktoré sa zvyčajne považujú za pravdepodobne vedúce k vzniku závažného konfliktu záujmov. Rozhodnutie o tom, čo sa považuje za nezávislosť, je v podstate úlohou pre samotný vrcholový (dozorný) orgán. Vrcholový (dozorný) orgán môže uvážiť, že napriek tomu, že niektorý jeho člen spĺňa všetky kritériá na posúdenie nezávislosti riadiacich pracovníkov, zavedené na vnútroštátnej úrovni, nemôže sa považovať za nezávislého vzhľadom na špecifické okolnosti danej osoby alebo spoločnosti, a platí to aj naopak.

13.3. Mali by sa zverejniť primerané informácie o výsledkoch, ku ktorým vrcholový (dozorný) orgán dospel pri posudzovaní, či niektorý riadiaci pracovník má byť považovaný za nezávislého.

13.3.1. Keď sa navrhne menovanie riadiaceho pracovníka s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami, spoločnosť by mala zverejniť, či ho považuje za nezávislého; ak nie je splnené jedno alebo viacero kritérií na posúdenie nezávislosti, ktoré sa zaviedli na vnútroštátnej úrovni, spoločnosť by mala zverejniť svoje dôvody, pre ktoré napriek tomu považuje daného riadiaceho pracovníka za nezávislého. Spoločnosti by tiež mali každoročne zverejniť, ktorých riadiacich pracovníkov považujú za nezávislých.

13.3.2. Ak sa jedno alebo viacero kritérií na posúdenie nezávislosti, ktoré sa zaviedli na vnútroštátnej úrovni, neplní v priebehu celého roka, spoločnosť by mala zverejniť dôvody, pre ktoré považuje daného riadiaceho pracovníka za nezávislého. Aby sa zabezpečila presnosť informácií poskytnutých v oblasti hodnotenia nezávislosti riadiacich pracovníkov, spoločnosť by mala od nezávislých riadiacich pracovníkov požadovať, aby svoju nezávislosť pravidelne opakovane potvrdzovali.

Členské štáty sa vyzývajú, aby podnikli potrebné opatrenia na podporu uplatňovania princípov uvedených v tomto odporúčaní do 30. júna 2006 a Komisii oznámili opatrenia prijaté v súlade s týmto odporúčaním tak, aby Komisia mohla situáciu podrobne sledovať a na ich základe vyhodnotiť potrebu ďalších opatrení.

PRÍLOHA I

Výbory vrcholového (dozorného) orgánu

1. SPOLOČNÉ VLASTNOSTI

1.1. Počet členov

Keď sa v rámci vrcholového (dozorného) orgánu vytvoria výbory, mali by sa zvyčajne skladať najmenej z troch členov. V spoločnostiach s malým vrcholovým (dozorným) orgánom sa výnimočne môžu skladať iba z dvoch členov.

1.2. Zloženie

O predsedníctve a členstve vo výbore by sa malo rozhodnúť po dôkladnom zvážení potreby zabezpečiť obmenu členstva vo výboroch a nedávať nenáležitú dôveru niektorým jednotlivcom.

1.3. Právomoci

Presný mandát každého vytvoreného výboru by sa mal opísať v právomociach, ktoré vypracuje vrcholový (dozorný) orgán.

1.4. Dostupnosť zdrojov informácií

Spoločnosti by mali zabezpečiť, aby mali výbory k dispozícii potrebné zdroje na plnenie svojich úloh, ku ktorým patrí právo dostať, najmä od zodpovedných pracovníkov spoločnosti, všetky potrebné informácie alebo získať nezávislé profesionálne rady o problematike, ktorá patrí do ich právomoci.

1.5. Účasť na schôdzach výborov

S ohľadom na potrebu zabezpečiť autonómnosť a objektívnosť výborov riadiaci pracovníci, ktorí nie sú členmi výborov, by zvyčajne mali mať právo zúčastňovať sa na ich schôdzach iba na pozvanie výboru. Výbor môže určitých zodpovedných pracovníkov alebo expertov pozvať alebo požiadať o účasť.

1.6. Transparentnosť

1.	Výbory by mali plniť svoje úlohy v rámci stanovených právomocí a zabezpečiť, aby vrcholovému (dozornému) orgánu pravidelne podávali správy o svojej činnosti a jej výsledkoch.

Právomoci ustanovené pre všetky vytvorené výbory, v ktorých sa vysvetlí ich úloha a všetky oprávnenia, ktoré im udelil vrcholový (dozorný) orgán, ak to je prípustné podľa vnútroštátnej právnej úpravy, by sa mali aspoň raz ročne zverejniť (ako súčasť informácií o štruktúrach a postupoch kolektívneho riadenia, ktoré spoločnosť každoročne zverejňuje). Spoločnosti by tiež mali každoročne zverejniť vyhlásenie existujúcich výborov o ich členstve, počte schôdzí za rok, o účasti na nich a o svojich hlavných aktivitách. Konkrétne výbor pre audit by mal potvrdiť, že je spokojný s nezávislosťou auditu, a stručne opísať postup, ktorým prišiel k tomuto záveru.

3.	Predseda každého výboru by mal mať možnosť komunikovať priamo s akcionármi. Podmienky, v ktorých sa to môže uskutočniť, sa presne uvedú v právomociach výboru.

2. VÝBOR PRE MENOVANIE

2.1. Vytvorenie a zloženie

Keď podľa vnútroštátnej právnej úpravy vrcholový (dozorný) orgán zohráva úlohu v procese menovania a/alebo odvolávania riadiacich pracovníkov buď tým, že sám prijíma rozhodnutia, alebo že predkladá návrhy na posúdenie inému orgánu spoločnosti, mal by sa v rámci vrcholového (dozorného) orgánu vytvoriť výbor pre menovanie.

2.	Výbor pre menovanie by sa mal skladať aspoň z väčšiny nezávislých riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami. Keď spoločnosť považuje za vhodné, aby výbor pre menovanie mal menšinu členov, ktorí nie sú nezávislí, mohol by byť členom tohto výboru generálny riaditeľ.

2.2. Úlohy

Výbor pre menovanie by mal aspoň:

—

vybrať a odporučiť na schválenie vrcholovému (dozornému) orgánu kandidátov na neobsadené miesta vo vrcholovom orgáne, keď sa uvoľnia. Výbor pre menovanie by mal pritom brať do úvahy vyváženosť schopností, vedomostí a skúseností vo vrcholovom orgáne, pripraviť opis úloh a kvalifikačných predpokladov potrebných pre konkrétnu pozíciu a určiť jej predpokladanú časovú náročnosť,

—	periodicky posudzovať štruktúru, veľkosť, zloženie a činnosť vrcholového orgánu v rámci jednostupňového alebo dvojstupňového systému riadenia spoločnosti a vrcholovému (dozornému) orgánu dávať odporúčania na zmeny,

—	periodicky posudzovať schopnosti, vedomosti a skúsenosti jednotlivých riadiacich pracovníkov a podávať o nich správy vrcholovému (dozornému) orgánu,

—	dôkladne zvažovať otázky plánovania nástupníctva.

2.	Okrem toho by mal výbor pre menovanie preskúmať stratégiu vrcholového (spravujúceho) orgánu v oblasti výberu a menovania vrcholového vedenia.

2.3. Činnosť

Výbor pre menovanie by mal posudzovať návrhy relevantných strán vrátane vedenia a akcionárov (1). Výbor pre menovanie by mal predovšetkým konzultovať s generálnym riaditeľom, ktorý by mal mať právo predkladať výboru návrhy najmä vo veciach týkajúcich sa riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami alebo vrcholového vedenia.

2.	Pri plnení svojich úloh by výbor pre menovanie mal mať možnosť používať akékoľvek formy zdrojov informácií, ktoré považuje za vhodné, vrátane externého poradenstva alebo inzercie, a na tento účel by mal dostávať od spoločnosti príslušné financie.

3. VÝBOR PRE ODMEŇOVANIE

3.1. Vytvorenie a zloženie

Keď podľa vnútroštátnej právnej úpravy vrcholový (dozorný) orgán zohráva úlohu v procese určovania odmien riadiacich pracovníkov buď tým, že sám prijíma rozhodnutia, alebo tým, že dáva návrhy na posúdenie inému orgánu spoločnosti, mal by sa v rámci vrcholového (dozorného orgánu) vytvoriť výbor pre odmeňovanie.

2.	Výbor pre odmeňovanie by sa mal skladať výlučne z riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami. Aspoň väčšina jeho členov by mala byť nezávislá.

3.2. Úlohy

Vo vzťahu k riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami by výbor mal aspoň:

—

podávať vrcholovému (dozornému) orgánu na schválenie návrhy na stratégiu odmeňovania riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami. Táto stratégia by sa mala týkať všetkých foriem náhrad vrátane najmä pevne vyplácaných čiastok, systému odmeňovania podľa vykonanej práce, dôchodkových schém a odstupného. Návrhy týkajúce sa systému odmeňovania podľa vykonanej práce by mali byť doložené odporúčanými cieľmi a kritériami hodnotenia, aby bol správne zosúladený plat riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami s dlhodobými záujmami akcionárov a s cieľmi, ktoré stanovil vrcholový (dozorný) orgán spoločnosti,

—

podávať vrcholovému (dozornému) orgánu návrhy na individuálne odmeňovanie riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami tak, aby bolo v súlade so stratégiou odmeňovania, ktorú spoločnosť prijala, a s hodnotením činnosti príslušnej osoby. Výbor by mal byť pritom informovaný o celkovom príjme, ktorý riadiaci pracovníci s výkonnými alebo správnymi oprávneniami dostávajú z ostatných spoločností pridružených ku skupine,

—	podávať vrcholovému (dozornému) orgánu návrhy na vhodné formy zmlúv pre riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami,

—	asistovať vrcholovému (dozornému) orgánu pri dohliadaní nad tým, či spoločnosť dodržiava existujúce ustanovenia týkajúce sa zverejňovania skutočností súvisiacich s odmeňovaním (najmä stratégiu odmeňovania a individuálne odmeňovanie riadiacich pracovníkov).

Vo vzťahu k vrcholovému vedeniu [ako ho definuje vrcholový (dozorný) orgán], by výbor mal aspoň:

—	dávať riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami odporúčania týkajúce sa úrovne a štruktúry odmeňovania vrcholového vedenia,

—	sledovať úroveň a štruktúru odmien vrcholového vedenia na základe príslušných informácií, ktoré poskytnú riadiaci pracovníci s výkonnými alebo správnymi oprávneniami.

Vo vzťahu k opciám na cenné papiere a iným podielovým stimulom, ktoré môžu dostať riadiaci pracovníci, spravujúci pracovníci alebo iní zamestnanci, by výbor mal aspoň:

—	prediskutovať všeobecnú stratégiu poskytovania týchto odmien, najmä opcií na cenné papiere, a predložiť vrcholovému (dozornému) orgánu akékoľvek s tým súvisiace návrhy,

—	skontrolovať informácie týkajúce sa tejto témy, ktoré boli poskytnuté vo výročnej správe alebo v relevantných prípadoch na zhromaždení akcionárov,

—	predkladať vrcholovému (dozornému) orgánu návrhy týkajúce sa výberu medzi poskytovaním opcií na upísané akcie alebo poskytovaním opcií na nákup akcií s udaním dôvodov tohto výberu, ako aj jeho dôsledkov.

3.3. Činnosť

1.	Výbor pre odmeňovanie by mal konzultovať aspoň s predsedom a/alebo generálnym riaditeľom ich názory týkajúce sa odmeňovania ostatných riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami.

Výbor pre odmeňovanie by mal na získanie potrebných informácií o štandardných trhových systémoch odmeňovania využiť konzultantov. Výbor by mal byť zodpovedný za vypracovanie kritérií výberu, výber, menovanie a určenie právomocí všetkých konzultantov v oblasti odmeňovania, ktorí výboru radia, a mal by na tento účel dostať od spoločnosti príslušné financie.

4. VÝBOR PRE AUDIT

4.1. Zloženie

Výbor pre audit by sa mal skladať výlučne z riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami. Aspoň väčšina jeho členov by mala byť nezávislá.

4.2. Úlohy

Vo vzťahu k vnútorným stratégiám a postupom prijatým spoločnosťou by výbor pre audit mal asistovať vrcholovému (dozornému) orgánu aspoň:

—	pri sledovaní správnosti finančných informácií, ktoré spoločnosť poskytne, najmä preskúmaním relevantnosti a konzistentnosti účtovných metód, ktoré používa spoločnosť a jej skupina (vrátane kritérií na konsolidáciu účtov spoločností v skupine),

—	minimálne raz ročne pri revízii systémov vnútornej kontroly a riadenia rizík, aby sa správne identifikovali, zvládali a odhaľovali hlavné riziká (vrátane rizík, ktoré súvisia so súladom s existujúcou legislatívou a predpismi),

—

pri zabezpečovaní účinnosti funkcie vnútorného auditu, najmä prostredníctvom odporúčaní týkajúcich sa výberu, menovania, opätovného menovania a odvolávania vedúceho oddelenia vnútorného auditu a oddelenia pre rozpočet, a sledovaním vnímavosti vedenia na zistenia a odporúčania. Ak spoločnosť nemá funkciu vnútorného auditu, jeho potreba by sa mala preskúmať aspoň raz ročne.

Vo vzťahu k externému auditu objednanému spoločnosťou by výbor pre audit mal aspoň:

—	dávať vrcholovému (dozornému) orgánu odporúčania týkajúce sa výberu, menovania, opätovného menovania a odvolávania externého audítora orgánom príslušným podľa vnútroštátneho práva spoločností a podmienok jeho angažovania,

—	sledovať nezávislosť a objektívnosť externého audítora najmä preskúmaním súladu audítorskej firmy s platnými pokynmi týkajúcimi sa rotácie partnerov audítorov, výšku poplatkov, ktoré zaplatila spoločnosť, a iné súvisiace regulačné požiadavky,

—

dohliadať na povahu a rozsah iných ako audítorských služieb okrem iného na základe všetkých poplatkov zverejnených externým audítorom, ktoré spoločnosť a jej skupina audítorskej firme a sieti zaplatila, čím sa má predísť vzniku závažných konfliktov záujmov. Výbor by mal vypracovať a uplatňovať formálnu stratégiu, v ktorej by špecifikoval v súlade s princípmi a pokynmi uvedenými v odporúčaní Komisie 2002/590/ES (2) druhy neaudítorských služieb, ktoré sú: a) vylúčené; b) prípustné po preskúmaní výborom a c) prípustné bez oznámenia výboru,

—	preverovať účinnosť procesu externého auditu a vnímavosť vedenia na odporúčania uvedené v liste externého audítora vedeniu,

—	prešetriť záležitosti, ktoré vedú k rezignácii externého audítora, a vypracovať odporúčanie na akékoľvek potrebné kroky.

4.3. Činnosť

1.	Spoločnosť by mala pre nových členov výboru pre audit vypracovať uvádzací program a následné priebežné a správne načasované školenie. Všetci členovia výboru by mali dostať najmä úplné informácie týkajúce sa špecifických účtovných, finančných a pracovných záležitostí spoločnosti.

Vedenie by malo informovať výbor pre audit o účtovných postupoch, ktoré používa pri významných a nezvyčajných transakciách, pri ktorých sa môžu použiť rôzne účtovné prístupy. V tomto ohľade by sa mala venovať osobitná pozornosť aj existencii a oprávnenosti akýchkoľvek činností, ktoré spoločnosť vykonáva v zahraničných strediskách a/alebo prostredníctvom špeciálnych sprostredkovateľov.

Výbor pre audit rozhodne, či, a ak áno, kedy sa zúčastní na jeho schôdzach generálny riaditeľ alebo predseda predstavenstva, finančný riaditeľ (alebo vyššie postavení pracovníci zodpovední za financie, účtovníctvo a hospodárenie), vnútorný audítor a externý audítor. Výbor by mal mať právo, ak si to želá, stretnúť sa s akoukoľvek relevantnou osobou bez prítomnosti riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami.

4.	Vnútorní a externí audítori by mali mať, okrem udržiavania účinných pracovných vzťahov s vedením, zaručený voľný prístup k vrcholovému (dozornému) orgánu. V tomto ohľade by mal výbor pre audit pôsobiť pre vnútorných a externých audítorov ako hlavný kontaktný bod.

5.	Výbor pre audit by mal byť informovaný o pracovnom programe vnútorného audítora a mal by dostávať správy alebo periodický prehľad o vnútornom audite.

Výbor pre audit by mal byť informovaný o pracovnom programe externého audítora a mal by dostávať správu externého audítora, v ktorej opisuje všetky vzťahy medzi nezávislým audítorom a spoločnosťou a jej skupinou. Výbor by mal dostávať aktuálne informácie o všetkých skutočnostiach vyplývajúcich z auditu.

7.	Výbor pre audit by mal mať voľnosť pri získavaní rád a pomoci od externých právnych, účtovníckych alebo iných poradcov, keď to považuje za potrebné na vykonávanie svojich povinností, a mal by na tento účel dostávať od spoločnosti primerané financie.

Výbor pre audit by mal preveriť, akým spôsobom je spoločnosť v súlade s existujúcimi ustanoveniami týkajúcimi sa možnosti zamestnancov oznámiť údajné závažné nezrovnalosti v spoločnosti prostredníctvom sťažností alebo anonymných podaní spravidla nezávislému riadiacemu pracovníkovi, a zabezpečiť, aby sa prijali opatrenia na primerané a nezávislé prešetrenie týchto záležitostí a podnikli sa príslušné následné kroky.

9.	Výbor pre audit by mal aspoň raz za šesť mesiacov, v čase schvaľovania ročných a polročných výkazov, podávať vrcholovému (dozornému) orgánu správu o svojej činnosti.

(1) Keď akcionári predložia výboru pre menovanie návrhy na posúdenie a výbor pre menovanie sa rozhodne neodporučiť daných kandidátov vrcholovému (dozornému) orgánu na schválenie, toto nebráni akcionárom navrhnúť tých istých kandidátov priamo na valnom zhromaždení, keď majú podľa vnútroštátneho právneho poriadku právo predkladať v tomto zmysle návrhy rozhodnutí.

(2) Ú. v. ES L 191, 19.7.2002, s. 22.

PRÍLOHA II

Profil nezávislých riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami

Nemožno vyčerpávajúco vymenovať všetky spôsoby ohrozenia nezávislosti riadiacich pracovníkov; vzťahy a okolnosti, ktoré sa môžu zdať dôležité pre ich určenie, sa môžu do istej miery v členských štátoch a v spoločnostiach meniť a osvedčené postupy v tomto ohľade sa môžu vyvinúť časom. Mnohé situácie sa však často považujú za také, ktoré významne pomáhajú vrcholovému (dozornému) orgánu určiť, či sa riadiaci pracovník s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami môže považovať za nezávislého, dokonca aj keď sa často uznáva, že hodnotenie nezávislosti akéhokoľvek konkrétneho člena by malo byť založené skôr na podstate ako na forme. V tomto kontexte by sa mnohé kritériá – ktoré má používať vrcholový (dozorný) orgán – mali prijímať na vnútroštátnej úrovni. Tieto kritériá, ktoré by mali byť prispôsobené vnútroštátnemu kontextu, by mali vychádzať z dôkladného posúdenia aspoň týchto okolností:

a)	nebyť riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami spoločnosti ani pridruženej spoločnosti a nebyť v takejto funkcii v predchádzajúcich piatich rokoch;

nebyť zamestnancom spoločnosti ani pridruženej spoločnosti a nebyť v takejto funkcii v predchádzajúcich troch rokoch s výnimkou prípadu, ak riadiaci pracovník s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami nepatrí k vrcholovému vedeniu a bol zvolený do vrcholového (dozorného) orgánu v kontexte systému zastúpenia pracovníkov, ktorý je právne uznaný a poskytuje príslušnú ochranu proti protiprávnemu prepúšťaniu a iným formám nespravodlivého zaobchádzania;

nedostať alebo nedostávať významnú dodatočnú odmenu od spoločnosti alebo od pridruženej spoločnosti okrem honoráru, ktorý dostáva ako riadiaci pracovník s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami. K takejto dodatočnej odmene patrí najmä akákoľvek účasť na opciách na cenné papiere alebo na platobnom systéme súvisiacom s jeho pôsobením; nevzťahuje sa na prijatie pevných čiastok náhrad podľa dôchodkového systému (vrátane odloženej náhrady) za predchádzajúce služby pre spoločnosť (pod podmienkou, že táto náhrada nie je žiadnym spôsobom závislá od prebiehajúcich služieb);

d)	nebyť rozhodujúcim akcionárom ani ho žiadnym spôsobom nezastupovať (kontrola je ustanovená v prípadoch uvedených v článku 1 ods. 1 smernice Rady 83/349/EHS (1));

nemať v súčasnosti ani v poslednom roku významné obchodné vzťahy so spoločnosťou alebo pridruženou spoločnosťou, buď priame, alebo ako partner, akcionár, riadiaci pracovník alebo vyššie postavený pracovník orgánu, ktorý takýto vzťah má. K obchodným vzťahom patria situácie významného dodávateľa tovarov alebo služieb (vrátane finančných, právnych, poradenských alebo konzultačných služieb), významného zákazníka a organizácií, ktoré od spoločnosti alebo pridruženej spoločnosti dostávajú významné príspevky;

f)	nebyť v súčasnosti ani v posledných troch rokoch partnerom alebo zamestnancom súčasného alebo bývalého externého audítora spoločnosti alebo pridruženej spoločnosti;

nebyť riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami v inej spoločnosti, v ktorej riadiaci pracovník s výkonnými alebo správnymi oprávneniami spoločnosti je riadiacim pracovníkom s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami, a nemať iné významné prepojenie s riadiacimi pracovníkmi s výkonnými oprávneniami spoločnosti cez zaangažovanosť v iných spoločnostiach alebo orgánoch;

h)	nepôsobiť vo vrcholovom (dozornom) orgáne ako riadiaci pracovník s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami dlhšie ako tri funkčné obdobia (respektíve dlhšie ako 12 rokov v prípade, keď sú vnútroštátnou právnou úpravou upravené veľmi krátke bežné funkčné obdobia);

i)	nebyť blízkym rodinným príslušníkom riadiaceho pracovníka s výkonnými alebo správnymi oprávneniami alebo osôb v situáciách uvedených v písmenách a) až h).

Nezávislý riadiaci pracovník sa zaväzuje: a) udržiavať si za každých okolností nezávislosť pri analyzovaní, rozhodovaní a konaní; b) nežiadať ani neprijímať žiadne neodôvodnené výhody, ktoré by sa mohli považovať za kompromitujúce jeho nezávislosť a c) jasne vyjadriť svoje odmietavé stanovisko v prípade, keď zistí, že rozhodnutie vrcholového (dozorného) orgánu môže spoločnosti uškodiť. V prípade, že vrcholový (dozorný) orgán prijme rozhodnutia, ku ktorým má nezávislý riadiaci pracovník s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami vážne výhrady, mal by z toho vyvodiť všetky príslušné dôsledky. Ak by chcel odstúpiť, mal by svoje dôvody vysvetliť listom adresovaným vrcholovému orgánu alebo výboru pre audit a – ak je to vhodné – ktorémukoľvek relevantnému orgánu mimo spoločnosti.

(1) Ú. v. ES L 193, 18.7.1983, s. 1. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2003/51/ES (Ú. v. EÚ L 178, 17.7.2003, s. 16).