2011L0035 — SK — 01.07.2013 — 001.001

Tento dokument slúži čisto na potrebu dokumentácie a inštitúcie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah

►B

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2011/35/EÚ

z 5. apríla 2011

o zlúčení a splynutí akciových spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)

(Ú. v. ES L 110, 29.4.2011, p.1)

Zmenené a doplnené:

 

 

Úradný vestník

  No

page

date

►M1

SMERNICA RADY 2013/24/EÚ z 13. mája 2013,

  L 158

365

10.6.2013



▼B

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2011/35/EÚ

z 5. apríla 2011

o zlúčení a splynutí akciových spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)



EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru ( 1 ),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom ( 2 ),

keďže:

(1)

Tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy ( 3 ) bola opakovane podstatným spôsobom zmenená a doplnená ( 4 ). V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mala táto smernica kodifikovať.

(2)

Koordinácia stanovená v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy a vo Všeobecnom programe na zrušenie obmedzenia slobody usadiť sa ( 5 ) sa začala prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva ( 6 ).

(3)

Uvedená koordinácia pokračovala, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavania a zmenu hodnoty ich základného imania, druhou smernicou Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení ( 7 ), a pokiaľ ide o ročné účtovné závierky určitých druhov spoločností, štvrtou smernicou Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých druhov spoločností, vychádzajúcou z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy ( 8 ).

(4)

Ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb vyžaduje, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zlúčení a splynutí akciových spoločností boli koordinované a aby v právnych predpisoch všetkých členských štátov boli zakotvené ustanovenia o zlúčení a splynutí.

(5)

V súvislosti s danou koordináciou je veľmi dôležité, aby akcionári spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, boli primerane informovaní takým objektívnym spôsobom, ako je len možné, a aby ich práva boli primerane chránené. Neexistuje však žiadny dôvod vyžadovať preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí nezávislým expertom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.

(6)

Ochrana nárokov zamestnancov v prípade prevodu podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov je v súčasnosti upravená smernicou Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov ( 9 ).

(7)

Veritelia vrátane majiteľov dlhopisov a osôb, ktoré majú ďalšie práva voči spoločnostiam podieľajúcim sa na zlúčení alebo splynutí, by mali byť chránení tak, aby zlúčenie alebo splynutie negatívne neovplyvnili ich záujmy.

(8)

Zverejnenie vyžadované podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk ( 10 ), by malo byť rozšírené tak, aby zahŕňalo zlúčenie a splynutie a aby tretie osoby boli dostatočne informované.

(9)

Záruky, ktoré sú poskytnuté spoločníkom a tretím osobám v súvislosti so zlúčením alebo splynutím, by sa mali rozšíriť tak, aby sa vzťahovali na určité právne postupy, ktoré sa významným spôsobom podobajú zlúčeniu alebo splynutiu, aby nebolo možné obchádzanie tejto ochrany.

(10)

Na zabezpečenie právnej istoty, pokiaľ ide o vzťahy medzi dotknutými spoločnosťami medzi nimi a tretími osobami a medzi akcionármi, je nevyhnutné obmedziť prípady, v ktorých môže dôjsť k neplatnosti zlúčenia alebo splynutia; ďalej treba stanoviť zásadu, že nedostatky sa napravia, kedykoľvek je to možné, a obmedziť lehotu, počas ktorej sa môže začať konanie o neplatnosť.

(11)

Táto smernica by sa mala uplatňovať bez toho, aby boli dotknuté záväzky členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu smerníc uvedených v časti B prílohy I do vnútroštátneho práva,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:



KAPITOLA I

ROZSAH PÔSOBNOSTI

Článok 1

1.  Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou platia pre zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov vzťahujúce sa k nasledujúcim druhom spoločností:

— Belgicko:

— 

— la société anonyme/de naamloze vennootschap,

— Bulharsko:

— 

— акционерно дружество,

— Česká republika:

— 

— akciová společnost,

— Dánsko:

— 

— aktieselskaber;

— Nemecko:

— 

— die Aktiengesellschaft,

— Estónsko:

— 

— aktsiaselts,

— Írsko:

— 

— public companies limited by shares, a public companies limited by guarantee having a share capital,

— Grécko:

— 

— ή άνώνυμη έταιρία,

— Španielsko:

— 

— la sociedad anónima,

— Francúzsko:

— 

— la société anonyme,

▼M1

— Chorvátsko:

— 

— dioničko društvo,

▼B

— Taliansko:

— 

— la società per azioni,

— Cyprus:

— 

— δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

— Lotyšsko:

— 

— akciju sabiedrība,

— Litva:

— 

— akcinė bendrovė,

— Luxembursko:

— 

— la société anonyme,

— Maďarsko:

— 

— részvénytársaság,

— Malta:

— 

— kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

— Holandsko:

— 

— de naamloze vennootschap,

— Rakúsko:

— 

— die Aktiengesellschaft,

— Poľsko:

— 

— spółka akcyjna,

— Portugalsko:

— 

— a sociedade anónima,

— Rumunsko:

— 

— societate pe acțiuni,

— Slovinsko:

— 

— delniška družba,

— Slovensko:

— 

— akciová spoločnosť,

— Fínsko:

— 

— julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

— Švédsko:

— 

— aktiebolag,

— Spojené kráľovstvo:

— 

— public companies limited by shares, a public companies limited by guarantee having a share capital.

2.  Členské štáty nemusia uplatňovať túto smernicu na družstvá zapísané ako jeden z druhov spoločností uvedených v odseku 1. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť, vyžadujú od týchto spoločností, aby vo všetkých dokumentoch uvedených v článku 5 smernice 2009/101/ES používali slovo „družstvo“.

3.  Členské štáty nemusia uplatňovať túto smernicu v prípadoch, ak spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú preberané alebo prestanú existovať, sú predmetom konkurzného konania, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo podobného konania.



KAPITOLA II

ÚPRAVA ZLÚČENIA JEDNEJ ALEBO VIACERÝCH SPOLOČNOSTÍ S INOU SPOLOČNOSŤOU A ÚPRAVA SPLYNUTIA

Článok 2

Členské štáty stanovia pre spoločnosti spravujúce sa ich vnútroštátnymi právnymi predpismi, pravidlá upravujúce zlúčenie jednej alebo viacerých spoločností s inou spoločnosťou a pravidlá pre splynutie.

Článok 3

1.  Na účely tejto smernice „zlúčenie“ znamená postup, pri ktorom sa jedna alebo viac spoločností zrušia bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, pričom sa akcionárom spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, poskytnú akcie v preberajúcej spoločnosti, prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.

2.  Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že zlúčenie sa tiež môže vykonať, ak jedna alebo viac z nadobúdaných spoločností je v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.

Článok 4

1.  Na účely tejto smernice „splynutie“ znamená postup, pri ktorom sa niekoľko spoločností zruší bez likvidácie a prevedú imanie na spoločnosť, ktorú vytvárajú, pričom svojim akcionárom poskytnú akcie novej spoločnosti, prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.

2.  Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že splynutie sa môže rovnako vykonať, ak jedna alebo viac zanikajúcich spoločností je v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.



KAPITOLA III

ZLÚČENIE

Článok 5

1.  Správne alebo riadiace orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vypracujú písomne návrh zmluvy o zlúčení.

2.  Návrh zmluvy o zlúčení obsahuje aspoň:

a) právnu formu, názov a sídlo každej zlučovanej spoločnosti;

b) výmenný pomer akcií a výšku doplatku v peniazoch;

c) podmienky prerozdelenia akcií v preberajúcej spoločnosti;

d) dátum, od ktorého môžu majitelia takýchto akcií uplatniť právo na podiel na zisku, a všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

e) dátum, od ktorého sa úkony preberanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony preberajúcej spoločnosti;

f) práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou majiteľom akcií s osobitnými právami a majiteľom iných cenných papierov ako akcií alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú;

g) akákoľvek osobitná výhoda poskytnutá znalcom uvedeným v článku 10 ods. l a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 6

Návrh zmluvy o zlúčení sa musí zverejniť spôsobom predpísaným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení minimálne mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má o ňom rozhodnúť.

Ktorákoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 3 smernice 2009/101/ES, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.

Odchylne od druhého odseku tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 5 smernice 2009/101/ES. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 7

1.  Zlúčenie vyžaduje aspoň schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie o schválení vyžaduje najmenej väčšinu dvoch tretín hlasov zastúpených akcií alebo zastúpeného upísaného základného imania.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom pododseku stačí, ak je zastúpená najmenej polovica upísaného základného imania. Navyše, ak je to vhodné, uplatnia sa predpisy o zmenách spoločenskej zmluvy a stanov.

2.  Ak je vydaných viac ako jeden druh akcií, rozhodnutie týkajúce sa zlúčenia závisí od osobitného hlasovania akcionárov každého druhu akcií, ktorých práva budú týmto úkonom dotknuté.

3.  Rozhodnutie sa vzťahuje na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení a na schválenie všetkých zmien spoločenskej zmluvy a stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.

Článok 8

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledujúce podmienky:

a) zverejnenie ustanovené v článku 6 sa musí uskutočniť v prípade preberajúcej spoločnosti najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané a ktoré majú rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

b) najmenej jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 11 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti;

c) jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí vlastnia isté minimálne percento upísaného základného imania, musia mať možnosť zvolať valné zhromaždenie preberajúcej spoločnosti, aby rozhodlo o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť stanovené na viac ako 5 %. Členské štáty môžu však vyňať akcie bez hlasovacieho práva z tohto výpočtu.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.

Článok 9

1.  Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.

Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

2.  Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení sú povinné informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.

3.  Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nevyžadujú v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 10

1.  Jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených súdom alebo správnym orgánom preskúmajú návrh zmluvy o zlúčení a vypracujú písomnú správu pre akcionárov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ak také vymenovanie vykoná súd alebo správny orgán na spoločnú žiadosť týchto spoločností. Títo nezávislí experti môžu, v závislosti od právnych predpisov každého členského štátu, byť fyzickými alebo právnickými osobami alebo spoločnosťami.

2.  V správe uvedenej v odseku 1 nezávislí experti v každom prípade uvedú, či podľa ich názoru je výmenný pomer akcií primeraný. Vo vyhlásení uvedú aspoň:

a) metódu alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru akcií;

b) či táto metóda alebo metódy sú primerané v danom prípade, hodnoty, ku ktorým sa dospelo použitím každej z tejto metód, vyjadrenie k pomernej závažnosti pripisovanej jednotlivým metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo.

Správa musí taktiež uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

3.  Každý nezávislý expert je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení všetky dôležité informácie a dokumenty, aby vykonal všetky nutné preskúmania.

4.  Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení ani písomná správa nezávislého experta, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení.

Článok 11

1.  Všetci akcionári majú mať možnosť nahliadnuť v sídle najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, s týmito dokumentmi:

a) návrh zmluvy o zlúčení;

b) ročné účtovné závierky a výročné správy zlučovaných spoločností za predchádzajúce tri účtovné obdobia;

c) tam, kde je to vhodné, priebežná účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná riadna účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;

d) tam, kde je to vhodné, správy správnych orgánov alebo riadiacich orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení uvedené v článku 9;

e) prípadne správy uvedené v článku 10 ods. 1.

Priebežná účtovná závierka sa na účely písmena c) prvého pododseku nevyžaduje, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ( 11 ), a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku. Navyše, členské štáty môžu stanoviť, že priebežná účtovná závierka sa nevyžaduje, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

2.  Priebežné účtovné závierky podľa odseku 1 prvého pododseku písm. c) musia byť spracované použitím rovnakých metód a rovnakej štruktúry ako posledná ročná súvaha.

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že:

a) nie je potrebné vykonať novú fyzickú inventarizáciu;

b) ocenenia uvedené v poslednej súvahe sa zmenia len v rozsahu v akom odrážajú účtovníctvo, napriek tomu však treba brať do úvahy:

— odpisy, oprávky a rezervy,

— významné zmeny v reálnej hodnote nevyplývajúce z účtovníctva.

3.  Každý akcionár má právo na základe žiadosti bezplatne získať úplné kópie dokumentov uvedených v odseku 1, prípadne ich častí.

Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť pomocou elektronickej pošty.

4.  Spoločnosť je vyňatá z požiadavky poskytnúť na nahliadnutie dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla v prípade, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom po ukončení valného zhromaždenia, uverejní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.

Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť poskytne akcionárom tieto dokumenty na nahliadnutie v mieste jej sídla.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 12

Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa spravuje smernicou 2001/23/ES.

Článok 13

1.  Právne predpisy členských štátov musia stanoviť primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, pohľadávky ktorých vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o zlúčení a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

2.  Na tento účel právne predpisy členského štátu minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyžaduje túto ochranu a ak títo veritelia ešte nedisponujú takýmito zárukami.

Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku zlúčenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

3.  Táto ochrana môže byť odlišná pre veriteľov preberajúcej spoločnosti a veriteľov preberanej spoločnosti.

Článok 14

Bez toho, aby to boli dotknuté predpisy o kolektívnom výkone ich práv, článok 13 sa uplatní aj na majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení s výnimkou prípadov, keď zlúčenie schválili na schôdzi majiteľov dlhopisov, ak je taká schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi alebo ak zlúčenie schválili jednotlivo majitelia dlhopisov.

Článok 15

Majitelia iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a ktoré nie sú akciami, musia v preberajúcej spoločnosti dostať práva minimálne rovnocenné právam, ktoré mali v preberanej spoločnosti, pokiaľ zmenu týchto práv neschválila schôdza majiteľov týchto cenných papierov, ak je taká schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi alebo jednotlivo majitelia týchto cenných papierov, alebo pokiaľ majitelia nie sú oprávnení, aby preberajúca spoločnosť odkúpila späť ich cenné papiere.

Článok 16

1.  Ak právne predpisy členského štátu nestanovia súdnu alebo správnu preventívnu kontrolu zákonnosti zlúčenia, alebo ak sa taká kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony vyžadované na zlúčenie, musia byť úradne osvedčené zápisnice z valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, a ak je to vhodné, zmluva o zlúčení nasledujúca po takých valných zhromaždeniach. Ak zlúčenie nemusia schváliť valné zhromaždenia všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, musí byť úradne spísaný a osvedčený návrh zmluvy o zlúčení.

2.  Notár alebo orgán príslušný pre spísanie dokumentu a vydanie úradného osvedčenia musí preskúmať a potvrdiť existenciu a platnosť právnych úkonov a splnenie náležitostí vyžadovaných od spoločnosti, pre ktorú uvedený notár alebo orgán koná, a tiež existenciu a platnosť návrhu zmluvy o zlúčení.

Článok 17

Právne predpisy členských štátov stanovia deň, ku ktorému nadobudne zlúčenie účinnosť.

Článok 18

1.  Zlúčenie musí byť zverejnené spôsobom predpísaným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES samostatne pre každú spoločnosť podieľajúcu sa na zlúčení.

2.  Preberajúca spoločnosť môže sama zabezpečiť splnenie náležitostí zverejnenia vzťahujúce sa k preberanej spoločnosti alebo preberaným spoločnostiam.

Článok 19

1.  Zlúčenie má tieto právne dôsledky, ktoré nastanú súčasne:

a) prechod imania preberanej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť, a to tak vo vzťahoch medzi nimi navzájom, ako aj vo vzťahoch k tretím osobám;

b) akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti;

c) preberaná spoločnosť zaniká.

2.  Akcie preberajúcej spoločnosti sa nevymieňajú za akcie preberanej spoločnosti, ktoré sú vo vlastníctve:

a) preberajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene na účet preberajúcej spoločnosti, alebo

b) preberanej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene na účet preberanej spoločnosti.

3.  Predchádzajúcim nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré vyžadujú splnenie osobitných náležitostí na účinnosť prevodu určitých aktív, práv a pasív nadobúdanej spoločnosti voči tretím osobám. Nadobúdajúca spoločnosť môže splniť tieto náležitosti sama, právne predpisy členských štátov však môžu povoliť nadobúdanej spoločnosti, aby pokračovala v plnení týchto náležitostí po obmedzené obdobie, ktoré nemôže, s výnimkou výnimočných prípadov, byť stanovené na dlhšie ako na šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

Článok 20

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii zlúčenia.

Článok 21

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správ uvedených v článku 10 ods. 1 v mene preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane týchto expertov pri výkone ich povinností.

Článok 22

1.  Právne predpisy členských štátov môžu ustanoviť neplatnosť zlúčenia len v súlade s týmito podmienkami:

a) neplatnosť musí vyslovená rozhodnutím súdu;

b) zlúčenie, ktoré nadobudlo účinnosť podľa článku 17, možno vyhlásiť za neplatné len vtedy, ak neexistovala žiadna súdna alebo správna preventívna kontrola jeho zákonnosti alebo ak nebolo úradne osvedčené, alebo ak sa ukázalo, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné či napadnuteľné podľa vnútroštátnych právnych predpisov;

c) konanie o neplatnosti nemožno začať neskôr ako šesť mesiacov po dátume, kedy sa zlúčenie stalo účinným voči osobám namietajúcim neplatnosť, alebo ak boli nedostatky odstránené;

d) ak je možné napraviť nedostatok, kvôli ktorému možno vysloviť neplatnosť zlúčenia, príslušný súd poskytne dotknutým spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie;

e) rozhodnutie súdu, v ktorom bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, sa zverejní spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES;

f) ak právne predpisy členského štátu povoľujú tretej osobe napadnúť také rozhodnutie, môže tak uvedená osoba učiniť len v priebehu šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia podľa smernice 2009/101/ES;

g) samotným rozhodnutím, ktorým bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, nie je dotknutá účinnosť záväzkov na ťarchu alebo v prospech preberajúcej spoločnosti, ktoré vznikli od nadobudnutia účinnosti zlúčenia do zverejnenia rozhodnutia súdu;

h) spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za záväzky preberajúcej spoločnosti uvedené v písmene g).

2.  Právne predpisy členského štátu môžu odchylne od ustanovení odseku 1 písm. a) stanoviť, že neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak sa proti takémuto rozhodnutiu možno odvolať na súd. Ustanovenia odseku 1 písm. b) a d) až h) sa primerane uplatnia na správny orgán. Takéto konanie o neplatnosti nemožno začať viac ako šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

3.  Právne predpisy členského štátu o neplatnosti zlúčenia vyslovenej v rámci inej ako súdnej alebo správnej preventívnej kontroly zákonnosti nie sú dotknuté.



KAPITOLA IV

SPLYNUTIE

Článok 23

1.  Bez toho, aby boli dotknuté články 12 a 13 smernice 2009/101/ES, sa na splynutie uplatnia články 5, 6 a 7 a články 9 až 22 tejto smernice. Na tieto účely „spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení“ a „preberaná spoločnosť“ znamenajú zanikajúcu spoločnosť a „preberajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť.

Článok 5 ods. 2 písm. a) tejto smernice sa uplatní aj na novozaloženú spoločnosť.

2.  Návrh zmluvy o splynutí a, ak sú obsiahnuté v osobitnom dokumente, spoločenská zmluva alebo návrh spoločenskej zmluvy a stanovy alebo návrh stanov novozaloženej spoločnosti sa schvália na valnom zhromaždení každej zo zanikajúcich spoločností.



KAPITOLA V

ZLÚČENIE JEDNEJ SPOLOČNOSTI S INOU, KTORÁ VLASTNÍ 90 % ALEBO VIAC JEJ AKCIÍ

Článok 24

Pre spoločnosti, ktoré sa spravujú ich právom, upravia členské štáty postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ktorá je majiteľom všetkých ich akcií a ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené právo hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup sa uplatnia ustanovenia kapitoly III. Členské štáty však nesmú uložiť požiadavky stanovené v článku 5 ods. 2 písm. b), c) a d), v článkoch 9 a 10, v článku 11 ods. 1 písm. d) a e), v článku 19 ods. 1 písm. b) a v článkoch 20 a 21.

Článok 25

Členské štáty nesmú uplatňovať článok 7 na postupy uvedené v článku 24, ak sú splnené tieto podmienky:

a) zverejnenie podľa článku 6 sa vykoná vo vzťahu ku každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení najmenej jeden mesiac predtým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť;

b) najmenej jeden mesiac pred tým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť, všetci akcionári preberajúcej spoločnosti musia mať možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 11 ods. 1 písm. a), b) a c) v sídle spoločnosti;

c) musí sa uplatniť článok 8 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.

Článok 26

Členské štáty môžu uplatniť články 24 a 25 na postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ak všetky akcie a ostatné cenné papiere uvedené v článku 24 preberanej spoločnosti alebo spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet tejto spoločnosti.

Článok 27

Ak zlúčenie vykoná spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a ostatné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo spoločností, nesmú členské štáty vyžadovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

a) zverejnenie podľa článku 6 sa vykoná, pokiaľ ide o preberajúcu spoločnosť, najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, kde sa má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

b) najneskôr jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti právo možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 11 ods. 1 písm. a), b) a v prípade potreby v článku 11 ods. 1 písm. c), d) a e) v mieste sídla spoločnosti;

c) musí sa uplatniť článok 8 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.

Článok 28

Členské štáty nesmú uplatňovať požiadavky uvedené v článkoch 9, 10 a 11 v prípade zlúčenia v zmysle článku 27, ak sú splnené tieto podmienky:

a) menšinoví akcionári preberanej spoločnosti majú právo, aby boli ich akcie odkúpené preberajúcou spoločnosťou;

b) ak uplatnia toto právo, majú nárok na protiplnenie zodpovedajúce hodnote ich akcií;

c) v prípade nezhody ohľadne protiplnenia musí byť umožnené, aby hodnotu odmeny určil súd alebo správny orgán určený členským štátom na tento účel.

Členský štát nemusí uplatňovať prvý odsek, ak jeho právne predpisy oprávňujú preberajúcu spoločnosť k tomu, aby bez predchádzajúcej verejnej ponuky na prevzatie od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov spoločnosti alebo spoločností, ktorá má byť prebraná alebo ktoré majú byť prebrané, požadovala, aby jej tieto cenné papiere predali za primeranú cenu pred zlúčením.

Článok 29

Členské štáty môžu uplatňovať články 27 a 28 na postupy, ktorými sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevádzajú svoje imanie na inú spoločnosť, ak 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a ďalšie cenné papiere uvedené v článku 27 preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.



KAPITOLA VI

ĎALŠIE POSTUPY POVAŽOVANÉ ZA ZLÚČENIE ALEBO SPLYNUTIE

Článok 30

Ak v prípade jedného z postupov uvedených v článku 2 právne predpisy členského štátu povoľujú, aby doplatok v peniazoch prekročil 10 %, uplatnia sa kapitoly III a IV a články 27, 28 a 29.

Článok 31

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú jeden z postupov uvádzaných v článkoch 2, 24 a 30 bez toho, aby všetky z preberaných spoločností takto zanikli, uplatní sa kapitola III s výnimkou článku 19 ods. 1 písm. c), kapitola IV alebo kapitola V.



KAPITOLA VII

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 32

Smernica 78/855/EHS, zmenená a doplnená aktmi uvedenými v časti A prílohy I, sa týmto zrušuje bez toho, aby bola dotknutá povinnosť členských štátov týkajúca sa lehôt na transpozíciu tých smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v časti B prílohy I.

Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe II.

Článok 33

Táto smernica nadobúda účinnosť 1. júla 2011.

Článok 34

Táto smernica je určená členským štátom.



PRÍLOHA I

ČASŤ A



Zrušená smernica so zoznamom neskorších zmien a doplnení

(v zmysle článku 32)

Smernica Rady 78/855/EHS

(Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36).

  

Príloha I bod III časť C Aktu o pristúpení z roku 1979

(Ú. v. ES L 291, 19.11.1979, s. 89).

  

Príloha I bod II písm. d) Aktu o pristúpení z roku 1985

(Ú. v. ES L 302, 15.11.1985, s. 157).

  

Príloha I bod XI časť A bod 3 Aktu o pristúpení z roku 1994

(Ú. v. ES C 241, 29.8.1994, s. 194).

  

Príloha II bod 4 časť A bod 3 Aktu o pristúpení z roku 2003

(Ú. v. EÚ L 236, 23.9.2003, s. 338).

  

Smernica Rady 2006/99/ES

(Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137).

Iba odkazy na smernicu 78/855/EHS v článku 1 a v časti A bode 3 prílohy.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES

(Ú. v. EÚ L 300, 17.11.2007, s. 47).

Iba článok 2.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).

Iba článok 2.

ČASŤ B



Zoznam lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva

(v zmysle článku 32)

Smernica

Lehota na transpozíciu

78/855/EHS

13. október 1981

2006/99/ES

1. január 2007

2007/63/ΕS

31. december 2008

2009/109/ES

30. jún 2011



PRÍLOHA II



Tabuľka zhody

Smernica 78/855/EHS

Táto smernica

článok 1

článok 1

články 2 až 4

články 2 až 4

články 5 až 22

články 5 až 22

článok 23 ods. 1

článok 23 ods. 1 prvý pododsek

článok 23 ods. 2

článok 23 ods. 1 druhý pododsek

článok 23 ods. 3

článok 23 ods. 2

články 24 až 29

články 24 až 29

články 30 až 31

články 30 až 31

článok 32

—

—

článok 32

—

článok 33

článok 33

článok 34

—

príloha I

—

príloha II


( 1 ) Ú. v. EÚ C 51, 17.2.2011, s. 36.

( 2 ) Pozícia Európskeho parlamentu z 18. januára 2011 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 21. marca 2011.

( 3 ) Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36.

( 4 ) Pozri časť A prílohy I.

( 5 ) Ú. v. ES 2, 15.1.1962, s. 36/62.

( 6 ) Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8.

( 7 ) Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1.

( 8 ) Ú. v. ES L 222, 14.8.1978, s. 11.

( 9 ) Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16.

( 10 ) Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

( 11 ) Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.