EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32013L0050

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z  22. októbra 2013 , ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES Text s významom pre EHP

OJ L 294, 6.11.2013, p. 13–27 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 26/11/2013

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/50/oj

6.11.2013   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 294/13


SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2013/50/EÚ

z 22. októbra 2013,

ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä jej článok 50 a článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky (1),

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (2),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (3),

keďže:

(1)

Na základe článku 33 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (4) mala Komisia predložiť Európskemu parlamentu a Rade správu o fungovaní uvedenej smernice vrátane vhodnosti ukončenia výnimky pre existujúce dlhové cenné papiere po uplynutí 10-ročného obdobia podľa článku 30 ods. 4 uvedenej smernice a o možnom vplyve fungovania uvedenej smernice na európske finančné trhy.

(2)

Dňa 27. mája 2010 Komisia prijala správu o fungovaní smernice 2004/109/ES, v ktorej sú stanovené oblasti, v ktorých je možné režim vytvorený na základe uvedenej smernice vylepšiť. V tejto správe sa zdôrazňuje potreba zabezpečiť zjednodušenie určitých povinností emitentov s cieľom zvýšiť atraktívnosť regulovaných trhov pre malých a stredných emitentov získavajúcich kapitál v rámci Únie. Okrem toho je potrebné zvýšiť efektívnosť existujúceho režimu transparentnosti, najmä čo sa týka zverejňovania vlastníctva podnikov.

(3)

Komisia okrem toho vo svojom oznámení z 13. apríla 2011 s názvom Akt o jednotnom trhu, Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a posilňovania dôvery, Spoločne za nový rast určila potrebu preskúmať smernicu 2004/109/ES, aby boli záväzky vzťahujúce sa na kótované malé a stredné podniky proporcionálnejšie a aby sa pritom zaručila rovnaká úroveň ochrany investorov.

(4)

Podľa správy a oznámenia Komisie by sa mala pre malých a stredných emitentov znížiť administratívna záťaž súvisiaca s povinnosťami spojenými s prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom zlepšiť pre nich dostupnosť kapitálu. Povinnosti zverejňovať predbežné správy o hospodárení alebo štvrťročné finančné správy predstavuje pre mnohých malých a stredných emitentov, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch, značnú záťaž, pričom to nie je nevyhnutné pre ochranu investorov. Uvedené povinnosti zároveň podporujú krátkodobé výkony a odrádzajú od dlhodobých investícií. Na podporu udržateľnej tvorby hodnôt a dlhodobo orientovanej investičnej stratégie je dôležité znížiť krátkodobé tlaky na emitentov a motivovať investorov, aby prijali dlhodobé vízie. Požiadavka na zverejňovanie predbežných správ o hospodárení by sa preto mala zrušiť.

(5)

Členským štátom by sa nemalo umožniť stanoviť vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch požiadavku na zverejňovanie pravidelných finančných informácií častejšie než ročných finančných správ a polročných finančných správ. Členské štáty by však nemali napriek tomu od emitentov požadovať, aby zverejňovali dodatočné pravidelné finančné informácie, ak takáto požiadavka nepredstavuje značnú finančnú záťaž a ak sú požadované dodatočné informácie primerané faktorom, ktoré prispievajú k investičným rozhodnutiam. Touto smernicou nie sú dotknuté žiadne dodatočné informácie, ktoré sa požadujú na základe odvetvových právnych predpisov Únie, ktoré v niektorých členských štátoch požadujú, aby finančné inštitúcie zverejňovali dodatočné pravidelné finančné informácie. Okrem toho regulovaný trh môže požadovať od emitentov, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na ňom, aby zverejňovali dodatočné pravidelné finančné informácie vo všetkých alebo v niektorých segmentoch tohto trhu.

(6)

S cieľom poskytnúť dodatočnú flexibilitu a znížiť tak administratívnu záťaž by sa mala lehota na zverejnenie polročných finančných správ predĺžiť na tri mesiace od skončenia obdobia podávania správ. Keďže obdobie, počas ktorého môžu emitenti zverejniť svoje polročné finančné správy, sa predlžuje, očakáva sa, že správy malých a stredných emitentov získajú viac pozornosti zo strany účastníkov trhu, čím sa títo emitenti stanú viditeľnejšími.

(7)

S cieľom zabezpečiť lepšiu transparentnosť platieb vládam, emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorí vykonávajú činnosti v oblasti ťažobného priemyslu alebo v odvetví ťažby dreva v pralesoch, by mali každoročne v rámci samostatnej správy zverejňovať platby vládam v krajinách, v ktorých pôsobia. V tejto správe by sa mali uvádzať typy platieb porovnateľné s tými, ktoré sa zverejňujú na základe iniciatívy pre transparentnosť v ťažobnom priemysle (EITI). Zverejňovanie platieb vládam by malo občianskej spoločnosti a investorom poskytovať informácie, na základe ktorých môžu byť vlády krajín bohatých na zdroje brané na zodpovednosť v súvislosti s príjmami pochádzajúcimi z využívania prírodných zdrojov. Táto iniciatíva je tiež doplnkom k akčnému plánu Európskej únie pre vynútiteľnosť práva, správu a obchod v lesnom hospodárstve (EÚ FLEGT) a ustanoveniam nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 995/2010 z 20. októbra 2010, ktorým sa ustanovujú povinnosti hospodárskych subjektov uvádzajúcich na trh drevo a výrobky z dreva (5), ktoré vyžadujú od obchodníkov s výrobkami z dreva, aby konali s náležitou starostlivosťou s cieľom zabrániť vstupu nelegálneho dreva na trh Únie. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby členovia zodpovedných orgánov podniku, konajúci v rámci právomocí, ktoré im priznáva vnútroštátne právo, boli zodpovední za zabezpečenie toho, aby sa s vynaložením ich najlepších znalostí a schopností pripravila správa o platbách vládam v súlade s požiadavkami tejto smernice. Podrobné požiadavky sú vymedzené v kapitole 10 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/379/EHS (6).

(8)

Členské štáty by na účely transparentnosti a ochrany investorov mali vyžadovať, aby sa v súlade s kapitolou 10 smernice 2013/34/EÚ uplatňovali na podávanie správ o platbách vládam tieto zásady: významnosť (v správe sa nemusí uvádzať žiadna platba vykonaná ako jednotlivá platba alebo séria súvisiacich platieb, ak je v rámci účtovného roka nižšia než 100 000 EUR); podávanie správ podľa jednotlivých vlád a projektov (správy o platbách vládam by sa mali podávať podľa jednotlivých vlád a projektov); univerzálnosť (nemali by sa poskytovať žiadne výnimky, napríklad pre emitentov aktívnych v určitých krajinách, ktoré majú rušivý vplyv a umožňujú emitentom využívať voľnejšie požiadavky na transparentnosť); komplexnosť (vykazovať by sa mali všetky relevantné platby vládam, a to v súlade s kapitolou 10 smernice 2013/34/EÚ a príslušnými odôvodneniami).

(9)

Finančná inovácia viedla k vytvoreniu nových typov finančných nástrojov, ktoré pre investorov znamenajú ekonomické expozície voči spoločnostiam, zverejňovanie ktorých sa v smernici 2004/109/ES nestanovuje. Uvedené nástroje by sa mohli použiť na tajné nadobudnutie akcií v spoločnostiach, čo by mohlo viesť k zneužívaniu trhu a poskytovaniu nepravdivých a zavádzajúcich informácií o ekonomickom vlastníctve verejne kótovaných spoločností. Aby sa zabezpečila úplná informovanosť emitentov a investorov o štruktúre vlastníctva spoločností, vymedzenie finančných nástrojov v uvedenej smernici by malo zahŕňať všetky nástroje s podobným ekonomickým účinkom na držbu akcií a na oprávnenie nadobudnúť akcie.

(10)

Finančné nástroje s podobným ekonomickým účinkom na držbu akcií a oprávnenie na nadobudnutie akcií, ktoré umožňujú vyrovnanie v hotovosti, by sa mali vypočítať na základe „delta úpravy“, vynásobením menovitej hodnoty podkladových akcií ukazovateľom delta daného nástroja. Ukazovateľ delta udáva, o koľko by sa zmenila teoretická hodnota finančného nástroja v prípade zmeny ceny podkladového nástroja a poskytuje presný obraz o expozícii držiteľa voči podkladovému nástroju. Tento prístup sa uplatňuje s cieľom zabezpečiť čo najpresnejšiu dostupnosť informácií o celkových hlasovacích právach investorovi.

(11)

Okrem toho by sa s cieľom zaručiť primeranú transparentnosť významných podielov v prípadoch, keď držiteľ finančných nástrojov uplatňuje svoje oprávnenie na nadobudnutie akcií a celkové podiely hlasovacích práv spojených s podkladovými akciami prevyšujú prahové hodnoty pre oznamovanie bez toho, aby ovplyvňovali celkový percentuálny podiel predtým oznámených podielov, malo požadovať nové oznámenie zverejňujúce zmenu povahy príslušných podielov.

(12)

Harmonizovaným režimom oznamovania významných podielov hlasovacích práv, predovšetkým čo sa týka zoskupenia podielov akcií s podielmi finančných nástrojov, by sa mala zlepšiť právna istota, zvýšiť transparentnosť a znížiť administratívna záťaž pre cezhraničných investorov. Členské štáty by teda nemali mať umožnené prijímať prísnejšie pravidlá, než sú pravidlá stanovené v smernici 2004/109/ES, pokiaľ ide o výpočet oznamovaných prahových hodnôt, zoskupovanie podielov hlasovacích práv, ktoré sú spojené s akciami, s podielmi hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov a výnimiek z požiadaviek na oznamovanie. So zreteľom na existujúce rozdiely v koncentrácii vlastníctva v rámci Únie a rozdiely v práve obchodných spoločností v rámci Únie, ktoré vedú k tomu, že v prípade niektorých emitentov sa celkový počet akcií líši od celkového počtu hlasovacích práv, by však členské štáty mali mať aj naďalej možnosť stanoviť nižšie aj dodatočné prahové hodnoty pre oznamovanie podielov hlasovacích práv a požadovať rovnocenné oznamovanie v súvislosti s prahovými hodnotami založenými na kapitálových podieloch. Okrem toho by členské štáty mali taktiež mať aj naďalej možnosť stanoviť prísnejšie povinnosti, než sú povinnosti ustanovené v smernici 2004/109/ES, pokiaľ ide o obsah (ako napríklad zverejňovanie zámerov akcionárov), postup a načasovanie oznámenia, a mali by mať aj naďalej možnosť získať dodatočné informácie týkajúce sa významných podielov, ktoré sa neustanovujú v smernici 2004/109/ES. Členské štáty by najmä mali mať naďalej možnosť uplatňovať zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia prijaté v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, kontrolovanými orgánmi, ktoré určili členské štáty podľa článku 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (7), ktorou sa ukladajú prísnejšie požiadavky na zverejňovanie, než sú požiadavky v smernici 2004/109/ES.

(13)

Technickými predpismi by sa mala zaručiť jednotná harmonizácia režimu oznamovania významných podielov a primeraná úroveň transparentnosti. Bolo by efektívne a vhodné poveriť Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ďalej len „ESMA“ ‒ European Securities and Markets Authority), zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (8), aby vypracoval a Komisii predložil návrh regulačných technických predpisov nezahŕňajúcich možnosť politických rozhodnutí. Komisia by mala prijať regulačné technické predpisy vypracované orgánom ESMA s cieľom stanoviť podmienky uplatnenia existujúcich výnimiek z povinnosti oznamovať významné podiely hlasovacích práv. Orgán ESMA by mal s použitím svojich odborných znalostí stanoviť hlavne prípady výnimiek, pričom by zohľadnil ich možné zneužitie na obídenie požiadaviek na oznamovanie.

(14)

S cieľom zohľadniť technický rozvoj by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) na účely stanovenia obsahu oznámenia o významných podieloch finančných nástrojov. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by Komisia mala zabezpečiť, aby sa príslušné dokumenty súčasne, vo vhodnom čase a vhodným spôsobom postúpili Európskemu parlamentu a Rade.

(15)

Na zjednodušenie cezhraničného investovania by investori mali mať možnosť jednoduchého prístupu k regulovaným informáciám o všetkých kótovaných spoločnostiach v Únii. Súčasná sieť úradne určených vnútroštátnych mechanizmov na centrálne archivovanie regulovaných informácií však nezabezpečuje jednoduché vyhľadávanie takýchto informácií v rámci Únie. S cieľom zaistiť cezhraničný prístup k informáciám a zohľadniť technický rozvoj na finančných trhoch a v oblasti komunikačných technológií by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 ZFEÚ s cieľom stanoviť minimálne normy pre šírenie regulovaných informácií, prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie a mechanizmy na centrálne archivovanie regulovaných informácií. Komisia by mala s pomocou orgánu ESMA byť zároveň oprávnená prijať opatrenia na zlepšenie fungovania siete úradne určených vnútroštátnych mechanizmov archivovania a vypracovanie technických kritérií pre prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie, najmä čo sa týka fungovania centrálneho miesta prístupu pre vyhľadávanie regulovaných informácií na úrovni Únie. Orgán ESMA by mal vyvinúť a prevádzkovať webový portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu (ďalej len „miesto prístupu“).

(16)

S cieľom zlepšiť dodržiavanie požiadaviek uvedených v smernici 2004/109/ES v zmysle oznámenia Komisie z 9. decembra 2010 s názvom Posilňovanie sankčných režimov v odvetví finančných služieb by sa právomoci týkajúce sa ukladania sankcií mali posilniť a mali by spĺňať určité základné požiadavky v súvislosti s adresátmi, kritériami, ktoré sa majú zohľadniť pri uplatňovaní správnych sankcií alebo opatrení, hlavnými právomocami na ukladanie sankcií a výškou správnych peňažných sankcií. Uvedené právomoci na ukladanie sankcií by mali byť k dispozícii aspoň v prípade porušenia hlavných ustanovení smernice 2004/109/ES. Členské štáty by mali mať možnosť ich vykonať aj za iných okolností. Členské štáty by najmä mali zabezpečiť, aby správne sankcie a opatrenia, ktoré možno uplatniť, zahŕňali možnosť uložiť peňažné sankcie, ktoré budú dostatočne vysoké na to, aby boli odrádzajúce. V prípade porušení zo strany právnických osôb by členské štáty mali mať možnosť ustanoviť uplatňovanie sankcií voči členom správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov dotknutej právnickej osoby alebo voči iným jednotlivcom, ktorých možno za uvedené porušenia brať na zodpovednosť za podmienok ustanovených vo vnútroštátnych právnych predpisoch. Členské štáty by mali ustanoviť aj pozastavenie alebo možnosť pozastavenia uplatňovania hlasovacích práv držiteľov akcií a finančných nástrojov, ktorí nedodržiavajú požiadavky na oznamovanie. Členské štáty by mali mať možnosť ustanoviť, aby sa pozastavenie uplatňovania hlasovacích práv uplatňovalo len na najzávažnejšie porušenia. V smernici 2004/109/ES by sa malo odkazovať na správne sankcie aj opatrenia, aby sa pokryli všetky prípady nedodržiavania, bez ohľadu na ich zaradenie medzi sankcie alebo opatrenia podľa vnútroštátnych právnych predpisov, a nemali by ňou byť dotknuté žiadne ustanovenia právnych predpisov členských štátov týkajúce sa trestných sankcií.

Členské štáty by mali mať možnosť ustanoviť dodatočné sankcie alebo opatrenia a vyššie úrovne správnych peňažných sankcií, než sú úrovne ustanovené v smernici 2004/109/ES, pričom sa zohľadní potreba dostatočne odrádzajúcich sankcií, aby sa podporovali čisté a transparentné trhy. Ustanovenia týkajúce sa sankcií a ustanovenia týkajúce sa zverejňovania správnych sankcií nepredstavujú precedens pre iné právne predpisy Únie, najmä v prípade závažnejších regulačných porušení.

(17)

S cieľom zabezpečiť, aby mali rozhodnutia, ktorými sa ukladajú správne opatrenia alebo sankcie, odrádzajúci účinok na širokú verejnosť, by sa tieto rozhodnutia mali bežne zverejňovať. Zverejňovanie rozhodnutí je zároveň dôležitým nástrojom na informovanie účastníkov trhu o tom, aké správanie sa považuje za porušenie smernice 2004/109/ES, ako aj na podporu šírenia dobrého správania medzi účastníkmi trhu. Ak by však zverejnenie rozhodnutia vážne ohrozilo stabilitu finančného systému alebo prebiehajúce úradné vyšetrovanie alebo by spôsobilo za predpokladu, že sa to dá určiť, neprimeranú a závažnú škodu zúčastneným inštitúciám alebo jednotlivcom, alebo ak by sa v prípade uloženia sankcie fyzickej osobe ukázalo zverejnenie osobných údajov ako neprimerané na základe povinného predchádzajúceho posúdenia primeranosti takéhoto zverejnenia, príslušný orgán by mal mať možnosť rozhodnúť o odložení takéhoto zverejnenia alebo o zverejnení informácií na anonymnom základe.

(18)

S cieľom objasniť zaobchádzanie s nekótovanými cennými papiermi zastúpenými depozitnými certifikátmi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu a s cieľom vyhnúť sa nedostatkom v rámci transparentnosti by sa malo vymedzenie „emitenta“ ďalej spresniť tak, aby zahŕňalo aj emitentov nekótovaných cenných papierov zastúpených depozitnými certifikátmi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu. Je takisto vhodné zmeniť vymedzenie emitenta so zreteľom na skutočnosť, že v niektorých členských štátoch môžu byť emitenti cenných papierov prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu fyzickými osobami.

(19)

V prípade emitenta z tretej krajiny, ktorý emitoval dlhové cenné papiere s jednotkovou menovitou hodnotou menšou ako 1 000 EUR alebo akcie, je v súlade so smernicou 2004/109/ES domovským členským štátom emitenta členský štát uvedený v článku 2 ods. 1 písm. m) bode iii) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). S cieľom objasniť a zjednodušiť určenie domovského členského štátu takéhoto emitenta z tretej krajiny by sa vymedzenie uvedeného pojmu malo zmeniť, aby sa ustanovilo, že domovským členským štátom má byť členský štát, ktorý si emitent zvolil spomedzi členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

(20)

Všetci emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v rámci Únie, by mali podliehať dohľadu príslušného orgánu členského štátu, aby sa zabezpečilo, že si budú plniť svoje povinnosti. Emitenti, ktorí si na základe smernice 2004/109/ES musia zvoliť svoj domovský členský štát, ale tak ešte neurobili, sa môžu vyhnúť dohľadu akéhokoľvek príslušného orgánu v rámci Únie. Smernica 2004/109/ES by sa mala preto zmeniť tak, aby sa určil domovský členský štát v prípade emitentov, ktorí do troch mesiacov neoznámili príslušným orgánom svoj výber domovského členského štátu. V takom prípade by domovským členským štátom mal byť členský štát, v ktorom sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ak sú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu vo viac ako jednom členskom štáte, všetky tieto členské štáty budú domovskými členskými štátmi až dovtedy, kým si emitent nezvolí a nezverejní jediný domovský členský štát. To by sa malo stať stimulom pre takýchto emitentov, aby si zvolili domovský členský štát a oznámili tento svoj výber relevantným príslušným orgánom, pričom medzitým by príslušné orgány už viac neboli bez potrebných právomocí zasiahnuť, kým emitent oznámi svoj výber domovského členského štátu.

(21)

Na základe smernice 2004/109/ES je v prípade emitenta dlhových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota je 1 000 EUR alebo viac, emitentov výber domovského členského štátu platný tri roky. Ak však emitentove cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v domovskom členskom štáte emitenta a sú naďalej prijaté na obchodovanie v jednom alebo viacerých hostiteľských členských štátoch, takýto emitent nemá žiadny vzťah s jeho pôvodne zvoleným domovským členským štátom, ak tento nie je členským štátom, v ktorom má sídlo. Takýto emitent by mal mať možnosť za svoj nový domovský členský štát zvoliť jeden zo svojich hostiteľských členských štátov alebo členský štát, v ktorom má svoje sídlo, a to už pred uplynutím trojročného obdobia. Rovnaká možnosť zvolenia si nového domovského členského štátu by sa mala uplatniť aj na emitenta z tretej krajiny, ktorý emitoval dlhové cenné papiere s jednotkovou menovitou hodnotou menšou ako 1 000 EUR alebo akcie, ktorého cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ale zostávajú prijaté na obchodovanie v jednom alebo viacerých hostiteľských členských štátoch.

(22)

Medzi smernicami 2004/109/ES a 2003/71/ES by mala existovať jednotnosť, pokiaľ ide o vymedzenie domovského členského štátu. V tejto súvislosti by sa s cieľom zabezpečiť vykonávanie dohľadu najdôležitejším členským štátom mala zmeniť smernica 2003/71/ES, aby poskytla väčšiu flexibilitu v situáciách, keď cenné papiere emitenta so sídlom v tretej krajine už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ale namiesto toho sú prijaté na obchodovanie v jednom alebo viacerých iných členských štátoch.

(23)

Smernica Komisie 2007/14/ES (10) obsahuje predovšetkým pravidlá týkajúce sa oznamovania výberu domovského členského štátu emitentom. Tieto pravidlá by sa mali začleniť do smernice 2004/109/ES. Aby sa zaistilo, že príslušné orgány hostiteľského(-ých) členského(-ých) štátu(-ov) a členského štátu, v ktorom má emitent svoje sídlo, ak takýto členský štát nie je domovským ani hostiteľským členským štátom, sú informované o výbere domovského členského štátu emitentom, všetci emitenti by mali mať povinnosť oznámiť výber svojho domovského členského štátu príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu, príslušným orgánom všetkých hostiteľských členských štátov a príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom majú sídlo, ak je odlišný od ich domovského členského štátu. Pravidlá týkajúce sa oznamovania výberu domovského členského štátu by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť.

(24)

V súvislosťou s požiadavkou podľa smernice 2004/109/ES týkajúcou sa zverejňovania nových úverových emisií sa vyskytlo mnoho problémov s vykonávaním v praxi a jej uplatňovanie sa považuje za zložité. Uvedená požiadavka sa okrem toho čiastočne prekrýva s požiadavkami stanovenými v smernici 2003/71/ES a smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu) (11) a neposkytuje trhu veľa ďalších informácií. Z tohto dôvodu a s cieľom znížiť zbytočnú administratívnu záťaž emitentov by sa uvedená požiadavka mala zrušiť.

(25)

Požiadavka oznamovať príslušným orgánom domovského členského štátu každú zmenu zakladajúcich dokumentov alebo stanov emitenta sa prekrýva s podobnou požiadavkou podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (12) a môže viesť k zmätku v súvislosti s úlohou príslušného orgánu. Z tohto dôvodu a s cieľom znížiť zbytočnú administratívnu záťaž emitentov by sa uvedená požiadavka mala zrušiť.

(26)

Harmonizovaný elektronický formát vykazovania by bol veľmi prínosný pre emitentov, investorov a príslušné orgány, keďže by zjednodušil vykazovanie a uľahčil prístupnosť, analýzu a porovnateľnosť ročných finančných správ. Vypracúvanie ročných finančných správ v jednotnom elektronickom formáte vykazovania by preto malo byť povinné od 1. januára 2020 za predpokladu, že orgán ESMA vykonal analýzu nákladov a prínosov. Orgán ESMA by mal vypracovať návrh regulačných technických predpisov, ktoré by mala prijať Komisia, s cieľom spresniť elektronický formát vykazovania, pričom by mal náležite zohľadniť súčasné a budúce technologické možnosti, ako je rozšíriteľný jazyk pre podnikové výkazníctvo (eXtensible Business Reporting Language – XBRL). Orgán ESMA by mal pri vypracúvaní návrhu regulačných technických predpisov viesť otvorené verejné konzultácie za účasti všetkých zainteresovaných strán, mal by vykonať dôsledné posúdenie potenciálneho vplyvu využitia rôznych technologických možností a mal by vykonať náležité testy v členských štátoch, o ktorých by mal podať správu Komisii pri predložení návrhu regulačných technických predpisov. Pri vypracúvaní návrhu regulačných technických prepisov týkajúcich sa formátov, ktoré by mali používať banky, finanční sprostredkovatelia a poisťovne, by mal orgán ESMA pravidelne a úzko spolupracovať s Európskym orgánom dohľadu (Európskym orgánom pre bankovníctvo) zriadeným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 z 24. novembra 2010 (13) a Európskym orgánom dohľadu (Európskym orgánom pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie) zriadeným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1094/2010 (14), aby sa zohľadnili špecifické znaky týchto sektorov, zabezpečila konzistencia v práci medzi jednotlivými sektormi a dosiahli spoločné pozície. Európsky parlament a Rada by podľa článku 13 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 mali mať možnosť vzniesť námietky voči regulačným technickým predpisom, pričom v takom prípade by tieto predpisy nemali nadobudnúť účinnosť.

(27)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (15) a nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (16) sa plne uplatňujú na spracovanie osobných údajov na účely tejto smernice.

(28)

V tejto smernici sa rešpektujú základné práva a dodržiavajú zásady uznané v Charte základných práv Európskej únie, ako sú zakotvené v zmluve, a táto smernica sa musí vykonávať v súlade s týmito právami a zásadami.

(29)

Keďže cieľ tejto smernice, a to harmonizácia požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni samotných členských štátov, ale z dôvodov jeho rozsahu alebo dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.

(30)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 o vysvetľujúcich dokumentoch (17) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach priložia jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(31)

Smernice 2004/109/ES, 2003/71/ES a 2007/14/ES by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny smernice 2004/109/ES

Smernica 2004/109/ES sa týmto mení takto:

1.

Článok 2 sa mení takto:

a)

Odsek 1 sa mení takto:

i)

písmeno d) sa nahrádza takto:

„d)

‚emitentom‘ rozumie fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa riadi súkromným alebo verejným právom, vrátane štátu, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

V prípade vkladných potvrdeniek prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu emitent znamená emitenta zastúpených cenných papierov bez ohľadu na to, či sú tieto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu;“

ii)

písmeno i) sa mení takto:

i)

v bode i) sa druhá zarážka nahrádza takto:

„—

ak bol emitent založený v tretej krajine, členský štát zvolený emitentom spomedzi členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Výber domovského členského štátu zostáva platný, ak si emitent nezvolil nový domovský členský štát podľa bodu iii) a nezverejnil svoj výber v súlade s druhým odsekom tohto písmena i);“

ii)

bod ii) sa nahrádza takto:

„ii)

v prípade akéhokoľvek emitenta, na ktorého sa nevzťahuje bod i), členský štát, ktorý si emitent zvolí spomedzi členského štátu, v ktorom má tento emitent sídlo, ak je to uplatniteľné, a tých členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Emitent si môže ako svoj domovský členský štát zvoliť iba jeden členský štát. Jeho voľba je platná po dobu najmenej troch rokov s výnimkou prípadu, keď jeho cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Únii alebo keď sa na emitenta začnú vzťahovať body i) alebo iii) počas uvedeného trojročného obdobia;“

iii)

dopĺňa sa tento bod:

„iii)

v prípade emitenta, ktorého cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ako je vymedzený v bode i) druhej zarážke alebo v bode ii), ale namiesto toho sú prijaté na obchodovanie v jednom alebo viacerých iných členských štátoch, takýto nový domovský členský štát, ktorý si emitent môže zvoliť spomedzi členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a prípadne členského štátu, v ktorom má emitent sídlo.“;

iv)

dopĺňajú sa tieto odseky:

„Emitent zverejní svoj domovský členský štát uvedený v bodoch i), ii) alebo iii) v súlade s článkami 20 a 21. Okrem toho emitent oznámi svoj domovský členský štát príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom má svoje sídlo, ak je to uplatniteľné, príslušnému orgánu domovského členského štátu a príslušným orgánom všetkých hostiteľských členských štátov.

Ak emitent do troch mesiacov odo dňa, keď jeho cenné papiere boli prvýkrát prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nezverejní svoj domovský členský štát, ako je vymedzený v bode i) druhej zarážke alebo v bode ii), domovským členským štátom je členský štát, v ktorom sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ak sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch, ktoré sa nachádzajú alebo fungujú v rámci viac ako jedného členského štátu, tieto členské štáty sú domovskými členskými štátmi emitenta, až kým si emitent následne nezvolí jediný domovský členský štát a nezverejní ho.

Emitentovi, ktorého cenné papiere sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorého voľba domovského členského štátu podľa druhej zarážky bodu i) alebo podľa bodu ii) nebola zverejnená pred 27. novembrom 2015, začne trojmesačné obdobie plynúť od 27. novembra 2015.

Emitent, ktorý si zvolil domovský členský štát podľa druhej zarážky bodu i) alebo podľa bodov ii) alebo iii) a uvedenú voľbu oznámil príslušným orgánom domovského členského štátu pred 27. novembrom 2015, sa oslobodzuje od požiadavky na základe druhého odseku tohto písmena i) s výnimkou prípadu, keď si takýto emitent zvolí iný domovský členský štát po 27. novembrom 2015;“

iii)

dopĺňa sa toto písmeno:

„q)

‚formálnou dohodou‘ rozumie dohoda záväzná podľa rozhodného práva.“

b)

Vkladá sa tento odsek:

„2a.   Akýkoľvek odkaz na právnické osoby v tejto smernici sa rozumie ako zahŕňajúci registrované podnikateľské združenia bez právnej subjektivity a trusty.“

2.

Článok 3 sa mení takto:

a)

Odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.   Domovský členský štát môže emitenta podriadiť prísnejším požiadavkám než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, avšak nesmie požadovať, aby emitenti zverejňovali pravidelné finančné informácie častejšie než ročné finančné správy uvedené v článku 4 a polročné finančné správy uvedené v článku 5.“

b)

Vkladá sa tento odsek:

„1a.   Odchylne od odseku 1 môže domovský členský štát od emitentov požadovať, aby dodatočné pravidelné finančné informácie zverejňovali častejšie než ročné finančné správy uvedené v článku 4 a polročné finančné správy uvedené v článku 5, ak sú splnené tieto podmienky:

dodatočné pravidelné finančné informácie nepredstavujú neprimeranú finančnú záťaž v dotknutom členskom štáte, najmä pre dotknutých malých a stredných emitentov a

obsah požadovaných dodatočných pravidelných finančných informácií je primeraný faktorom, ktoré prispievajú k uskutočneniu investičných rozhodnutí investorov v dotknutom členskom štáte.

Predtým než členské štáty prijmú rozhodnutie požadujúce od emitentov zverejňovanie dodatočných pravidelných finančných informácií, posúdia, či takéto dodatočné požiadavky môžu viesť k nadmernému zameraniu sa na krátkodobé výsledky a výkony emitentov, aj či môžu negatívne vplývať na možnosť prístupu malých a stredných emitentov na regulované trhy.

Týmto nie je dotknutá možnosť členských štátov požadovať zverejnenie dodatočných pravidelných finančných informácií emitentmi, ktorí sú finančnými inštitúciami.

Domovský členský štát nesmie držiteľa akcií alebo fyzickú osobu či právnickú osobu uvedenú v článku 10 alebo 13 podriadiť prísnejším požiadavkám než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, s výnimkou:

i)

stanovenia nižších alebo dodatočných prahových hodnôt pre oznamovanie, než sa ustanovuje v článku 9 ods. 1, a požadovania rovnocenných oznámení v súvislosti s prahovými hodnotami založenými na kapitálových podieloch;

ii)

uplatňovania prísnejších požiadaviek, než sa uvádza v článku 12, alebo

iii)

uplatňovania zákonov, iných právnych predpisov alebo správnych opatrení prijatých v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, kontrolované orgánmi, ktoré určili členské štáty podľa článku 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (18).

3.

Článok 4 sa mení takto:

a)

Odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.   Emitent zverejní svoju ročnú finančnú správu najneskôr štyri mesiace po skončení každého finančného roka a zabezpečí, aby bola táto správa verejne prístupná najmenej po dobu 10 rokov.“

b)

Dopĺňa sa tento odsek:

„7.   S účinnosťou od 1. januára 2020 sa všetky ročné finančné správy vypracúvajú v jednotnom elektronickom formáte vykazovania za predpokladu, že Európsky orgán dohľadu [Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ďalej len ‚ESMA‘] zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (19) vykonal analýzu nákladov a prínosov.

Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť elektronický formát vykazovania, pričom náležite zohľadní súčasné a budúce technologické možnosti. Orgán ESMA pred prijatím návrhu regulačných technických predpisov vykoná primerané posúdenie možných elektronických formátov vykazovania a náležité praktické skúšky. Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii najneskôr do 31. decembra 2016.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v druhom pododseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

4.

V článku 5 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1.   Emitent akcií alebo dlhových cenných papierov zverejňuje polročnú finančnú správu, ktorá sa vzťahuje na prvých šesť mesiacov finančného roka, čo najskôr po skončení príslušného obdobia, avšak najneskôr tri mesiace po jeho skončení. Emitent zabezpečí, aby bola polročná finančná správa verejne dostupná najmenej po dobu 10 rokov.“

5.

Článok 6 sa nahrádza takto:

„Článok 6

Správa o platbách vládam

Členské štáty požadujú od emitentov pôsobiacich v ťažobnom priemysle alebo v oblasti klčovania pralesov, ako je vymedzené v článku 41 bodoch 1 a 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/379/EHS (20), aby v zmysle kapitoly 10 uvedenej smernice vypracovali každý rok správu o platbách vládam. Správa sa zverejňuje najneskôr šesť mesiacov po skončení každého finančného roka a je verejne dostupná po dobu najmenej desiatich rokov. Platby vládam sa vykazujú na konsolidovanej úrovni.

6.

Článok 8 sa mení takto:

a)

Odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.   Články 4 a 5 sa neuplatňujú na týchto emitentov:

a)

štát, regionálny alebo miestny orgán štátu, subjekt medzinárodného verejného práva, ktorého členom je najmenej jeden členský štát, Európska centrálna banka (ECB), Európsky nástroj finančnej stability (ENFS) zriadený rámcovou zmluvou o ENFS a akýkoľvek iný mechanizmus zriadený s cieľom zachovať finančnú stabilitu európskej menovej únie poskytovaním dočasnej finančnej pomoci členským štátom, ktorých menou je euro, a centrálne banky členských štátov bez ohľadu na to, či emitujú akcie alebo iné cenné papiere, a

b)

emitent výhradne dlhových cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorých jednotková menovitá hodnota je najmenej 100 000 EUR, alebo v prípade dlhových cenných papierov denominovaných v inej mene ako je euro sa ich jednotková menovitá hodnota ku dňu emisie rovná najmenej 100 000 EUR.“

b)

Odsek 4 sa nahrádza takto:

„4.   Odchylne od odseku 1 písm. b) tohto článku sa články 4 a 5 nevzťahujú na emitentov výhradne dlhových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota je najmenej 50 000 EUR, alebo v prípade dlhových cenných papierov denominovaných v mene inej než euro, ktorých jednotková menovitá hodnota je ku dňu emisie rovná najmenej 50 000 EUR a ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Únii pred 31. decembrom 2010 a to až dovtedy, kým takéto dlhové cenné papiere nie sú vyrovnané.“

7.

Článok 9 sa mení takto:

a)

Odsek 6 sa nahrádza takto:

„6.   Tento článok sa nevzťahuje na hlasovacie práva úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti držané v obchodnej knihe podľa článku 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/49/ES zo 14. júna 2006 o kapitálovej primeranosti investičných spoločností a úverových inštitúcií (21) za predpokladu, že:

a)

hlasovacie práva držané v obchodnej knihe nepresahujú 5 % a

b)

hlasovacie práva spojené s akciami držané v obchodnej knihe sa nevykonávajú ani inak nepoužívajú na zasahovanie do riadenia emitenta.

b)

Vkladajú sa tieto odseky:

„6a.   Tento článok sa nevzťahuje na hlasovacie práva spojené s akciami nadobudnutými na stabilizačné účely v súlade s nariadením Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22. decembra 2003, ktorou sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o výnimky pre programy spätného výkupu a stabilizácie finančných nástrojov (22), za predpokladu, že hlasovacie práva spojené s uvedenými akciami sa nevykonávajú ani inak nepoužívajú na zasahovanie do riadenia emitenta.

6b.   Orgán ESMA vypracuje s prihliadnutím na článok 12 ods. 4 a 5 návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť metódu výpočtu prahovej hodnoty 5 % uvedenej v odsekoch 5 a 6, a to aj v prípade skupín spoločností.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 27. novembra 2014.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

8.

V článku 12 ods. 2 sa úvodná časť nahrádza takto:

„Oznámenie emitentovi sa vykoná čo najskôr, ale nie neskôr ako za štyri obchodné dni po dátume, keď akcionár alebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10:“.

9.

Článok 13 sa mení takto:

a)

Odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.   Požiadavky na oznamovanie stanovené v článku 9 sa uplatňujú aj na fyzickú či právnickú osobu, ktorá priamo či nepriamo drží:

a)

finančné nástroje, ktoré ku dňu splatnosti dávajú držiteľovi v rámci formálnej zmluvy buď nepodmienené právo nadobudnúť, alebo právo rozhodnúť sa, či nadobudnúť už vydané akcie, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, takého emitenta, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)

finančné nástroje, ktoré nie sú uvedené v písmene a), ale pre ktoré referenciu predstavujú akcie uvedené v písmene a), a s podobným ekonomickým účinkom, ako v prípade finančných nástrojov uvedených v uvedenom písmene bez ohľadu na to, či zakladajú právo na fyzické vyrovnanie.

Požadované oznámenie zahŕňa členenie podľa druhu finančných nástrojov v držbe v súlade s písmenom a) prvého pododseku a finančných nástrojov v držbe v súlade s písmenom b) uvedeného pododseku, pričom sa rozlišuje medzi finančnými nástrojmi, ktoré zakladajú právo na fyzické vyrovnanie, a finančnými nástrojmi, ktoré zakladajú právo na vyrovnanie v hotovosti.“

b)

Vkladajú sa tieto odseky:

„1a.   Počet hlasovacích práv sa vypočíta so zreteľom na celkovú menovitú hodnotu akcií, ktoré sú podkladom daného finančného nástroja, s výnimkou situácie, keď finančný nástroj umožňuje výlučne vyrovnanie v hotovosti, pričom v takom prípade sa počet hlasovacích práv vypočíta na základe „delta úpravy“, t. j. vynásobením menovitej hodnoty podkladových akcií faktorom delta daného nástroja. Na tento účel držiteľ zoskupuje a oznamuje všetky finančné nástroje v súvislosti s tým istým podkladovým emitentom. Na výpočet hlasovacích práv sa zohľadnia len dlhé pozície. Dlhé pozície sa vzájomne nezapočítajú s krátkymi pozíciami vzťahujúcimi sa na toho istého podkladového emitenta.

Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť:

a)

metódu pre výpočet počtu hlasovacích práv uvedených v prvom pododseku v prípade finančných nástrojov, pre ktoré referenciu predstavuje balík akcií alebo index, a

b)

metódy pre stanovenie faktora delta na účely výpočtu hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov, ktoré umožňujú výlučne vyrovnanie v hotovosti, ako sa vyžaduje v prvom pododseku.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 27. novembra 2014.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v druhom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

1b.   Na účely odseku 1 sa za finančné nástroje za predpokladu, že spĺňajú ktorúkoľvek z podmienok stanovených v odseku 1 prvom pododseku písm. a) alebo b), považujú tieto nástroje:

a)

prevoditeľné cenné papiere;

b)

opcie;

c)

futurity;

d)

swapy;

e)

dohody o budúcich úrokových sadzbách;

f)

diferenčné zmluvy a

g)

iné kontrakty alebo zmluvy s podobnými ekonomickými účinkami, ktoré možno vyrovnať fyzicky alebo v hotovosti.

Orgán ESMA s prihliadnutím na technický rozvoj na finančných trhoch vytvorí a pravidelne aktualizuje orientačný zoznam finančných nástrojov, na ktoré sa vzťahujú požiadavky na oznamovanie podľa odseku 1.“

c)

Odsek 2 sa nahrádza takto:

„2.   Komisia je splnomocnená prijímať prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 27 ods. 2a, 2b a 2c a za podmienok ustanovených v článkoch 27a a 27b opatrenia s cieľom stanoviť obsah oznámenia, ktoré sa má vykonať, lehotu na oznamovanie a adresáta oznámenia v zmysle odseku 1.“

d)

Dopĺňa sa tento odsek:

„4.   Výnimky stanovené v článku 9 ods. 4, 5 a 6 a v článku 12 ods. 3, 4 a 5 sa primerane uplatňujú na požiadavky na oznamovanie uvedené v tomto článku.

Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť prípady, v ktorých sa výnimky uvedené v prvom pododseku vzťahujú na finančné nástroje v držbe fyzickej alebo právnickej osoby, ktorá plní pokyny prijaté od klientov alebo reaguje na požiadavky klientov obchodovať inak, než na vlastný účet, alebo vykonáva zaistenie pozícií vyplývajúcich z týchto obchodov.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 27. novembra 2014.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v druhom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

10.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 13a

Zoskupenie

1.   Požiadavky na oznamovanie stanovené v článkoch 9, 10 a 13 sa vzťahujú aj na fyzickú alebo právnickú osobu, ak počet hlasovacích práv v priamej alebo nepriamej držbe danej fyzickej alebo právnickej osoby podľa článkov 9 a 10 zoskupený s počtom hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov v priamej alebo nepriamej držbe podľa článku 13 dosiahne alebo presiahne prahové hodnoty stanovené v článku 9 odsek 1, alebo klesne pod tieto hodnoty.

Oznámenie požadované na základe prvého pododseku tohto odseku musí obsahovať členenie počtu hlasovacích práv spojených s akciami držaných v súlade s článkami 9 a 10 a hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov v zmysle článku 13.

2.   Hlasovacie práva týkajúce sa finančných nástrojov, ktoré už boli oznámené v súlade s článkom 13, sa oznámia znova, keď fyzická alebo právnická osoba získala podkladové akcie a ich získanie má za následok, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciami vydanými tým istým emitentom dosiahne alebo presiahne prahové hodnoty stanovené v článku 9 ods. 1.“

11.

V článku 16 sa vypúšťa odsek 3.

12.

V článku 19 ods. 1 sa vypúšťa druhý pododsek.

13.

V článku 21 sa odsek 4 nahrádza takto:

„4.   Komisia je splnomocnená prijímať prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 27 ods. 2a, 2b a 2c a za podmienok ustanovených v článkoch 27a a 27b opatrenia s cieľom stanoviť:

a)

minimálne normy pre šírenie regulovaných informácií podľa odseku 1;

b)

minimálne normy pre mechanizmy centrálneho archivovania podľa odseku 2;

c)

pravidlá na zabezpečenie interoperability informačných a komunikačných technológií používaných mechanizmami uvedenými v odseku 2 a prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Únie, ako je uvedené v odseku 2.

Komisia môže takisto určiť a aktualizovať zoznam médií určených na šírenie informácií pre verejnosť.“

14.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 21a

Európske elektronické miesto prístupu

1.   Do 1. januára 2018 sa zriadi webový portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu (ďalej len ‚miesto prístupu‘). Toto miesto prístupu vytvorí a bude prevádzkovať orgán ESMA.

2.   Systém prepojenia úradne určených mechanizmov pozostáva:

z mechanizmov uvedených v článku 21 ods. 2,

z portálu slúžiaceho ako európske elektronické miesto prístupu.

3.   Členské štáty zabezpečia prístup k svojim mechanizmom centrálneho archivovania prostredníctvom miesta prístupu.“

15.

Článok 22 sa nahrádza takto:

„Článok 22

Prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie

1.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov stanovujúcich technické požiadavky týkajúce sa prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Únie s cieľom stanoviť:

a)

technické požiadavky týkajúce sa komunikačných technológií používaných mechanizmami uvedenými v článku 21 ods. 2;

b)

technické požiadavky na fungovanie centrálneho miesta prístupu na vyhľadávanie regulovaných informácií na úrovni Únie;

c)

technické požiadavky týkajúce sa používania jedinečných identifikátorov pre jednotlivých emitentov mechanizmami uvedenými v článku 21 ods. 2;

d)

jednotný formát pre poskytovanie regulovaných informácií mechanizmami uvedenými v článku 21 ods. 2;

e)

jednotnú klasifikáciu regulovaných informácií prostredníctvom mechanizmov uvedených v článku 21 ods. 2 a jednotný zoznam typov regulovaných informácií.

2.   Pri vypracúvaní návrhu regulačných technických predpisov orgán ESMA zohľadní technické požiadavky na systém prepojenia obchodných registrov zriadený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ (23).

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 27. novembra 2015.

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

16.

V článku 23 ods. 1 sa dopĺňa tento pododsek:

„Informácie, na ktoré sa vzťahujú požiadavky ustanovené v tretej krajine, sa podajú v súlade s článkom 19 a zverejňujú sa v súlade s článkami 20 a 21.“

17.

V článku 24 sa vkladajú tieto odseky:

„4a.   Bez toho, aby bol dotknutý odsek 4, sa príslušným orgánom udelia všetky vyšetrovacie právomoci potrebné na vykonávanie ich funkcií. Uvedené právomoci sa vykonávajú v súlade s vnútroštátnym právom.

4b.   Príslušné orgány vykonávajú v súlade s touto smernicou a vnútroštátnym právom svoje sankčné právomoci ktorýmkoľvek z týchto spôsobov:

priamo,

v spolupráci s inými orgánmi,

v rámci svojej zodpovednosti delegovaním na takéto orgány,

žiadosťou adresovanou príslušným súdnym orgánom.“

18.

V článku 25 ods. 2 sa dopĺňa tento pododsek:

„Príslušné orgány pri vykonávaní svojich sankčných a vyšetrovacích právomocí spolupracujú s cieľom zaistiť, aby sankcie alebo opatrenia priniesli želané výsledky, a koordinujú svoje kroky pri riešení cezhraničných prípadov.“

19.

Za článok 27b sa vkladá tento nadpis:

„KAPITOLA VIA

SANKCIE A OPATRENIA“.

20.

Článok 28 sa nahrádza takto:

„Článok 28

Správne opatrenia a sankcie

1.   Bez toho, aby boli dotknuté právomoci príslušných orgánov v súlade s článkom 24 a právo členských štátov ustanoviť a uložiť trestné sankcie, členské štáty ustanovia pravidlá o správnych opatreniach a sankciách uplatniteľné v prípade porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých pri transpozícii tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na to, aby sa zabezpečilo ich vykonávanie. Uvedené správne opatrenia a sankcie musia byť účinné, primerané a odradzujúce.

2.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 7, členské štáty zaistia, že v prípade porušenia povinností vzťahujúcich sa na právnické osoby môžu byť na členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu dotknutej právnickej osoby a na iných jednotlivcov, ktorí sú zodpovední za porušenie podľa vnútroštátneho práva, uplatnené sankcie za podmienok ustanovených vo vnútroštátnom práve.“

21.

Vkladajú sa tieto články:

„Článok 28a

Porušenie predpisov

Článok 28b sa uplatňuje aspoň na tieto porušenia predpisov:

a)

eminent v požadovanej lehote nezverejní informácie požadované na základe vnútroštátnych ustanovení prijatých pri transpozícii článkov 4, 5, 6, 14 a 16;

b)

fyzická alebo právnická osoba v požadovanej lehote neoznámi nadobudnutie alebo zbavenie sa významného podielu v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami prijatými pri transpozícii článkov 9, 10, 12, 13 a 13a.

Článok 28b

Sankčné právomoci

1.   V prípade porušenia predpisov uvedených v článku 28a majú príslušné orgány právomoc uložiť aspoň nasledujúce správne opatrenia a sankcie:

a)

verejné vyhlásenie uvádzajúce zodpovednú fyzickú alebo právnickú osobu a povahu porušenia;

b)

príkaz, aby zodpovedná fyzická alebo právnická osoba prestala porušovať predpisy a zdržala sa každého opakovania tohto konania;

c)

správne peňažné sankcie vo výške:

i)

v prípade právnickej osoby:

do výšky 10 000 000 EUR alebo do 5 % celkového ročného obratu podľa poslednej dostupnej ročnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom; ak je právnická osoba materskou spoločnosťou alebo dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti, ktorá musí zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku podľa smernice 2013/34/EÚ, relevantným celkovým obratom je celkový ročný obrat alebo zodpovedajúci druh príjmov podľa relevantných smerníc o účtovníctve podľa poslednej dostupnej konsolidovanej ročnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom hlavnej materskej spoločnosti, alebo

do výšky dvojnásobku sumy ziskov, ktoré sa dosiahli, alebo strát, ktorým sa zabránilo v dôsledku porušenia, ak ich možno určiť,

podľa toho, ktorá suma je vyššia;

ii)

v prípade fyzickej osoby:

do výšky 2 000 000 EUR alebo

do výšky dvojnásobku sumy ziskov, ktoré sa dosiahli, alebo strát, ktorým sa zabránilo v dôsledku porušenia, ak ich možno určiť,

podľa toho, ktorá suma je vyššia.

V členských štátoch, v ktorých euro nie je oficiálnou menou, sa hodnota zodpovedajúca euru v národnej mene vypočíta so zreteľom na oficiálny výmenný kurz platný k dátumu nadobudnutia účinnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES (24).

2.   Bez toho, aby boli dotknuté právomoci príslušných orgánov podľa článku 24 a právo členských štátov uložiť trestné sankcie, členské štáty zabezpečia, aby ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia poskytovali možnosť pozastaviť vykonávanie hlasovacích práv spojených s akciami v prípade porušení uvedených v článku 28a písm. b). Členské štáty môžu ustanoviť, že pozastavenie vykonávania hlasovacích práv sa vzťahuje len na najzávažnejšie porušenia.

3.   Členské štáty môžu ustanoviť dodatočné sankcie alebo opatrenia, ako aj vyššie správne peňažné sankcie než sú sankcie ustanovené v tejto smernici.

Článok 28c

Vykonávanie sankčných právomocí

1.   Členské štáty zaistia, aby príslušné orgány pri určovaní druhu a výšky správnych sankcií alebo opatrení vzali do úvahy všetky relevantné okolnosti, prípadne vrátane týchto:

a)

závažnosť a trvanie porušenia;

b)

miera zodpovednosti zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby;

c)

finančná sila zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby, napríklad podľa celkového obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu zodpovednej fyzickej osoby;

d)

význam ziskov, ktoré zodpovedná fyzická alebo právnická osoba dosiahla, alebo strát, ktorým zabránila, pokiaľ je možné ich určiť;

e)

straty tretích strán spôsobené porušením, pokiaľ je možné ich určiť;

f)

úroveň spolupráce zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby s príslušným orgánom;

g)

predchádzajúce porušenia, ktorých sa dopustila zodpovedná fyzická alebo právnická osoba.

2.   Spracovanie osobných údajov, ktoré sa zhromažďujú pri vykonávaní právomocí v oblasti dohľadu a vyšetrovania alebo na účely vykonávania týchto právomocí v súlade s touto smernicou, sa uskutočňuje v súlade so smernicou 95/46/ES a prípadne nariadením (ES) č. 45/2001.

22.

Pred článok 29 sa vkladá tento nadpis:

„KAPITOLA VIB

ZVEREJŇOVANIE ROZHODNUTÍ“.

23.

Článok 29 sa nahrádza takto:

„Článok 29

Zverejňovanie rozhodnutí

1.   Členské štáty ustanovia, aby príslušné orgány bezodkladne zverejnili každé rozhodnutie o sankciách a opatreniach uložených za porušenie tejto smernice vrátane aspoň informácií o druhu a povahe porušenia a totožnosti fyzických alebo právnických osôb, ktoré sú zaň zodpovedné.

Príslušné orgány však môžu zverejnenie rozhodnutia odložiť alebo môžu rozhodnutie zverejniť na anonymnom základe spôsobom, ktorý je v súlade s vnútroštátny právom, v ktorejkoľvek z týchto situácií:

a)

ak sa v prípade uloženia sankcie fyzickej osobe považuje zverejnenie osobných údajov za neprimerané na základe povinného predchádzajúceho posúdenia primeranosti takéhoto zverejnenia;

b)

ak by zverejnenie vážne ohrozilo stabilitu finančného systému alebo prebiehajúce úradné vyšetrovanie;

c)

ak by zverejnenie spôsobilo, pokiaľ to možno určiť, dotknutým inštitúciám alebo fyzickým osobám neprimeranú a vážnu škodu.

2.   Ak sa podá odvolanie proti rozhodnutiu zverejnenému podľa odseku 1, príslušný orgán je buď povinný uviesť informáciu na tento účel v rámci zverejnenia v čase zverejnenia, alebo zverejnenie zmeniť, ak sa odvolanie podá po počiatočnom zverejnení.“

24.

V článku 31 sa odsek 2 nahrádza takto:

„2.   Ak členské štáty prijmú opatrenia podľa článku 3 ods. 1, článku 8 ods. 2 alebo 3 alebo článku 30, bezodkladne tieto opatrenia oznámia Komisii a ostatným členským štátom.“

Článok 2

Zmeny smernice 2003/71/ES

V článku 2 ods. 1 písm. m) smernice 2003/71/ES sa bod iii) nahrádza takto:

„iii)

pre všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v tretej krajine, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom sa zamýšľa uskutočniť verejná ponuka cenných papierov po prvýkrát od dátumu nadobudnutia účinnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES (25), alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, podľa voľby emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie, a to podľa daného prípadu, v závislosti od následného rozhodnutia emitentov so sídlom v tretej krajine za týchto okolností:

ak domovský členský štát nebol určený ich voľbou alebo

v súlade s článkom 2 ods. 1 písm. i) bodom iii) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (26).

Článok 3

Zmeny smernice 2007/14/ES

Smernica 2007/14/ES sa týmto mení takto:

1.

Článok 2 sa vypúšťa.

2.

V článku 11 sa vypúšťajú odseky 1 a 2.

3.

Článok 16 sa vypúšťa.

Článok 4

Transpozícia

1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 24 mesiacov odo dňa jej nadobudnutia účinnosti. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 5

Preskúmanie

Komisia do 27. novembra 2015 podá Európskemu parlamentu a Rade správu o fungovaní tejto smernice vrátane jej vplyvu na malých a stredných emitentov a o uplatňovaní sankcií, najmä toho, či sú účinné, primerané a odrádzajúce, a preskúma fungovanie a posúdi efektívnosť ponechanej metódy výpočtu počtu hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov uvedených v článku 13 ods. 1a prvom pododseku smernice 2004/109/ES.

Správa sa v prípade potreby predloží spolu s legislatívnym návrhom.

Článok 6

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 7

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 22. októbra 2013

Za Európsky parlament

predseda

M. SCHULZ

Za Radu

predseda

V. LEŠKEVIČIUS


(1)  Ú. v. EÚ C 93, 30.3.2012, s. 2.

(2)  Ú. v. EÚ C 143, 22.5.2012, s. 78.

(3)  Pozícia Európskeho parlamentu z 12. júna 2013 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady zo 17. októbra 2013.

(4)  Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.

(5)  Ú. v. EÚ L 295, 12.11.2010, s. 23.

(6)  Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19.

(7)  Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12.

(8)  Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84.

(9)  Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64.

(10)  Ú. v. EÚ L 69, 9.3.2007, s. 27.

(11)  Ú. v. EÚ L 96, 12.4.2003, s. 16.

(12)  Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17.

(13)  Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 12.

(14)  Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 48.

(15)  Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.

(16)  Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1.

(17)  Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

(18)  Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12.“

(19)  Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84.“

(20)  Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19.“

(21)  Ú. v. EÚ L 177, 30.6.2006, s. 201.“

(22)  Ú. v. EÚ L 336, 23.12.2003, s. 33.“

(23)  Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1.“

(24)  Ú. v. EÚ L 294, 6.11.2013, s. 13.“

(25)  Ú. v. EÚ L 294, 6.11.2013, s. 13.

(26)  Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.“


Top