Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32012L0017

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ z  13. júna 2012 , ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností Text s významom pre EHP

OJ L 156, 16.6.2012, p. 1–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 244 - 252

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; Nepriamo zrušil 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2012/17/oj

16.6.2012   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 156/1


SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2012/17/EÚ

z 13. júna 2012,

ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1)

Využívajúc príležitosti, ktoré ponúka vnútorný trh, podniky začínajú vo zvýšenej miere pôsobiť za hranicami svojho štátu. Cezhraničné skupiny, ako aj vysoký počet reštrukturalizačných operácií, ako sú zlučovania, splynutia a rozdelenia, zahŕňajú spoločnosti z rôznych členských štátov. Následne sa zvyšuje dopyt po prístupe k informáciám o spoločnostiach v cezhraničnom kontexte. Oficiálne informácie o spoločnostiach na cezhraničnom základe však nie sú vždy ľahko dostupné.

(2)

V jedenástej smernici Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (3), sa zriaďuje zoznam dokumentov a údajov, ktoré musia spoločnosti zverejniť v registri svojej pobočky. Neexistuje však právna povinnosť, aby si registre vymieňali údaje týkajúce sa zahraničných pobočiek. Táto situácia vedie k právnej neistote tretích strán, pretože aj napriek výmazu spoločnosti z registra môže jej pobočka pokračovať vo svojej činnosti.

(3)

V dôsledku operácií, ako sú cezhraničné zlučovania a splynutia, sa každodenná spolupráca obchodných registrov stala nevyhnutnou. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (4) sa požaduje, aby registre cezhranične spolupracovali. Neexistujú však žiadne komunikačné kanály, pomocou ktorých by bolo možné zrýchliť postupy, prekonať jazykové problémy a zvýšiť právnu istotu.

(4)

V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (5), sa okrem iného zabezpečuje, aby dokumenty a údaje uložené v registri boli prístupné v papierovej alebo elektronickej podobe. Občania a spoločnosti však stále musia registre prehľadávať podľa krajín najmä preto, lebo sa ukázalo, že súčasná dobrovoľná spolupráca medzi registrami nie je dostatočná.

(5)

V oznámení Komisie o akte o jednotnom trhu sa prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností vníma ako opatrenie potrebné na vytvorenie právneho a fiškálneho prostredia s ústretovejším vzťahom k podnikom. Prepojenie by malo prispieť k posilneniu konkurencieschopnosti európskych podnikov znížením administratívnej záťaže a zvýšením právnej istoty, a tým podporiť prekonanie celosvetovej hospodárskej a finančnej krízy, čo je jednou z priorít stratégie Európa 2020. Využívajúc inovácie v oblasti informačných a komunikačných technológií by sa mala zlepšiť aj cezhraničná komunikácia medzi registrami.

(6)

Závery Rady z 25. mája 2010 o prepojení obchodných registrov potvrdili, že zlepšujúci sa prístup k aktuálnym a dôveryhodným informáciám o spoločnostiach by mohol viesť k väčšej dôvere k trhu, pomôcť oživeniu a zvýšiť konkurencieschopnosť európskych podnikov.

(7)

Európsky parlament vo svojom uznesení zo 7. septembra 2010 o prepojení obchodných registrov (6) zdôraznil, že prínos tohto projektu k ďalšej integrácii Európskeho hospodárskeho priestoru sa môže využiť iba vtedy, ak sa do siete zapoja všetky členské štáty.

(8)

Vo viacročnom akčnom pláne na roky 2009 – 2013 týkajúcom sa európskej justície (7) sa ustanovuje vytvorenie Európskeho portálu elektronickej justície (ďalej len „portál“) ako jednotného európskeho elektronického miesta prístupu k právnym informáciám, justičným a správnym inštitúciám, registrom, databázam a iným službám a za dôležité sa považuje prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

(9)

Cezhraničný prístup k obchodným informáciám o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch sa môže zlepšiť jedine vtedy, ak sa všetky členské štáty zaviažu umožniť elektronickú komunikáciu registrov a ak budú jednotlivým používateľom zasielať informácie v štandardizovanej podobe s jednotným obsahom a prostredníctvom interoperabilných technológií v rámci celej Únie. Túto interoperabilitu registrov by mali zabezpečovať registre členských štátov (ďalej len „vnútroštátne registre“) poskytujúce služby, ktoré by mali predstavovať rozhrania s Európskou centrálnou platformou (ďalej len „platforma“). Platforma by mala byť centralizovaným súborom nástrojov informačných technológií prepájajúcich služby a mala by predstavovať spoločné rozhranie. Toto rozhranie by mali využívať všetky vnútroštátne registre. Platforma by mala poskytovať tiež služby predstavujúce rozhranie s portálom, ktorý slúži ako európske elektronické miesto prístupu, a s fakultatívnymi miestami prístupu vytvorenými členskými štátmi. Mala by byť koncipovaná len ako nástroj na prepojenie registrov, a nie ako samostatný subjekt s právnou subjektivitou. Platforma by na základe jedinečných identifikačných znakov mala byť schopná zasielať informácie z registrov jedného členského štátu príslušným registrom iných členských štátov, a to v štandardnom formáte správ (elektronická forma správ, ktoré si vzájomne zasielajú systémy informačných technológií, ako napríklad xml) a v príslušnej jazykovej verzii.

(10)

Cieľom tejto smernice nie je vytvorenie centralizovanej databázy registrov, v ktorej by sa ukladali podstatné informácie o spoločnostiach. Vo fáze implementácie systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „systém prepojenia registrov“) by sa mal vymedziť len súbor údajov potrebných na správne fungovanie platformy. Medzi tieto údaje by mali patriť predovšetkým údaje týkajúce sa prevádzky, slovníky a glosáre. Pri určovaní ich rozsahu by sa mala zohľadniť aj potreba zabezpečiť efektívnu prevádzku systému prepojenia registrov. Uvedené údaje by sa mali využívať na umožnenie vykonávania funkcií platformy a v priamej podobe by sa nemali nikdy sprístupniť verejnosti. Platforma by okrem toho nemala meniť obsah údajov o spoločnostiach uložených vo vnútroštátnych registroch ani informácie o spoločnostiach zaslané prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(11)

Keďže cieľom tejto smernice nie je harmonizovať vnútroštátne systémy centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, členské štáty nie sú povinné meniť svoje vnútorné systémy registrov, najmä pokiaľ ide o správu a uchovávanie údajov, poplatky a používanie a sprístupňovanie informácií na vnútroštátne účely.

(12)

Portál bude v rámci tejto smernice pomocou platformy vybavovať žiadosti individuálnych používateľov o informácie o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch, ktoré sa uchovávajú vo vnútroštátnych registroch. To umožní, aby výsledky vyhľadávania boli uvedené na portáli vrátane vysvetľujúcich názvov k poskytnutým informáciám, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie. Okrem toho by sa s cieľom zlepšiť ochranu tretích strán v iných členských štátoch mali na portáli uviesť základné informácie o právnej povahe dokumentov a údajov zverejnených podľa právnych predpisov členských štátov prijatých v súlade so smernicou 2009/101/ES.

(13)

Členské štáty by mali mať možnosť zriadiť jedno alebo viac fakultatívnych miest prístupu, čo môže ovplyvniť využívanie a fungovanie platformy. Komisii by sa preto malo oznámiť ich zriadenie a akékoľvek dôležité zmeny v ich prevádzke, predovšetkým ich uzavretie. Právomoci členských štátov týkajúce sa zriadenia a prevádzky fakultatívnych miest prístupu by sa touto oznamovacou povinnosťou nemali v žiadnom prípade obmedziť.

(14)

Spoločnosti a ich pobočky zriadené v iných členských štátoch by mali mať jedinečný identifikačný znak, ktorý umožní ich jednoznačnú identifikáciu v Únii. Tento identifikačný znak sa má používať na komunikáciu medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Spoločnosti a pobočky by preto nemali byť povinné uvádzať jedinečný identifikačný znak vo svojich listoch alebo objednávkach uvedených v smerniciach 89/666/EHS a 2009/101/ES. Na svoje komunikačné účely by mali naďalej používať svoje vnútroštátne registračné číslo.

(15)

Malo by byť možné vytvoriť jasné prepojenie medzi registrom spoločnosti a registrami jej pobočiek zriadených v iných členských štátoch, pozostávajúce z výmeny informácií o začatí alebo ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky. I keď by členské štáty mali mať možnosť rozhodovať o postupoch, ktoré uplatnia na pobočky zapísané do registra na ich území, mali by zaistiť aspoň to, aby sa pobočky zrušenej spoločnosti bez zbytočného odkladu z registra vymazali, a to v prípade potreby až po ukončení likvidácie danej pobočky. Táto povinnosť by sa nemala vzťahovať na pobočky spoločností, ktoré boli vymazané z registra, ale ktoré majú právneho nástupcu, ako napríklad v prípade akejkoľvek zmeny právnej formy spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

(16)

Táto smernica by sa nemala uplatňovať na pobočku zriadenú v členskom štáte spoločnosťou, ktorá sa nespravuje právom členského štátu, ako sa stanovuje v článku 7 smernice 89/666/EHS.

(17)

Smernica 2005/56/ES by sa mala zmeniť a doplniť, aby sa zaistilo, že sa komunikácia medzi registrami uskutočňuje prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(18)

Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa informácie týkajúce sa spoločností uvedené v registroch v prípade akejkoľvek zmeny bez zbytočného odkladu aktualizovali. Aktualizácia by sa za normálnych okolností mala zverejniť do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa týchto zmien vrátane preskúmania zákonnosti podľa vnútroštátneho práva. Táto lehota by sa mala vykladať tak, že členské štáty sú povinné vynaložiť primerané úsilie o dodržanie termínu stanoveného v tejto smernici. Lehota by sa nemala vzťahovať na účtovné doklady, ktoré sú spoločnosti povinné predkladať za každý obchodný rok. Toto vyňatie z pôsobnosti je opodstatnené preťažením vnútroštátnych registrov počas obdobia predkladania výkazov. V súlade so všeobecnými právnymi zásadami, ktoré sú spoločné pre všetky členské štáty, by sa plynutie 21-dňovej lehoty malo v prípade vyššej moci prerušiť.

(19)

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, malo by k tomu dôjsť v súlade s nariadením Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 z 25. júna 2002 o rozpočtových pravidlách, ktoré sa vzťahujú na všeobecný rozpočet Európskych spoločenstiev (8). Primeraná miera zapojenia sa členských štátov do tohto procesu by sa mala zabezpečiť ustanovením technických špecifikácií na účel postupu verejného obstarávania prostredníctvom vykonávacích aktov prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (9).

(20)

Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, mala by sa zabezpečiť kontinuita poskytovania služieb prostredníctvom systému prepojenia registrov a riadny verejný dohľad nad fungovaním platformy. Podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy by sa mali ustanoviť vo vykonávacích aktoch prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011. V každom prípade by sa malo zabezpečiť, aby sa do fungovania celého systému zapojili členské štáty, a to prostredníctvom pravidelného dialógu medzi Komisiou a zástupcami členských štátov venovaného otázkam prevádzky systému prepojenia registrov a jeho budúceho rozvoja.

(21)

Prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností si vyžaduje koordináciu vnútroštátnych systémov, ktoré majú rôzne technické charakteristiky. Z tohto dôvodu je potrebné prijať technické opatrenia a špecifikácie, ktoré musia zohľadňovať rozdiely medzi registrami. V záujme zabezpečenia jednotných podmienok vykonávania tejto smernice by sa na Komisiu mali preniesť vykonávacie právomoci s cieľom riešiť tieto technické a prevádzkové otázky. Tieto právomoci by sa mali vykonávať v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

(22)

Touto smernicou by sa nemalo obmedziť právo členských štátov vyberať poplatky za získavanie informácií o spoločnostiach prostredníctvom systému prepojenia registrov, ak sú tieto poplatky ustanovené vo vnútroštátnom práve. Technické opatrenia a špecifikácie systému prepojenia registrov by preto mali umožňovať zavedenie rôznych spôsobov platby. V tejto súvislosti by táto smernica nemala brániť žiadnemu osobitnému technickému riešeniu, keďže možné spôsoby platby by sa mali určiť vo fáze prijímania vykonávacích aktov, pričom by sa mali zohľadniť všeobecne dostupné možnosti platby cez internet.

(23)

V budúcnosti by mohlo byť žiaduce, aby sa na systéme prepojenia registrov mohli zúčastňovať tretie krajiny.

(24)

Spravodlivé riešenie týkajúce sa financovania systému prepojenia registrov znamená, že na financovaní tohto systému by sa mala podieľať Únia aj jej členské štáty. Členské štáty by mali znášať finančné zaťaženie spojené s prispôsobovaním svojich vnútroštátnych registrov tomuto systému, zatiaľ čo centrálne prvky – platforma a portál ako európske elektronické miesto prístupu – by sa mali financovať z príslušného rozpočtového riadku všeobecného rozpočtu Únie. V záujme doplnenia nepodstatných prvkov tejto smernice by sa Komisii mala udeliť právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o poplatky účtované za získanie informácií o spoločnostiach. Nemá to vplyv na možnosť vnútroštátnych registrov vyberať poplatky, ale môže to zahŕňať dodatočné poplatky na spolufinancovanie údržby a fungovania platformy. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila vhodné konzultácie, a to aj na expertnej úrovni. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by Komisia mala zabezpečiť súčasné, včasné a vhodné postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade.

(25)

Spracovanie osobných údajov vrátane elektronického prenosu osobných údajov v rámci členských štátov sa riadi smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (10) a nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (11). Registre členských štátov, Komisia, prípadne akákoľvek tretia strana, ktorá sa podieľa na prevádzke platformy, by mali osobné údaje spracúvať v súlade s uvedenými aktmi. Vykonávacie akty, ktoré sa majú prijať v súvislosti so systémom prepojenia registrov, by v prípade potreby mali takýto súlad zabezpečiť, a to najmä ustanovením príslušných úloh a zodpovedností všetkých dotknutých zúčastnených strán a organizačných a technických pravidiel, ktoré sa na ne budú vzťahovať.

(26)

Systém prepojenia registrov si vyžaduje, aby členské štáty vykonali nevyhnutné úpravy spočívajúce najmä vo vytvorení rozhrania, ktoré bude prepájať každý register s platformou, aby sa tento systém stal prevádzkyschopným. Preto by sa v tejto smernici mala pre členské štáty stanoviť lehota na transpozíciu a uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa technickej prevádzky systému, ktorá začne plynúť neskôr. Táto lehota by mala začať plynúť po tom, ako Komisia prijme všetky vykonávacie akty týkajúce sa technických opatrení a špecifikácií systému prepojenia registrov. Lehota na transpozíciu a uplatňovanie ustanovení smernice týkajúcich sa technickej prevádzky systému prepojenia registrov by mala byť dostatočná na to, aby členským štátom umožnila dokončiť právne a technické úpravy potrebné na úplné sprevádzkovanie tohto systému v primeranom časovom rámci.

(27)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom (12) sa členské štáty zaviazali v odôvodnených prípadoch pripojiť k svojim oznámeniam transpozičných opatrení jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(28)

Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržiava zásady zakotvené v Charte základných práv Európskej únie, najmä v jej článku 8, v ktorom sa uvádza, že každý má právo na ochranu osobných údajov, ktoré sa ho týkajú.

(29)

Keďže ciele tejto smernice, a to zlepšenie cezhraničného prístupu k obchodným informáciám, zaistenie, aby sa aktualizované informácie ukladali do registra pobočiek, a vytvorenie jasných komunikačných kanálov medzi registrami pri cezhraničných postupoch zápisu do registra, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodov ich rozsahu a dôsledkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(30)

Smernice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť.

(31)

V súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia (ES) č. 45/2001 sa uskutočnili konzultácie s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý 6. mája 2011 vydal svoje stanovisko (13),

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny a doplnenia smernice 89/666/EHS

Smernica 89/666/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:

1.

V článku 1 sa dopĺňajú tieto odseky:

„3.   Dokumenty a údaje uvedené v článku 2 ods. 1 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 4a ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (14) (ďalej len ‚systém prepojenia registrov‘). Článok 3b a článok 3c ods. 1 uvedenej smernice sa uplatnia primerane.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby pobočky mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Uvedený jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla pobočky v tomto registri a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

2.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 5a

1.   Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2.   Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

3.   Výmena informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 je pre registre bezplatná.

4.   Členské štáty určia postup, ktorý sa má dodržiavať pri prijatí informácií uvedených v odsekoch 1 a 2. Takýmto postupom sa zaistí, že ak došlo k zrušeniu spoločnosti alebo iným spôsobom k jej výmazu z registra, bez zbytočného odkladu sa z registra vymažú aj jej pobočky.

5.   Druhá veta odseku 4 sa nevzťahuje na pobočky spoločností, ktoré sa z registra vymazali v dôsledku akejkoľvek zmeny právnej formy dotknutej spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.“

3.

Vkladá sa tento oddiel:

„ODDIEL IIIA

OCHRANA ÚDAJOV

Článok 11a

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom úpravy smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (15).

Článok 2

Zmeny a doplnenia smernice 2005/56/ES

Smernica 2005/56/ES sa týmto mení a dopĺňa takto:

1.

Článok 13 sa nahrádza takto:

„Článok 13

Zápis do registra

V práve každého z členských štátov, ktorému podliehali spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí, sa vzhľadom na územie daného štátu a v súlade s článkom 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (16), určí postup, akým sa zverejní vykonanie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vo verejnom registri, v ktorom bola každá zo spoločností povinná ukladať dokumenty.

Register, do ktorého sa zapisuje spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 4a ods. 2 smernice 2009/101/ES registru, do ktorého bola každá zo spoločností povinná ukladať dokumenty, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť. Výmaz pôvodných zápisov sa v prípade potreby uskutoční najskôr po prijatí tohto oznámenia.

2.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 17a

Ochrana údajov

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom úpravy smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (17).

Článok 3

Zmeny a doplnenia smernice 2009/101/ES

Smernica 2009/101/ES sa týmto mení a dopĺňa takto:

1.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 2a

1.   Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 2 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 3 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 3 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien a vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

2.   Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 2 písm. f).“

2.

V článku 3 ods. 1 sa dopĺňa tento pododsek:

„Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 4a ods. 2 (ďalej len ‚systém prepojenia registrov‘). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v tomto registri, a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.“

3.

Vkladajú sa tieto články:

„Článok 3a

1.   Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne informácie s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie strany v súlade s článkom 3 ods. 5, 6 a 7 môžu spoľahnúť na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 2.

2.   Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len ‚portál‘) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

3.   Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 3b

1.   Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 2 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 2 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3.   Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

a)

dokumenty a údaje uvedené v článku 2;

b)

vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 3c

1.   Poplatky účtované za získavanie dokumentov a údajov uvedených v článku 2 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú prekročiť s tým spojené administratívne náklady.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje:

a)

meno a právna forma spoločnosti;

b)

sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri; a

c)

registračné číslo spoločnosti.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že okrem uvedených údajov sprístupnia bezplatne ďalšie dokumenty a údaje.

Článok 3d

1.   Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2.   Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

3.   Výmena informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 je pre registre bezplatná.“

4.

Vkladajú sa tieto články:

„Článok 4a

1.   Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len ‚platforma‘).

2.   Systém prepojenia registrov tvoria:

registre členských štátov,

platforma,

portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

3.   Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

4.   Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

5.   Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa zabezpečí prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi.

6.   Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 4b

1.   Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

V prípade, že sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 z 25. júna 2002 o rozpočtových pravidlách, ktoré sa vzťahujú na všeobecný rozpočet Európskych spoločenstiev (18).

2.   Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

3.   Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

dohľad nad fungovaním platformy,

zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

4.   Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 4e ods. 2.

Článok 4c

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

a)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

b)

technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

c)

technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

d)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článku 3d tejto smernice a článku 5a jedenástej smernice Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (19);

e)

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článku 3d tejto smernice, článku 5a smernice 89/666/EHS a článku 13 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (20);

f)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

g)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

h)

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

i)

špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

j)

harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

k)

spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napr. platby cez internet;

l)

podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 2;

m)

technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

n)

postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme.

Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 4e ods. 2.

Komisia prijme tieto vykonávacie akty do 7. júla 2015.

Článok 4d

1.   Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

2.   Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

3.   Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 13a prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2.

4.   Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 nemajú vplyv na poplatky – ak takéto poplatky existujú – uvedené v článku 3c ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

5.   Za získanie údajov uvedených v článku 3c ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2.

6.   Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 4e

1.   Komisii pomáha výbor. Tento výbor je výborom v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (21).

2.   Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

5.

Vkladá sa tento článok:

„Článok 7a

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom úpravy smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (22).

6.

Vkladá sa táto kapitola:

„KAPITOLA 4A

DELEGOVANÉ AKTY

Článok 13a

1.   Právomoc prijímať delegované akty sa Komisii udeľuje za podmienok stanovených v tomto článku.

2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 4d ods. 3 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú.

3.   Delegovanie právomoci uvedené v článku 4d ods. 3 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci v ňom uvedenej. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.   Komisia oznamuje delegovaný akt Európskemu parlamentu a Rade súčasne, a to hneď po jeho prijatí.

5.   Delegovaný akt prijatý podľa článku 4d ods. 3 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade, alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“

Článok 4

Správa a pravidelný dialóg

1.   Komisia najneskôr do piatich rokov od uplynutia konečného termínu na uplatnenie ustanovení uvedených v článku 5 ods. 2 zverejní správu o fungovaní systému prepojenia registrov, v ktorej sa preskúma najmä jeho technická prevádzka a jeho finančné aspekty.

2.   K tejto správe sa v prípade potreby pripoja návrhy na zmenu a doplnenie tejto smernice.

3.   Komisia a zástupcovia členských štátov sa pravidelne schádzajú v rámci akéhokoľvek vhodného fóra, aby diskutovali o veciach, na ktoré sa vzťahuje táto smernica.

Článok 5

Transpozícia

1.   Členské štáty prijmú, uverejnia a uplatnia zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 7. júla 2014.

2.   Bez ohľadu na odsek 1 členské štáty najneskôr do dvoch rokov po prijatí vykonávacích aktov uvedených v článku 4c smernice 2009/101/ES prijmú, uverejnia a uplatnia ustanovenia potrebné na dosiahnutie súladu s:

článkom 1 ods. 3 a 4 a článkom 5a smernice 89/666/EHS,

článkom 13 smernice 2005/56/ES,

článkom 3 ods. 1 druhým pododsekom, článkom 3b, článkom 3c, článkom 3d a článkom 4a ods. 3 až 5 smernice 2009/101/ES.

Komisia po prijatí uvedených vykonávacích aktov uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie konečný termín, do ktorého je potrebné uplatniť ustanovenia uvedené v tomto odseku.

3.   Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach uvedených v odseku 1 alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

4.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 6

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 7

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 13. júna 2012

Za Európsky parlament

predseda

M. SCHULZ

Za Radu

predseda

N. WAMMEN


(1)  Ú. v. EÚ C 248, 25.8.2011, s. 118.

(2)  Pozícia Európskeho parlamentu zo 14. februára 2012 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 10. mája 2012.

(3)  Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36.

(4)  Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.

(5)  Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

Poznámka: Názov smernice 2009/101/ES bol upravený tak, aby zohľadnil číslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodne odkazoval na druhý odsek článku 48 zmluvy.

(6)  Ú. v. EÚ C 308 E, 20.10.2011, s. 1.

(7)  Ú. v. EÚ C 75, 31.3.2009, s. 1.

(8)  Ú. v. ES L 248, 16.9.2002, s. 1.

(9)  Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13.

(10)  Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.

(11)  Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1.

(12)  Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

(13)  Ú. v. EÚ C 220, 26.7.2011, s. 1.

(14)  Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

Poznámka: Názov smernice 2009/101/ES bol upravený tak, aby zohľadnil číslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodne odkazoval na druhý odsek článku 48 zmluvy.“

(15)  Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.“

(16)  Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

Poznámka: Názov smernice 2009/101/ES bol upravený tak, aby zohľadnil číslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodne odkazoval na druhý odsek článku 48 zmluvy.“

(17)  Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.“

(18)  Ú. v. ES L 248, 16.9.2002, s. 1.

(19)  Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36.

(20)  Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.

(21)  Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13.“

(22)  Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.“


Top