12.4.2014   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 109/43

(1)

Účinný rámec správy a riadenia spoločností má rozhodujúci význam pre spoločnosť, keďže dobre riadené spoločnosti majú väčšiu šancu byť konkurencieschopné a z dlhodobého hľadiska udržateľnejšie. Dobrá správa a riadenie spoločností je prvou a najdôležitejšou povinnosťou dotknutej spoločnosti a s cieľom zaistiť rešpektovanie určitých noriem sa zaviedli pravidlá na európskej a vnútroštátnej úrovni. Patria sem právne predpisy a právne nezáväzné nástroje, konkrétne vnútroštátne kódexy správy a riadenia spoločností.

(2)

Cieľom kódexov správy a riadenia spoločností je stanoviť zásady dobrej správy a riadenia v kótovaných spoločnostiach v Európe založené na transparentnosti, zodpovednosti a dlhodobej perspektíve. Sú zdrojom noriem a osvedčených postupov pre spoločnosti a umožňujú im podávať lepšie výsledky, a tak prispievať k posilňovaniu rastu, stability a dlhodobých investícií.

(3)

Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov (1) sa od spoločností požaduje, aby v svojich správach o riadení uvádzali vyhlásenie o správe a riadení, ak sú ich prevoditeľné cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu v zmysle článku 4 ods. 1 pododseku 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi (2).

(4)

Vo vyhlásení o správe a riadení by mali byť poskytnuté základné informácie o mechanizmoch správy a riadenia spoločnosti, ako napríklad informácie o príslušnom kódexe (kódexoch) správy a riadenia, ktoré daná spoločnosť uplatňuje, o systémoch vnútornej kontroly a riadenia rizík, o zasadnutí akcionárov a právomociach s ním spojených, o právach akcionárov, správnych, riadiacich a dozorných orgánoch a ich výboroch.

(5)

Kvalitné informácie o mechanizmoch správy a riadenia spoločností sú prínosné pre investorov a uľahčujú ich investičné rozhodnutia. Investori tak zároveň majú väčšiu dôveru v spoločnosti, do ktorých investujú. Zvýšená transparentnosť na trhu môže v širšom meradle zlepšiť reputáciu spoločnosti, ako aj jej legitimitu z pohľadu zainteresovaných subjektov a spoločnosti ako takej.

(6)

Zásada „dodržiavaj alebo vysvetli“ stanovená v článku 20 smernice 2013/34/EÚ je kľúčovým prvkom európskej správy a riadenia spoločností. Podľa tejto zásady sa od spoločností, ktoré sa odchýlia od príslušného kódexu správy a riadenia spoločnosti, požaduje, aby vo svojom vyhlásení o správe a riadení vysvetlili, od ktorých častí kódexu sa odchýlili a z akých dôvodov.

(7)

Hoci úplný súlad s kódexom môže vysielať pozitívne posolstvo smerom k trhu, nemusí byť vždy najlepším prístupom pre spoločnosť z hľadiska správy a riadenia spoločnosti. Odchýlenie sa od ustanovenia v kódexe by mohlo v niektorých prípadoch umožniť spoločnosti, aby sa riadila efektívnejšie. Prístup „dodržiavaj alebo vysvetli“ poskytuje spoločnostiam pružnosť, pretože im umožňuje prispôsobiť svoju správu a riadenie vlastnej veľkosti, akcionárskej štruktúre a osobitostiam príslušného odvetvia. Súčasne podporuje kultúru zodpovednosti nabádajúc spoločnosti na to, aby prijímali opatrenia správy a riadenia s väčším uvážením.

(8)

Zásada „dodržiavaj alebo vysvetli“ ako primeraný nástroj pri správe a riadení spoločností má širokú podporu spoločností, investorov a regulačných orgánov. Napriek tomu, ako sa uvádza v zelenej knihe z roku 2011 týkajúcej sa rámca správy a riadenia spoločností EÚ (3), zdá sa, že sa vyskytujú nedostatky, pokiaľ ide o spôsob, akým sa príslušná zásada uplatňuje v praxi, predovšetkým v súvislosti s kvalitou vysvetlení poskytovaných zo strany spoločností v situácii odchýlenia sa od kódexov správy a riadenia spoločností. V tomto ohľade sa veľká väčšina respondentov reagujúcich na príslušnú zelenú knihu vyslovila za to, aby sa od spoločností žiadali kvalitnejšie vysvetlenia v prípade odchýlenia sa od príslušných kódexov.

(9)

Podľa novších informácií zhromaždených Komisiou sa v tejto oblasti dosahuje postupný pokrok. Viaceré členské štáty napríklad začali diskusie alebo vydali usmernenia, pokiaľ ide o kvalitu takýchto vysvetlení. Stále tu však existuje priestor na ďalšie zlepšenie.

(10)

Európsky parlament označil vo svojom uznesení z 29. marca 2012 (4) prístup „dodržiavaj alebo vysvetli“ za užitočný nástroj správy a riadenia spoločností. Predovšetkým vyjadril podporu povinnosti spoločností dodržiavať príslušné kódexy a zasadil sa za požadovanie zmysluplných vysvetlení v prípade odchýlenia sa od kódexu, ktoré by mali zahŕňať opis prijatého alternatívneho opatrenia.

(11)

V akčnom pláne z roku 2012 týkajúcom sa európskeho práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností (5) bola zdôraznená dôležitosť kvalitných vysvetlení, predovšetkým pre investorov, a bola v ňom ohlásená iniciatíva Komisie zlepšiť kvalitu správ týkajúcich sa správy a riadenia spoločností a predovšetkým kvalitu vysvetlení.

(12)

Účelom tohto odporúčania je poskytnúť usmernenie spoločnostiam a pomôcť im v zlepšovaní kvality podávania správ o ich správe a riadení. Vzhľadom na rôznorodosť právnych zvyklostí a prístupov poskytujú tieto odporúčania všeobecný rámec, ktorý sa môže ďalej rozvíjať a prispôsobovať osobitným vnútroštátnym súvislostiam.

(13)

Toto odporúčanie sa vzťahuje na spoločnosti, od ktorých sa požaduje, aby predložili vyhlásenie o správe a riadení spoločnosti v súlade s článkom 20 smernice 2013/34/EÚ, a ktoré musia poskytnúť vysvetlenia v prípade odchýlenia sa od odporúčaní kódexu (kódexov) správy a riadenia spoločnosti.

(14)

Hoci je toto odporúčanie určené v prvom rade kótovaným spoločnostiam v zmysle článku 20 smernice 2013/34/EÚ, ostatné subjekty, ktoré pripravujú vyhlásenie o správe a riadení spoločnosti, by mohli tiež využívať výhody plynúce zo skvalitnenia informácií, ktoré plánujú zverejniť.

(15)

Okrem informácií, ktorých poskytnutie sa vo vyhlásení o správe a riadení spoločnosti požaduje, sa v niektorých členských štátoch od spoločností takisto požaduje, aby podali správu o tom, ako uplatňujú základné zásady alebo odporúčania kódexu. V záujme ďalšieho zlepšovania transparentnosti sú všetky európske kótované spoločnosti podporované v tom, aby podávali správy o spôsobe dodržiavania príslušných kódexov, pokiaľ ide o aspekty, ktoré môžu byť najdôležitejšie pre akcionárov. Okrem toho, v záujme uľahčenia prístupu k informáciám by mali spoločnosti zvážiť sprístupnenie týchto informácií aj na internete.

(16)

Neexistuje žiadny štandardný formát podávania správ o správe a riadení spoločností uplatňujúci sa jednotne v celej Únii. Predkladanie informácií formou všeobecného vyhlásenia alebo na základe samostatných ustanovení je prijateľné, pokiaľ spĺňa informatívny účel a je užitočné pre akcionárov, investorov a ostatné zainteresované subjekty. Spoločnosti by sa mali vyhýbať podávaniu nadmieru všeobecných vyhlásení, ktoré sa netýkajú aspektov dôležitých pre akcionárov, ako aj vyhlásení pozostávajúcich z výberu z možností, ktoré majú len nízku informatívnu hodnotu. Rovnako by sa mali vyhýbať poskytovaniu zdĺhavých informácií, ktoré by mohli zabrániť celkovej zrozumiteľnosti vyhlásenia.

(17)

Poskytnutie primeraných informácií, pokiaľ ide o odchýlenie sa od príslušných kódexov a dôvody takýchto odchýlení, je veľmi dôležité s cieľom zabezpečiť, aby mohli zainteresované subjekty prijať informované rozhodnutia o spoločnostiach. Poskytovaním týchto informácií sa znižuje informačná asymetria medzi riaditeľmi spoločností a ich akcionármi, a tým aj náklady akcionárov súvisiace s monitoringom spoločností. Spoločnosti by mali jasne uvádzať, od ktorých odporúčaní kódexu sa odchýlili a v každom prípade poskytnúť vysvetlenie, pokiaľ ide o: spôsob, akým sa spoločnosť od predmetného odporúčania odchýlila, dôvody odchýlenia, spôsob, akým sa dospelo k rozhodnutiu odchýliť sa od odporúčania, časový rámec odchýlenia a opatrenia, ktoré boli prijaté s cieľom zabezpečiť, aby činnosť spoločnosti bola naďalej v súlade s cieľmi odporúčania a kódexu ako takého.

(18)

Pri poskytovaní takýchto informácií by sa mali spoločnosti vyhnúť používaniu štandardizovaného jazyka a mali by sa zamerať na osobitné súvislosti týkajúce sa spoločnosti, ktoré vysvetľujú odchýlenie sa od odporúčania. Vysvetlenia by mali byť štruktúrované a predkladané takým spôsobom, aby boli ľahko pochopiteľné a použiteľné. To uľahčí akcionárom viesť konštruktívny dialóg so spoločnosťou.

(19)

Účinný prístup „dodržiavaj alebo vysvetli“ si vyžaduje efektívne monitorovanie s cieľom motivovať podniky, aby dodržiavali kódex správy a riadenia spoločnosti alebo aby vysvetlili, prečo ho nedodržiavajú. V zelenej knihe z roku 2011 bolo uvedené, že sa zdá, že vyhlásenia o správe a riadení spoločností uverejňované spoločnosťami nie sú monitorované tak, ako by mali byť, a len málo členských štátov má verejné alebo špecializované orgány, ktoré by overili úplnosť poskytovaných informácií a najmä vysvetlení.

(20)

Do monitorovania informácií poskytovaných spoločnosťami sú zapojení rozliční aktéri, ako napríklad správne rady, audítori a akcionári. Dôležitú úlohu pri podpore kvalitných informácií zohrávajú správne rady a akcionári. Aktívnejší monitoring predovšetkým zo strany akcionárov ako vlastníkov spoločností by mohol viesť k lepším postupom týkajúcim sa správy a riadenia spoločností.

(21)

Členské štáty a orgány zodpovedné za kódexy správy a riadenia spoločností sú tiež vyzvané zvážiť, akým spôsobom by bolo možné vzhľadom na existujúce úpravy týkajúce sa monitoringu v ich krajinách docieliť to, aby sa celkovej kvalite vysvetlení odchýlení sa od kódexov predkladaných zo strany spoločností venovala väčšia pozornosť. Takisto by sa mohli zvážiť dodatočné spôsoby podnecovania spoločností a ostatných zainteresovaných strán k tomu, aby naďalej zlepšovali kvalitu vysvetlení a výkazníctva o správe a riadení spoločností vo všeobecnosti.

(22)

S cieľom zabezpečiť efektívnosť postupu v nadväznosti na toto odporúčanie by mali členské štáty naň upozorniť orgány zodpovedné za vnútroštátne kódexy správy a riadenia spoločností, kótované spoločnosti a ostatné zainteresované strany. Členské štáty by mali takisto informovať Komisiu o opatreniach prijatých v súlade s týmto odporúčaním,

1.

Účelom tohto odporúčania je poskytnúť usmernenia členským štátom, orgánom zodpovedným za vnútroštátne kódexy správy a riadenia spoločností, spoločnostiam a ostatným zainteresovaným stranám. Cieľom usmernenia je zlepšiť celkovú kvalitu vyhlásení o správe a riadení spoločností uverejňovaných spoločnosťami v súlade s článkom 20 smernice 2013/34/EÚ a konkrétne kvalitu vysvetlení poskytovaných spoločnosťami v prípade odchýlenia sa od odporúčaní príslušného kódexu správy a riadenia spoločnosti.

2.

Odporúča sa, aby sa prípadne v kódexoch správy a riadenia spoločností jasne odlišovalo medzi tými časťami kódexu, od ktorých sa nemožno odchýliť, časťami, ktoré sa uplatňujú na základe pravidla „dodržiavaj alebo vysvetli“, a časťami, ktoré sa uplatňujú na čisto dobrovoľnom základe.

3.

V článku 20 ods. 1 smernice 2013/34/EÚ sa vyžaduje, aby kótované spoločnosti vo svojich vyhláseniach o správe a riadení spoločnosti poskytovali informácie o osobitných aspektoch ich úprav týkajúcich sa správy a riadenia spoločnosti.

4.

S cieľom naďalej zlepšovať transparentnosť voči akcionárom, investorom a ostatným zainteresovaným subjektom a popri informáciách o aspektoch uvedených v odseku 3 by spoločnosti mali opísať, ako uplatňujú príslušné odporúčania kódexu správy a riadenia spoločností, pokiaľ ide o aspekty, ktoré sú pre akcionárov najdôležitejšie.

5.

Informácie uvedené v odsekoch 3 a 4 by mali byť dostatočne jasné, presné a zrozumiteľné s cieľom umožniť akcionárom, investorom a ostatným zainteresovaným subjektom správne porozumieť spôsobu, ktorým sú spoločnosti riadené. Okrem toho by sa mali vzťahovať na osobitné charakteristické vlastnosti spoločnosti a situáciu, napr. veľkosť, štruktúru spoločnosti, vlastníctvo resp. na všetky ostatné relevantné prvky.

6.

S cieľom poskytnúť jednoduchší prístup pre akcionárov, investorov a ostatné zainteresované subjekty by spoločnosti mali rutinne sprístupňovať informácie uvedené v odsekoch 3 a 4 na svojich webových stránkach a uvádzať aj odkaz na webovú stránku vo svojej správe o riadení, a to aj vtedy, keď už poskytujú informácie inými spôsobmi uvedenými v smernici 2013/34/EÚ.

7.

V článku 20 ods. 1 smernice 2013/34/EÚ sa od kótovaných spoločností požaduje, aby poskytli vysvetlenie v prípade odchýlenia sa od odporúčaní kódexu, ktorý sa na ne vzťahuje a ktorý sa dobrovoľne rozhodli uplatňovať.

8.

Na účely odseku 7 by mali spoločnosti jasne uviesť, od ktorých odporúčaní sa odchýlili a v každom konkrétnom prípade odchýlenia sa od nejakého odporúčania by mali:

9.

Informácie uvedené v odseku 8 by mali byť dostatočne jasné, presné a zrozumiteľné s cieľom umožniť akcionárom, investorom a ostatným zainteresovaným subjektom posúdiť dôsledky plynúce z odchýlenia sa od konkrétneho odporúčania.

Mali by takisto odkazovať na osobitné charakteristické vlastnosti a situáciu spoločnosti, ako je veľkosť, štruktúra spoločnosti alebo vlastníctvo, prípadne na iné relevantné prvky.

10.

Vysvetlenia odchýlení by mali byť vo vyhlásení o správe a riadení spoločnosti predložené takým spôsobom, aby ich akcionári, investori a ostatné zainteresované subjekty mohli jednoducho nájsť. Prakticky by sa to dalo realizovať tak, že by sa postupovalo v tom istom poradí odporúčaní, v akom sú uvedené v príslušnom kódexe, alebo zoskupením všetkých vysvetlení odchýlenia sa v tom istom oddiele vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti, pričom použitý postup by mal byť jasne vysvetlený.

11.

S cieľom motivovať spoločnosti, aby dodržiavali príslušný kódex správy a riadenia spoločnosti alebo aby lepšie vysvetlili odchýlenia sa od neho, na vnútroštátnej úrovni musí prebiehať účinný monitoring v rámci existujúcich úprav v súvislosti s ním.

12.

Členské štáty by na toto odporúčanie mali upriamiť pozornosť orgánov zodpovedných za kódexy správy a riadenia spoločností na vnútroštátnej úrovni, kótovaných spoločností a ostatných zainteresovaných strán. Aby mohla Komisia monitorovať a posúdiť situáciu, vyzýva členské štáty, aby ju informovali o opatreniach prijatých v súlade s týmto odporúčaním do 13. apríla 2015.

13.

Toto odporúčanie je určené členským štátom, orgánom zodpovedným za vnútroštátne kódexy správy a riadenia spoločností, spoločnostiam a ostatným zainteresovaným stranám.