Niektoré aspekty práva obchodných spoločností týkajúce sa kapitálových spoločností

 

ZHRNUTIE K DOKUMENTU:

Smernica (EÚ) 2017/1132 – kodifikácia niektorých aspektov práva obchodných spoločností týkajúcich sa kapitálových spoločností

AKÝ JE CIEĽ TEJTO SMERNICE?

Smernica (EÚ) 2017/1132 spája veľkú časť pravidiel práva obchodných spoločností Európskej únie (EÚ) do jedinej smernice. Zahŕňa otázky ako ich zakladanie, kapitálové požiadavky a požiadavky na zverejňovanie a operácie (ako sú zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia) spoločností.

Pôvodne sa ňou kodifikovalo šesť predchádzajúcich smerníc EÚ o práve obchodných spoločností (smernice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ) bez zmeny ich obsahu.

Odvtedy bola táto smernica zmenená smernicou 2019/1151 o používaní digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností a smernicou 2019/2121 o cezhraničných premenách, zlúčeniach alebo splynutiach a rozdeleniach. Bola tiež zmenená smernicou (EÚ) 2019/1023, konkrétne s cieľom umožniť členským štátom povoliť výnimky z určitých článkov smernice (EÚ) 2017/1132, keď je to potrebné na vytvorenie rámcov preventívnej reštrukturalizácie.

HLAVNÉ BODY

Smernica (EÚ) 2017/1132 spája pravidlá týkajúce sa týchto otázok:

• zriadenie akciových spoločností*, určenie platnosti a neplatnosti ich záväzkov a zachovanie a úprava ich základného imania,
• zakladanie spoločností a pobočiek online a podávanie informácií o spoločnostiach do obchodných registrov úplne online, t. j. bez povinnosti osobne sa dostaviť pred príslušné orgány, vrátane záruk (napr. možnosť vyžadovať fyzickú prítomnosť vo výnimočných prípadoch),
• povinnosti zverejňovania uložené akciovým spoločnostiam a spoločnostiam s ručením obmedzeným vo všeobecnosti a pobočkám v členskom štáte vytvoreným akciovými spoločnosťami alebo spoločnosťami s ručením obmedzeným, ktoré sa spravujú právom iných členských štátov EÚ, alebo rovnocennými obchodnými spoločnosťami z krajín mimo EÚ,
• pravidlá o systéme prepojenia obchodných registrov, ktorý prepája národné obchodné registre a sprístupňuje informácie o kapitálových spoločnostiach* verejnosti prostredníctvom jednotného prístupového bodu, Európskeho portálu elektronickej justície, a poskytuje bezpečné prostriedky na výmenu informácií medzi obchodnými registrami (napr. o pobočkách, cezhraničných operáciách, odvolaných riaditeľoch),
• zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia akciových spoločností v rámci jedného členského štátu (kroky postupu zlúčenia alebo splynutia/rozdelenia a dokumenty potrebné na zlúčenie alebo splynutie/rozdelenie, keď zlúčenie alebo splynutie/rozdelenie nadobúda účinnosť, a jeho dôsledky, záruky pre tretie strany, ako sú veritelia, menšinoví akcionári a zamestnanci),
• konverzie, zlúčenie alebo splynutia a rozdelenia spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností so sídlom v rôznych členských štátoch (uplatniteľné podmienky, kroky postupu pri cezhraničnej prevádzke vrátane povinných opatrení proti zneužívaniu, aby sa zabezpečilo, že nebudú povolené žiadne operácie, pokiaľ sa uskutočňujú, za zneužívanie, podvodné alebo trestné účely, dokumenty potrebné na cezhraničnú prevádzku, záruky pre menšinových akcionárov, veriteľov a zamestnancov, keď cezhraničná prevádzka nadobudne účinnosť, a jej dôsledky).

ODKEDY SA SMERNICA UPLATŇUJE?

• Smernica (EÚ) 2017/1132 nadobudla účinnosť 20. júla 2017. Keďže sa ňou kodifikujú existujúce právne predpisy, nie je potrebná žiadna dodatočná transpozícia zo strany členských štátov do vnútroštátneho práva. Lehoty, dokedy sa zrušené smernice museli transponovať do vnútroštátnych právnych predpisov, sú uvedené v prílohe III.
• Zmeny zavedené smernicou (EÚ) 2019/1023 nadobudli účinnosť 16. júla 2019.
• Zmeny zavedené smernicou (EÚ) 2019/1151 nadobudli účinnosť 31. júla 2019. Členské štáty museli transponovať túto smernicu do augusta 2021 (s dlhšou lehotou pre niektoré konkrétne ustanovenia). Niekoľko členských štátov využilo možnosť, ktorá sa poskytuje v smernici, predĺžiť jej transpozíciu o 1 rok, t. j. do augusta 2022.
• Zmeny zavedené smernicou (EÚ) 2019/2121 nadobudli účinnosť 1. januára 2020. Členské štáty musia transponovať túto smernicu do januára 2023.

KONTEXT

Kodifikácia je proces spojenia právneho aktu – alebo dvoch či viacerých súvisiacich aktov – a všetkých súvisiacich zmien do jedného nového aktu bez zavedenia skutočných zmien. V oblasti práva obchodných spoločností, v ktorej sú príslušné pravidlá zakotvené v mnohých rozličných právnych aktoch – prvé smernice boli prijaté v 60. a 70. rokoch 20. storočia a odvtedy bolo prijatých množstvo zmien – bolo pre používateľov komplikované získať jasný prehľad o európskom práve v tejto oblasti politiky. Smernica (EÚ) 2017/1132 teraz spája pravidlá ustanovené v zrušených smerniciach bez toho, aby sa menil ich obsah alebo boli doplnené nové pravidlá.

Ďalšie informácie:

• Právo obchodných spoločností a riadenie korporácií (Európska komisia).

HLAVNÉ POJMY

HLAVNÝ DOKUMENT

Smernica Európskeho parlamentu a rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46 – 127).

Následné zmeny smernice (EÚ) 2017/1132 boli zapracované do pôvodného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentačné účely.

SÚVISIACE DOKUMENTY

Konsolidované znenie zmluvy o fungovaní Európskej únie – Tretia časť – Vnútorné politiky a činnosti Únie – Hlava IV – Voľný pohyb osôb, služieb a kapitálu – Kapitola 2 – Právo usadiť sa – Článok 50 (pôvodný článok 44 ZES) (Ú. v. EÚ C 202, 7.6.2016, s. 68).

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1 – 88).

Pozri konsolidované znenie.

Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti [COM(2012) 740 final, 12.12.2012].

Posledná aktualizácia 02.02.2022