17.3.2011

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 84/13

---

Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru na tému „Zelená kniha – Správa a riadenie spoločností vo finančných inštitúciách a politiky odmeňovania“

[KOM(2010) 284 v konečnom znení]

2011/C 84/03

Spravodajca: Michael SMYTH

Európska komisia sa 2. júna 2010 rozhodla podľa článku 304 Zmluvy o fungovaní Európskej únie prekonzultovať s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom dokument

„Zelená kniha – Správa a riadenie spoločností vo finančných inštitúciách a politiky odmeňovania“

KOM(2010) 284 v konečnom znení.

Odborná sekcia pre jednotný trh, výrobu a spotrebu poverená vypracovaním návrhu stanoviska výboru v danej veci prijala svoje stanovisko 6. januára 2011.

Európsky hospodársky a sociálny výbor na svojom 468. plenárnom zasadnutí 19. a 20. januára 2011 (schôdza z 20. januára 2011) prijal 173 hlasmi za, pričom nikto nehlasoval proti a 4 členovia sa hlasovania zdržali, toto stanovisko.

1.   Závery a odporúčania

1.1   EHSV v tomto stanovisku uvádza uvážené odpovede na dlhý zoznam otázok položených v Zelenej knihe Komisie. Otázky sa týkajú ôsmich kľúčových aspektov správy a riadenia finančných inštitúcií počnúc fungovaním správnej rady, orgánov dohľadu, cez riadenie rizík a konflikt záujmov a úlohu akcionárov až po spornú otázku odmeňovania riadiacich pracovníkov.

1.2   EHSV víta zámer Zelenej knihy Komisie, v súvislosti s jej obsahom však upozorňuje na niektoré nedostatky v definíciách, najmä pokiaľ ide o presnú definíciu správy a riadenia spoločnosti, o ktorej sa domnieva, že by mala byť obsiahlejšia, a tiež pokiaľ ide o rozdiely medzi štruktúrou správnych rád v britskom systéme a systéme kontinentálnej Európy. Okrem iného sa nazdáva, že by sa mal jasnejšie vymedziť pojem „finančná inštitúcia“, aby sa odporúčania zameriavali najmä na úverové inštitúcie.

1.3   Pri preskúmaní zelenej knihy EHSV zistil, že rozdiely medzi britským a kontinentálnym modelom správy a riadenia spoločností sú nezlučiteľné na štrukturálnej úrovni, pretože koncepcie organizácie sú veľmi odlišné. EHSV preto odporúča, aby Komisia zvážila zásady, ktoré by mali byť základom postupov v oblasti správy a riadenia podnikov v EÚ. Napríklad, britský model je postavený na zásade kompetentnej nezávislosti, ktorá umožňuje, aby kľúčové výbory rady konali nezávisle. Mala by byť nezávislosť hlavnou zásadou správy a riadenia spoločností v EÚ? Ak áno, ako by sa mala dosiahnuť v kontinentálnom modeli?

1.4   Zelená kniha sa tiež relatívne málo zaoberá potrebami spotrebiteľov. Používatelia finančných služieb boli takisto silne postihnutí dôsledkami zlého riadenia vo finančnom systéme.

1.5   EHSV v súvislosti s politikou odmeňovania vyjadril svoje všeobecné postoje v niekoľkých nedávnych stanoviskách. V krátkosti povedané, výbor sa nazdáva, že politika odmeňovania by sa nemala uplatňovať iba na vrcholový manažment finančných inštitúcií, ale aj na odmeňovanie na všetkých úrovniach.

1.6   Hlavnou myšlienkou stanoviska je, že existuje priestor na sprísnenie niektorých aspektov správy a riadenia finančných inštitúcií, ale kým kódexy pre správu a riadenie spoločnosti zostávajú na voľnom uvážení, kontrolné orgány nesú zodpovednosť za to, aby zabezpečili čo najdôslednejšie dodržiavanie týchto zásad v celej Európskej únii.

2.   Úvod a kontext stanoviska

2.1   Cieľom Zelenej knihy je riešiť zistené nedostatky v systéme správy a riadenia spoločností týkajúce sa tak podstaty riadenia, ako aj jeho vykonávania. V súvislosti s finančnou a hospodárskou krízou je posilnenie správy a riadenia spoločností v centre pozornosti reformného programu Komisie. Návrhy uvedené v Zelenej knihe je potrebné posudzovať najmä v súvislosti s rozsiahlejšími reformami európskej architektúry dohľadu, so smernicou o regulácii vlastných zdrojov(CRD), so smernicou Solventnosť II, s reformou režimu podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) a právnymi predpismi o správcoch alternatívnych fondov. Návrhy by mali byť posudzované aj v širších súvislostiach preskúmania správy a riadenia kótovaných spoločností, ktoré uskutoční Komisia, týkajúceho sa úlohy akcionárov, primeranej kontroly riadiacich tímov, zloženia správnej rady a sociálnej zodpovednosti podnikov.

2.2   Komisia definuje správu a riadenie spoločností ako vzťahy medzi vedením spoločnosti, jej správnou radou, akcionármi a ďalšími zainteresovanými stranami, ako sú zamestnanci a ich zástupcovia. Vzťahuje sa tiež na definovanie cieľov spoločnosti, prostriedky na ich dosiahnutie a zabezpečenie dohľadu nad výsledkami úsilia spoločnosti. Tieto aspekty majú pre riadenie a správu finančného sektora ešte väčší význam, keďže zlyhanie (veľkých) finančných inštitúcií znamená systémové riziko pre celý finančný sektor, ako sa to ukázalo počas nedávnej finančnej krízy, keď vlády museli pomôcť bankovému systému financiami z verejných zdrojov.

2.3   EHSV vyjadruje prekvapenie, že Zelená kniha vôbec nerozlišuje medzi štruktúrou správnej rady v britských hospodárskych systémoch a hospodárskych systémoch kontinentálnej Európy. V britskom systéme figuruje iba jedna správna rada zložená z výkonných a nevýkonných členov správnych rád, hoci obvykle existuje výkonná rada pod vedením generálneho riaditeľa. V kontinentálnom modeli existujú dve rady – správna rada a dozorná rada. Aby sa predišlo nedorozumeniu, v ďalšej časti tohto stanoviska sa pojem „správna rada“ používa podľa britského modelu, pokiaľ nie je výslovne uvedené inak.

2.4   Zelená kniha neobsahuje formálnu zmienku o tom, že každý členský štát má vlastný systém správy a riadenia spoločností a nerozlišujú sa prípady, keď ide o správu a riadenie finančných inštitúcií. Definícia Komisie pre správu a riadenie spoločností má svojím spôsobom čiastkový charakter a mala by byť obsiahlejšia. EHSV navrhuje výraznejšiu a komplexnejšiu definíciu správy a riadenia spoločností. Hlavným cieľom správy a riadenia spoločností je zabezpečiť udržanie existencie a prosperitu spoločnosti. V záujme dosiahnutia tohto cieľa je správna rada povinná plniť primerané očakávania akcionárov na základe primeraného uspokojenia komunity zainteresovaných strán – spotrebiteľov, partnerov, zmluvných partnerov, dodávateľov a zamestnancov. Ak správna rada nedokáže zabezpečiť prežitie spoločnosti, v tom prípade by mala predať jej aktíva za vhodnú cenu.

2.5   Zelená kniha uvádza celý rad nedostatkov a slabých miest v správe a riadení finančných spoločností a hľadá odpovede na súbor ôsmich všeobecných otázok, ktoré sa týkajú:

1.	otázok súvisiacich so správnou radou;

2.	nedostatkov v riadení rizík v súvislosti s konfliktom záujmov;

3.	úlohy audítorov;

4.	nedostatkov v súvislosti s orgánmi dohľadu;

5.	problémov s úlohou akcionárov;

6.	nedostatočne účinného vykonávania zásad v oblasti správy a riadenia spoločností;

7.	odmeňovania riadiacich pracovníkov vo finančných inštitúciách;

8.	konfliktu záujmov.

3.   Odpovede na otázky zelenej knihy

3.1   EHSV zvážil nasledujúce odpovede na konkrétne otázky, ktoré kladie zelená kniha:

3.2   Otázky týkajúce sa správnej rady

3.2.1   Konkrétna otázka 1: Treba obmedziť počet mandátov členov správnych rád (napríklad kumulovanie maximálne troch mandátov)?

Stanovenie presného počtu mandátov je ľubovoľné. Lepšie by bolo zabezpečiť, aby riadiaci pracovník po svojom vymenovaní bol schopný sa v spoločnosti angažovať a tráviť v nej čas podľa toho, ako to vyžaduje jeho úloha. Tento potrebný čas treba stanoviť a rozdeliť medzi oficiálne zasadnutia správnej rady a výboru a menej formálne návštevy a kontroly jednotlivých odborov, oddelení a regiónov. Vymenovanie môže byť v niektorých prípadoch prakticky na plný úväzok. Kvôli vzájomnému porovnaniu spoločností je vhodné mať aspoň dva mandáty.

3.2.2   Osobitná otázka 2: Treba zakázať kumulovanie funkcií predsedu správnej rady a generálneho riaditeľa vo finančných inštitúciách?

V niektorých jurisdikciách je to už osvedčený postup. Oddelenie úloh vo finančných inštitúciách by malo byť povinné kvôli rozporu medzi operatívnou funkciou výkonných členov správnej rady a správcovskou funkciou správnej rady.

3.2.3   Konkrétna otázka 3: Majú politiky náboru presne definovať úlohy a profil členov správnych rád vrátane predsedu, zabezpečovať dostatočné odborné znalosti členov správnej rady a rozmanité zloženie správnej rady? Ak áno, ako?

V niektorých jurisdikciách je bežnou praxou analýza odborných znalostí a skúseností požadovaných pre členstvo v správnej rade, na základe ktorej sa potom uskutoční nábor. Napríklad vo veľkej finančnej inštitúcii by mohli mať záujem o úspešného vedúceho bankového pracovníka na dôchodku, napríklad do funkcie predsedu, hlavných partnerov z právnických a účtovných spoločností so skúsenosťami z finančného odvetvia, generálneho riaditeľa z veľkej obchodnej spoločnosti ako protiváhu generálneho riaditeľa a na zabezpečenie perspektívy firemného zákazníka a o osobu so skúsenosťami z oblasti spotrebiteľov, čo by bola základná skupina, okolo ktorej sa dá vybudovať väčší tím. V ňom by boli zahrnuté skúsenosti z oblasti úverov, poisťovníctva, ekonomiky, priemyslu a obchodu na najvyššej úrovni. Ideálny pomer medzi nevýkonnými a výkonnými členmi správnej rady by bol minimálne 60 % ku 40 %. Výkonní a nevýkonní členovia by mali tiež mať znalosti o hlavných zemepisných oblastiach, v ktorej spoločnosť pôsobí. V niektorých jurisdikciách v súčasnosti vykonáva orgán dohľadu pred schválením vymenovania uchádzača hĺbkovú kontrolu jeho odborných znalostí, skúseností a životopisu. To je žiaduce.

3.2.4   Konkrétna otázka 4: Súhlasíte s názorom, podľa ktorého by vyšší počet žien a členov rôzneho spoločenského a kultúrneho pôvodu v zložení správnych rád mohol zlepšiť fungovanie a efektívnosť správnych rád?

V súvislosti s vyššie uvedenou otázkou 3 je zabezpečenie rodovej a etnickej rovnováhy žiaduce, pokiaľ to nebude na úkor skúseností a odborných znalostí. To môže priniesť rozdielne a hodnotné perspektívy. Mal by sa zaviesť praktický limit pre počet členov správnych rád.

3.2.5   Konkrétna otázka 5: Treba zaviesť povinné hodnotenie fungovania správnej rady externým hodnotiteľom? Má sa výsledok tohto hodnotenia oznámiť orgánom dohľadu a akcionárom?

Orgány dohľadu by mali v súvislosti s vyššie uvedenými štyrmi faktormi poveriť všetkých predsedov vykonaním kontroly organizácie a správy riadenia. Zároveň by tieto orgány mali vykonať kontrolu kvôli aprobácii tých riadiacich pracovníkov, ktorí pri vymenovaní nedostali osvedčenie. Predseda správnej rady musí niesť stálu zodpovednosť za činnosť rady. Bolo by vhodné, aby predsedovia v pravidelných intervaloch zabezpečili externé hodnotenie efektívnosti správnej rady pre vlastnú potrebu. V rámci kontinentálneho modelu je dozorná rada povinná prijať opatrenia, ak sa spoločnosti nedarí alebo ak audítorská správa upozorní radu na niektoré dôležité problémy.

3.2.6   Konkrétna otázka 6: Treba zaviesť povinnosť vytvoriť v správnej rade výbor pre riziká a určiť pravidlá, pokiaľ ide o zloženie a fungovanie uvedeného výboru?

Ide o tri otázky: audit, zhoda a riziko. Zloženie výboru by malo odzrkadľovať konkrétnu kombináciu činností. Z celkového pohľadu je riziko integrálnou súčasťou strategických plánov správnej rady. Na základe nich je potrebné stanoviť a hodnotiť ochotu riskovať a rizikový profil. Banka je inštitúcia, kde sa stanovujú politiky pre riziko, ktoré bude prijateľné v každom odvetví obchodu: vnútroštátne hypotéky, kreditné karty, obchodný majetok, priemyselné pôžičky, správa a riadenie fondov, devíz a komodít a zloženie rezerv, výška maximálnej expozície pre jednotlivé protistrany a pod. Nie je možné mať výbor pre riziká v rámci správnej rady kontinentálneho modelu, ktorá má málo členov (spravidla nie viac ako 5 – 7 osôb), ktorí sú obvykle odborníkmi v rôznych oblastiach činnosti.

3.2.7   Konkrétna otázka 7: Treba zaviesť povinnosť účasti jedného člena alebo viacerých členov výboru pre audit vo výbore pre riziká a naopak?

Riziká na mikroúrovni na rozdiel od makroúrovne prediskutovanej v bode 3.2.6 môžu byť v skutočnosti súčasťou pokynov výboru pre audit.

3.2.8   Konkrétna otázka 8: Má sa predseda výboru pre riziká zodpovedať pred valným zhromaždením?

Riziko je kľúčovou súčasťou každej obchodnej stratégie. Ochota riskovať a rizikový profil určujú pravdepodobnú úspešnosť podniku a mieru nestálosti jeho výsledkov. To sú veci, ktoré musí vysvetliť predseda správnej rady a generálny riaditeľ, pričom ich vyhlásenia umožnia akcionárom zvýšiť alebo obmedziť investície do podniku podľa ich ochoty riskovať.

3.2.9   Konkrétna otázka 9: Aká by mala byť úloha správnej rady v rizikovej stratégii a rizikovom profile finančnej inštitúcie?

Vytýčenie stratégie je kľúčovou úlohou správnej rady. Vzhľadom na skutočnosť, že financie sú vo svojej podstate rizikovým obchodom, vytvorenie stratégie musí prebehnúť v rámci skupiny rizík, kde je definovaná škála možných výsledkov. Zvolí sa stratégia, ktorá bude v súlade s primeranými očakávaniami akcionárov a uspokojí ich. Hoci zodpovednosť stálych výkonných riadiacich pracovníkov by sa nemala podceňovať, právna rada zohráva v oblasti riadenia rizík bez zveličovania kľúčovú úlohu. Dozorná rada v rámci kontinentálneho modelu schvaľuje stratégiu správnej rady.

3.2.10   Konkrétna otázka 10: Treba zaviesť a zverejniť vyhlásenie o zvládnutí rizík?

Odpoveď je kladná, ale iba pokiaľ ide o informovanie akcionárov a zainteresovaných strán o stratégii. Treba sa vyhýbať poskytovaniu obchodných a dôverných informácií.

3.2.11   Konkrétna otázka 11: Treba zaviesť postup schvaľovania nových finančných produktov správnou radou?

Áno, ak sú významné. Uvedenie produktu na trh spravidla býva súčasťou realizácie stratégie, a preto je pre správnu radu veľmi dôležité.

3.2.12   Konkrétna otázka 12: Treba zaviesť povinnosť, na základe ktorej by správna rada informovala orgány dohľadu o hmotných rizikách, o ktorých sa prípadne dozvie?

Predpokladá sa, že ide o riadnu súčasť stáleho dialógu medzi inštitúciou a orgánmi dohľadu.

3.2.13   Konkrétna otázka 13: Treba zaviesť výslovnú povinnosť správnej rady zohľadňovať záujmy vkladateľov a ostatných zainteresovaných strán pri rozhodovaní („duty of care“)?

V niektorých jurisdikciách už existuje povinnosť zohľadňovať záujmy akcionárov. Mala by to byť bežná prax. Ak sú zainteresované strany nespokojné, podnik nebude prosperovať. Žiaden z daných súborov záujmov zainteresovaných strán by nemal mať prevahu. Na rokovaniach správnej rady by malo byť zaznamenané, že pri vytýčení stratégie boli zohľadnené všetky záujmy.

3.3   Nedostatky v riadení rizík v súvislosti s konfliktom záujmov

3.3.1   Konkrétna otázka 14: Ako možno posilniť postavenie riaditeľa pre riziká? Má mať riaditeľ pre riziká aspoň rovnocenné postavenie s postavením finančného riaditeľa?

Táto otázka predpokladá, že vieme, čo má riaditeľ pre riziká (CRO) robiť. Ak je riziko integrálnou súčasťou obchodnej stratégie, hlavný finančný riaditeľ je riaditeľom pre riziká. Riziko na mikroúrovni stavia riaditeľa pre riziká na rovnakú úroveň ako riaditeľa vnútorného auditu. Obaja sa zodpovedajú výboru správnej rady a majú neobmedzený kontakt s predsedom výboru. Obaja by mali pravidelne podávať správy celej správnej rade.

3.3.2   Konkrétna otázka 15: Ako možno zlepšiť systém komunikácie medzi funkciou riadenia rizík a správnou radou? Treba zaviesť postup informovania nadriadených o konfliktoch/problémoch na účel ich riešenia?

Odpoveď na túto otázku je zahrnutá v bode 3.3.1. Tento postup by už mal byť súčasťou pôsobenia výboru a správnej rady.

3.3.3   Konkrétna otázka 16: Má mať riaditeľ pre riziká možnosť informovať priamo správnu radu vrátane výboru pre riziká?

Odpoveď na túto otázku je takisto zahrnutá v bode 3.3.1.

3.3.4   Konkrétna otázka 17: Majú sa zdokonaľovať počítačové nástroje, aby sa zlepšila kvalita a rýchlosť prenosu informácií správnej rade o závažných rizikách?

Závisí to od toho, aké nástroje majú jednotlivé inštitúcie momentálne k dispozícii. Nie všetky riziká sa dajú bežne sledovať pomocou informačných technológií. V mnohých prípadoch stačí upozornenie e-mailom. Čím väčšia a zložitejšia je organizácia podľa oddelení, geografického dosahu a produktov, tým väčší zmysel má nainštalovanie aktívneho počítačového správcu rizík.

3.3.5   Konkrétna otázka 18: Treba pre výkonných členov správnej rady zaviesť povinnosť schvaľovať správu o primeranosti systémov vnútornej kontroly?

Áno. V niektorých jurisdikciách je to už v súčasnosti povinné. Spravidla sa to rieši prostredníctvom výboru pre audit.

3.4   Úloha externého audítora

3.4.1   Konkrétna otázka 19: Treba prehĺbiť spoluprácu externých audítorov s orgánmi dohľadu? Ak áno, ako?

Audítorské spoločnosti musia vykonávať činnosť pre členov spoločnosti. Ak objavia vážne problémy týkajúce sa rizík alebo nesúladu vplývajúce na systém, je potrebné upozorniť orgány dohľadu. Riešenie problémov, ktoré dokáže odstrániť spoločnosť a nemajú vonkajší dosah, však treba nechať na spoločnosť. V rámci kontinentálneho systému riadenia a správy menuje audítorov dozorná rada a stretáva sa s nimi každoročne bez prítomnosti správnej rady a generálneho riaditeľa.

3.4.2   Konkrétna otázka 20: Treba posilniť ich povinnosť informovať správnu radu a/alebo orgány dohľadu o prípadných závažných skutočnostiach zistených v rámci ich funkcie?

To závisí od status quo. V niektorých jurisdikciách už existujú príslušné ustanovenia. V rámci kontinentálneho systému v Európe by sa mali prijímať rozhodnutia na základe dohody medzi dozornou radou a audítorom.

3.4.3   Konkrétna otázka 21: Treba rozšíriť kontrolu externého audítora na finančné informácie súvisiace s rizikom?

Od audítorov sa vyžaduje potvrdenie, že účty spoločnosti poskytujú pravdivý a verný obraz o bežnej prevádzke. V tejto súvislosti treba každé hmotné riziko uviesť ako podmienku alebo poznámku k účtom. Zdá sa, že rozšírenie nebude potrebné.

3.5   Nedostatky v súvislosti s orgánmi dohľadu

3.5.1   Konkrétna otázka 22: Treba opätovne definovať a posilniť úlohu orgánov dohľadu v internej správe a riadení finančných inštitúcií?

Áno, v jurisdikciách, kde sa tak doteraz nestalo.

3.5.2   Konkrétna otázka 23: Treba udeliť orgánom dohľadu právomoc a povinnosť kontrolovať dobré fungovanie správnej rady a funkcie riadenia rizík? Ako to možno uskutočniť v praxi?

Tak ako je uvedené v bode 3.5.1.

3.5.3   Konkrétna otázka 24: Majú sa rozšíriť kritériá volebnej spôsobilosti („fit and proper test“) na odborné a profesijné schopnosti, ako aj na vlastnosti správania budúcich členov správnych rád? Ako by sa to dalo uskutočniť v praxi?

V kontinentálnom systéme je zabezpečovanie týchto kritérií zvykom a zaužívanou praxou. Úrad finančných služieb Spojeného kráľovstva (FSA) zaviedol nové postupy na uvedenie týchto kritérií do platnosti.

3.6   Problémy s úlohou akcionárov

3.6.1   Konkrétna otázka 25: Treba zaviesť povinnosť zverejnenia politík a hlasovacích postupov inštitucionálnych investorov? Ako často?

Áno, v súvislosti s programom rokovania valného zhromaždenia.

3.6.2   Konkrétna otázka 26: Treba zaviesť povinnosť pre inštitucionálnych investorov dodržiavať kódex (vnútroštátny alebo medzinárodný) osvedčených postupov, ako napríklad kódex spísaný International Corporate Governance Network (ICGN)? Tento kódex zaväzuje signatárov, aby rozvíjali a uverejňovali svoje investičné a hlasovacie politiky, prijímali opatrenia s cieľom zabrániť konfliktu záujmov a využívali svoje hlasovacie právo zodpovedným spôsobom.

Áno, spočiatku na základe dobrovoľnosti.

3.6.3   Konkrétna otázka 27: Treba uľahčiť identifikáciu akcionárov, aby sa podporil dialóg medzi spoločnosťami a ich akcionármi a znížili sa riziká zneužitia súvisiace s „prázdnym hlasovaním“ („empty voting“)? Prázdne hlasovanie sa týka situácií, pri ktorých hlasuje akcionár, ktorý nemá príslušný finančný záujem v spoločnosti, za ktorú hlasuje, s možnými potenciálne negatívnymi vplyvmi na celistvosť správy a riadenia kótovaných spoločností a trhov, na ktorých sa vymieňajú ich akcie.

Problém akcionárov by mala preskúmať Komisia, pretože nejde o tých istých akcionárov ako v minulosti. Súčasní akcionári môžu byť globálne spoločnosti, globálni akcionári, hedžové fondy a pod. a ako takí sú iba obchodníkmi s akciami. Neplnia si úlohu, ktorá sa tradične spája s pojmom „akcionári“.

3.6.4   Konkrétna otázka 28: Aké by mali byť ďalšie opatrenia, ktoré by mohli motivovať zaangažovanosť akcionárov v správe a riadení spoločností finančných inštitúcií?

Jedným z možných opatrení môže byť vytvorenie organizácie, ktorá bude zastupovať súkromných akcionárov v jednotlivých organizáciách. Ako alternatíva prichádza do úvahy tlak zo strany inštitúcií dohľadu, politikov a médií na zvýšenie aktivity inštitucionálnych investorov.

3.7   Účinnejšie vykonávanie zásad v oblasti správy a riadenia spoločností

3.7.1   Konkrétna otázka 29: Bolo by potrebné posilniť zodpovednosť členov správnej rady?

Nie, pokiaľ chceme, aby sa presadili vhodní uchádzači. Mnohým inštitúciám by pomohlo, keby lepšie definovali, čo očakávajú od členov správnej rady.

3.7.2   Konkrétna otázka 30: Mala by sa posilniť občianska a trestná zodpovednosť členov správnych rád, ak sa vezme do úvahy skutočnosť, že pravidlá v trestnej oblasti nie sú zosúladené na európskej úrovni?

V niektorých jurisdikciách už existujú príslušné ustanovenia. Najväčším rizikom pre riadiacich pracovníkov je riziko povesti spojenej s neúspechom v podnikaní. Nedávno zazneli výzvy na automatický zákaz vykonávania podobných funkcií pre riadiacich pracovníkov, ktorí neposkytli varovanie pred nadmerným rizikom. Toto je preukázateľne presnejší a sľubnejší nástroj politiky.

3.8   Odmeňovanie riadiacich pracovníkov vo finančných inštitúciách

3.8.1   Konkrétna otázka 31: Aký by mohol byť obsah a forma, záväzná alebo nezáväzná, možných dodatočných opatrení na úrovni EÚ v oblasti odmeňovania riadiacich pracovníkov kótovaných spoločností?

Zdá sa, že ustanovenia tretej revízie smernice o kapitálových požiadavkách (CRD3) sú primerané a umožnia zapojenie orgánov dohľadu. Uverejnenie inštitucionálnych hlasovacích pravidiel by bol takisto dobrý krok, pozri bod 3.8.4.

3.8.2   Konkrétna otázka 32: Myslíte si, že by bolo potrebné zaoberať sa problematikami súvisiacimi s opciami na akcie riadiacich pracovníkov? Ak áno, ako? Treba jeho udeľovanie regulovať na úrovni Spoločenstva, či ho dokonca zakázať?

Zdá sa, že CRD3 sa tým zaoberala. Otázky týkajúce sa času, limitov a množstva sú uvedené v predmetnej smernici.

3.8.3   Konkrétna otázka 33: Rešpektujúc právomoci členských štátov, myslíte si, že priaznivé zdaňovanie opcií na akcie a iného podobného odmeňovania v niektorých členských štátoch prispieva k podporovaniu prílišného rizikového rozhodovania? Ak áno, má sa o tejto otázke diskutovať na úrovni Spoločenstva?

Komisia by mala byť nabádaná, aby preskúmala túto otázku, ale situácia je taká, že dane patria do právomoci členských štátov.

3.8.4   Konkrétna otázka 34: Myslíte si, že by sa mala posilniť úloha akcionárov, ale aj zamestnancov a ich zástupcov pri tvorbe politík odmeňovania?

V niektorých jurisdikciách podlieha správa o odmeňovaní schváleniu akcionármi. Zverejnenie hlasov inštitucionálnych akcionárov zvýši transparentnosť systému. Komisia by sa mala zaoberať problémom tzv. pákového/západkového efektu poradcov pre odmeňovanie. Systém organizácií zastupujúcich akcionárov v Holandsku môže byť užitočným príkladom, ktorý by mala Komisia zvážiť.

3.8.5   Konkrétna otázka 35: Aký je váš názor na odstupné (nazývané „zlatý padák“)? Treba jeho udeľovanie regulovať na úrovni Spoločenstva, či ho dokonca zakázať? Ak áno, ako? Má prisúdené odstupné odmeňovať len skutočný výkon členov správnej rady?

Odstupné nie je odmenou za službu. Odstupné sa vypláca počas služby. Odstupné je zmluvný záväzok pre prípad, ak spoločnosť prepustí člena správnej rady. Väčšinou sa poskytuje ako záchranné lano pre nových členov, ktoré im dáva určitú istotu pre prípad, keby to s vymenovaním nevyšlo. Prepustenie sa nemusí bezpodmienečne rovnať zlyhaniu. Zmena stratégie môže spôsobiť, že sa vynikajúci manažér stane nadbytočným. Preto je potrebné odstupné. V niektorých prípadoch býva odstupné príliš vysoké, najmä vzhľadom na dôchodky. Mohlo by sa zmluvne stanoviť, aby sa odstupné v priebehu času postupne znižovalo alebo sa vyplácalo nižšie odstupné, ak došlo k jednoznačnému zlyhaniu. Nemalo by sa podporovať zvyšovanie odstupného generálnym riaditeľom počas výkonu funkcie. Odmena by mala byť vyplácaná na základe výkonu. V rámci kontinentálneho systému sú zamestnanci zastúpení v dozornej rade a môžu ovplyvňovať pravidlá odmeňovania.

3.8.6   Konkrétna otázka 36: Myslíte si, že by sa mala znížiť alebo pozastaviť pohyblivá zložka odmeňovania vo finančných inštitúciách, ktoré dostali verejné finančné prostriedky?

Táto otázka sa v zásade týka odmeňovania vo vysokých pozíciách finančných inštitúcií. Menej sa to týka bežných zamestnancov. V minulosti existovali mimoriadne balíčky odmien pre jednotlivcov, čo sú mimoriadne situácie, ktorým sa treba vyhýbať. Je vecou vládnych vlastníkov inštitúcií, ktoré dostali prostriedky z verejných zdrojov, aby s nimi nakladali podľa vlastného uváženia.

3.9   Konflikt záujmov

3.9.1   Konkrétna otázka 37: Aký by mohol byť obsah možných dodatočných opatrení na úrovni EÚ s cieľom posilniť boj a prevenciu v oblasti konfliktu záujmov v sektore finančných služieb?

Koncepcia „čínskeho múru“ sa týka postupov uplatňovaných v rámci spoločností obchodujúcich s cennými papiermi alebo investičných spoločností s cieľom zabrániť výmene dôverných informácií medzi jednotlivými oddeleniami firmy, aby sa tak zabránilo nelegálnemu použitiu interných informácií. Finančný sektor a ďalšie sektory túto koncepciu využívajú, aby zabránili škodlivým konfliktom záujmov. Čínske múry však majú v praxi ďaleko od spoľahlivosti, lebo sú založené na princípe cti. Informácie sa utajujú len na základe diskrétnosti a dôslednosti zainteresovaných strán. Predpisy spresňujúce právne požiadavky na bezpečnosť informácií by v tomto smere viedli k lepšiemu zosúladeniu.

3.9.2   Konkrétna otázka 38: Súhlasíte s názorom, že by bolo potrebné pri zohľadňovaní súčasných rozličných právnych a hospodárskych modelov zosúladiť obsah a podrobnosti pravidiel Spoločenstva týkajúce sa konfliktu záujmov tak, aby rozličné finančné inštitúcie podliehali podobným pravidlám podľa toho, či majú uplatňovať ustanovenia smernice MiFID, smernice o kapitálových požiadavkách, smernice PKICP, alebo smernice o Solventnosti II?

Áno.

---