–

A.G.S., N.G.S. a M.S.G., v zastúpení: J. Madrazo Leal, abogado, a V. Montes Guerra, procuradora,

–

FSC, v zastúpení: J. Concheiro Fernández, abogado

–

Banco Santander SA, v zastúpení: R. Rangel García‑Zarco, J. M. Rodríguez Cárcamo a A.M. Rodríguez Conde, abogados,

–

španielska vláda, v zastúpení: L. Aguilera Ruiz, splnomocnený zástupca,

–

talianska vláda, v zastúpení: G. Palmieri, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci P. Gentili, avvocato dello Stato,

–

Európska komisia, v zastúpení: P. Němečková, A. Nijenhuis a D. Triantafyllou, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrhy na začatie prejudiciálneho konania sa týkajú výkladu článku 34 ods. 1 písm. a), článku 53 ods. 1 a 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 190).

2

Tieto návrhy boli podané v rámci sporov medzi investormi M.S.G., N.G.S., A.G.S., M.C.S. a FSC a bankou Banco Santander SA ako právnou nástupkyňou banky Banco Popular Español SA (ďalej len „Banco Popular“), vo veci žalôb o neplatnosť alebo o žalôb náhradu škody, ktoré podali títo investori z dôvodu chybných a nesprávnych informácií, ktoré im boli poskytnuté v emisnom prospekte pri nadobudnutí kapitálových nástrojov, neskôr konvertovaných na akcie Banco Popular.

3

Smernica 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345, 2003, s. 64; Mim. vyd. 06/006, s. 356) bola s účinnosťou od 21. júla 2019 zrušená nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 2017, s. 12). V čase sporov vo veci samej však boli účinné ustanovenia smernice 2003/71.

4

Článok 6 uvedenej smernice, nazvaný „Zodpovednosť spojená s prospektom“, stanovuje:

„1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa zodpovednosť za údaje uvedené v prospekte spájala prinajmenšom s emitentom alebo jeho správnymi, riadiacimi alebo dozornými orgánmi, ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo ručiteľom, podľa daného prípadu. Zodpovedné osoby sa v prospekte zreteľne označia ich menami a pozíciami alebo, v prípade právnických osôb, ich názvami a sídlami, ako aj ich vyhlásením, že podľa ich najlepších znalostí sú údaje obsiahnuté v prospekte v súlade so skutočnosťou a že prospekt nevynecháva nič, čo by mohlo ovplyvniť jeho význam.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa občianskoprávnej zodpovednosti vzťahovali na osoby zodpovedné za informácie uvedené v prospekte.

…“

5

Odôvodnenia 45, 49 a 120 smernice 2014/59 znejú takto:

…

…

6

Podľa článku 1 ods. 1 tejto smernice:

„1.   V tejto smernici sa stanovujú pravidlá a postupy týkajúce sa ozdravenia a riešenia krízových situácií týchto subjektov:

…

…“

7

Článok 2 ods. 1 uvedenej smernice stanovuje:

„Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

…

…

…

…“

8

Článok 34 uvedenej smernice, nazvaný „Všeobecné zásady, ktorými sa riadi riešenie krízových situácií“, v odseku 1 stanovuje:

„Členské štáty zabezpečia, aby orgány pre riešenie krízových situácií pri uplatňovaní nástrojov na riešenie krízových situácií a vykonávaní právomocí riešiť krízové situácie prijali všetky vhodné kroky na zabezpečenie toho, aby sa opatrenia na riešenie krízových situácií prijímali v súlade s týmito zásadami:

…

…“

9

Článok 37 tejto smernice, nazvaný „Všeobecné zásady, ktorými sa riadia nástroje riešenia krízových situácií“, znie:

„…

3.   Medzi nástroje riešenia krízových situácií podľa odseku 1 patria:

4.   S výhradou odseku 5 môžu orgány pre riešenie krízových situácií uplatňovať nástroje riešenia krízových situácií jednotlivo alebo v akejkoľvek kombinácii.

…“

10

Podľa článku 38 uvedenej smernice s názvom „Nástroj odpredaja obchodnej činnosti“:

„1.   Členské štáty zabezpečia, aby orgány pre riešenie krízových situácií mali právomoc previesť na kupujúceho, ktorý nie je preklenovacou inštitúciou:

S výhradou odsekov 8 a 9 tohto článku a článku 85 sa prevod uvedený v prvom pododseku vykoná bez získania súhlasu akcionárov inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo akejkoľvek tretej strany (ktorá sa odlišuje od kupujúceho), a bez toho, aby sa splnili akékoľvek procesné požiadavky podľa práva obchodných spoločností alebo práva cenných papierov okrem tých, ktoré sú uvedené v článku 39.

2.   Prevod podľa odseku 1 sa vykoná za komerčných podmienok, pričom sa zohľadnia okolnosti daného prípadu, a v súlade s rámcom štátnej pomoci Únie.

3.   V súlade s odsekom 2 tohto článku prijmú orgány pre riešenie krízových situácií všetky primerané kroky, aby získali na prevod komerčné podmienky, ktoré sú v súlade s ocenením vykonaným podľa článku 36, pričom sa zohľadnia okolnosti daného prípadu.

…

6.   Orgány pre riešenie krízových situácií môžu po uplatnení nástroja odpredaja obchodnej činnosti so súhlasom kupujúceho vykonať právomoci prevodu vzhľadom na aktíva, práva alebo záväzky prevedené na kupujúceho s cieľom previesť aktíva, práva alebo záväzky späť na inštitúciu, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo previesť akcie alebo iné nástroje vlastníctva späť na ich pôvodných vlastníkov, pričom inštitúcia, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo pôvodní vlastníci majú povinnosť prijať späť všetky takéto aktíva, práva alebo záväzky alebo akcie či iné nástroje vlastníctva.

…

9.   Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, ak príslušný orgán uvedenej inštitúcie neukončil posúdenie uvedené v odseku 8 od dátumu prevodu akcií alebo iných nástrojov vlastníctva pri uplatnení nástroja odpredaja obchodnej činnosti zo strany orgánu pre riešenie krízových situácií, uplatňovali tieto ustanovenia:

…

13.   Bez toho, aby bola dotknutá hlava IV kapitola VII, akcionári alebo veritelia inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, a ostatné tretie strany, ktorých aktíva, práva alebo záväzky sa neprevádzajú, nemajú žiadne práva na prevedené aktíva, práva alebo záväzky ani žiadne práva v súvislosti s nimi.“

11

Článok 48 tejto smernice, nazvaný „Poradie odpisovania a konverzie“, stanovuje:

„1.   Členské štáty zaistia, aby pri použití nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov orgány pre riešenie krízových situácií vykonávali právomoc odpísať a právomoc vykonať konverziu, s výhradou akýchkoľvek výnimiek podľa článku 44 ods. 2 a 3, v súlade s týmito požiadavkami:

…“

12

Článok 53 smernice 2014/59, nazvaný „Vplyv záchrany pomocou vnútorných zdrojov“, stanovuje:

„1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď orgán pre riešenie krízových situácií vykonáva právomoc uvedenú v článku 59 ods. 2 a v článku 63 ods. 1 písm. e) až i), vykonalo zníženie istiny alebo nesplatenej dlžnej sumy, konverzia dlhu alebo zrušenie, ktoré by bolo pre inštitúciu, ktorej krízová situácia sa rieši, a dotknutých veriteľov a akcionárov ihneď záväzné.

…

3.   Ak orgán pre riešenie krízových situácií na základe právomoci uvedenej v článku 63 ods. 1 písm. e) zníži sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku na nulu, uvedený záväzok a všetky ďalšie povinnosti alebo nároky vzniknuté v súvislosti s ním, ktoré nie sú časovo rozlíšené v dobe výkonu tejto právomoci, sa na všetky účely považujú za uhradené a v akýchkoľvek následných konaniach vo vzťahu k inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo ku každému následníckemu subjektu pri akejkoľvek nasledujúcej likvidácii nie sú prípustné.

4.   Ak orgán pre riešenie krízových situácií prostredníctvom právomoci uvedenej v článku 63 ods. 1 písm. e) zníži čiastočne, ale nie v plnom rozsahu, sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku:

13

Článok 60 tejto smernice, nazvaný „Ustanovenia upravujúce odpisovanie alebo konverziu kapitálových nástrojov“, znie takto:

„1.   Orgány pre riešenie krízových situácií vykonávajú pri plnení požiadavky stanovenej v článku 59 právomoc odpisovania alebo konverzie v súlade s hierarchiou pohľadávok v rámci bežného konkurzného konania tak, aby to malo tieto výsledky:

2.   Ak sa istina relevantného kapitálového nástroja odpíše:

…

3.   Na účely uskutočnenia konverzie relevantných kapitálových nástrojov podľa tohto článku odseku 1 písm. b) môžu orgány pre riešenie krízových situácií požadovať, aby inštitúcie alebo subjekty uvedené v článku 1 ods. 1 písm. b), c) a d) vydali nástroje vlastného kapitálu Tier 1 držiteľom relevantných kapitálových nástrojov. …

…“

14

Podľa odseku 1 článku 63 uvedenej smernice, nazvaného „Všeobecné právomoci“:

„1. Členské štáty zaistia, aby orgány pre riešenie krízových situácií mali všetky právomoci potrebné na uplatňovanie nástrojov na riešenie krízových situácií voči inštitúciám a subjektom uvedeným v článku 1 ods. 1 písm. b), c) a d), ktoré spĺňajú príslušné podmienky na riešenie krízových situácií. Orgány pre riešenie krízových situácií majú najmä ďalej uvedené právomoci riešiť krízové situácie, ktoré môžu vykonávať jednotlivo alebo v akejkoľvek kombinácii:

…

…“

15

Podľa článku 64 ods. 4 písm. b) tejto smernice pridruženými právomocami orgánov pre riešenie krízovej situácie uvedenými v tomto ustanovení nie je dotknuté „s výhradou článkov 69, 70 a 71, akékoľvek právo zmluvnej strany vykonávať práva v rámci zmluvy vrátane práva ukončiť zmluvu, keď je oprávnená tak urobiť v súlade s podmienkami zmluvy v dôsledku konania alebo opomenutia zo strany inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, pred relevantným prevodom, alebo zo strany príjemcu po relevantnom prevode“.

16

Článok 68 smernice 2014/59, nazvaný „Vylúčenie určitých zmluvných podmienok pri včasnej intervencii a riešení krízových situácií“, v odsekoch 3 a 4 stanovuje:

„3.   Za predpokladu, že sa naďalej plnia vecné povinnosti vyplývajúce zo zmluvy vrátane povinností týkajúcich sa platieb a dodania, a naďalej sa poskytuje kolaterál, opatrenie na predchádzanie kríze ani opatrenie krízového riadenia, vrátane výskytu akejkoľvek udalosti priamo spojenej s uplatňovaním takéhoto opatrenia, nesmú samy osebe nikomu umožniť, aby:

…

4.   Týmto článkom nie je ovplyvnené právo osoby na konanie uvedené v odseku 3 v prípade, ak takéto právo vychádza z udalosti, ktorá nie je opatrením na predchádzanie kríze ani opatrením krízového riadenia, a ani akoukoľvek udalosťou priamo spojenou s uplatnením takéhoto opatrenia.

…“

17

Článok 73 tejto smernice, nazvaný „Zaobchádzanie s akcionármi a veriteľmi v prípade čiastočných prevodov a uplatňovania nástroja odpísania dlhu“, v písm. b) stanovuje, že „Členské štáty… najmä na účely článku 75, zabezpečia, aby… v prípadoch, v ktorých orgány pre riešenie krízových situácií uplatňujú nástroj odpísania dlhu, akcionárom a veriteľom, ktorých nároky sa odpísali alebo konvertovali na vlastný kapitál, nevznikli väčšie straty, ako by vznikli, ak by sa inštitúcia, ktorej krízová situácia sa rieši, likvidovala na základe bežného konkurzného konania…“.

18

Článok 74 uvedenej smernice, nazvaný „Oceňovanie rozdielu v zaobchádzaní“, v odseku 1 spresňuje:

„Na účely posúdenia, či by sa akcionárom a veriteľom poskytlo lepšie zaobchádzanie v prípade, ak by inštitúcia, ktorej krízová situácia sa rieši, vstúpila do bežného konkurzného konania, a to aj (ale nie výlučne) na účely článku 73, členské štáty zabezpečia, aby oceňovanie vykonala nezávislá osoba čo najskôr po tom, ako sa vykonalo opatrenie alebo opatrenia na riešenie krízovej situácie. …“

19

Podľa článku 75 tej istej smernice, nazvaného „Ochranné opatrenia pre akcionárov a veriteľov“:

„Členské štáty zaistia, že ak sa v oceňovaní vykonanom podľa článku 74 skonštatuje, že ktorémukoľvek z akcionárov alebo veriteľov uvedených v článku 73… vznikli väčšie straty, ako by vznikli pri likvidácii na základe bežného konkurzného konania, majú právo na výplatu rozdielu z mechanizmov na financovanie riešenia krízových situácií.“

20

Článok 101 ods. 1 písm. e) smernice 2014/59 stanovuje, že orgán pre riešenie krízových situácií môže použiť mechanizmy financovania len v rozsahu potrebnom na zabezpečenie účinného uplatňovania nástrojov riešenia krízových situácií, a to okrem iného na vyplatenie náhrady akcionárom alebo veriteľom v súlade s článkom 75 tejto smernice.

21

Jednotná rada pre riešenie krízových situácií prijala vo svojom rozhodnutí SRB/EES/2017/08 zo 7. júna 2017 program riešenia krízových situácií banky Banco Popular, schválený Európskou komisiou v jej rozhodnutí (EÚ) 2017/1246 (Ú. v. EÚ L 178, 2017, s. 15).

22

Rozhodnutie Jednotnej rady pre riešenie krízových situácií SRB/EES/2017/08 bolo vykonané rozhodnutím Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pre riešenie krízových situácií bánk, Španielsko, ďalej len „FROB“) zo 7. júna 2017 (BOE č. 155 z 30. júna 2017, s. 55470), v ktorom boli prijaté nasledujúce opatrenia:

„Po prvé. Zníženie aktuálneho základného imania [Banco Popular]… odpísaním všetkých akcií, ktoré sú aktuálne v obehu…

Po druhé. Súčasné zvýšenie základného imania s vylúčením práva na prednostné upisovanie akcií na účely konverzie všetkých dodatočných kapitálových nástrojov Tier 1…

Po tretie. Zníženie základného imania na nula eur (0 eur) prostredníctvom odpísania akcií vyplývajúceho z konverzie dodatočných kapitálových nástrojov Tier 1 v zmysle predchádzajúceho bodu…

Po štvrté. Súčasné zvýšenie základného imania so zrušením práva na prednostné upisovanie akcií na účely konverzie všetkých dodatočných kapitálových nástrojov Tier 2 na novovydané akcie banky Banco Popular…

…

Po šieste. Prevod všetkých akcií [Banco Popular] vydaných po konverzii kapitálových nástrojov Tier 2 uvedených v treťom právom základe tohto rozhodnutia na spoločnosť [Banco Santander S.A].“

23

Tretí právny základ tohto rozhodnutia uvádza:

„Pokiaľ ide o dosah opatrenia odpísania hodnoty prijatého týmto rozhodnutím…, ide o trvalé odpísanie, pričom držiteľom [odpísaných akcií] sa nevyplatí žiadna náhrada… Voči držiteľovi odpísaných akcií neexistuje žiaden záväzok, s výnimkou už vzniknutých záväzkov alebo zodpovednosti, ktorá by mohla vyplývať zo žaloby o nezákonnosť výkonu právomoci odpísania.“

24

V rokoch 2010 a 2011 žalobcovia vo veci samej nadobudli rôzne kapitálové nástroje emitované bankou Banco Popular alebo jej dcérskou spoločnosťou BPE Preference International Limited.

25

V rokoch 2012 a 2014 boli kapitálové nástroje dotknuté vo veciach C‑779/22 a C‑794/22 konvertované na akcie banky Banco Popular.

26

Dňa 7. júna 2017 Jednotná rada pre riešenie krízových situácií prijala program riešenia krízových situácií voči Banco Popular, ktorý Európska komisia schválila v ten istý deň.

27

Tento program riešenia krízových situácií bol vykonaný rozhodnutím FROB, ktoré bolo prijaté takisto 7. júna 2017. Týmto rozhodnutím FROB okrem iného znížil na nulu hodnotu základného imania Banco Popular prostredníctvom odpísania všetkých akcií v obehu. V dôsledku tohto rozhodnutia žalobcovia vo veciach C‑779/22 a C‑794/22 prestali byť majiteľmi akcií Banco Popular, na ktoré boli v rokoch 2012 a 2014 konvertované ich kapitálové nástroje.

28

Okrem toho sa FROB rozhodol vykonať konverziu kapitálových nástrojov Tier 2 a previesť na banku Banco Santander nové akcie vydané po tejto konverzii bez súhlasu pôvodných držiteľov týchto nástrojov. V dôsledku toho žalobcovia vo veci C‑775/22 prestali byť majiteľmi podriadených dlhopisov nadobudnutých v rokoch 2010 a 2011, ktoré boli konvertované na akcie a prevedené na banku Banco Santander bez toho, aby získali protihodnotu.

29

Žalobcovia vo veci samej podali na jednej strane žalobu o neplatnosť predmetného nadobudnutia kapitálových nástrojov z dôvodu, že ani Banco Popular, ako ani BPE Preference International ich riadne neinformovali o povahe, vlastnostiach a rizikách týchto nástrojov. Na druhej strane podali žalobu, ktorou sa domáhali náhrady škody spôsobenej nedodržaním zákonných informačných povinností týmito bankami v súvislosti s upísaním týchto kapitálových nástrojov.

30

Tieto žaloby viedli až do štádia podania kasačných opravných prostriedkov na Tribunal Supremo (Najvyšší súd, Španielsko), ktorý je vnútroštátnym súdom predkladajúcim návrh na začatie prejudiciálneho konania v prejednávaných veciach, pričom tieto kasačné opravné prostriedky sa obmedzujú buď na žalobu o neplatnosť, pokiaľ ide o veci C‑775/22 a 779/22, alebo na žalobu o náhradu škody, pokiaľ ide o vec C‑794/22.

31

Po podaní týchto opravných prostriedkov Súdny dvor vydal rozsudok z 5. mája 2022, Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351) [ďalej len „rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular)“]. V tomto rozsudku Súdny dvor rozhodol, že článok 34 ods. 1 písm. a), článok 53 ods. 1 a 3, ako aj článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) smernice 2014/59 bránia tomu, aby po úplnom odpísaní hodnoty akcií nariadenom v rámci riešenia krízovej situácie bankovej inštitúcie mohli byť proti tejto inštitúcii alebo proti jej právnemu nástupcovi podané žaloby o náhradu škody z dôvodu informácií obsiahnutých v prospekte a žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií.

32

Vnútroštátny súd uvádza, že v Španielsku existuje veľký počet sporov týkajúcich sa rôznych kapitálových nástrojov Banco Popular, a to okrem iného akcií, prednostných akcií a podriadených dlhopisov. Vo väčšine prípadov nadobúdatelia týchto finančných produktov podali žaloby o neplatnosť zmlúv o nadobudnutí týchto produktov a vrátenie ceny zaplatenej za ich nadobudnutie a/alebo žaloby o náhradu škody za straty, ktoré im vznikli v dôsledku uvedeného nadobudnutia, a to na základe článku 6 smernice 2003/71 alebo všeobecných pravidiel upravujúcich zmluvy. Všetky tieto žaloby sa zakladali na chýbajúcom súhlase vyplývajúcom z chybných a nesprávnych informácií poskytnutých pri predaji uvedených finančných produktov.

33

Vnútroštátny súd spresňuje, že hoci uvedené spory viedli k rozdielnym výkladom ustanovení smernice 2014/59 vnútroštátnymi súdmi, účastníci konaní, ktoré prejednáva, sa rozchádzajú v otázke, či je judikatúra vyplývajúca z rozsudku Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) uplatniteľná na situáciu, o ktorú ide vo veciach samých.

34

Pokiaľ ide konkrétne o veci C‑779/22 a C‑794/22, vnútroštátny súd sa pýta, či právo na vrátenie v dôsledku neplatnosti predmetného nadobudnutia kapitálových nástrojov, ktoré boli pred riešením krízovej situácie banky Banco Popular konvertované na akcie, ako aj záväzok nahradiť škodu predstavujú „vzniknutý“ alebo „nevzniknutý“ záväzok v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 písm. b) smernice 2014/59.

35

V tejto súvislosti uvádza, že v španielskom práve pojem „vzniknutý“ označuje okamih, v ktorom vzniká právo požadovať splnenie záväzku, zatiaľ čo pojem „dátum splatnosti“ označuje koniec obdobia stanoveného na splnenie záväzku, po uplynutí ktorého sa stane vymáhateľný. Konvertibilné dlhopisy, o ktoré ide vo veci samej, sa však stali splatnými v deň ich konverzie na akcie, a teda pred začatím postupu riešenia krízovej situácie banky Banco Popular. Okrem toho súdne rozhodnutie, ktorým sa prizná náhrada prípadnej škody, nemá konštitutívnu povahu, ale len deklaruje existenciu tejto zodpovednosti a vyčísľuje náhradu škody. Ak by záväzok nahradiť škodu predstavoval „prípadnú pohľadávku“ do jej definitívneho potvrdeniam súdom, potom by sa už pred týmto potvrdením považoval za vzniknutú pohľadávku.

36

Pokiaľ ide o vec C‑775/22, vnútroštátny súd v prvom rade uvádza, že žalobcovia vo veci samej tvrdili v konaní pred ním, že judikatúra vyplývajúca z rozsudku Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) je neuplatniteľná na konverziu podriadených dlhopisov na akcie a ich neskorší prevod z dôvodu, že článok 53 ods. 3 a článok 60 ods. 2 smernice 2014/59 sa uplatňujú len v rámci opatrenia odpísania, ale nie v rámci opatrenia konverzie s neskorším prevodom. Okrem toho by sa obmedzenia práva na účinnú súdnu ochranu a vlastníckeho práva majiteľov kapitálových nástrojov spoločnosti podliehajúcej postupu riešenia krízových situácií mali vykladať reštriktívne.

37

V druhom rade žalobcovia vo veci samej sa odvolávali na režim práva ukončiť zmluvu vyplývajúci z článku 64 ods. 4 písm. b), článku 68 ods. 3 a 4, ako aj z článku 71 tejto smernice. V prípade konverzie žiadne pravidlo nevylučuje ani neobmedzuje podanie žaloby o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí podriadených dlhopisov, keďže táto žaloba nie je založená na opatreniach na riešenie krízovej situácie, ale sa vzťahuje na pôvodnú transakciu upísania týchto dlhopisov.

38

V treťom rade žalobcovia vo veci samej tvrdili, že zbavenie práva podať žalobu o neplatnosť a žalobu o náhradu škody porušuje zásadu zákazu menej priaznivého zaobchádzania ako v rámci bežného konkurzného konania, ktorá je zakotvená v článku 34 ods. 1 písm. g) a článku 73 písm. b) smernice 2014/59.

39

Za týchto okolností Tribunal Supremo (Najvyšší súd) rozhodol vo veci C‑755/22 prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Majú sa ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b) v spojení s článkom 53 ods. 1 a 3, článkom 60 ods. 2 prvým pododsekom písm. b) a c) a článkom 64 ods. 4 písm. b) smernice 2014/59 vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby po konverzii podriadených dlhopisov (kapitálové nástroje Tier 2) na akcie a následnom prevode týchto akcií bez skutočnej protihodnoty, pričom tieto dlhopisy boli vydané úverovou inštitúciou podliehajúcou postupu riešenia krízovej situácie, a v čase začatia postupu riešenia krízovej situácie neboli splatné, osoby, ktoré nadobudli tieto podriadené dlhopisy pred začatím tohto postupu riešenia krízovej situácie, podali proti uvedenej inštitúcií alebo proti subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom, žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto podriadených dlhopisov, ktorou sa požaduje vrátenie ceny zaplatenej za upísanie podriadených dlhopisov spolu s úrokmi splatnými od dátumu uzavretia tejto zmluvy?“

40

Za týchto istých okolností Tribunal Supremo (Najvyšší súd) rozhodol vo veci C‑779/22 prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:

41

Za týchto istých okolností Tribunal Supremo (Najvyšší súd) aj vo veci C‑794/22 rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:

42

Rozhodnutím predsedu Súdneho dvora zo 7. marca 2023 boli veci C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22 spojené na spoločné konanie na účely písomnej časti konania, ústnej časti konania a rozsudku.

43

Svojimi otázkami vo veciach C‑779/22 a C‑794/22, ktoré treba skúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa majú ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b) v spojení s článkom 53 ods. 1 a 3, ako aj článkom 60 ods. 2 prvým pododsekom písm. b) a c) smernice 2014/59 vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, pred prijatím opatrení na riešenia krízovej situácie proti uvedenej inštitúcii alebo proti subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom, žalobu o náhradu škody spôsobenej chybnými a nesprávnymi informáciami poskytnutými v prospekte podľa článku 6 smernice 2003/71 alebo žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá vzhľadom na svoj retroaktívny účinok by viedla k vráteniu protihodnoty pôvodne nadobudnutých kapitálových nástrojov a neskôr konvertovaných na akcie, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

44

Na úvod je potrebné pripomenúť, že v bode 51 rozsudku Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) Súdny dvor už rozhodol, že ustanovenia uvedené v predchádzajúcom bode tohto rozsudku bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základne imanie úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie mohli osoby, ktoré nadobudli akcie pred začatím takéhoto postupu, podať takéto žaloby.

45

Vnútroštátny súd sa však zamýšľa nad tým, či judikatúru vyplývajúcu z tohto rozsudku je možné preniesť na žalobu o neplatnosť alebo žalobu o náhradu škody podanú osobami, ktoré pôvodne nenadobudli akcie inštitúcie alebo spoločnosti podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, ale iné kapitálové nástroje, ktoré boli konvertované na takéto akcie pred začatím tohto postupu riešenia krízovej situácie. Konkrétne sa pýta, či nároky na vrátenie alebo náhradu škody vyplývajúce z vyhlásenia neplatnosti alebo vzniku zodpovednosti možno považovať za vzniknuté v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59 pred dátumom prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie, hoci žaloby, na základe ktorých boli tieto nároky založené, boli podané po vykonaní opatrenia na riešenie krízovej situácie.

46

Článok 53 ods. 3 tejto smernice stanovuje, že ak orgán na riešenie krízových situácií zníži sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku na nulu, uvedený záväzok a všetky ďalšie povinnosti alebo nároky s ním súvisiace, ktoré nevznikli v dobe výkonu tejto právomoci, sa na všetky účely považujú za uhradené a v rámci neskoršej likvidácie ich nemožno uplatniť vo vzťahu k úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, ani k žiadnemu subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom.

47

Článok 60 uvedenej smernice týkajúci sa odpisovania alebo konverzie kapitálových nástrojov v odseku 2 prvom pododseku písm. b) spresňuje, že voči držiteľovi kapitálového nástroja odpísaného na základe rozhodnutia o riešení krízovej situácie nezostáva žiaden záväzok, s výnimkou akéhokoľvek už vzniknutého záväzku a záväzku týkajúceho sa náhrady škody, ktorý môže vzniknúť v dôsledku opravného prostriedku, ktorým sa napadla zákonnosť výkonu právomoci odpisovania.

48

Keďže vnútroštátny súd uviedol, že podľa relevantnej vnútroštátnej právnej úpravy nároky na vrátenie alebo náhradu škody vyplývajúce z vyhlásenia neplatnosti alebo vzniku zodpovednosti zodpovedajú za okolností vo veci samej povinnostiam, ktoré vznikli pred dátumom prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie, je potrebné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry tak z požiadaviek jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a rozsah pôsobnosti, si v zásade vyžaduje v celej Únii autonómny a jednotný výklad, ktorý musí zohľadňovať nielen jeho znenie, ale aj kontext ustanovenia a cieľ sledovaný právnou úpravou, ktorej je súčasťou [rozsudky z 29. apríla 2021, X (Európsky zatykač – Ne bis in idem), C‑665/20 PPU, EU:C:2021:339, bod 69, a z 30. apríla 2024, M.N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, bod 109, ako aj citovaná judikatúra].

49

Pokiaľ ide o pojmy „vzniknuté záväzky“ alebo „vzniknuté nároky“ použité v ustanoveniach uvedených v bodoch 46 a 47 tohto rozsudku, Súdny dvor už rozhodol, že nároky vyplývajúce zo žaloby o náhradu škody z dôvodu informácií poskytnutých v prospekte o predaji cenných papierov podľa článku 6 smernice 2003/71, ako aj žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií nemožno považovať za nároky patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo nárokov v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 písm. b) smernice 2014//59, ak sú tieto žaloby podané proti úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, ktorá vydala prospekt, alebo jej právnemu nástupcovi po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie na základe týchto posledných uvedených ustanovení [pozri v tomto zmysle rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), body 41, 42 a 44].

50

Takéto chápanie týchto pojmov sa vyžaduje aj vtedy, ak nároky vyplývajú zo žaloby o náhradu škody alebo žaloby o neplatnosť týkajúcej sa nadobudnutia kapitálových nástrojov neskôr konvertovaných na akcie, vzhľadom na kontext, do ktorého patria uvedené pojmy, a na ciele sledované smernicou 2014/59.

51

Po prvé je potrebné pripomenúť, že na jednej strane článok 34 ods. 1 písm. a) a b) smernice 2014/59 stanovuje zásadu, podľa ktorej musia prednostne znášať straty vzniknuté v dôsledku uplatnenia postupu riešenia krízovej situácie akcionári a po nich veritelia úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti podliehajúcej tomuto postupu.

52

Na druhej strane, pokiaľ postup riešenia krízových situácií zahŕňa „záchranu pomocou vnútorných zdrojov“ v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 57 smernice 2014/59, článok 48 ods. 1 tejto smernice stanovuje, že pri výkone právomoci odpísania a vykonania konverzie orgány pre riešenie krízových situácií v prvom rade znížia rôzne kategórie kapitálových nástrojov. Článok 53 ods. 1 tejto smernice stanovuje, že opatrenia na zníženie kapitálu alebo konverzia dlhu či zrušenie, ktoré umožňuje uvedená záchrana pomocou vnútorných zdrojov, sú pre dotknutých akcionárov a veriteľov ihneď záväzné. Zdá sa teda, že v rámci záchrany pomocou vnútorných zdrojov odpísanie a konverzia kapitálových nástrojov priamo prispieva k dosiahnutiu cieľov postupu riešenia krízových situácií.

53

Výklad, podľa ktorého by osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje pred začatím postupu riešenia krízovej situácie, mohli po skončení postupu podať žalobu o náhradu škody alebo žaloby o neplatnosť na účely náhrady škody alebo vrátenia do výšky finančných prostriedkov zaplatených za toto nadobudnutie, by znamenal práve riziko, že suma kapitálových nástrojov, ktoré sú predmetom záchrany pomocou vnútorných zdrojov, by bola retroaktívne znížená, čo by mohlo ohroziť dosiahnutie cieľov sledovaných opatrením na riešenie krízovej situácie.

54

Z tohto hľadiska článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. c) a článok 60 ods. 3 smernice 2014/59 stanovujú, že držiteľom relevantných kapitálových nástrojov sa nevyplatí žiadna náhrada okrem prípadov konverzie takýchto nástrojov v súlade s týmto odsekom 3 a že v týchto prípadoch má odškodnenie formu emisie kapitálových nástrojov v prospech týchto držiteľov. Tieto ustanovenia totiž tým, že obmedzujú kompenzáciu na takúto emisiu kapitálových nástrojov, umožňujú vyhnúť sa tomu, aby táto kompenzácia mohla retroaktívne znížiť sumu vlastných zdrojov použitých na účely riešenia krízových situácií.

55

Po druhé, pokiaľ ide o ciele sledované smernicou 2014/59, odôvodnenie 49 tejto smernice uvádza, že nástroje riešenia krízových situácií by sa s cieľom čeliť mimoriadne naliehavým situáciám mali uplatňovať len na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti, ktoré zlyhávajú alebo pravdepodobne zlyhajú, a to len vtedy, keď je to potrebné na to, aby sa vo všeobecnom záujme splnil cieľ, ktorým je finančná stabilita. Takýto postup by sa teda mal uplatňovať, ak sa predmetná úverová inštitúcia alebo investičná spoločnosť nemôže likvidovať na základe bežného konkurzného konania, keďže by sa tým destabilizoval finančný systém. Okrem toho cieľom postupu riešenia krízovej situácie, ako sa uvádza v odôvodnení 45 tejto smernice, je zmenšiť morálny hazard vo finančnom odvetví tak, že straty utrpené z dôvodu likvidácie úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti znášajú prednostne akcionári, čím sa zabráni tomu, aby táto likvidácia negatívne ovplyvnila štátne zdroje a škodila ochrane vkladateľov [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 35].

56

Smernica 2014/59 teda stanovuje, že vo výnimočnom hospodárskom kontexte sa použije postup, ktorý môže ovplyvniť najmä práva akcionárov a veriteľov úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti s cieľom zachovať finančnú stabilitu členských štátov vytvorením konkurzného režimu odchyľujúceho sa od všeobecného práva týkajúceho sa konkurzného konania, ktorého uplatnenie je povolené len za výnimočných okolností a musí byť odôvodnené prevažujúcim všeobecným záujmom. Výnimočná povaha tohto režimu znamená, že uplatnenie iných ustanovení práva Únie možno vylúčiť, ak tieto ustanovenia môžu zbaviť postup riešenia krízových situácií potrebného účinku alebo narušiť jeho vykonanie [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 37].

57

V tejto súvislosti sa v odôvodnení 120 smernice 2014/59 spresňuje, že výnimky upravené touto smernicou vo vzťahu k povinným pravidlám na ochranu akcionárov a veriteľov inštitúcií patriacich do pôsobnosti smerníc Únie týkajúcich sa práva obchodných spoločností, ktoré môžu brániť účinnému konaniu a použitiu nástrojov a právomocí na riešenia krízových situácií príslušnými orgánmi, musia byť nielen primerané, ale aj jasne a úzko vymedzené, aby sa dotknutým osobám zaručila maximálna právna istota [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 38].

58

Smernica 2003/71, ktorej cieľom bola ochrana investorov v čase, keď sa rozhodnú nadobudnúť cenné papiere úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti, patrí medzi „smernice Únie týkajúce sa práva obchodných spoločností“ v zmysle odôvodnenia 120 smernice 2014/59. Smernica 2014/59 pritom umožňuje odchýliť sa od ustanovení smernice 2003/71, pokiaľ ich uplatnenie môže zbaviť postup riešenia krízových situácií potrebného účinku alebo narušiť jeho vykonanie [pozri v tomto zmysle rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie Banco Popular), body 39 a 40].

59

Pokiaľ ide tak o žalobu o náhradu škody, ako aj o žalobu o neplatnosť, Súdny dvor zdôraznil, že tieto žaloby vyžadujú buď to, aby úverová inštitúcia alebo investičná spoločnosť, na ktorú sa vzťahuje postup riešenia krízových situácií, alebo ich právny nástupca odškodnili akcionárov za straty, ktoré vznikli v dôsledku výkonu právomoci odpísania a konverzie pasív tohto subjektu priznanej orgánu na riešenie krízových situácií, alebo vyžadujú, aby v celom rozsahu vrátili sumy investované pri upísaní akcií, ktoré boli odpísané na základe tohto postupu riešenia krízovej situácie. Takéto žaloby by spochybnili celé ocenenie, na ktorom sa zakladá rozhodnutie o riešení krízovej situácie, pretože zloženie základného imania patrí medzi objektívne údaje tohto ocenenia, a mohli by zmariť samotný postup riešenia krízovej situácie, ako aj dosiahnutie cieľov sledovaných smernicou 2014/59 [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 43].

60

Z týchto okolností Súdny dvor v bode 44 rozsudku Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) rozhodol, že uplatnenie článku 34 ods. 1 písm. a), článku 53 ods. 1 a 3 ako aj článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice 2014/59 vylučuje, aby bola podaná žaloba o náhradu škody podľa článku 6 smernice 2003/71 alebo žaloba o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií podľa vnútroštátneho práva proti úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, ktorá vydala prospekt, alebo proti jej právnemu nástupcovi po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie na základe týchto ustanovení.

61

Hoci v prejednávanej veci žalobcovia vo veciach C‑779/22 a C‑794/22 pôvodne nadobudli iné kapitálové nástroje než akcie banky Banco Popular, z informácií poskytnutých v návrhoch na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že tieto nástroje už boli konvertované na akcie Banco Popular pred začatím postupu riešenia krízovej situácie tejto banky a že v rámci tohto postupu boli akcie pochádzajúce z tejto konverzie predmetom odpísania a konverzie na účely záchrany pomocou vnútorných zdrojov uvedenej banky. Vzhľadom na predchádzajúce úvahy teda ustanovenia smernice 2014/59 uvedené v predchádzajúcom bode tohto rozsudku bránia tomu, aby nadobúdatelia takýchto kapitálových nástrojov mohli podať takúto žalobu o náhradu škody alebo takúto žalobu o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí uvedených nástrojov po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

62

Vzhľadom na všetky vyššie uvedené úvahy je potrebné na otázky položené vo veciach C‑779/22 a C‑794/22 odpovedať tak, že ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b) v spojení s článkom 53 ods. 1 a 3 a článkom 60 ods. 2 prvým pododsekom písm. b) a c) smernice 2014/59 sa majú vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, pred prijatím opatrení na riešenia krízovej situácie, proti uvedenej inštitúcii alebo proti subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom, žalobu o náhradu škody spôsobenej chybnými a nesprávnymi informáciami poskytnutými v prospekte podľa článku 6 smernice 2003/71, alebo žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá vzhľadom na svoj retroaktívny účinok by viedla k vráteniu protihodnoty pôvodne nadobudnutých kapitálových nástrojov a neskôr konvertovaných na akcie, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

63

Na úvod je potrebné pripomenúť, že z ustálenej judikatúry vyplýva, že v rámci spolupráce medzi vnútroštátnymi súdmi a Súdnym dvorom zakotvenej v článku 267 ZFEÚ Súdnemu dvoru prislúcha poskytnúť vnútroštátnemu súdu odpoveď potrebnú na rozhodnutie vo veci, ktorú prejednáva. V dôsledku toho, hoci z formálneho hľadiska vnútroštátny súd svoju otázku obmedzil iba na výklad určitého ustanovenia práva Únie, táto okolnosť nebráni Súdnemu dvoru, aby poskytol vnútroštátnemu súdu všetky prvky výkladu práva Únie, ktoré môžu byť užitočné na rozhodnutie vo veci, ktorú prejednáva, bez ohľadu na to, či tento vnútroštátny súd ich uviedol alebo neuviedol v znení svojich otázok. V tejto súvislosti Súdnemu dvoru prináleží zo všetkých skutočností, ktoré mu oznámil vnútroštátny súd, a najmä z odôvodnenia rozhodnutia vnútroštátneho súdu, abstrahovať prvky práva Únie, ktoré si vyžadujú výklad so zreteľom na predmet sporu (pozri v tomto zmysle rozsudky z 18. septembra 2019, VIPA, C‑222/18, EU:C:2019:751, bod 50, a z 30. júna 2022, Valstybės sienos apsaugos tarnyba a i., C‑72/22 PPU, EU:C:2022:505, bod 51).

64

Hoci otázka položená vo veci C‑775/22 odkazuje najmä na výklad článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice 2014/59, je potrebné uviesť, že tieto ustanovenia upravujú výlučne účinky odpísania práv akcionárov a veriteľov úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie. Podriadené dlhopisy, o ktoré ide v tejto veci, však boli konvertované na akcie Banco Popular až v rámci postupu riešenia krízovej situácie tejto banky a akcie vydané v rámci tejto konverzie boli okamžite prevedené na banku Banco Santander bez toho, aby boli odpísané. Účinky takéhoto prevodu akcií sú upravené najmä v ustanoveniach článku 38 tejto smernice.

65

Za týchto okolností sa treba domnievať, že svojou jedinou otázkou vo veci C‑775/22 sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa ustanovenia smernice 2014/59, najmä jej článok 34 ods. 1 písm. a) a b), ako aj jej článok 38 majú vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli v rámci tohto postupu konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, ktoré boli následne prevedené na inú úverovú inštitúciu, proti tejto úverovej inštitúcii žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá vzhľadom na jej retroaktívny účinok by viedla k vráteniu protihodnoty pôvodne nadobudnutých kapitálových nástrojov, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

66

V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa článku 37 ods. 3 písm. a) a d), ako aj článku 37 ods. 4 smernice 2014/59 môžu orgány pre riešenie krízových situácií uplatňovať nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov v kombinácii s nástrojom odpredaja obchodnej činnosti inštitúcie. Z článku 2 bodov 57 a 58 tejto smernice vyplýva, že kým prvý z týchto nástrojov zahŕňa právomoc odpísať dlh a vykonať konverziu, druhý z nich spočíva najmä v prevode akcií alebo iných nástrojov vlastníctva vydaných inštitúciou, ktorej krízová situácia sa rieši, na kupujúceho, ktorý nie je preklenovacou inštitúciou.

67

Z ustanovení článku 38 ods. 1, 4 a 6 uvedenej smernice pritom vyplýva, že v rámci tohto druhého nástroja vzhľadom na to, že vlastníctvo akcií alebo iných nástrojov vlastníctva sa prevádza na nadobúdateľa, pôvodní vlastníci strácajú nielen vlastníctvo, ale aj postavenie „akcionára“ alebo „veriteľa“ úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie. Okrem toho článok 38 ods. 9 písm. a) tejto smernice spresňuje, že takýto prevod akcií alebo iných nástrojov vlastníctva na nadobúdateľa má okamžitý právny účinok.

68

Zdá sa teda, že pôvodní akcionári úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, ktorých akcie boli prevedené v rámci riešenia krízovej situácie, už nie sú akcionármi tejto úverovej inštitúcie ani jej nástupcu. Ako potvrdzuje článok 38 ods. 13 smernice 2014/59, títo akcionári strácajú akékoľvek priame alebo nepriame práva na prevedené aktíva, práva alebo záväzky.

69

Toto posledné ustanovenie rovnako ako článok 53 ods. 3 a článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) smernice 2014/59 bráni tomu, aby veritelia a akcionári mohli s retroaktívnym účinkom zmariť postup riešenia krízových situácií, ako aj dosiahnutie cieľov, ktoré tento postup sleduje, tým, že by po skončení postupu riešenia krízovej situácie podali žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo kapitálových nástrojov konvertovaných na akcie.

70

Okrem toho by takáto žaloba mohla veriteľom a akcionárom retroaktívne umožniť vyhnúť sa stratám, ktoré musia znášať prednostne podľa zásady zakotvenej v článku 34 ods. 1 písm. a) a b) tejto smernice. V tejto súvislosti okolnosť, že kapitálové nástroje, o ktoré ide vo veci samej, boli predmetom konverzie a prevodu v rámci postupu riešenia krízových situácií, ich nemôže odlíšiť od akcií upísaných vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie Banco Popular), ktoré boli odpísané na účely dosiahnutia cieľov sledovaných týmto postupom riešenia krízových situácií.

71

Výklad, podľa ktorého ustanovenia smernice 2014/59 bránia podaniu takejto žaloby o neplatnosť, nie je spochybnený tvrdeniami žalobcov vo veci samej zhrnutými v bodoch 36 až 38 tohto rozsudku.

72

Pokiaľ ide v prvom rade o právo ukončiť zmluvný záväzok z iných dôvodov, než je rozhodnutie o riešení krízovej situácie, najmä podľa článku 64 ods. 4 písm. b) a článku 68 ods. 4 smernice 2014/59, z právnej definície uvedenej v článku 2 ods. 1 bode 82 tejto smernice vyplýva, že „právo ukončiť zmluvu“ je právom ukončiť alebo zmeniť zmluvy s účinkami ex nunc.

73

Naproti tomu žaloba o neplatnosť môže mať účinok ex tunc, ktorý so sebou prináša riziko retroaktívneho spochybnenia zmluvných vzťahov medzi bankovou inštitúciou podliehajúcou postupu riešenia krízovej situácie a týmito akcionármi, a teda riziko retroaktívnej zmeny zloženia základného imania, na ktorom je založené opatrenie na riešenie krízovej situácie. V každom prípade tak výkon práva ukončiť zmluvu, ako aj žaloba o neplatnosť predpokladajú existenciu zmluvy, ktorú možno vyhlásiť za neplatnú alebo ukončiť. Ako však bolo uvedené v bodoch 67 a 68 tohto rozsudku, prevod akcií a iných nástrojov vlastníctva má za následok prerušenie zmluvných vzťahov, ktoré existovali pred týmto prevodom medzi bankovou inštitúciou podliehajúcou postupu riešenia krízovej situácie, a jej akcionármi, ako aj jej veriteľmi.

74

Pokiaľ ide v druhom rade o cieľ uvedený v článku 34 ods. 1 písm. g) smernice 2014/59, je potrebné uviesť, že hoci toto ustanovenie stanovuje, že žiadny veriteľ neutrpí vyššie straty, než aké by utrpel, ak by sa inštitúcia podliehajúca postupu riešenia krízovej situácie zlikvidovala v rámci bežného konkurzného konania, zo samotného znenia tohto ustanovenia vyplýva, že tento cieľ sa musí zabezpečiť „v súlade s ochrannými opatreniami podľa článkov 73 až 75 [uvedenej smernice]“.

75

Podľa článku 73 písm. b) smernice 2014/59 sa akcionárom a veriteľom priznáva v rámci tohto postupu riešenia krízovej situácie právo na vrátenie alebo náhradu ich pohľadávok, ktoré nie sú nižšie ako odhad toho, čo by získali späť, ak by sa celá dotknutá inštitúcia alebo spoločnosť likvidovala na základe bežného konkurzného konania. V tejto súvislosti článok 75 tejto smernice spresňuje, že akcionári majú právo na výplatu rozdielu medzi stratami utrpenými v rámci riešenia krízovej situácie a stratami, ktoré by vznikli pri bežnej likvidácii [pozri v tomto zmysle rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), body 48 a 50].

76

Podľa článku 74 ods. 1 uvedenej smernice je uplatnenie ochranných opatrení uvedených v predchádzajúcom bode tohto rozsudku podmienené vykonaním oceňovania nezávislou osobou, ktorá čo najskôr po vykonaní opatrenia na riešenie krízovej situácie porovná a posteriori skutočné zaobchádzanie, ktoré sa na akcionárov a veriteľov vzťahovalo, so zaobchádzaním, ktoré by sa na nich vzťahovalo v rámci bežného konkurzného konania.

77

Okolnosť, že smernica 2014/59 stanovuje takýto osobitný režim ochrany záujmov akcionárov a veriteľov banky v krízovej situácii, pritom vylučuje, aby títo akcionári alebo veritelia mohli po vykonaní postupu riešenia krízovej situácie podať žaloby o neplatnosť s cieľom dosiahnuť, bez ohľadu na výsledok oceňovania upraveného v tomto článku 74, vrátenie súm zaplatených pri nadobudnutí dotknutých kapitálových nástrojov.

78

V prejednávanej veci to platí o to viac vzhľadom na skutočnosť, že predmetné vrátenie sa žiada od nástupcu úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, zatiaľ čo platbu stanovenú v článku 75 v spojení s článkom 101 ods. 1 písm. e) tejto smernice neznáša tento nástupca, ale ide na ťarchu mechanizmu financovania riešenia krízových situácií.

79

Ďalej sa žalobcovia vo veci samej v podstate odvolávali na obmedzenie ich práva na účinnú súdnu ochranu, pokiaľ ide o ich právo podať žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo kapitálových nástrojov konvertovaných na akcie.

80

V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry právo na súdnu ochranu zaručené článkom 47 Charty nie je absolútnou výsadou, ale jeho výkon môže podliehať obmedzeniam, ktoré sú odôvodnené cieľmi všeobecného záujmu sledovanými Úniou. V dôsledku toho, ako vyplýva z článku 52 ods. 1 Charty, môže byť toto základné právo obmedzené pod podmienkou, že toto obmedzenie skutočne zodpovedá sledovaným cieľom všeobecného záujmu a nepredstavuje vo vzťahu k sledovanému účelu neprimeraný a neúnosný zásah do samotnej podstaty takto zaručeného práva [rozsudky z 19. decembra 2019, Deutsche Umwelthilfe, C‑752/18, EU:C:2019:1114, bod 44, a Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 47].

81

Okrem toho Súdny dvor už rozhodol, že hoci je v jednoznačnom všeobecnom záujme, aby sa v celej Únii zabezpečila silná a konzistentná ochrana investorov, nemožno vychádzať z toho, že tento záujem za každých okolností prevláda nad všeobecným záujmom zabezpečenia stability finančného systému [pozri v tomto zmysle rozsudky z 19. júla 2016, Kotnik a i., C‑526/14, EU:C:2016:570, bod 91; z 8. novembra 2016, Dowling a i., C‑41/15, EU:C:2016:836, bod 54, ako aj Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 36].

82

Ako však bolo pripomenuté v bode 55 tohto rozsudku, smernica 2014/59 tým, že akcionárov necháva prednostne znášať straty, ktoré vznikli úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, sleduje cieľ zabezpečiť stabilitu finančného systému Únie. Okrem toho z článku 32 ods. 1 a 5 tejto smernice v spojení s jej odôvodnením 49 vyplýva, že takýto postup by sa mal uplatňovať len za výnimočných a mimoriadne naliehavých hospodárskych okolností, keď dotknutú úverovú inštitúciu alebo investičnú spoločnosť nemožno likvidovať na základe bežného konkurzného konania bez toho, aby bol destabilizovaný finančný systém Únie.

83

Hoci ustanovenia smernice 2014/59 bránia žalobcom vo veci samej v konaní C‑775/22 podať po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie žalobu o neplatnosť s cieľom dosiahnuť vrátenie súm zaplatených v okamihu nadobudnutia predmetných kapitálových nástrojov, žalobcovia môžu požiadať o vrátenie alebo náhradu škody na základe ochranného mechanizmu stanoveného v článkoch 73 až 75 tejto smernice a na tento účel podať žalobu na súde. Súdny dvor už rozhodol, že na tento účel možno ocenenie upravené v článku 74 uvedenej smernice napadnúť nezávisle od rozhodnutia o riešení krízovej situácie [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), bod 49].

84

Okrem toho opatrenie na riešenie krízovej situácie, ako vyplýva z rozhodnutia Komisie o schválení programu riešenia krízových situácií, môže byť predmetom žaloby o neplatnosť podľa článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ (pozri v tomto zmysle rozsudok z 18. júna 2024, Komisia/SRB, C‑551/22 P, EU:C:2024:520, bod 96). Takáto žaloba prispieva k účinnej súdnej ochrane akcionárov a veriteľov aj v tom zmysle, že prípadné zrušenie opatrenia na riešenie krízovej situácie by umožnilo podať žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo kapitálových nástrojov konvertovaných na akcie.

85

Vzhľadom na predchádzajúce úvahy je potrebné odpovedať na jedinú otázku položenú vo veci C‑775/22 tak, že ustanovenia smernice 2014/59, najmä jej článok 34 ods. 1 písm. a) a b) ako aj jej článok 38 sa majú vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli v rámci tohto postupu konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, ktoré boli následne prevedené na inú úverovú inštitúciu, proti tejto inej úverovej inštitúcii žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá by vzhľadom na svoj retroaktívny účinok viedla k vráteniu protihodnoty uvedených kapitálových nástrojov, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

86

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto: