Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32017L0828

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Text s významom pre EHP)

OJ L 132, 20.5.2017, p. 1–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/828/oj

20.5.2017   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 132/1


SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/828

zo 17. mája 2017,

ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej články 50 a 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1)

Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES (3) sa stanovujú požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu.

(2)

Finančná kríza odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné krátkodobé riskovanie zo strany riadiacich pracovníkov. Okrem toho existujú jasné dôkazy o tom, že súčasná úroveň „monitorovania“ spoločností, do ktorých sa investuje, a zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív často nie je optimálne a príliš sa zameriava na krátkodobé výnosy, čo môže viesť k neoptimálnej správe a riadeniu spoločností a výkonnosti spoločností.

(3)

Komisia v oznámení z 12. decembra 2012 s názvom Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti oznámila niekoľko opatrení v oblasti správy a riadenia spoločností, najmä na podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov a na zlepšenie transparentnosti medzi spoločnosťami a investormi.

(4)

Akcie spoločností registrovaných na regulovanom trhu sú často držané prostredníctvom zložitých reťazcov sprostredkovateľov, čo sťažuje výkon práv akcionárov a môže predstavovať prekážku zapojenia akcionárov. Spoločnosti často nie sú schopné identifikovať svojich akcionárov. Identifikácia akcionárov je predpokladom priamej komunikácie medzi akcionármi a spoločnosťou a preto je dôležitá z hľadiska zjednodušenia výkonu práv akcionárov a ich zapojenia. Je to obzvlášť dôležité v prípade cezhraničných situácií a pri použití elektronických prostriedkov. Spoločnosti registrované na regulovanom trhu by mali mať preto právo identifikovať svojich akcionárov, aby s nimi mohli komunikovať priamo. Sprostredkovatelia by mali mať povinnosť oznamovať na žiadosť spoločnosti informácie o totožnosti akcionára. Členské štáty by však mali mať možnosť vyňať z požiadavky identifikácie tých akcionárov, ktorí vlastnia len malý počet akcií.

(5)

V záujme dosiahnutia uvedeného cieľa je nutné, aby spoločnosť získavala určitú úroveň informácií o totožnosti akcionárov. Uvedené informácie by mali obsahovať aspoň meno a kontaktné údaje akcionára, a ak je akcionár právnickou osobou, jej identifikačné číslo, alebo ak jej nebolo identifikačné číslo pridelené, jedinečný identifikačný kód, ako napríklad identifikátor právnickej osoby (kód LEI), a počet akcií, ktoré akcionár vlastní, a ak to spoločnosť vyžaduje, aj kategórie alebo druhy vlastnených akcií a dátum ich nadobudnutia. Ak by bolo spoločnosti poskytnutých menej informácií, nebola by schopná identifikovať svojich akcionárov, aby s nimi mohla komunikovať.

(6)

Podľa tejto smernice by sa osobné údaje akcionárov mali spracúvať spôsobom, ktorý spoločnosti umožní identifikovať svojich existujúcich akcionárov, aby s nimi mohla priamo komunikovať s cieľom zjednodušiť výkon práv akcionárov a zapojenie akcionárov v spoločnosti. Týmto nie je dotknuté právo členského štátu, ktoré upravuje spracúvanie osobných údajov akcionárov na iné účely, ktoré by napríklad akcionárom umožňovali vzájomnú spoluprácu.

(7)

Aby spoločnosť mohla komunikovať priamo s existujúcimi akcionármi a zjednodušovať tak výkon práv akcionárov a ich zapojenie, spoločnosť a sprostredkovatelia by mali mať možnosť uchovávať osobné údaje týkajúce sa akcionárov po celý čas, počas ktorého sú akcionármi. Spoločnosti a sprostredkovatelia však často nevedia, že osoba prestala byť akcionárom, ak ich o tom táto osoba sama neinformovala alebo ak túto informáciu nezískali v priebehu nového procesu identifikácie akcionárov, ku ktorému dochádza často iba raz ročne v súvislosti s výročným valným zhromaždením, alebo inou významnou udalosťou, ako je ponuka na prevzatie alebo fúzia. Spoločnosti a sprostredkovatelia by preto mali mať možnosť uchovávať osobné údaje do dňa, keď sa dozvedia, že osoba prestala byť akcionárom, avšak maximálne po dobu 12 mesiacov po tom, čo sa túto informáciu dozvedeli. Týmto nie je dotknutá skutočnosť, že spoločnosť alebo sprostredkovateľ môžu mať povinnosť uchovávať osobné údaje o osobách, ktoré prestali byť akcionármi, na iné účely, napríklad s cieľom viesť primerané záznamy na účely zaisťovania prehľadu o postupnom vlastníctve akcií spoločnosti, uchovávať nevyhnutné záznamy v súvislosti s valnými zhromaždeniami, a to aj vo vzťahu k platnosti ich uznesení, a plniť povinnosti spoločnosti, pokiaľ ide o vyplácanie dividend alebo úrokov súvisiacich s akciami, alebo akýchkoľvek iných súm, ktoré sa majú vyplácať bývalým akcionárom.

(8)

Účinný výkon práv akcionárov do veľkej miery závisí od efektívnosti reťazca sprostredkovateľov, ktorí vedú účty cenných papierov v mene akcionárov alebo iných osôb, najmä v cezhraničnom kontexte. V reťazci sprostredkovateľov, najmä v prípadoch, keď v ňom existuje veľký počet sprostredkovateľov, sa informácie nedostanú vždy od spoločnosti k jej akcionárom a hlasy akcionárov neodovzdajú vždy správne spoločnosti. Cieľom tejto smernice je zlepšiť prenos informácií v reťazci sprostredkovateľov, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov.

(9)

Vzhľadom na dôležitú úlohu sprostredkovateľov by títo mali byť povinní zjednodušiť výkon práv akcionárov, bez ohľadu na to, či akcionári vykonávajú tieto práva sami alebo na tento účel menujú tretiu osobu. Keď akcionári nechcú vykonávať svoje práva sami a menovali na tento účel sprostredkovateľa, sprostredkovateľ by mal vykonávať tieto práva na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionárov a v ich prospech.

(10)

Je dôležité zabezpečiť, aby sa akcionári, ktorí sa prostredníctvom hlasovania zapájajú do činnosti spoločnosti, do ktorej investujú, dozvedeli, či boli ich hlasy zohľadnené správne. V prípade elektronického hlasovania by malo byť poskytované potvrdenie o prijatí hlasov. Okrem toho by mal mať každý akcionár, ktorý sa zúčastňuje hlasovania na valnom zhromaždení, aspoň možnosť overiť si po jeho skončení, či spoločnosť jeho hlas riadne zaznamenala a započítala.

(11)

S cieľom podporovať kapitálové investovanie v celej Únii a zjednodušiť výkon práv súvisiacich s akciami by sa touto smernicou mal stanoviť vysoký stupeň transparentnosti, pokiaľ ide o poplatky vrátane cien a platieb za služby poskytované sprostredkovateľmi. Diskriminácia medzi poplatkami účtovanými za domáci výkon práv a cezhraničný výkon odrádza od cezhraničných investícií a ohrozuje efektívne fungovanie vnútorného trhu, a mala by byť zakázaná. Akékoľvek rozdiely medzi poplatkami za domáci a cezhraničný výkonom práv akcionárov by mali byť povolené, iba ak sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiel v skutočných nákladoch na poskytovanie služieb sprostredkovateľmi.

(12)

Reťazec sprostredkovateľov môže zahŕňať sprostredkovateľov, ktorí nemajú v Únii ani svoje sídlo ani ústredie. Činnosti, ktoré vykonávajú sprostredkovatelia z tretích krajín, by však mohli mať vplyv na dlhodobú udržateľnosť spoločností Únie a správu a riadenie spoločností v Únii. Na dosiahnutie cieľov tejto smernice je nevyhnutné zabezpečiť aj to, aby sa informácie prenášali v rámci reťazca sprostredkovateľov. Ak by sa táto smernica nevzťahovala na sprostredkovateľov z tretích krajín a ak by nemali rovnaké povinnosti týkajúce sa prenosu informácií, ako majú sprostredkovatelia z Únie, mohlo by dochádzať k prerušovaniu toku informácií. Na sprostredkovateľov z tretích krajín, ktorí poskytujú služby súvisiace s akciami spoločností, ktoré majú sídlo v Únii a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v Únii, by sa preto mali vzťahovať pravidlá identifikácie akcionárov, prenosu informácií, zjednodušenia výkonu práv akcionárov a transparentnosti a nediskriminácie so zreteľom na náklady s cieľom zabezpečiť účinné uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa akcií, ktoré sú v držbe prostredníctvom takýchto sprostredkovateľov.

(13)

Touto smernicou nie je dotknuté vnútroštátne právo, ktoré upravuje držbu a vlastníctvo cenných papierov a mechanizmy na zachovanie integrity cenných papierov, a táto smernica nemá vplyv ani na skutočných vlastníkov ani na iné osoby, ktoré nie sú akcionármi na základe platného vnútroštátneho práva.

(14)

Účinné a udržateľné zapojenie akcionárov je jedným zo základných kameňov modelu správy a riadenia spoločností registrovaných na regulovanom trhu, ktorý závisí od systému bŕzd a protiváh medzi rôznymi orgánmi a rôznymi zainteresovanými stranami. Väčšia miera zapojenia akcionárov do správy a riadenia spoločností predstavuje jednu z možností, ako prispieť k lepšej finančnej a nefinančnej výkonnosti spoločností, a to aj pokiaľ ide o environmentálne a sociálne faktory a faktory správy a riadenia, ako sa uvádza priamo v zásadách pre zodpovedné investovanie, ktoré podporila Organizácia Spojených národov. Väčšia miera zapojenia všetkých zainteresovaných strán, najmä zamestnancov, do správy a riadenia spoločnosti je navyše dôležitá pre zabezpečenie dlhodobejšieho prístupu spoločností registrovaných na regulovanom trhu, ktorý je potrebné podporovať a zohľadňovať.

(15)

Inštitucionálni investori a správcovia aktív sú často dôležitými akcionármi spoločností registrovaných na regulovanom trhu v Únii, a preto môžu plniť dôležitú úlohu v správe a riadení týchto spoločností, ale aj všeobecnejšie so zreteľom na stratégiu a dlhodobú výkonnosť týchto spoločností. Zo skúseností z uplynulých rokov však vyplynulo, že sa inštitucionálni investori a správcovia aktív často nezapájajú v spoločnostiach, v ktorých majú akcie, a prax ukazuje, že kapitálové trhy často vyvíjajú silný tlak na spoločnosti, aby dosahovali výkonnosť predovšetkým z krátkodobého hľadiska, čo môže ohroziť dlhodobú finančnú a nefinančnú výkonnosť spoločností a môže okrem ďalších negatívnych dôsledkov viesť k neoptimálnej úrovni investícií, napríklad vo výskume a vývoji, na úkor dlhodobej výkonnosti spoločností a investorov.

(16)

Inštitucionálni investori a správcovia aktív často nie sú transparentní, pokiaľ ide o ich investičné stratégie, politiku zapájania a jej vykonávanie. Zverejnenie takýchto informácií by mohlo mať pozitívny vplyv na informovanosť investorov, umožniť konečným príjemcom ako budúcim dôchodcom optimalizovať investičné rozhodnutia, uľahčiť dialóg medzi spoločnosťami a ich akcionármi, zvýšiť zapojenie akcionárov a posilniť ich zodpovednosť voči zainteresovaným stranám a občianskej spoločnosti.

(17)

Inštitucionálni investori a správcovia aktív by preto mali byť transparentnejší, pokiaľ ide o ich prístup k zapájaniu akcionárov. Mali by buď vypracovať a uverejniť politiku zapojenia akcionárov, alebo vysvetliť, prečo sa rozhodli tak neurobiť. V politike zapojenia akcionárov by sa malo uvádzať, akým spôsobom inštitucionálni investori a správcovia aktív začleňujú zapojenie akcionárov do svojej investičnej stratégie, aké činnosti zapájania sa rozhodli vykonávať a ako ich realizujú. Politika zapojenia akcionárov by mala zahŕňať aj postupy riadenia skutočných alebo potenciálnych konfliktov záujmov, najmä v situáciách, keď inštitucionálni investori alebo správcovia aktív alebo ich pridružené podniky majú významné obchodné vzťahy so spoločnosťou, do ktorej sa investuje. Politika zapojenia alebo vysvetlenie by mali byť zverejnené na internete.

(18)

Inštitucionálni investori a správcovia aktív by mali zverejňovať informácie o vykonávaní svojej politiky zapojenia, a najmä o spôsobe, akým vykonávajú svoje hlasovacie práva. Investori by však v záujme zníženia prípadnej administratívnej záťaže mali mať možnosť rozhodnúť nezverejňovať každý odovzdaný hlas, ak je z hľadiska predmetu hlasovania alebo veľkosti podielu v spoločnosti považovaný za nevýznamný. Takéto nevýznamné hlasy môžu zahŕňať hlasy odovzdané výlučne v súvislosti s procedurálnymi otázkami alebo hlasy odovzdané v spoločnostiach, v ktorých má investor veľmi malý podiel v porovnaní s jeho podielmi v iných spoločnostiach, do ktorých investuje. Investori by mali stanoviť vlastné kritériá, ktorými určia, ktoré hlasy budú z hľadiska predmetu hlasovania alebo veľkosti podielu v spoločnosti považované za nevýznamné, a dôsledne ich uplatňovať.

(19)

Strednodobý až dlhodobý prístup je kľúčovým faktorom pre zodpovedné spravovanie aktív. Inštitucionálni investori by preto mali každý rok zverejňovať informácie, ktoré vysvetlia, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov a ako uvedené prvky prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. V prípade, že inštitucionálni investori využívajú správcu aktív, buď prostredníctvom mandátov na základe vlastného uváženia, spočívajúcich v správe aktív na individuálnom základe, alebo prostredníctvom združených finančných prostriedkov, mali by inštitucionálni investori zverejňovať určité hlavné prvky dojednania so správcom aktív týkajúce sa najmä toho, ako to motivuje správcu aktív zladiť svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov, ako sa hodnotí výkonnosť správcu aktív vrátane jeho odmeny, ako sú sledované náklady správcu aktív na obrat portfólia a ako je správca aktív motivovaný, aby zapájal inštitucionálneho investora v jeho najlepšom strednodobom až dlhodobom záujme. Toto by prispelo k správnemu zosúladeniu záujmov medzi koncovými príjemcami inštitucionálnych investorov, správcami aktív a spoločnosťami, do ktorých sa investuje, a potenciálne k rozvoju dlhodobejších investičných stratégií a dlhodobejších vzťahov so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, so zahrnutím zapojenia akcionárov.

(20)

Správcovia aktív by mali inštitucionálneho investora informovať v dostatočnom rozsahu, aby inštitucionálny investor mohol posúdiť, či správca aktív koná v najlepšom dlhodobom záujme investora a akým spôsobom tak robí a či používa stratégiu, ktorá umožňuje efektívne zapojenie akcionárov. Vzťah medzi správcom aktív a inštitucionálnym investorom je v zásade upravený dvojstranným zmluvným dojednaním. Hoci veľkí inštitucionálni investori môžu od správcov aktív požadovať, aby boli podrobne informovaní, najmä ak sú aktíva spravované prostredníctvom mandátov na základe vlastného uváženia, v prípade menších a menej skúsených inštitucionálnych investorov je však nevyhnutné, aby bol stanovený minimálny súbor zákonných požiadaviek, ktorý im umožní riadne posúdiť správcu aktív a vyvodiť jeho zodpovednosť. Správcovia aktív by preto mali byť povinní informovať inštitucionálnych investorov, akým spôsobom ich investičná stratégia a jej vykonávanie prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu. Uvedené informovanie by malo zahŕňať oznamovanie hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizík spojených s portfóliovými investíciami vrátane záležitostí správy a riadenia spoločnosti a iných strednodobých až dlhodobých rizík. Uvedené informácie sú pre inštitucionálneho investora veľmi dôležité, aby mohol posúdiť, či správca aktív vykonáva strednodobú až dlhodobú analýzu kapitálu a portfólia, čo je kľúčové pre účinné zapojenie akcionárov. Vzhľadom na to, že uvedené strednodobé až dlhodobé riziká budú mať vplyv na návratnosť pre investorov, účinnejšie začlenenie uvedených prvkov do investičného procesu môže byť zásadné pre inštitucionálnych investorov.

(21)

Správcovia aktív by mali navyše informovať inštitucionálnych investorov o skladbe portfólia, obrate portfólia a nákladoch na obrat portfólia a o svojej politike v oblasti požičiavania cenných papierov. Úroveň obratu portfólia je dôležitým ukazovateľom toho, či sú postupy správcu aktív plne v súlade so zvolenou stratégiou a záujmami inštitucionálneho investora, a naznačuje, či správca aktív drží kmeňové akcie tak dlho, aby to umožnilo efektívne zapojenie v spoločnosti. Vysoký obrat portfólia môže poukazovať na neistotu pri prijímaní investičných rozhodnutí a impulzívne konanie, čo nemusí byť v súlade s najlepšími dlhodobými záujmami inštitucionálneho investora, najmä keď zvyšovanie obratu zvyšuje náklady investora a môže mať vplyv na systémové riziko. Neočakávane nízky obrat môže byť na druhej strane prejavom nedostatočnej pozornosti venovanej riadeniu rizík alebo tendencie pasívnejšieho prístupu k investovaniu. Požičiavanie cenných papierov môže byť kontroverzné pri zapojení akcionárov, v rámci ktorého sa podiely investorov praktický predajú, i keď existuje právo na ich spätné odkúpenie. Na účely zapojenia sa musia predané akcie previesť späť, vrátane hlasovania na valnom zhromaždení. Je preto dôležité, aby správca aktív informoval o svojej politike požičiavania cenných papierov, a akým spôsobom ju napĺňa, aby splnil činnosti zapájania akcionárov, najmä v čase konania valného zhromaždenia spoločnosti, do ktorej sa investuje.

(22)

Správca aktív by mal informovať inštitucionálneho investora aj o tom, či pri svojich investičných rozhodnutiach vychádza z hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti, do ktorej investoval, vrátane nefinančnej výkonnosti, a ak áno, akým spôsobom. Takéto informácie sú obzvlášť užitočné, pretože ukazujú, či správca aktív uplatňuje dlhodobý a aktívny prístup k správe aktív a či zohľadňuje sociálne a environmentálne otázky a otázky správy a riadenia.

(23)

Správca aktív by mal inštitucionálneho investora riadne informovať, či v súvislosti s uplatňovaním činností zapájania akcionárov došlo ku konfliktu záujmov, a ak áno, o aký konflikt išlo a ako ho správca aktív riešil. Konflikt záujmov môže napríklad zabrániť správcovi aktív v hlasovaní alebo celkovo v zapojení sa. O všetkých takýchto situáciách by mal byť inštitucionálny investor informovaný.

(24)

Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť, že ak aktíva inštitucionálneho investora nie sú spravované na individuálnom základe, ale spoločne s aktívami iných investorov prostredníctvom fondu, mali by sa tieto informácie poskytovať aj ďalším investorom, a to aspoň na ich žiadosť, aby sa umožnilo, aby sa tieto informácie dostali ku všetkým ostatným investorom toho istého fondu, ak si to želajú.

(25)

Mnohí inštitucionálni investori a správcovia aktív využívajú služby zastupujúcich poradcov, ktorí poskytujú analýzy, rady a odporúčania o tom, ako hlasovať na valných zhromaždeniach spoločností registrovaných na regulovanom trhu. Aj keď zastupujúci poradcovia zohrávajú dôležitú úlohu pri správe a riadení spoločnosti tým, že pomáhajú znižovať náklady na analýzu týkajúcu sa informácií o spoločnosti, môžu významne ovplyvňovať aj správanie investorov v súvislosti s hlasovaním. Na odporúčania zastupujúcich poradcov sa vo väčšej miere spoliehajú najmä investori s vysoko diverzifikovaným portfóliom a početnými prípadmi zahraničnej držby akcií.

(26)

Na zastupujúcich poradcov by sa so zreteľom na ich význam mali vzťahovať požiadavky na transparentnosť. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby zastupujúci poradcovia, na ktorých sa vzťahuje kódex správania, podávali správy o uplatňovaní tohto kódexu. Mali by zverejňovať aj určité kľúčové informácie súvisiace s prípravou svojich analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a prípadnými skutočnými alebo možnými konfliktami záujmov alebo obchodnými vzťahmi, ktoré by mohli ovplyvniť prípravu analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní. Uvedené informácie by mali byť sprístupnené verejnosti po dobu najmenej troch rokov, aby si inštitucionálni investori mohli zvoliť služby zastupujúcich poradcov na základe výkonnosti, ktorú dosiahli v minulosti.

(27)

Analýzu spoločností Únie môžu vykonávať aj zastupujúci poradcovia z tretích krajín, ktorí v Únii nemajú sídlo ani ústredie. V záujme zabezpečenia rovnakých podmienok pre zastupujúcich poradcov z Únie a zastupujúcich poradcov z tretích krajín by sa táto smernica mala vzťahovať aj na zastupujúcich poradcov z tretích krajín, ktorí vykonávajú svoju činnosť prostredníctvom prevádzky v Únii bez ohľadu na jej formu.

(28)

Členovia orgánu spoločnosti prispievajú k dlhodobému úspechu spoločnosti. Forma a štruktúra odmeňovania členov orgánu spoločnosti patria predovšetkým do právomoci spoločnosti, jej orgánov, akcionárov a prípadne zástupcov zamestnancov. V tejto súvislosti je preto dôležité rešpektovať rôznorodosť systémov správy a riadenia spoločností v Únii, ktoré odrážajú rôzne pohľady členských štátov na úlohu spoločností a orgánov zodpovedných za určenie politiky odmeňovania a odmeny pre jednotlivých členov orgánu spoločnosti. Keďže odmeňovanie je jedným z hlavných nástrojov, ktoré majú spoločnosti na zosúladenie svojich záujmov a záujmov členov orgánu spoločnosti, a so zreteľom na rozhodujúcu úlohu členov orgánov v spoločnostiach je dôležité, aby príslušné orgány spoločnosti náležite definovali politiku odmeňovania v spoločnosti a aby akcionári mali možnosť sa vyjadriť k tejto politike odmeňovania v spoločnosti.

(29)

S cieľom zabezpečiť, aby akcionári mali účinné slovo v oblasti politiky odmeňovania, by sa im malo udeliť právo uskutočniť záväzné alebo poradné hlasovanie o politike odmeňovania na základe jasného, zrozumiteľného a komplexného prehľadu politiky odmeňovania spoločnosti. Politika odmeňovania by mala prispievať k podnikateľskej stratégii, dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti a nemala by byť úplne ani prevažne spätá s krátkodobými cieľmi. Výkonnosť členov orgánu spoločnosti by sa mala hodnotiť podľa finančných a nefinančných kritérií výkonnosti, a to aj prípadne na základe environmentálnych a sociálnych faktorov a faktorov týkajúcich sa správy a riadenia. V politike odmeňovania by mali byť opísané rôzne zložky odmeňovania členov orgánu spoločnosti a rozsah ich relatívnych podielov. Politika odmeňovania môže byť navrhnutá ako rámec, v rámci ktorého sa má uskutočňovať odmeňovanie členov orgánu spoločnosti. Politika odmeňovania by sa mala zverejniť hneď po hlasovaní akcionárov na valnom zhromaždení.

(30)

Za výnimočných okolností môžu mať spoločnosti potrebu odchýliť sa od niektorých pravidiel politiky odmeňovania, napríklad kritérií pevnej alebo pohyblivej odmeny. Členské štáty by preto mali mať možnosť spoločnostiam umožniť, aby uplatnili takúto dočasnú výnimku z politiky odmeňovania, ak spoločnosti vo svojej politike odmeňovania stanovia, akým spôsobom by sa za určitých výnimočných okolností uplatňovala. Výnimočné okolnosti by mali zahŕňať len situácie, keď je výnimka z politiky odmeňovania nevyhnutná, aby slúžila dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti ako celku alebo na zabezpečenie jeho životaschopnosti. Informácie o odmene udelenej za takýchto výnimočných okolností by mali byť uvedené v správe o odmeňovaní.

(31)

Na zabezpečenie toho, aby bolo vykonávanie politiky odmeňovania v súlade s uvedenou politikou, by sa akcionárom malo udeliť právo hlasovať o správe spoločnosti o odmeňovaní. S cieľom zabezpečiť transparentnosť v spoločnosti a zodpovednosť členov orgánu spoločnosti by správa o odmeňovaní mala byť jasná a pochopiteľná a mala by predstavovať úplný prehľad o odmeňovaní jednotlivých členov orgánu spoločnosti v uplynulom účtovnom roku. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť by mala vysvetliť v ďalšej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila hlasovanie akcionárov. V prípade malých a stredných podnikov by však členské štáty mali mať možnosť stanoviť, aby ako alternatíva k hlasovaniu o správe o odmeňovaní, bola správa o odmeňovaní predložená akcionárom len na prediskutovanie na výročnom valnom zhromaždení ako osobitný bod programu. Ak členský štát využije túto možnosť, spoločnosť by mala vysvetliť v ďalšej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila diskusiu na valnom zhromaždení.

(32)

Aby mali akcionári ľahký prístup k správe o odmeňovaní a aby boli potenciálni investori a zainteresované strany informovaní o odmeňovaní členov orgánu spoločnosti, správa o odmeňovaní by mala byť zverejnená na webovej lokalite spoločnosti. Týmto by nemala byť dotknutá možnosť členských štátov vyžadovať aj zverejnenie správy inými prostriedkami, napríklad ako súčasť vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti alebo správy o hospodárení.

(33)

Zverejnenie odmien jednotlivých členov orgánu spoločnosti a zverejnenie správy o odmeňovaní má poskytnúť väčšiu transparentnosť spoločnosti a väčšiu zodpovednosť členov orgánu spoločnosti, ako aj lepší prehľad akcionárov o odmeňovaní členov orgánu spoločnosti. Týmto sa vytvára základný predpoklad výkonu práv akcionárov a ich zapojenia v súvislosti s odmeňovaním. Sprístupnenie týchto informácií akcionárom je nevyhnutné najmä na to, aby mohli posúdiť odmeňovanie členov orgánu spoločnosti a vyjadriť svoj názor, pokiaľ ide o spôsob a úroveň odmeňovania členov orgánu spoločnosti a spojitosť medzi odmenou a výkonnosťou jednotlivých členov orgánu spoločnosti, a napraviť tak prípadne situácie, keď výška odmeny člena orgánu spoločnosti nezodpovedá jeho výkonnosti ani výkonnosti spoločnosti. Zverejnenie správy o odmeňovaní je nevyhnutné, pretože umožňuje nielen akcionárom, ale aj potenciálnym investorom a zainteresovaným stranám posúdiť odmeňovanie členov orgánu spoločnosti, a to z hľadiska toho, do akej miery je toto odmeňovanie späté s výkonnosťou spoločnosti a akým spôsobom spoločnosť vykonáva v praxi svoju politiku odmeňovania. Sprístupňovanie a zverejňovanie anonymizovaných správ o odmeňovaní by neumožnilo dosiahnutie uvedených cieľov.

(34)

S cieľom zvýšiť transparentnosť v spoločnosti a zodpovednosť členov orgánu spoločnosti a umožniť akcionárom, potenciálnym investorom a zainteresovaným stranám získať úplný a spoľahlivý obraz o odmenách jednotlivých členov orgánu spoločnosti, je obzvlášť dôležité, aby bola zverejnená každá zložka, ako aj celková výška odmeny.

(35)

S cieľom zabrániť tomu, aby spoločnosti obchádzali požiadavky stanovené v tejto smernici, a predísť akémukoľvek konfliktu záujmov a zabezpečiť lojalitu členov orgánu k spoločnosti je potrebné zabezpečiť sprístupnenie a zverejnenie odmien udelených alebo splatných jednotlivých členov orgánov nielen spoločnosti samotnej, ale aj všetkých podnikov patriacich k tej istej skupine spoločností. Ak by odmeny udelené alebo splatné jednotlivým členom podnikov, ktoré patria do tej istej skupiny ako daná spoločnosť, boli zo správy o odmeňovaní vylúčené, hrozilo by, že sa spoločnosti budú snažiť obchádzať požiadavky stanovené v tejto smernici tým, že budú členom orgánu spoločnosti vyplácať odmeny skryto, prostredníctvom podniku, ktorý kontrolujú. V takom prípade by akcionári nezískali úplný a spoľahlivý obraz o tom, aké odmeny spoločnosť udeľuje členom orgánu spoločnosti, a nedosiahli by sa ciele sledované touto smernicou.

(36)

Aby správa o odmeňovaní poskytovala úplný prehľad o odmeňovaní členov orgánu spoločnosti, mala by podľa okolností uvádzať aj sumu odmeny udeľovanú na základe rodinnej situácie jednotlivých členov orgánu spoločnosti. Správa o odmeňovaní by preto mala obsahovať podľa okolností aj také zložky odmeny, ako sú rodinné prídavky alebo prídavky na dieťa. Avšak vzhľadom na to, že osobné údaje, ktoré sa týkajú rodinnej situácie jednotlivých členov orgánu spoločnosti, alebo osobitné kategórie osobných údajov v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (4) sú obzvlášť citlivé a vyžadujú osobitnú ochranu, mala by sa v správe o odmeňovaní uvádzať len suma odmeny bez uvedenia informácií o tom, na základe čoho bola udelená.

(37)

Podľa tejto smernice by sa osobné údaje uvedené v správe o odmeňovaní mali spracúvať na účely zvýšenia transparentnosti podnikov, pokiaľ ide o odmeňovanie členov orgánu spoločnosti, s cieľom posilniť zodpovednosť členov orgánu spoločnosti a dohľad akcionárov nad odmeňovaním členov orgánu spoločnosti. Týmto nie je dotknuté právo členského štátu, upravujúce spracúvanie osobných údajov členov orgánu spoločnosti na iné účely.

(38)

Je nevyhnutné, aby sa odmeňovanie a výkonnosť členov orgánu spoločnosti hodnotili nielen raz ročne, ale aj za určitý vhodný časový úsek, aby mohli akcionári, potenciálni investori a zainteresované strany riadne posúdiť, či odmeny zodpovedajú dlhodobej výkonnosti, a zhodnotiť strednodobý až dlhodobý vývoj výkonnosti členov orgánu spoločnosti a ich odmeňovania, najmä vo vzťahu k výkonnosti spoločnosti. V mnohých prípadoch je možné až po niekoľkých rokoch zhodnotiť, či boli odmeny udelené v súlade s dlhodobými záujmami spoločnosti. Najmä udeľovanie dlhodobých motivačných zložiek sa môže vzťahovať na obdobie sedem až desať rokov a môže sa kombinovať s odkladom výplaty v trvaní niekoľkých rokov.

(39)

Dôležitá je aj možnosť posudzovať odmenu člena orgánu spoločnosti za celé obdobie jeho pôsobenia v konkrétnom orgáne spoločnosti. V Únii zostávajú členovia orgánu spoločnosti vo funkcii v priemere šesť rokov, hoci v niektorých členských štátoch táto doba presahuje osem rokov.

(40)

S cieľom obmedziť zasahovanie do práva členov orgánu spoločnosti na súkromie a na ochranu ich osobných údajov, mala by byť doba, počas ktorej spoločnosti zverejňujú osobné údaje členov orgánu spoločnosti v správe o odmeňovaní, obmedzená na 10 rokov. Uvedená doba je v súlade s inými dobami, ktoré stanovuje právo Únie týkajúce sa zverejňovania dokumentov o správe a riadení spoločností. Napríklad v článku 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (5) sa stanovuje, že správa vedenia a vyhlásenie o správe a riadení spoločnosti musia byť ako súčasť ročnej finančnej správy verejne prístupné najmenej po dobu 10 rokov. Existuje zrejmý záujem o to, aby boli rôzne druhy správ o správe a riadení spoločnosti vrátane správy o odmeňovaní prístupné 10 rokov a aby tak akcionári a zainteresované strany získali prehľad o celkovom stave spoločnosti.

(41)

Na konci tejto doby 10 rokov by spoločnosť mala zo správy o odmeňovaní odstrániť všetky osobné údaje alebo prestať túto správu zverejňovať ako celok. Prístup k takýmto osobným údajom by mohol byť po skončení uvedenej doby nevyhnutný na iné účely, napríklad na účel vykonania právnych úkonov. Ustanovenia o odmeňovaní by sa mali uplatňovať bez toho, aby bolo dotknuté úplné uplatňovanie základných práv zaručených zmluvami, najmä článkom 153 ods. 5 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, všeobecnými zásadami vnútroštátneho zmluvného a pracovného práva, právom Únie a vnútroštátnym právom týkajúcimi sa účasti a všeobecných povinností správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti, a prípadne aj práv sociálnych partnerov na uzatváranie a presadzovanie kolektívnych dohôd v súlade s vnútroštátnym právom a praxou. Ustanoveniami o odmeňovaní by takisto nemali byť podľa okolností dotknuté ani vnútroštátne právo o zastúpení zamestnancov v správnom, riadiacom alebo dozornom orgáne.

(42)

Transakcie so spriaznenými osobami môžu spôsobiť škodu spoločnostiam a ich akcionárom, keďže môžu poskytnúť spriaznenej osobe príležitosť privlastniť si hodnotu patriacu spoločnosti. Z toho dôvodu majú význam primerané ochranné opatrenia na ochranu záujmov spoločností a akcionárov. Členské štáty by preto mali zabezpečiť, aby boli významné transakcie so spriaznenými osobami predložené na schválenie akcionármi alebo správnym či dozorným orgánom v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

(43)

V prípade, že na transakcii so spriaznenými osobami sa zúčastňuje člen orgánu spoločnosti alebo akcionár, ani tento člen orgánu spoločnosti ani tento akcionár by sa nemali zúčastňovať na schvaľovaní ani na hlasovaní. Členské štáty by však mali mať možnosť povoliť akcionárovi, ktorý je spriaznenou osobou, aby sa zúčastnil hlasovania, ak vnútroštátne právo zabezpečuje primerané záruky v súvislosti s hlasovaním s cieľom chrániť záujmy spoločností a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov, ako je napríklad vyšší prah dosiahnutia väčšiny pri schvaľovaní transakcií.

(44)

Spoločnosti by mali významné transakcie zverejniť najneskôr v čase ich uzavretia, pričom by mali uviesť totožnosť spriaznenej osoby, dátum a hodnotu transakcie a všetky ďalšie informácie potrebné na posúdenie primeranosti transakcie. Zverejnenie takýchto transakcií, napríklad na webovej lokalite spoločnosti alebo využitím iných ľahko dostupných prostriedkov, je nevyhnutné na to, aby akcionári, veritelia, zamestnanci a iné zainteresované strany boli informovaní o možných vplyvoch takýchto transakcií na hodnotu spoločnosti. Presná identifikácia spriaznenej osoby je nevyhnutná, pretože umožňuje lepšie posúdiť riziká spojené s transakciou a napadnúť transakciu, a to aj právnou cestou.

(45)

V tejto smernici sa stanovujú požiadavky na transparentnosť spoločností, inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov. Účelom uvedených požiadaviek na transparentnosť nie je, aby sa od spoločností, inštitucionálnych investorov, správcov aktív alebo zastupujúcich poradcov požadovalo zverejniť určité informácie, ktorých zverejnenie by vážne poškodilo ich obchodné postavenie alebo, ak nie sú podnikmi s komerčným účelom, záujem ich členov alebo beneficientov. Takéto nezverejňovanie by nemalo ohroziť ciele požiadaviek na zverejňovanie informácií stanovených v tejto smernici.

(46)

S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania ustanovení o identifikácii akcionárov, prenose informácií a zjednodušení výkonu práv akcionárov by sa mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (6).

(47)

Vykonávacie akty Komisie by mali vymedziť najmä minimálne požiadavky týkajúce sa štandardizácie formátov, ktoré sa majú použiť, a lehôt, ktoré sa majú dodržať. Tým, že Komisia bude splnomocnená prijímať vykonávacie akty, sa umožní pravidelná aktualizácia uvedených požiadaviek vzhľadom na vývoj na trhu a v oblasti dohľadu a zabráni sa rozdielnemu vykonávaniu ustanovení v členských štátoch. Takéto rozdielne vykonávanie by mohlo viesť k prijatiu nezlučiteľných vnútroštátnych noriem, čo zvýši riziká cezhraničných operácií a náklady na ne a tým ohrozí ich účinnosť a efektívnosť a môže mať za následok dodatočné zaťaženie sprostredkovateľov.

(48)

Komisia by mala pri výkone svojich vykonávacích právomocí v súlade s touto smernicou zohľadniť relevantný vývoj trhu, a najmä existujúce samoregulačné iniciatívy, ako sú napríklad trhové štandardy pre procesy pri korporátnych úkonoch spoločnosti a trhové štandardy pre valné zhromaždenia (Market Standards for Corporate Actions Processing, Market Standards for General Meetings), a mala by podporovať využívanie moderných technológií v komunikácii medzi spoločnosťami a ich akcionármi, a to aj prostredníctvom sprostredkovateľov, a ak je to vhodné, aj inými účastníkmi trhu.

(49)

Komisia by mala v záujme zabezpečenia lepšej porovnateľnosti a konzistentnosti predkladania správy o odmeňovaní prijať usmernenia s cieľom spresniť jej štandardizovanú prezentáciu. Existujúce postupy členských štátov, pokiaľ ide o predkladanie informácií uvedených v správe o odmeňovaní, sa veľmi líšia, čím sa vytvára rozdielna úroveň transparentnosti a ochrany akcionárov a investorov. Výsledkom odlišnosti postupov sú problémy a náklady, s ktorými sa stretávajú akcionári a investori, najmä v prípade cezhraničných investícií, keď chcú poznať politiku odmeňovania a monitorovať jej vykonávanie a byť v kontakte so spoločnosťou v súvislosti s určitými otázkami. Pred prijatím usmernení by Komisia mala v prípade potreby uskutočniť konzultácie s členskými štátmi.

(50)

S cieľom zabezpečiť, aby požiadavky stanovené v tejto smernici alebo opatrenia, ktorými sa vykonáva táto smernica, boli uplatňované v praxi, by každé porušenie uvedených požiadaviek malo byť predmetom sankcií. V tomto zmysle by sankcie mali byť dostatočne odradzujúce a primerané.

(51)

Keďže ciele tejto smernice nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni samotných členských štátov vzhľadom na medzinárodnú povahu kapitálového trhu Únie a opatrenia členských štátov by pravdepodobne viedli k rozdielnym súborom pravidiel, čo môže ohroziť fungovanie vnútorného trhu alebo vytvoriť nové prekážky jeho fungovania, ale z dôvodov ich rozsahu a účinkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(52)

Táto smernica by sa mala uplatňovať v súlade s právom Únie na ochranu údajov a s ochranou súkromia zakotvenou v Charte základných práv Európskej únie. Akékoľvek spracovanie osobných údajov fyzických osôb podľa tejto smernice by sa malo vykonávať v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679. Mali by sa predovšetkým uchovávať presné a aktuálne údaje, dotknutá osoba by mala byť riadne informovaná o spracovaní osobných údajov v súlade s touto smernicou a mala by mať právo na opravu neúplných alebo nepresných údajov, ako aj právo na výmaz osobných údajov. Akýkoľvek prenos informácií o totožnosti akcionárov sprostredkovateľom z tretích krajín by mal spĺňať požiadavky stanovené v nariadení (EÚ) 2016/679.

(53)

Osobné údaje podľa tejto smernice by sa mali spracúvať na osobitné účely stanovené v tejto smernici. Spracovanie týchto osobných údajov na iné účely ako na účely, na ktoré boli údaje pôvodne zhromaždené, by sa malo vykonať v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679.

(54)

Touto smernicou nie sú dotknuté ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie, ktoré regulujú špecifické typy spoločností alebo špecifické typy subjektov, ako sú úverové inštitúcie, investičné spoločnosti, správcovia aktív, poisťovne a dôchodkové fondy. Ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie by sa mali vo vzťahu k tejto smernici považovať za lex specialis a mali by mať prednosť pred touto smernicou v prípade, ak by boli požiadavky stanovené v tejto smernici v rozpore s požiadavkami stanovenými v odvetvovom legislatívnom akte Únie. Osobitné ustanovenia odvetvového legislatívneho aktu Únie by sa však nemali vykladať takým spôsobom, ktorý by zabraňoval účinnému uplatňovaniu tejto smernice alebo dosiahnutiu jej všeobecného cieľa. Samotná existencia osobitných pravidiel Únie v určitom odvetví by nemala vylučovať uplatňovanie tejto smernice. Ak táto smernica stanovuje konkrétnejšie ustanovenia v porovnaní s ustanoveniami odvetvových legislatívnych aktov Únie alebo dopĺňa ich požiadavky, ustanovenia v odvetvových legislatívnych aktoch Únie by sa mali uplatňovať v spojení s ustanoveniami tejto smernice.

(55)

Táto smernica nebráni členským štátom v tom, aby prijali alebo si zachovali v platnosti prísnejšie ustanovenia v oblasti, na ktorú sa vzťahuje táto smernica, s cieľom ďalej zjednodušiť výkon práv akcionárov, podnietiť zapojenie akcionárov a chrániť záujmy menšinových akcionárov, ako aj na dosiahnutie iných cieľov, ako je bezpečnosť a zdravie úverových a finančných inštitúcií. Takéto ustanovenia by však nemali brániť účinnému uplatňovaniu tejto smernice alebo dosiahnutiu jej cieľov a mali by byť v každom prípade v súlade s pravidlami stanovenými v zmluvách.

(56)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom (7) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach pripoja jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(57)

Európsky dozorný úradník pre ochranu údajov bol konzultovaný v súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (8) a vydal stanovisko 28. októbra 2014 (9),

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny smernice 2007/36/ES

Smernica 2007/36/ES sa mení takto:

1.

Článok 1 sa mení takto:

a)

Odseky 1 a 2 sa nahrádzajú takto:

„1.   Táto smernica stanovuje požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu. Takisto stanovuje osobitné požiadavky s cieľom podnietiť zapojenie akcionárov, najmä z dlhodobého hľadiska. Uvedené osobitné požiadavky sa uplatňujú v súvislosti s identifikáciou akcionárov, prenosom informácií, zjednodušením výkonu práv akcionárov, transparentnosťou inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov, odmeňovaním členov orgánu spoločnosti a transakciami so spriaznenými osobami.

2.   Členským štátom oprávneným regulovať záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, je členský štát, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, pričom odkazy na ‚rozhodné právo‘ sú odkazmi na právo tohto členského štátu.

Na účely uplatňovania kapitoly Ib sa príslušný členský štát vymedzuje takto:

a)

v prípade inštitucionálnych investorov a správcov aktív domovský členský štát, ako je vymedzený v uplatniteľnom odvetvovom legislatívnom akte Únie;

b)

v prípade zastupujúcich poradcov členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca svoje sídlo, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo v členskom štáte, členský štát, v ktorom má príslušný zastupujúci poradca svoje ústredie, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo ani ústredie v členskom štáte, členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca prevádzku.“

b)

V odseku 3 sa písmená a) a b) nahrádzajú takto:

„a)

podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) v zmysle článku 1 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES (*1);

b)

podniky kolektívneho investovania v zmysle článku 4 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ (*2)

(*1)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 32)."

(*2)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1).“"

c)

Vkladá sa tento odsek:

„3a.   Spoločnosti uvedené v odseku 3 sa nevynímajú z ustanovení uvedených v kapitole Ib.“

d)

Dopĺňajú sa tieto odseky:

„5.   Kapitola Ia sa uplatňuje na sprostredkovateľov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom alebo iným sprostredkovateľom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

6.   Kapitola Ib sa vzťahuje na:

a)

inštitucionálnych investorov, pokiaľ investujú priamo alebo prostredníctvom správcu aktív do akcií, s ktorými sa obchoduje na regulovanom trhu;

b)

správcov aktív, pokiaľ investujú do takýchto akcií v mene investorov, a

c)

zastupujúcich poradcov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

7.   Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie, ktoré upravujú špecifické typy spoločností alebo špecifické typy subjektov. Ak táto smernica stanovuje konkrétnejšie pravidlá v porovnaní s ustanoveniami odvetvových legislatívnych aktov Únie alebo dopĺňa ich požiadavky, ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie sa uplatňujú v spojení s ustanoveniami tejto smernice.“

2.

Článok 2 sa mení takto:

a)

Písmeno a) sa nahrádza takto:

„a)

‚regulovaný trh‘ je regulovaný trh, ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (*3)

(*3)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).“"

b)

Dopĺňajú sa tieto písmená:

„d)

‚sprostredkovateľ‘ je osoba, napríklad investičná spoločnosť, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, úverová inštitúcia, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (*4), a centrálny depozitár cenných papierov, ako sa vymedzuje v článku 2 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 (*5), ktorá poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií alebo vedenia účtov cenných papierov v mene akcionárov alebo iných osôb;

e)

‚inštitucionálny investor‘ je:

i)

podnik, ktorý vykonáva činnosti životného poistenia v zmysle článku 2 ods. 3 písm. a), b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES (*6) a zaistenia v zmysle článku 13 bodu 7 uvedenej smernice pod podmienkou, že uvedené činnosti sa vzťahujú na záväzky životného poistenia, a ktorý nie je vyňatý podľa uvedenej smernice;

ii)

inštitúcia zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia patriaca do rozsahu pôsobnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2341 (*7) v súlade s jej článkom 2 s výnimkou prípadu, ak sa členský štát rozhodol uvedenú smernicu ako celok alebo jej časti neuplatňovať na danú inštitúciu v súlade s článkom 5 uvedenej smernice;

f)

‚správca aktív‘ je investičná spoločnosť, ako je vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, ktorá poskytuje služby správy portfólia investorom, správca AIF (správca alternatívneho investičného fond), ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 písm. b) smernice 2011/61/EÚ, ktorý nespĺňa podmienky výnimky v súlade s článkom 3 uvedenej smernice, alebo správcovská spoločnosť, ako je vymedzená v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice 2009/65/ES, alebo investičná spoločnosť povolená v súlade so smernicou 2009/65/ES za predpokladu, že neurčila na svoje riadenie správcovskú spoločnosť povolenú podľa uvedenej smernice;

g)

‚zastupujúci poradca‘ je právnická osoba, ktorá analyzuje, na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi a, ak je to relevantné, ďalšie informácie o spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv;

h)

‚spriaznená osoba‘ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných štandardoch prijatých v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (*8);

i)

‚člen orgánu spoločnosti‘ je:

i)

akýkoľvek člen správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

ii)

generálny riaditeľ, a ak takáto funkcia existuje v spoločnosti, zástupca generálneho riaditeľa, ak nie sú členmi správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

iii)

ak tak určí členský štát, iné osoby, ktoré vykonávajú funkcie podobné funkciám podľa bodov i) alebo ii);

j)

‚informácie o totožnosti akcionárov‘ sú informácie umožňujúce zistiť totožnosť akcionára vrátane prinajmenšom týchto informácií:

i)

meno a kontaktné údaje (vrátane úplnej adresy a ak je k dispozícii, e-mailovej adresy) akcionára, a ak ide o právnickú osobu, jej identifikačné číslo, alebo ak identifikačné číslo nie je k dispozícii, jej jedinečný identifikačný kód, ako napríklad identifikátor právnickej osoby;

ii)

počet akcií, ktoré vlastní, a

iii)

jednu alebo viacero z nasledujúcich informácií, ak ich spoločnosť žiada: kategórie alebo triedy akcií, ktoré vlastní, alebo dátum, od ktorého akcie vlastní.

(*4)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 1)."

(*5)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 z 23. júla 2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 1)."

(*6)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II) (Ú. v. EÚ L 335, 17.12.2009, s. 1)."

(*7)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2341 zo 14. decembra 2016 o činnostiach inštitúcií zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia (IZDZ) a o dohľade nad nimi (Ú. v. EÚ L 354, 23.12.2016, s. 37)."

(*8)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1).“"

3.

Vkladajú sa tieto kapitoly:

„KAPITOLA Ia

IDENTIFIKÁCIA AKCIONÁROV, PRENOS INFORMÁCIÍ A ZJEDNODUŠENIE VÝKONU PRÁV AKCIONÁROV

Článok 3a

Identifikácia akcionárov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali právo identifikovať svojich akcionárov. Členské štáty môžu stanoviť, aby spoločnosti so sídlom na ich území požadovali identifikáciu len tých akcionárov, ktorí vlastnia viac ako určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv. Tento percentuálny podiel nesmie prekročiť 0,5 %.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámil spoločnosti informácie o totožnosti akcionára.

3.   V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov členské štáty zabezpečia, aby sa žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou postúpila bezodkladne medzi sprostredkovateľmi a aby sa informácie o totožnosti akcionára prenášali bezodkladne priamo spoločnosti alebo tretej strane určenej spoločnosťou prostredníctvom sprostredkovateľa, ktorý má k dispozícii požadované informácie. Členské štáty zabezpečia, aby bola spoločnosť schopná získať informácie o totožnosti akcionára od ktoréhokoľvek sprostredkovateľa v reťazci, ktorý má k dispozícii informácie.

Členské štáty môžu stanoviť možnosť pre spoločnosti, aby požiadali ústredného depozitára cenných papierov alebo iného sprostredkovateľa alebo poskytovateľa služieb, aby zhromažďoval informácie o totožnosti akcionárov, a to aj od sprostredkovateľov v reťazci sprostredkovateľov, a prenášal informácie spoločnosti.

Členské štáty môžu okrem toho stanoviť, že na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámi spoločnosti údaje o ďalšom sprostredkovateľovi v reťazci sprostredkovateľov.

4.   Osobné údaje akcionárov sa spracúvajú podľa tohto článku s cieľom umožniť spoločnosti identifikovať svojich existujúcich akcionárov, aby s nimi mohla komunikovať priamo v záujme zjednodušenia výkonu práv akcionárov a zapojenia akcionárov v spoločnosti.

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba uchovávania stanovená akýmkoľvek odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti a sprostredkovatelia neuchovávali osobné údaje akcionárov, ktoré získajú v súlade s týmto článkom na účely uvedené v tomto článku, dlhšie ako 12 mesiacov po tom, čo sa dozvedeli, že dotknutá osoba prestala byť akcionárom.

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracovanie osobných údajov akcionárov na iné účely.

5.   Členské štáty zabezpečia, aby mali právnické osoby právo na opravu neúplných alebo nesprávnych informácií o totožnosti svojho akcionára.

6.   Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovateľ, ktorý zverejní informácie o totožnosti akcionára v súlade s pravidlami stanovenými v tomto článku, nebol považovaný za konajúceho v rozpore s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým zmluvou alebo akýmkoľvek legislatívnym, regulačným alebo administratívnym ustanovením.

7.   Do 10. júna 2019 členské štáty oznámia Európskemu orgánu dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ESMA), zriadenému nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (*9), či obmedzili identifikáciu akcionárov na tých akcionárov, ktorí vlastnia počet akcií, ktorý prekračuje určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv v súlade s odsekom 1, a ak áno, uplatniteľný percentuálny podiel. ESMA uverejní uvedené informácie na svojej webovej lokalite.

8.   Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovený v odseku 2, pokiaľ ide o formát informácií, ktoré sa majú prenášať, formát žiadosti vrátane ich bezpečnosti a interoperability a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3b

Prenos informácií

1.   Členské štáty zabezpečia, aby boli sprostredkovatelia povinní bezodkladne prenášať zo spoločnosti akcionárom alebo tretej strane určenej akcionárom tieto informácie:

a)

informácie, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárovi, aby mohol vykonávať práva akcionára vyplývajúce z jeho akcií, a ktoré sú určené všetkým akcionárom investujúcim do akcií danej triedy, alebo

b)

v prípade, že sú informácie, ktoré sú uvedené v písmene a), k dispozícii akcionárom na webovej lokalite spoločnosti, oznámenie, v ktorom uvedú, kde na webovej lokalite možno nájsť uvedené informácie.

2.   Členské štáty požadujú, aby spoločnosti poskytovali sprostredkovateľom štandardizovaným spôsobom a včas informácie uvedené v odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b).

3.   Členské štáty však nesmú od spoločností vyžadovať, aby sa informácie uvedené v odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b) prenášali alebo poskytovali v súlade s odsekmi 1 a 2, ak spoločnosti zasielajú uvedené informácie alebo uvedené oznámenie priamo všetkým svojim akcionárom alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej strane.

4.   Členské štáty zaviažu sprostredkovateľov, aby bezodkladne podľa pokynov prijatých od akcionárov prenášali spoločnosti informácie prijaté od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich akcií.

5.   V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 4 prenášajú bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sprostredkovateľ môže preniesť informácie priamo spoločnosti alebo akcionárovi alebo tretej strane, ktorú akcionár určil.

6.   Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 5 tohto článku, pokiaľ ide o typy a formát informácií, ktoré sa majú prenášať, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3c

Zjednodušenie výkonu práv akcionárov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia zjednodušili výkon práv akcionára vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich prostredníctvom aspoň jedného z týchto krokov:

a)

sprostredkovateľ realizuje potrebné dojednania, aby boli akcionár alebo tretia strana určená akcionárom schopní vykonávať práva sami;

b)

sprostredkovateľ vykonáva práva vyplývajúce z akcií na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v prospech akcionára.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď sa hlasy odovzdávajú elektronicky, zaslalo elektronické potvrdenie o prijatí hlasov osobe, ktorá hlasovala.

Členské štáty zabezpečia, aby po skončení valného zhromaždenia akcionár alebo tretia strana určená akcionárom mohla získať, a to aspoň na požiadanie, potvrdenie o tom, že spoločnosť ich hlasy riadne zaznamenala a započítala, pokiaľ už uvedenú informáciu nemajú k dispozícii. Členské štáty môžu stanoviť lehotu na podanie žiadosti o takéto potvrdenie. Táto lehota nesmie byť dlhšia ako tri mesiace od dátumu hlasovania.

Ak sprostredkovateľ dostane potvrdenie uvedené v prvom alebo druhom pododseku, bezodkladne ho postúpi akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov sa potvrdenie prenáša bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sa potvrdenie môže preniesť priamo akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom.

3.   Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, pokiaľ ide o typy zjednodušenia, formát elektronického potvrdenia prijatia hlasov, formát na prenos potvrdenia o tom, že hlasy boli riadne zaznamenané a započítané prostredníctvom reťazca sprostredkovateľov, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3d

Nediskriminácia, proporcionalita a transparentnosť nákladov

1.   Členské štáty požadujú, aby sprostredkovatelia zverejnili všetky poplatky uplatniteľné na služby poskytnuté podľa tejto kapitoly, a to samostatne pre každú službu.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré sprostredkovateľ ukladá akcionárom, spoločnostiam alebo iným sprostredkovateľom, boli nediskriminačné a aby boli primerané skutočným nákladom vynaloženým na poskytovanie služieb. Akékoľvek rozdiely medzi uloženými poplatkami medzi domácim a cezhraničným výkonom práv sú povolené iba vtedy, ak sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiely v skutočných nákladoch vynaložených na poskytovanie služieb.

3.   Členské štáty môžu sprostredkovateľom zakázať účtovať poplatky za služby, ktoré sa poskytujú podľa tejto kapitoly.

Článok 3e

Sprostredkovatelia z tretích krajín

Táto kapitola sa vzťahuje aj na sprostredkovateľov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii, ak poskytujú služby uvedené v článku 1 ods. 5.

Článok 3f

Informácie o vykonávaní

1.   Príslušné orgány informujú Komisiu o významných praktických problémoch pri presadzovaní ustanovení tejto kapitoly alebo o nedodržiavaní ustanovení tejto kapitoly sprostredkovateľmi z Únie alebo z tretej krajiny.

2.   Komisia v úzkej spolupráci s orgánom ESMA a Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre bankovníctvo), zriadeným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 (*10), predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní tejto kapitoly vrátane jej efektívnosti a problémov pri jej praktickom uplatňovaní a presadzovaní, pričom zohľadní relevantný vývoj trhu na úrovni Únie a na medzinárodnej úrovni. V správe zhodnotí aj vhodnosť rozsahu pôsobnosti tejto kapitoly vo vzťahu k sprostredkovateľom z tretích krajín. Komisia zverejní túto správu do 10. júna 2023.

KAPITOLA Ib

TRANSPARENTNOSŤ INŠTITUCIONÁLNYCH INVESTOROV, SPRÁVCOV AKTÍV A ZASTUPUJÚCICH PORADCOV

Článok 3g

Politika zapájania

1.   Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív buď dodržiavali požiadavky stanovené v písmenách a) a b), alebo zverejnili jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo sa rozhodli nedodržiavať jednu alebo viaceré z týchto požiadaviek:

a)

inštitucionálni investori a správcovia aktív vypracujú a zverejnia politiku zapájania, v ktorej uvedú, ako začleňujú zapájanie akcionárov do svojej investičnej stratégie. V politike opíšu spôsob, akým monitorujú spoločnosti, do ktorých sa investuje, pokiaľ ide o podstatné záležitosti vrátane stratégie, finančnej a nefinančnej výkonnosti a rizika, kapitálovej štruktúry, sociálneho a environmentálneho vplyvu a správy a riadenia spoločností, ako vedú dialóg so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, ako vykonávajú hlasovacie práva a iné práva spojené s akciami, ako spolupracujú s ostatnými akcionármi, ako komunikujú s príslušnými zainteresovanými stranami spoločností, do ktorých sa investuje, a ako riadia skutočné a potenciálne konflikty záujmov v súvislosti s ich zapojením;

b)

inštitucionálni investori a správcovia aktív každoročne zverejňujú informácie o spôsobe, akým sa implementuje ich politika zapájania vrátane všeobecného opisu správania v súvislosti s hlasovaním, vysvetlenia najdôležitejších hlasovaní a využívania služieb zastupujúcich poradcov. Zverejňujú spôsob hlasovania na valných zhromaždeniach spoločností, ktorých akcie vlastnia. Z týchto zverejnení môžu vylúčiť hlasy, ktoré sú nevýznamné vzhľadom na predmet hlasovania alebo veľkosť podielu v spoločnosti.

2.   Informácie uvedené v odseku 1 musia byť k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora alebo správcu aktív. Členské štáty môžu vyžadovať, aby sa informácie zverejňovali bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Ak správca aktív implementuje politiku zapájania vrátane hlasovania v mene inštitucionálneho investora, inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie o hlasovaní zverejnil správca aktív.

3.   Pravidlá, ktoré sa vzťahujú na konflikty záujmov inštitucionálnych investorov a správcov aktív, vrátane článku 14 smernice 2011/61/EÚ, článku 12 ods. 1 písm. b) a článku 14 ods. 1 písm. d) smernice 2009/65/ES a príslušných vykonávacích pravidiel a článku 23 smernice 2014/65/EÚ sa uplatňujú aj v súvislosti s činnosťami zapájania.

Článok 3h

Investičná stratégia inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív

1.   Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor zverejnil tieto informácie týkajúce sa jeho dojednania so správcom aktív:

a)

ako dojednanie so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov;

b)

ako uvedené dojednanie motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal spoločnosti, do ktorých sa investuje, s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť;

c)

ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcu aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov, a zohľadňujú absolútnu dlhodobú výkonnosť;

d)

ako inštitucionálny investor monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu;

e)

trvanie dojednania so správcom aktív.

Ak dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viaceré z týchto prvkov, inštitucionálny investor poskytne jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

3.   Informácie uvedené v odsekoch 1 a 2 tohto článku sú k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora a každoročne sa aktualizujú, okrem prípadu, keď nedošlo k žiadnej podstatnej zmene. Členské štáty môžu vyžadovať, aby boli tieto informácie dostupné bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori, na ktorých sa vzťahuje smernica 2009/138/ES, mali možnosť uviesť tieto informácie vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave uvedenej v článku 51 uvedenej smernice.

Článok 3i

Transparentnosť správcov aktív

1.   Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali na ročnom základe inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednania uvedené v článku 3h, informácie o tom, ako sa v ich investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiavajú uvedené dojednania a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, zložení portfólia, obrate a nákladoch na obrat, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, ako sa to využíva na napĺňanie činnosti zapájania, ak je to uplatniteľné, najmä v čase konania valného zhromaždenia spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií sú aj informácie o tom, či a ako prijímajú investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti s činnosťami zapájania a ako ich správcovia aktív riešili.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, aby sa informácie uvedené v odseku 1 zverejňovali spolu s výročnou správou uvedenou v článku 68 smernice 2009/65/ES alebo v článku 22 smernice 2011/61/EÚ alebo s pravidelnými oznámeniami uvedenými v článku 25 ods. 6 smernice 2014/65/EÚ.

Ak sú už informácie poskytnuté podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.

3.   Členské štáty môžu požadovať, aby sa v prípade, ak správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, informácie poskytované podľa odseku 1 poskytovali aj iným investorom z toho istého fondu aspoň na požiadanie.

Článok 3j

Transparentnosť zastupujúcich poradcov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia zverejnili odkaz na kódex správania, ktorý uplatňujú, a podávali správy o jeho uplatňovaní.

Ak zastupujúci poradcovia neuplatňujú kódex správania, poskytnú jasné a odôvodnené vysvetlenie. Ak zastupujúci poradcovia uplatňujú kódex správania, ale sa odchýlia od niektorého z jeho odporúčaní, oznámia, od ktorých častí sa odchyľujú, poskytnú vysvetlenie takého postupu a podľa okolností uvedú všetky prijaté alternatívne opatrenia.

Informácie uvedené v tomto odseku sa sprístupňujú verejnosti bezplatne na webových lokalitách zastupujúcich poradcov a aktualizujú sa raz ročne.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia s cieľom primerane informovať svojich klientov o správnosti a spoľahlivosti svojej činnosti zverejňovali na ročnom základe aspoň všetky nasledujúce informácie súvisiace s prípravou analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní:

a)

základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňujú;

b)

hlavné zdroje informácií, ktoré používajú;

c)

postupy zavedené na zabezpečenie kvality analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a kvalifikácie príslušných pracovníkov;

d)

či a ako zohľadňujú podmienky na vnútroštátnom trhu, právne podmienky, regulačné podmienky a špecifické podmienky spoločností;

e)

kľúčové vlastnosti politík hlasovania, ktoré uplatňujú na každom trhu;

f)

či vedú dialóg so spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich analýz, poradenstva alebo odporúčaní o hlasovaní, a so zainteresovaným stranami spoločnosti, a ak áno, rozsah a povahu dialógu;

g)

politiku týkajúcu sa predchádzania a riadenia potenciálnych konfliktov záujmov.

Informácie uvedené v tomto odseku sa uverejnia na webovej lokalite zastupujúcich poradcov a zostanú bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich uverejnenia. Tieto údaje nie je potrebné zverejňovať samostatne, ak je informácia k dispozícii ako súčasť zverejnenia podľa odseku 1.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bezodkladne poskytli svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo potenciálnom konflikte záujmov alebo o obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie ich analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie, zmiernenie alebo riadenie skutočného alebo potenciálneho konfliktu záujmov.

4.   Tento článok sa vzťahuje aj na zastupujúcich poradcov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii a ktorí vykonávajú svoju činnosť prostredníctvom prevádzky v Únii.

Článok 3k

Preskúmanie

1.   Komisia predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článkov 3g, 3h a 3i vrátane posúdenia potreby vyžadovať od správcov aktív, aby zverejňovali určité informácie podľa článku 3i, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2022 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.

2.   Komisia úzko spolupracuje s orgánom ESMA a predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článku 3j vrátane primeranosti rozsahu jeho uplatňovania a jeho účinnosti a posúdenia potreby vytvorenia regulačných požiadaviek pre zastupujúcich poradcov, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2023 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.

(*9)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) a ktorým sa mení a dopĺňa rozhodnutie č. 716/2009/ES a zrušuje rozhodnutie Komisie 2009/77/ES (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84)."

(*10)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre bankovníctvo) a ktorým sa mení a dopĺňa rozhodnutie č. 716/2009/ES a zrušuje rozhodnutie Komisie 2009/78/ES (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 12).“"

4.

Vkladajú sa tieto články:

„Článok 9a

Právo hlasovať o politike odmeňovania

1.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti vypracovali politiku odmeňovania členov orgánu spoločnosti a aby akcionári mali právo o nej hlasovať na valnom zhromaždení.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby hlasovanie akcionárov na valnom zhromaždení o politike odmeňovania bolo záväzné. Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená na valnom zhromaždení.

Ak politika odmeňovania nebola schválená a valné zhromaždenie neschváli navrhnutú politiku, spoločnosť môže naďalej vyplácať odmeny svojim členom orgánov v súlade so svojou existujúcou praxou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

Ak existuje schválená politika odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli novú navrhnutú politiku, spoločnosť naďalej vypláca odmeny svojim členom orgánov v súlade s existujúcou schválenou politikou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

3.   Členské štáty však môžu stanoviť, že hlasovanie na valnom zhromaždení o politike odmeňovania má poradnú funkciu. Spoločnosti v takomto prípade vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola predložená na toto hlasovanie na valnom zhromaždení. V prípade, že valné zhromaždenie zamietne navrhnutú politiku odmeňovania, spoločnosť predloží na najbližšom valnom zhromaždení revidovanú verziu tejto politiky na hlasovanie.

4.   Členské štáty môžu spoločnostiam umožniť, že sa za výnimočných okolností môžu dočasne odchýliť od politiky odmeňovania, a to za predpokladu, že politika obsahuje procesné podmienky, za ktorých možno uplatniť výnimku, a špecifikuje, od ktorých prvkov tejto politiky je možné sa odchýliť.

Výnimočné okolnosti uvedené v prvom pododseku zahŕňajú len situácie, keď je výnimka z politiky odmeňovania nevyhnutná na účely dlhodobých záujmov a udržateľnosti spoločnosti ako celku alebo na zabezpečenie jej životaschopnosti.

5.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti predkladali politiku odmeňovania na hlasovanie na valnom zhromaždení pri každej jej podstatnej zmene a v každom prípade najmenej raz za štyri roky.

6.   Politika odmeňovania prispieva k obchodnej stratégii spoločnosti a dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, a uvádza sa v nej, akým spôsobom to zabezpečuje. Musí byť jasná a zrozumiteľná a musí opisovať zložky pevnej a pohyblivej odmeny vrátane všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno udeliť členom orgánu spoločnosti, a uvádzať ich pomernú úroveň.

V politike odmeňovania sa uvedie, ako sa zohľadnili platové a zamestnanecké podmienky zamestnancov pri jej stanovovaní.

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú odmenu, v politike odmeňovania sa stanovujú jasné, úplné a diferencované kritériá udeľovania pohyblivej odmeny. V politike sa uvádza, aké finančné a nefinančné kritériá výkonnosti sa použijú vrátane prípadných kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov, a vysvetľuje sa v nej, ako tieto kritériá prispievajú k dosahovaniu cieľov stanovených v prvom pododseku, a aké metódy sa majú uplatniť na určenie toho, do akej miery boli tieto kritériá výkonnosti splnené. Obsahuje informácie o prípadných obdobiach odkladu a o tom, ako môže spoločnosť spätne získať pohyblivú odmenu.

Ak spoločnosť udeľuje odmenu prostredníctvom akcií, v politike sa uvedie dohodnutá lehota (‚vesting period‘) a podľa okolností zadržanie akcií po dohodnutej lehote a vysvetlí sa v nej, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosiahnutiu cieľov stanovených v prvom pododseku.

Politika odmeňovania uvedie trvanie zmluvy alebo dojednania s členmi orgánu spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty, hlavné charakteristiky systému doplnkového dôchodkového poistenia alebo predčasného odchodu do dôchodku a podmienky ukončenia zmluvy a platieb spojených s jej ukončením.

V politike odmeňovania sa vysvetlí rozhodovací proces uplatňovaný na jej stanovenie, preskúmanie a vykonávanie vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie a podľa okolností úloha výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov. Ak sa politika zreviduje, uvedie sa v nej opis a vysvetlenie všetkých významných zmien a spôsob zohľadnenia hlasov a názorov akcionárov na ňu a správy od posledného hlasovania o nej na valnom zhromaždení akcionárov.

7.   Členské štáty zabezpečia, aby bola politika odmeňovania po hlasovaní o nej na valnom zhromaždení bezodkladne zverejnená spolu s dátumom a výsledkami hlasovania na webovej lokalite spoločnosti a aby bola bezplatne k dispozícii najmenej počas jej uplatňovania.

Článok 9b

Informácie, ktoré sa majú uvádzať, a právo hlasovať o správe o odmeňovaní

1.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť vypracovala jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme udelených alebo splatných za uplynulý účtovný rok jednotlivým členom orgánu spoločnosti vrátane novoprijatých a bývalých členov orgánu spoločnosti v súlade s politikou odmeňovania uvedenou v článku 9a.

Správa o odmeňovaní obsahuje podľa okolností tieto informácie týkajúce sa odmeňovania jednotlivých členov orgánu spoločnosti:

a)

prehľad všetkých odmien rozčlenený podľa zložiek, pomerný podiel pevnej a pohyblivej odmeny, vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá prijatej politike odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá výkonnosti;

b)

ročnú zmenu odmien, vývoj výkonnosti spoločnosti a priemerných odmien, a to na základe ekvivalentu plného pracovného času zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánu spoločnosti za najmenej päť uplynulých účtovných rokov, ktorá musí byť prezentovaná spôsobom, ktorý umožní porovnanie;

c)

akúkoľvek odmenu získanú z akéhokoľvek podniku patriaceho do rovnakej skupiny, ako je vymedzená v článku 2 bode 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (*11);

d)

počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny;

e)

informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej odmeny;

f)

informácie o všetkých odchýlkach od postupu vykonávania politiky odmeňovania uvedeného v článku 9a ods. 6 a o všetkých výnimkách uplatnených v súlade s článkom 9a ods. 4 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných okolností a uvedenia konkrétnych prvkov, v súvislosti s ktorými sa výnimky uplatnili.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti v správe o odmeňovaní neuvádzali osobitné kategórie osobných údajov jednotlivých členov orgánu spoločnosti v zmysle článku 9 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (*12) alebo osobné údaje, ktoré sa týkajú rodinnej situácie jednotlivých členov orgánu spoločnosti.

3.   Spoločnosti spracúvajú osobné údaje členov orgánov obsiahnuté v správe o odmeňovaní podľa tohto článku na účely zvýšenia transparentnosti spoločností, pokiaľ ide o odmeňovanie členov orgánu spoločnosti, s cieľom posilniť zodpovednosť členov orgánu spoločnosti a dohľad akcionárov nad odmeňovaním členov orgánu spoločnosti.

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba stanovená odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne nesprístupňovali podľa odseku 5 tohto článku osobné údaje členov orgánu spoločnosti obsiahnuté v správe o odmeňovaní v súlade s týmto článkom po uplynutí 10 rokov od zverejnenia správy o odmeňovaní.

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracúvanie osobných údajov členov orgánu spoločnosti na iné účely.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby výročné valné zhromaždenie malo právo uskutočniť poradné hlasovanie o správe o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok. Spoločnosť vysvetlí v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila hlasovanie na valnom zhromaždení.

V prípade malých a stredných podnikov, ako sa vymedzujú v článku 3 ods. 2 a 3 smernice 2013/34/EÚ, však členské štáty môžu stanoviť, aby sa ako alternatíva k hlasovaniu správa o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok predložila na diskusiu na výročnom valnom zhromaždení ako osobitný bod programu. Spoločnosť uvedie v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila diskusiu na valnom zhromaždení.

5.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 5 ods. 4, spoločnosti po valnom zhromaždení zverejňujú správu o odmeňovaní na svojej webovej lokalite bezplatne na dobu 10 rokov a môžu sa rozhodnúť zverejniť ju po dlhšiu dobu pod podmienkou, že už nebude obsahovať osobné údaje členov orgánu spoločnosti. Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť kontrolujú, či boli poskytnuté informácie vyžadované podľa tohto článku.

Členské štáty zabezpečia, aby členovia orgánu spoločnosti, konajúc v rámci svojich právomocí, ktoré im priznáva vnútroštátne právo, niesli kolektívnu zodpovednosť za zaistenie toho, aby bola správa o odmeňovaní vypracovaná a zverejňovaná v súlade s požiadavkami tejto smernice. Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa zodpovednosti, aspoň voči spoločnosti, uplatňovali na členov orgánu spoločnosti, pokiaľ ide o porušenie povinností uvedených v tomto odseku.

6.   S cieľom zabezpečiť harmonizáciu v súvislosti s týmto článkom Komisia prijme usmernenia na spresnenie štandardizovanej prezentácie informácií stanovených v odseku 1.

Článok 9c

Transparentnosť a schvaľovanie transakcií so spriaznenými osobami

1.   Členské štáty vymedzia významné transakcie na účely tohto článku, pričom vezmú do úvahy:

a)

vplyv, ktorý môžu mať informácie o transakcii na ekonomické rozhodnutia akcionárov spoločnosti;

b)

riziko, ktoré transakcia predstavuje pre spoločnosť a jej akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Pri vymedzovaní významných transakcií členské štáty stanovia jeden alebo viac kvantitatívnych pomerov na základe vplyvu transakcie na finančnú pozíciu, príjmy, aktíva, kapitalizáciu vrátane vlastného imania alebo obrat spoločnosti alebo zohľadňujú povahu transakcie a pozíciu spriaznenej osoby.

Členské štáty môžu prijať odlišné vymedzenia významnosti pre uplatňovanie odseku 4 než pre uplatňovanie odsekov 2 a 3 a môžu rozlišovať medzi vymedzeniami podľa veľkosti spoločnosti.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami najneskôr v čase uzavretia transakcie. Oznámenie obsahuje aspoň informácie o povahe vzťahu so spriaznenou osobou, meno spriaznenej osoby, dátum a hodnotu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie toho, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

3.   Členské štáty môžu stanoviť, aby sa k verejnému oznámeniu uvedenému v odseku 2 pripojila správa, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov, a vysvetlí, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy.

Túto správu vypracuje jeden z týchto subjektov:

a)

nezávislá tretia strana;

b)

správny alebo dozorný orgán spoločnosti;

c)

výbor pre audit alebo akýkoľvek výbor, ktorého väčšinu tvoria nezávislí členovia orgánu spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby sa spriaznené osoby nezúčastňovali na vypracúvaní tejto správy.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby boli významné transakcie so spriaznenými osobami schvaľované valným zhromaždením alebo správnym či dozorným orgánom spoločnosti v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Členské štáty môžu stanoviť, že akcionári na valnom zhromaždení majú právo hlasovať o významných transakciách so spriaznenými osobami, ktoré boli schválené správnym alebo dozorným orgánom spoločnosti.

Ak sa na transakcii so spriaznenou osobou zúčastňuje člen orgánu spoločnosti alebo akcionár, tento člen orgánu spoločnosti, ani tento akcionár sa nezúčastňujú na schvaľovaní ani na hlasovaní.

Členské štáty môžu povoliť akcionárovi, ktorý je spriaznenou osobou, aby sa zúčastnil na hlasovaní za predpokladu, že vnútroštátne právo stanovuje dostatočné záruky, ktoré sa uplatňujú pred hlasovaním alebo v jeho priebehu, na ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov tým, že zabraňujú, aby spriaznené osoby schválili transakciu napriek protikladnému názoru väčšiny akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, alebo napriek protikladnému názoru väčšiny nezávislých členov orgánu spoločnosti.

5.   Odseky 2, 3 a 4 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok. Správny alebo dozorný orgán spoločnosti vypracuje vo vzťahu k takýmto transakciám vnútorný postup pravidelného posudzovania plnenia uvedených podmienok. Spriaznené osoby sa nezúčastňujú na uvedenom posudzovaní.

Členské štáty však môžu stanoviť, že na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok musia spoločnosti uplatňovať požiadavky stanovené v odseku 2, 3 alebo 4.

6.   Členské štáty môžu vyňať alebo môžu spoločnostiam umožniť vyňať z požiadaviek uvedených v odsekoch 2, 3 a 4:

a)

transakcie uskutočnené medzi spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami za predpokladu, že sú plne vlastnené alebo že žiadna iná spriaznená osoba spoločnosti nemá podiel v dcérskej spoločnosti, alebo že sa vo vnútroštátnom práve stanovuje primeraná ochrana záujmov spoločnosti, dcérskej spoločnosti a ich akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov v takýchto transakciách;

b)

jasne vymedzené druhy transakcií, v prípade ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch vyžaduje súhlas valného zhromaždenia za predpokladu, že tieto právne predpisy výslovne upravujú a primerane chránia spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi a záujmy spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov;

c)

transakcie týkajúce sa odmeňovania členov orgánu spoločnosti alebo určité zložky odmien členov orgánu spoločnosti udelených alebo splatných v súlade s článkom 9a;

d)

transakcie, ktoré uzavreli úverové inštitúcie na základe opatrení zameraných na ochranu svojej stability a prijatých príslušným orgánom zodpovedným za obozretný dohľad nad podnikaním v zmysle práva Únie;

e)

transakcie ponúknuté všetkým akcionárom za rovnakých podmienok, ak sa zabezpečí rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi a ochrana záujmov spoločnosti.

7.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie uzavreté medzi spriaznenou osobou spoločnosti a dcérskou spoločnosťou danej spoločnosti. Členské štáty môžu tiež stanoviť, že k oznámeniu sa pripojí správa, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou vrátane menšinových akcionárov, a vysvetľuje, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy. Výnimky stanovené v odsekoch 5 a 6 sa uplatňujú aj na transakcie uvedené v tomto odseku.

8.   Členské štáty zabezpečia, aby boli transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas ktorýchkoľvek 12 mesiacov alebo v rovnakom účtovnom roku a nepodliehajú povinnostiam uvedeným v odseku 2, 3 alebo 4, agregované na účely uvedených odsekov.

9.   Tento článok sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté pravidlá týkajúce sa zverejňovania dôverných informácií vymedzené v článku 17 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (*13).

(*11)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19)."

(*12)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1)."

(*13)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).“"

5.

Vkladá sa táto kapitola:

„KAPITOLA IIa

VYKONÁVACIE AKTY A SANKCIE

Článok 14a

Postup výboru

1.   Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený na základe rozhodnutia Komisie 2001/528/ES (*14). Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (*15).

2.   Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 14b

Opatrenia a sankcie

Členské štáty stanovia pravidlá, pokiaľ ide o opatrenia a sankcie uplatniteľné pri porušení vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich uplatňovania.

Stanovené opatrenia a sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty do 10. júna 2019 informujú Komisiu o týchto pravidlách a týchto vykonávacích opatreniach a bezodkladne jej oznámia každú nasledujúcu zmenu, ktorá ich ovplyvní.

(*14)  Rozhodnutie Komisie 2001/528/ES zo 6. júna 2001, ktorým sa zriaďuje Európsky výbor pre cenné papiere (Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45)."

(*15)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).“"

Článok 2

Transpozícia

1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 10. júna 2019. Bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

Bez ohľadu na prvý pododsek členské štáty uvedú najneskôr do 24 mesiacov od prijatia vykonávacích aktov uvedených v článku 3a ods. 8, článku 3b ods. 6 a článku 3c ods. 3 smernice 2007/36/ES do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkami 3a, 3b a 3c uvedenej smernice.

2.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 3

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 4

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 17. mája 2017

Za Európsky parlament

Predseda

A. TAJANI

Za Radu

predseda

C. ABELA


(1)  Ú. v. EÚ C 451, 16.12.2014, s. 87.

(2)  Pozícia Európskeho parlamentu zo 14. marca 2017 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 3. apríla 2017.

(3)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17).

(4)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(5)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).

(6)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).

(7)  Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

(8)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

(9)  Ú. v. EÚ C 417, 21.11.2014, s. 8.


Top