EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli18. 3. 2026

COM(2026) 321 final

2026/0074(COD)

Návrh

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

O 28. REŽIME PODNIKOVÉHO PRÁVNEHO RÁMCA – SPOLOČNOSTI „EU INC.“

(Text s významom pre EHP)

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.KONTEXT NÁVRHU

•    Dôvody a ciele návrhu

V súčasnej politickej a hospodárskej situácii sa EÚ musí zamerať na opätovné získanie konkurencieschopnosti, odstránenie rozdielov v inováciách oproti ostatným veľkým ekonomikám a zvýšenie produktivity, aby mohla stimulovať svoj hospodársky rast, ako sa dôrazne požaduje v Draghiho správe o konkurencieschopnosti 1 . Hoci sa Európska únia považuje za jeden z najatraktívnejších regiónov pre spoločnosti vďaka jednotnému trhu s viac ako 450 miliónmi obyvateľov, spoľahlivej infraštruktúre a verejnej podpore inovácií, zaostáva za svojimi hlavnými konkurentmi.

Spoločnosti, a najmä startupy a scaleupy, sú stredobodom tohto úsilia o rast. Svojou podnikateľskou činnosťou a investíciami v celej EÚ výrazne prispievajú k hospodárskej prosperite a konkurencieschopnosti EÚ. Startupy a scaleupy sú známe svojou agilnosťou, ochotou riskovať a zameraním na rozšíriteľnosť a zohrávajú čoraz dôležitejšiu úlohu pri podpore inovácií a hospodárskeho rastu. Naďalej formujú podnikateľské prostredie, posilňujú hospodársku súťaž a predstavujú hlavný zdroj tvorby pracovných miest. Na to však spoločnosti, a najmä startupy a scaleupy, potrebujú predvídateľný právny rámec, ktorý podporuje rast a je prispôsobený novým hospodárskym výzvam vo svete, ktorý sa čoraz viac digitalizuje. Na tento účel podnikové pravidlá predstavujú oporu právneho rámca potrebného na vytvorenie priaznivého podnikateľského prostredia a na prilákanie investícií. Jedným z hlavných problémov, ktorým spoločnosti v EÚ stále čelia, je však fragmentácia pravidiel vrátane podnikových pravidiel v jednotlivých členských štátoch a z toho vyplývajúce prekážky pre spoločnosti na celom jednotnom trhu.

V tejto súvislosti sa v Lettovej správe o budúcnosti jednotného trhu poukázalo na naliehavú potrebu odstrániť štrukturálne prekážky, ktoré startupom a scaleupom bránia v expanzii do zahraničia, a správa obsahovala výzvu na vytvorenie „zjednodušenej európskej spoločnosti“. Podobne sa v Draghiho správe zdôraznili rozdiely v zákonoch a predpisoch v jednotlivých členských štátoch, ktoré znižujú schopnosť spoločností bezproblémovo pôsobiť na jednotnom trhu EÚ, a vyzvalo sa na prijatie nového právneho štatútu pre inovačné startupy platného pre celú EÚ („inovačná európska spoločnosť“). Podniky, a najmä komunita startupov, okrem toho dôrazne upozornili, že túto fragmentáciu je potrebné naliehavo riešiť s cieľom podporiť zakladateľov k zriaďovaniu spoločností v EÚ, pomôcť spoločnostiam v EÚ prosperovať a rásť a vytvoriť podmienky, ktoré môžu prilákať investície do spoločností v EÚ.

V reakcii na to Komisia v oznámení o Kompase konkurencieschopnosti pre EÚ oznámila 28. režim ako súčasť komplexného súboru opatrení na zvýšenie konkurencieschopnosti európskeho hospodárstva. Presnejšie, v oznámeniach Komisie „Únia úspor a investícií Stratégia na podporu bohatstva občanov a hospodárskej konkurencieschopnosti v EÚ“, „Jednotný trh: náš európsky domáci trh v neistom svete. Stratégia, ktorou sa dosiahne jednoduchý, plynulý a silný jednotný trh“ a „Stratégia EÚ pre startupy a scaleupy Na začatie a rozširovanie podnikania si vyberte Európu“ v uvedenom poradí sa stanovil zoznam opatrení týkajúcich sa mobilizácie súkromných investícií, prístupu k financovaniu, ďalšieho rozvoja jednotného trhu a zvýšenia vyhliadok startupov a scaleupov v EÚ a zdôraznila sa dôležitá úloha, ktorú môže v týchto súvislostiach zohrávať 28. režim. V posledných dvoch oznámeniach sa ďalej uvádza, že 28. režim bude zahŕňať podnikový právny rámec EÚ založený na digitálnych službách ako štandarde. Návrh 28. režimu bol ohlásený aj v oznámení Komisie o jej pracovnom programe na rok 2026.

Na naliehavosť zlepšenia podmienok podnikania v EÚ poukázala aj Európska rada, ktorá vyzvala Komisiu, aby v roku 2025 „v súlade s príslušnými právomocami podľa zmlúv bezodkladne navrhla nepovinný 28. režim práva obchodných spoločností, ktorý umožní inovačným spoločnostiam rozširovať sa“. Súčasne Európsky parlament vo svojej legislatívnej iniciatívnej správe „28.režim: nový právny rámec pre inovatívne spoločnosti“ vyzval na prijatie 28. režimu, ktorý by sa mal týkať najmä pravidiel práva obchodných spoločností a ktorým by sa do vnútroštátnych právnych predpisov mala zaviesť nová právna forma spoločností so zjednodušeným založením a zápisom spoločnosti do registra. Okrem toho zdôraznil potrebu opatrení na uľahčenie vlastníctva zamestnaneckých akcií, mechanizmov na zabezpečenie účinnejšieho riešenia sporov a silných záruk na ochranu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.

Cieľom tohto návrhu je reagovať na tieto výzvy odstránením fragmentácie vnútroštátnych regulačných rámcov a z toho vyplývajúcich prekážok pre spoločnosti na celom jednotnom trhu. Predstavuje podnikový právny rámec, ktorého súčasťou je harmonizovaná právna forma spoločnosti, ktorá sa má zaviesť do vnútroštátneho poriadku každého členského štátu. Okrem toho sa ním harmonizuje široký okruh podnikových pravidiel s cieľom riešiť výzvy, ktorým čelia moderné podniky počas celého svojho životného cyklu na jednotnom trhu, vrátane zakladania, následného fungovania spoločností a likvidácie a insolvenčného konania. Navyše sa v ňom navrhujú harmonizované pravidlá, ktoré by umožnili spoločnostiam prilákať súkromné investície prostredníctvom spoločných rýchlych, digitálnych a nákladovo efektívnych postupov, čo by rýchlo rastúcim spoločnostiam uľahčilo ich rozširovanie na jednotnom trhu a investorom z EÚ aj z tretích krajín umožnilo investovať do spoločností.

Celkovým cieľom tohto návrhu je poskytnúť lepšie podmienky na začatie podnikania a lepšie príležitosti na rast a rozširovanie v EÚ a podporiť viac investícií do spoločností v EÚ, najmä v počiatočných fázach ich rozvoja a rastu. Cieľom návrhu je vďaka týmto lepším podmienkam a príležitostiam posilniť konkurencieschopnosť spoločností a hospodárstva EÚ a zlepšiť fungovanie jednotného trhu.

Na dosiahnutie tohto cieľa sa návrhom zabezpečí najmä:

·spoločný podnikový právny rámec pre spoločnosti v EÚ,

·jednoduché a efektívne podnikové pravidlá a postupy počas celého ich životného cyklu a

·podporný rámec pre investovanie.

•    Súlad s existujúcimi ustanoveniami v tejto oblasti politiky

Týmto návrhom sa stanovuje harmonizovaný podnikový právny rámec pre spoločnosti EU Inc. vrátane novej harmonizovanej právnej formy spoločnosti, ktorá sa má zaviesť do vnútroštátneho právneho poriadku všetkých členských štátov. Tento rámec dopĺňa existujúce acquis Únie v oblasti práva obchodných spoločností, je s ním v súlade a využíva digitálne nástroje a systémy a hmotnoprávne pravidlá stanovené v kodifikovanom znení smernice (EÚ) 2017/1132 2 .

Návrh v plnej miere využíva systém prepojenia obchodných registrov (ďalej len „systém BRIS“), ktorý je založený na právnych záväzkoch stanovených v smernici (EÚ) 2017/1132 a vo vykonávacom nariadení Komisie (EÚ) 2021/1042 3 , bez toho, aby sa zásadne zmenilo jeho fungovanie alebo infraštruktúra. Podobne ako iné kapitálové spoločnosti, aj spoločnosti EU Inc. budú musieť podávať povinné informácie o spoločnostiach a obchodné registre budú tieto informácie zverejňovať. Tieto požiadavky sú prispôsobené tak, aby odrážali harmonizované prvky spoločnosti EU Inc. a aby informácie o spoločnostiach EU Inc. boli dostupné aj na úrovni EÚ prostredníctvom systému BRIS na Európskom portáli elektronickej justície a prostredníctvom viacjazyčných názvov. Digitálna výmena informácií o spoločnostiach EU Inc. medzi obchodnými registrami – s cieľom uplatniť zásadu „jedenkrát a dosť“ – sa bude uskutočňovať aj prostredníctvom systému BRIS, ako je to v súčasnosti v prípade iných kapitálových spoločností. Spoločnosti EU Inc. budú mať aj európsky jedinečný identifikačný znak (ďalej len „EUID“). Návrhom sa okrem toho zabezpečuje, že spoločnosti EU Inc. budú mať prospech zo znížených formálnych náležitostí, ako napríklad, že nebude potrebná apostila na dokumentoch spoločnosti, a zároveň sa navrhujú ďalšie zjednodušujúce opatrenia. V prípade, že spoločnosť EU Inc. vznikne cezhraničnou premenou, zlúčením, splynutím alebo rozdelením alebo ak spoločnosť EU Inc. uskutoční cezhraničnú premenu, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie, budú sa uplatňovať existujúce pravidlá EÚ o cezhraničných zlúčeniach, premenách a rozdeleniach ako v prípade iných kapitálových spoločností z EÚ.

Mnohé ďalšie pravidlá v tomto návrhu vychádzajú z digitálnych postupov s obchodnými registrami a zároveň sa zavádzajú nové harmonizované riešenia a plne digitálne postupy v iných oblastiach, ktoré sú nevyhnutné pre rast spoločností EU Inc., najmä v postupoch týkajúcich sa prilákania investícií.

Pokiaľ ide o platobnú neschopnosť spoločnosti EU Inc., ktorou je inovačný startup, návrhom sa dopĺňa aproximácia hmotného insolvenčného práva, ktorú dosiahla [OP: odkaz na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2026/XXX z XXX 2026, ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva], a to najmä tým, že sa ustanovuje zjednodušené likvidačné konanie a rámec pre elektronické aukcie majetku v rámci takéhoto postupu. Návrh nemá vplyv na pravidlá určovania medzinárodnej právomoci, rozhodného práva a uznávania rozsudkov v insolvenčných veciach, ktoré sú stanovené v nariadení (EÚ) 2015/848 4 . Týmto návrhom nie je dotknuté ani uplatňovanie smernice (EÚ) 2019/1023 5 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní, ako bola transponovaná do právnych predpisov členských štátov; opatrenia smernice z roku 2019 sa tak budú v plnej miere vzťahovať na spoločnosti EU Inc.

Výmena informácií o spoločnostiach EU Inc. medzi obchodnými registrami a orgánmi zodpovednými za vydávanie daňových identifikačných čísel (ďalej len „DIČ“) a identifikačných čísel pre DPH (ďalej len „IČ DPH“) je v súlade s cieľmi právnych predpisov EÚ o administratívnej spolupráci v daňovej oblasti a s právnymi predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí. Zabezpečí sa ňou, aby sa informácie o spoločnostiach v obchodných registroch, overené počas povinných preventívnych kontrol, mohli automaticky použiť na vydanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH. Okrem toho prenosom informácií o spoločnosti z obchodného registra do registra o skutočnom vlastníctve v súvislosti so zápisom spoločnosti EU Inc. do registra sa zabezpečí, že informácie o spoločnosti v registri o skutočnom vlastníctve budú zodpovedať aktuálnym a overeným informáciám o spoločnosti v obchodnom registri, a tým prenos prispeje k plneniu cieľov právnych predpisov EÚ v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, a najmä smernice (EÚ) 2024/1640 6 o boji proti praniu špinavých peňazí a nariadenia (EÚ) 2024/1624 7 o boji proti praniu špinavých peňazí, vzhľadom na to, že presnosť údajov uvedených v registroch o skutočnom vlastníctve má zásadný význam. Bolo by to v súlade aj s pripravovaným prepojením medzi systémom prepojenia obchodných registrov (BRIS) a systémom prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) v nadväznosti na smernicu (EÚ) 2025/25 8 o zdokonalení digitálneho práva obchodných spoločností.

•    Súlad s ostatnými politikami Únie

Návrh nadväzuje na ciele Kompasu konkurencieschopnosti, ktoré majú umožniť inovatívnym spoločnostiam využívať výhody jednotného harmonizovaného súboru pravidiel platných v celej EÚ bez ohľadu na to, kde na jednotnom trhu investujú a pôsobia, je v súlade s týmito cieľmi a priamo reaguje na ohlásenie podnikového právneho rámca EÚ v stratégii jednotného trhu a v stratégii pre startupy a scaleupy.

Tento návrh je svojimi opatreniami na vytvorenie podporného rámca pre investície úzko prepojený aj s iniciatívami Komisie v rámci únie úspor a investícií. V tejto súvislosti bolo v roku 2025 zverejnených niekoľko iniciatív zameraných na zlepšenie prístupu európskych podnikov k financovaniu, napr. balík predpisov v oblasti integrácie trhu prijatý v decembri 2025, a ďalšie iniciatívy boli ohlásené na rok 2026 vrátane reformy fondov rizikového a rastového kapitálu EÚ a opatrení na podporu odchodu investorov zo súkromných spoločností.

Digitalizácia postupov v oblasti práva obchodných spoločností pre spoločnosti EU Inc. nielenže vychádza z existujúcich nástrojov EÚ v oblasti práva obchodných spoločností, ako už bolo vysvetlené, ale dopĺňa aj ďalšie existujúce (alebo v súčasnosti vyvíjané) digitálne nástroje na úrovni EÚ. Nové digitálne postupy podľa návrhu sa opierajú o používanie prostriedkov elektronickej identifikácie vrátane európskych peňaženiek digitálnej identity a o používanie dôveryhodných služieb stanovených v nariadení (EÚ) č. 910/2014 9 (nariadenie eIDAS) zmenenom nariadením (EÚ) 2024/1183 10 , ktorým sa zriaďuje európsky rámec digitálnej identity vrátane európskej peňaženky digitálnej identity (EUDIW). Nadväzuje to na už existujúcu komplementárnosť, v rámci ktorej pri identifikácii zakladateľov, osôb vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti a investorov spoločností právo obchodných spoločností EÚ využíva európsky rámec digitálnej identity a zabezpečuje možnosť používať európske peňaženky digitálnej identity na online postupy EÚ v oblasti práva obchodných spoločností.

Tento návrh sa takisto dopĺňa s nedávnym návrhom Komisie na nariadenie o zriadení európskych podnikových peňaženiek, ktorý vychádza z európskeho rámca digitálnej identity a rozširuje ho 11 a ktorého cieľom je podporiť spoločnosti v komunikácii medzi podnikmi a medzi podnikmi a verejnou správou. Spoločnosť EU Inc., rovnako ako akákoľvek iná spoločnosť, sa po založení a zápise do obchodného registra môže rozhodnúť zakúpiť si európsku podnikovú peňaženku na bezpečnú autentifikáciu, uchovávanie a výmenu dokumentov. Táto skutočnosť vychádza zo súladu medzi návrhom o európskej podnikovej peňaženke a právom obchodných spoločností EÚ vo všeobecnosti, pričom podniková peňaženka bude používať EUID, jedinečný identifikačný znak spoločností podľa práva obchodných spoločností EÚ, na jednoznačnú identifikáciu spoločností, čo umožní prepojiť európske podnikové peňaženky s oficiálnymi, aktuálnymi a dôveryhodnými informáciami o spoločnostiach v obchodných registroch. Okrem toho sa týmto návrhom zabezpečuje kompatibilita digitálnych nástrojov, ako je osvedčenie spoločnosti EÚ a digitálna plná moc EÚ, s európskymi podnikovými peňaženkami, ako aj to, aby spoločnosť EU Inc., ktorá má podnikovú peňaženku, mohla túto peňaženku používať v súlade s týmto návrhom.

Návrhom sa dopĺňajú aj iné iniciatívy EÚ, ktorých cieľom je uľahčiť cezhraničné informácie alebo postupy, ako napríklad nariadenie o jednotnej digitálnej bráne 12 . Kým v nariadení o jednotnej digitálnej bráne sa stanovujú všeobecné pravidlá na uľahčenie online prístupu k informáciám, administratívnym postupom a asistenčným službám v celej EÚ a pokrýva sa široký okruh administratívnych postupov vymedzených v nariadení, tento návrh sa vzťahuje na osobitné postupy v oblasti práva obchodných spoločností a insolvenčných konaní, ktoré sú výslovne vylúčené z rozsahu pôsobnosti nariadenia o jednotnej digitálnej bráne pre všetky spoločnosti, a teda aj pre spoločnosti EU Inc. Zároveň spoločnosti EU Inc., rovnako ako iné spoločnosti, budú môcť využívať postupy, ktoré patria do pôsobnosti nariadenia o jednotnej digitálnej bráne. Odkazy na informácie o právnej forme a postupoch spoločnosti EU Inc. stanovené v tomto nariadení, ktoré sú k dispozícii na webových sídlach pre zápis do vnútroštátneho registra, by boli dostupné aj prostredníctvom portálu Your Europe (Vaša Európa) podľa nariadenia o jednotnej digitálnej bráne.

Návrh dopĺňa aj smernicu (EÚ) 2019/1024 13 o otvorených dátach a opakovanom použití informácií verejného sektora. Kým smernica o otvorených dátach sa vzťahuje na opakované použitie informácií verejného sektora tretími stranami na komerčné alebo nekomerčné účely, tento návrh sa zameriava skôr na potreby priamych používateľov, ako sú spoločnosti, iné zainteresované strany a orgány verejnej moci, pokiaľ ide o prístup k spoľahlivým a aktuálnym oficiálnym údajom o spoločnostiach priamo z vnútroštátnych obchodných registrov a o využívanie týchto údajov.

Hoci hlavným cieľom tohto návrhu je posilniť konkurencieschopnosť spoločností usadených v EÚ, koncepcia režimu spoločnosti EU Inc. môže podporiť aj postupnú integráciu kandidátskych krajín a potenciálnych kandidátskych krajín v budúcnosti, a to na základe dvojstranných dohôd s cieľom zabezpečiť zosúladenie s acquis a dodržiavanie podmienok a záruk.

2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•    Právny základ

Návrh vychádza z článku 114 ZFEÚ, ktorým sa Európsky parlament a Rada splnomocňujú na prijatie opatrení na aproximáciu ustanovení zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení členských štátov, ktoré smerujú k vytváraniu a fungovaniu vnútorného trhu.

Podľa Súdneho dvora Európskej únie sa na uplatnenie článku 114 ZFEÚ vyžaduje, aby sa aktom aproximovalo vnútroštátne právo, a nie aby sa rôzne vnútroštátne právne predpisy ponechali nezmenené. Jeho cieľom musí byť skutočné zlepšenie podmienok pre vytvorenie a fungovanie vnútorného trhu. Musí prispievať k odstráneniu prekážok výkonu základných slobôd alebo k odstráneniu narušenia hospodárskej súťaže. Súdny dvor navyše uznal, že výrazom „opatrenia na aproximáciu“ uvedeným v článku 114 ZFEÚ chceli autori Zmluvy zveriť zákonodarcovi Únie v závislosti od všeobecného kontextu a osobitných okolností harmonizovanej oblasti určitú mieru voľnej úvahy najvhodnejšej techniky aproximácie pre dosiahnutie požadovaného výsledku 14 .

Týmto návrhom sa v niekoľkých ohľadoch aproximujú vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa upravujú činnosti podnikov EÚ počas ich životného cyklu. Jeho cieľom je zlepšiť fungovanie vnútorného trhu vytvorením účinného podnikového právneho rámca pre spoločnosti a investorov. Vytvára sa ním základ regulačného prostredia, ktoré podnikom umožňuje prilákať investície a rásť. V tejto súvislosti sa v návrhu zavádza harmonizovaná právna forma „EU Inc.“, ktorá bude uvedená vo vnútroštátnom poriadku každého členského štátu a bude sa riadiť harmonizovanými pravidlami, ktoré si zakladatelia a spoločnosti môžu zvoliť. Harmonizujú sa ním základné prvky potrebné na účinné riešenie výziev, ktorým čelia moderné podniky, pričom čerpá z právnych predpisov členských štátov. Poskytnutím takýchto harmonizovaných prvkov sa rieši čoraz väčšia fragmentácia právnych predpisov v oblasti kapitálových spoločností, ktorá sa prejavuje vytváraním nových vnútroštátnych právnych foriem, ktoré sa výrazne líšia svojimi charakteristikami, pričom sledujú rovnaký cieľ, ktorým je zvýšenie pružnosti pravidiel a postupov a podpora startupov, scaleupov a iných malých a stredných podnikov. Návrhom sa takisto harmonizujú niektoré kľúčové aspekty likvidácie a insolvenčných konaní.

Cieľom návrhu je navyše riešiť fragmentáciu vnútroštátnych regulačných prístupov k cezhraničnému používaniu a prijímaniu informácií o spoločnostiach EU Inc. v obchodných registroch, ako aj notárskych alebo administratívnych aktov a odstrániť administratívne prekážky používania takýchto informácií (napr. apostila) v cezhraničných situáciách vrátane správnych alebo súdnych konaní, a to na základe opatrení, ako je harmonizované osvedčenie spoločnosti EÚ a digitálna plná moc EÚ. V záujme ďalšieho zlepšenia cezhraničného využívania údajov týkajúcich sa spoločností EU Inc. a ďalšieho zníženia zaťaženia týchto spoločností návrh obsahuje aj všeobecnú povinnosť správnych a súdnych orgánov konzultovať informácie o spoločnostiach EU Inc., ktoré sú verejne dostupné na úrovni EÚ, najmä prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov, v súvislosti s cezhraničnými postupmi.

Okrem toho je cieľom návrhu uľahčiť voľný pohyb kapitálu harmonizáciou rozdielnych pravidiel a postupov, ktoré ovplyvňujú investície do spoločností, a to aj pokiaľ ide o akcie a prevody akcií. Cieľom návrhu je odstrániť kľúčové prekážky vyplývajúce z rozdielneho práva obchodných spoločností, ktoré obmedzujú spoločnosti v ich úsilí prilákať investorov, najmä z iných členských štátov a tretích krajín. Tým, že návrh rieši zložitosť a fragmentáciu pravidiel, ktoré odrádzajú investorov, ako sú investori rizikového kapitálu z tretích krajín a cezhraniční podnikateľskí anjeli, je v súlade s cieľmi únie úspor a investícií.

A napokon sa v návrhu stanovujú harmonizované pravidlá zamerané na zvýšenie efektívnosti a účinnosti administratívnej spolupráce medzi obchodnými registrami a medzi obchodnými registrami a inými orgánmi s cieľom posilniť a podporiť harmonizované a digitálne podnikové postupy a zabezpečiť ich fungovanie v cezhraničnom prostredí.

Návrh sa dotýka aj určitých otázok zdaňovania (najmä pokiaľ ide o systémy EÚ založené na zamestnaneckých opciách na akcie) a účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. Cieľom týchto ustanovení nie je harmonizácia oblastí zdaňovania alebo práv zamestnancov, predstavujú len prostriedok na dosiahnutie hlavného cieľa aktu.

•    Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci)

Cieľom návrhu je riešiť problémy, ktorým čelia spoločnosti v dôsledku rozdielnych vnútroštátnych podnikových pravidiel a postupov. Preto je potrebné koordinované opatrenie na úrovni EÚ s cieľom zaviesť spoločný podnikový rámec s harmonizovanou právnou formou spoločnosti a značkou EÚ, ktoré si zakladatelia a spoločnosti môžu zvoliť. Podobne je potrebné koordinované opatrenie na úrovni EÚ, aby sa zabezpečilo, že všetky členské štáty majú spoločné pravidlá a postupy pre zakladanie a právne úkony spoločností v rámci tohto podnikového rámca a že tieto pravidlá a postupy sú kompatibilné a fungujú v cezhraničných situáciách. Súdržný, harmonizovaný právny rámec pre zjednodušenú právnu formu spoločnosti, ktorého cieľom je slúžiť najmä potrebám startupov a scaleupov a prilákať a udržať talenty a investície, možno dosiahnuť výlučne na úrovni EÚ.

Tento návrh má takisto výraznú pridanú hodnotu opatrenia EÚ, keďže jeho cieľom je nadviazať na systém BRIS, ktorý už funguje na úrovni EÚ. Okrem toho len opatreniami na úrovni EÚ sa môže zabezpečiť, aby sa zásada „jedenkrát a dosť“ uplatňovala vo všetkých členských štátoch, a teda aby zakladanie spoločností EU Inc. bolo nielen rýchle, ale aj plne digitálne a uznávané všetkými vnútroštátnymi orgánmi a obchodnými registrami.

Okrem toho sú potrebné koordinované opatrenia na zabezpečenie priaznivého prostredia pre investorov vrátane právnej istoty v oblasti možností vystúpenia, najmä v cezhraničných situáciách. Harmonizované pravidlá sú navyše potrebné na zavedenie plánov zamestnaneckých opcií na akcie, ktoré fungujú v cezhraničných situáciách a ktoré sú pre spoločnosti EU Inc. nevyhnutné na prilákanie a udržanie talentov. Hoci členské štáty, ktoré konajú samostatne, by mohli vytvoriť vnútroštátne právne formy, nemôžu zaviesť celoeurópske spoločné pravidlá, mechanizmy a postupy, ktoré by boli dostatočne kompatibilné a koherentné, aby fungovali v cezhraničných situáciách. Súdržný, harmonizovaný právny rámec pre zjednodušenú právnu formu spoločnosti, ktorého cieľom je slúžiť najmä potrebám startupov a scaleupov a prilákať a udržať talenty a investície, možno dosiahnuť výlučne na úrovni EÚ.

Vzhľadom na uvedené úvahy má činnosť na úrovni EÚ v kontexte tohto návrhu veľkú pridanú hodnotu, pretože sa zameriava na zvýšenie konkurencieschopnosti a zabezpečenie potrebnej právnej istoty vytvorením spoločného právneho rámca. Dvojstrannou ani mnohostrannou spoluprácou medzi členskými štátmi by nebolo možné odstrániť fragmentáciu jednotného trhu a mohli by, naopak, viesť k jeho ďalšej fragmentácii. Zakladatelia by naďalej čelili problémom pri zakladaní a riadení spoločností v EÚ, startupy a scaleupy by stále nemohli v plnej miere využívať rozsah jednotného trhu a hrozilo by, že niektoré podniky by sa presunuli do tretích krajín s atraktívnejšími podmienkami pre rast.

•    Proporcionalita

V súlade so zásadou proporcionality tento návrh neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie svojich cieľov. Je cielený, pretože sa zaoberá oblasťami, ktoré zainteresované strany, najmä spoločnosti a zakladatelia, označili v rámci konzultačných činností za problematické. Okrem toho sa návrh zameriava na zabezpečenie harmonizovaného podnikového právneho rámca v celej EÚ, ktorý je potrebné riešiť na úrovni EÚ a ktorý by nebolo možné dosiahnuť len prostredníctvom opatrení členských štátov.

V návrhu sa nevytvárajú nové systémy na účely podnikového právneho rámca pre spoločnosti EU Inc., ale využívajú sa existujúce digitálne nástroje a systémy vypracované v súlade s kodifikovaným znením smernice (EÚ) 2017/1132, a predovšetkým sa využíva systém BRIS na účely sprístupňovania informácií o spoločnostiach EU Inc. a na účely digitálnej výmeny informácií o spoločnostiach EU Inc. medzi obchodnými registrami na základe zásady „jedenkrát a dosť“, ako je to v prípade iných kapitálových spoločností z EÚ podľa acquis Únie v oblasti práva obchodných spoločností. Návrh sa takisto opiera o európsky rámec digitálnej identity vrátane európskej peňaženky digitálnej identity zriadený nariadením eIDAS, pokiaľ ide o elektronickú identifikáciu a dôveryhodné služby pre podnikové postupy stanovené v podnikovom právnom rámci, a zabezpečuje kompatibilitu s navrhovanou európskou podnikovou peňaženkou.

Ako sa vysvetľuje v posúdení vplyvu, zvolený balík opatrení predložený v tomto návrhu môže riešiť zistené problémy a prekážky najkomplexnejším, najúčinnejším a najefektívnejším spôsobom. Dosahuje to najmä tým, že stanovuje harmonizovanú právnu formu (EU Inc.) s rozpoznateľnou značkou, ktorá je otvorená pre fyzické a právnické osoby, a s viacerými spôsobmi jej založenia, ako aj tým, že harmonizuje postupy podstatné pre rôzne časti životného cyklu spoločností v rámci 28. režimu, vrátane zakladania spoločností, prilákania a udržania talentov prostredníctvom plánov zamestnaneckých opcií na akcie, režimu správy a riadenia a udržiavania kapitálu, a to aj bez minimálnych kapitálových požiadaviek, prilákania investícií, aby bolo možné zabezpečiť rozširovanie, a ukončenia činnosti (pozri oddiel 6 posúdenia vplyvu). Z analýzy založenej na viacerých kritériách, ktorá sa uskutočnila v rámci posúdenia vplyvu a v ktorej sa zohľadnila účinnosť, efektívnosť, súdržnosť a proporcionalita všetkých možností politiky, vyplynulo, že všetky zvolené opatrenia majú čistý pozitívny vplyv, pričom najvyššie hodnotené v rámci analýzy boli uprednostňované opatrenia (pozri oddiel 7 posúdenia vplyvu a prílohu 4 týkajúcu sa analytických metód). Odhadované náklady na tento návrh sú primerané cieľom a celkovo sa očakáva veľký prínos pre spoločnosti, najmä pre startupy a scaleupy, ako sa uvádza v posúdení vplyvu (pozri oddiel 8).

•    Výber nástroja

Tento návrh má formu nariadenia, ktoré sa považuje za najvhodnejší právny nástroj na dosiahnutie plánovaného vysokého stupňa aproximácie právnych predpisov.

V tomto návrhu sa stanovuje mnohostranný a koordinovaný rámec zameraný na uľahčenie životného cyklu spoločností v Únii. Jeho cieľom je zlepšiť fungovanie vnútorného trhu ako celku, a nie regulovať stricto sensu začatie a vykonávanie určitej činnosti v celej Únii.

Vďaka priamej uplatniteľnosti nariadenia sa zníži regulačná zložitosť a poskytne sa väčšia právna istota pre spoločnosti EU Inc. a ich investorov v celej Únii, čím sa prispeje k fungovaniu jednotného trhu. Z hľadiska problémov, ktoré sa majú riešiť, a vzhľadom na hospodársky, sociálny a politický kontext je nariadenie vhodnejšie ako smernica na zabezpečenie konzistentného a vhodného právneho prostredia v celej EÚ a na zníženie regulačných rozdielov, ktoré by bránili rastu spoločností na vnútornom trhu. Umožní rýchle a priame uplatňovanie harmonizovaných pravidiel EÚ, čím sa rýchlejšie vyriešia zistené problémy. Tým sa v porovnaní so smernicou zabráni zdĺhavému procesu transpozície, predíde sa možným odchýlkam alebo deformáciám počas procesu transpozície a zabráni sa tzv. gold-platingu.

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

•    Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov

Týmto návrhom sa nerevidujú existujúce právne predpisy, ale predkladá sa nový podnikový právny rámec. Nebolo preto potrebné žiadne hodnotenie existujúcich pravidiel.

•    Konzultácie so zainteresovanými stranami

Podklady pre túto iniciatívu, vrátane informácií o problémoch a prekážkach, ktorým čelia spoločnosti a zakladatelia, najmä startupy a scaleupy, boli zhromaždené prostredníctvom rozsiahlych konzultačných činností. Okrem toho uznesenie Európskeho parlamentu „28. režim: nový právny rámec pre inovatívne spoločnosti“ prijatom 20. januára 2026 15 a výmena názorov s Európskym parlamentom v súvislosti s vypracovaním uvedenej legislatívnej iniciatívnej správy významne prispeli k príprave tohto návrhu. Výmeny názorov prebehli aj s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom, a to najmä v súvislosti so štúdiou zameranou na 28. režim 16 .

Verejná konzultácia a výzva na predkladanie podkladov sa uskutočnili v roku 2025. Verejná konzultácia priniesla významnú spätnú väzbu, pričom spoločnosti, zakladatelia, investori, záujmové združenia, občania EÚ, orgány verejnej moci, odborníci pracujúci v oblasti práva, akademické/výskumné inštitúcie, mimovládne organizácie, ako aj odborové zväzy zaslali 1 467 odpovedí. Až 80 % odpovedí podali občania EÚ (ktorými boli väčšinou zakladatelia a investori) a spoločnosti a 96 % odpovedí od spoločností pochádzalo z MSP. Okrem toho bolo v rámci konzultácií predložených 113 pozičných dokumentov. Na výzvu na predkladanie podkladov prišlo 879 odpovedí 17 .

Zainteresované strany celkovo potvrdili zistené problémy a vo všeobecnosti podporili opatrenia na úrovni EÚ. Spoločnosti, zakladatelia a investori dôrazne podporili spoločný podnikový právny rámec, ktorý by zahŕňal digitálne a efektívnejšie postupy pri zakladaní spoločností a investovaní do nich, ako aj opatrenia na uľahčenie prilákania a udržania zamestnancov prostredníctvom zamestnaneckých opcií na akcie. Zainteresované strany sa zhodli aj na širokom rozsahu pôsobnosti rámca, najmä na tom, aby sa nevzťahoval len na určitú podskupinu spoločností, ako sú startupy alebo inovatívne spoločnosti. Odborníci pracujúci v oblasti práva zdôraznili potrebu právneho poradenstva pri zakladaní spoločnosti a vyzdvihli význam preventívnych kontrol v rámci postupov zakladania spoločností, kým odborové zväzy dôrazne upozornili na význam dodržiavania práv pracovníkov.

V roku 2025 boli zorganizované dva online semináre so startupmi a scaleupmi a s investormi, na ktorých sa diskutovalo o prekážkach práva obchodných spoločností, ktoré súvisia so zakladaním a prevádzkou spoločností alebo s ukončením ich činnosti, ako aj s prilákaním investícií alebo investovaním do spoločnosti v EÚ, o nákladoch vyplývajúcich z týchto prekážok a o vplyvoch/prínosoch, ktoré by sa mohli očakávať od opatrení stanovených vo verejnej konzultácii o 28. režime. Informácie boli získané aj prostredníctvom mnohých dvojstranných stretnutí a cielených rozhovorov s kľúčovými zainteresovanými stranami v oblasti práva obchodných spoločností vrátane organizácií zastupujúcich spoločnosti na úrovni EÚ a na vnútroštátnej úrovni, odborníkov pracujúcich v oblasti práva vrátane notárov, odborových zväzov, zástupcov komunity startupov a jednotlivých spoločností. Uskutočnili sa aj početné dvojstranné stretnutia so zástupcami vnútroštátnych orgánov, najmä ministerstiev zodpovedných za otázky práva obchodných spoločností. Dánske predsedníctvo takisto usporiadalo výmenu názorov na 28. režim počas septembrového zasadnutia pracovnej skupiny Rady pre právo obchodných spoločností v roku 2025.

Všetky tieto stretnutia priniesli cenné poznatky o problémoch, ktorým v súčasnosti čelia spoločnosti a iné zainteresované strany, a o otázkach, ktoré sú dôležité v súvislosti s postupmi v oblasti práva obchodných spoločností pre rôzne skupiny zainteresovaných strán. Spoločnosti a investori poskytli konkrétne príklady svojich skúseností týkajúcich sa administratívnej záťaže, nákladov a času potrebného na rôzne postupy v oblasti práva obchodných spoločností a vyjadrili svoje názory na to, aké zlepšenia by mohli uľahčiť zakladanie a fungovanie spoločností a prilákanie investícií do spoločností v EÚ.

V roku 2025 sa v rámci fóra na vysokej úrovni pre spravodlivosť pre rast 18 , ktoré inicioval komisár McGrath, uskutočnili aj diskusie s priemyselnými odvetviami, členskými štátmi, Výborom Európskeho parlamentu pre právne veci a príslušnými združeniami zainteresovaných strán na úrovni EÚ vrátane združení zastupujúcich rôzne podniky, odborové zväzy a odborníkov pracujúcich v oblasti práva. O 28. režime podnikového právneho rámca sa rokovalo na všetkých stretnutiach, pričom sa osobitná pozornosť venovala problémom spoločností, digitálnym riešeniam, právnemu prístupu a opatreniam na prilákanie investícií. Počas týchto diskusií panovala všeobecná zhoda v tom, že je potrebné zlepšiť podnikateľské prostredie pre spoločnosti a celkovo podporiť 28. režim. Odbory zároveň dôrazne poukázali na význam ochrany práv pracovníkov, najmä pokiaľ ide o účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v predstavenstvách, a vyzvali, aby sa najprv zmenilo nariadenie o európskej spoločnosti (SE). Mnohí účastníci zdôrazňovali význam nepovinného charakteru 28. režimu. Viacerí účastníci, najmä zástupcovia členských štátov a niektorých záujmových združení, boli skeptickí voči riešeniu otázok nad rámec práva obchodných spoločností, ako sú dane, pracovné právo alebo platobná neschopnosť, a dávali prednosť zameraniu na právo obchodných spoločností. Niekoľkí účastníci poukázali na to, že hoci fragmentácia práva obchodných spoločností skutočne predstavuje problém, mnohé ťažkosti nespočívali v práve obchodných spoločností. Upozornilo sa aj na to, že je dôležité, aby spoločnosti v rámci 28. režimu nemohli obchádzať pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v predstavenstvách spoločností. Účastníci vrátane členských štátov, záujmových združení a odborníkov pracujúcich v oblasti práva sa vo všeobecnosti zhodli na tom, že podnikový rámec by mal mať široký rozsah pôsobnosti, t. j. nemal by sa vzťahovať len na podskupinu spoločností, ako sú startupy alebo inovatívne spoločnosti, a to z dôvodu ťažkostí so stanovením vhodnej definície, administratívnej záťaže pri preukazovaní súladu a komplikácií v prípade, že spoločnosti už nespĺňajú definíciu.

Pokiaľ ide o digitalizáciu, mnohí účastníci fóra na vysokej úrovni zdôraznili pokrok, ktorý sa už dosiahol v oblasti práva obchodných spoločností EÚ, a význam zohľadnenia smerníc o digitalizácii z rokov 2019 a 2025 a používania systému BRIS a európskeho jedinečného identifikačného znaku. Účastníci sa celkovo vyslovili za (voliteľné) vzory, viacjazyčné alebo dvojjazyčné, a nie len v angličtine. Niekoľko členských štátov a notárov zdôraznilo význam preventívnych kontrol v rámci postupov zakladania spoločností vrátane zapojenia notárov.

Pokiaľ ide o opatrenia na prilákanie investícií, záujmové združenia celkovo zdôraznili dôležitú úlohu 28. režimu pri riešení súčasného fragmentovaného prostredia pre investície. Pokiaľ ide o platný kapitálový režim, väčšina členských štátov bola za zrušenie alebo zníženie minimálnych kapitálových požiadaviek na symbolickú sumu a väčšina zdôraznila potrebu alternatívnych záruk pre veriteľov. Niekoľko členských štátov sa domnievalo, že minimálny kapitál by sa nemalo úplne zrušiť alebo by nemal byť len symbolický. Záujmové združenia celkovo považovali minimálny kapitál za prekážku a podporovali, aby jeho hodnota bola nulová/symbolická alebo nízka, zatiaľ čo odborové zväzy varovali pred obchádzaním práv pracovníkov a šírením prázdnych schránkových spoločností. Väčšina členských štátov bola otvorená diskusii o neuplatňovaní zásady nominálnej hodnoty, ktorá by umožnila spoločnostiam slobodne určovať hodnotu akcií, pričom niektoré poznamenali, že v prípade zrušenia nominálnej hodnoty by boli potrebné záruky pre veriteľov, a iné členské štáty uviedli, že zrušenie nominálnej hodnoty nie je potrebné. Niekoľko členských štátov vyjadrilo záujem o potenciál inovačných finančných nástrojov na uľahčenie financovania v počiatočnom štádiu, kým niektoré členské štáty spochybnili potrebu legislatívnych opatrení vzhľadom na to, že spoločnosti už takéto nástroje využívajú na vnútroštátnej úrovni. Pokiaľ ide o kapitálovú štruktúru, veľká väčšina členských štátov uprednostnila model založený na akciách. Členské štáty a ostatní účastníci podporili flexibilný prístup, ktorý by umožnil voľnú prevoditeľnosť akcií ako štandardné pravidlo. Niekoľko členských štátov poukázalo na význam právnej istoty a úlohy notárov a/alebo obchodných registrov. Pokiaľ ide o prístup na finančné trhy, hoci členské štáty a ďalší účastníci zdôraznili, že je potrebné umožniť spoločnostiam, aby mohli v právnom rámci 28. režimu rásť, ich názory sa rôznili v súvislosti s povolením prístupu na verejné trhy bez zmeny právnej formy spoločnosti.

•    Získavanie a využívanie expertízy

K príprave tohto návrhu významne prispeli aj diskusie v roku 2025 s neformálnou expertnou skupinou Komisie pre právo obchodných spoločností (ICLEG), ktorú tvorí 16 akademických pracovníkov a odborníkov z praxe zaoberajúcich sa právom obchodných spoločností, ktorí pochádzali z 12 členských štátov a krajín EZVO 19 . Počas týchto diskusií zaznel názor, že budúci návrh by sa nemal obmedzovať na určité typy spoločností a že by sa nemal snažiť o ich vymedzenie. Zdôraznila sa potreba konzistentného rámca, ktorý by umožňoval vnútroštátne odchýlky a zároveň zabezpečoval jednotnosť. Počas diskusií sa zdôraznila aj potreba zjednodušiť postupy vrátane možnosti jedného miesta prístupu na úrovni EÚ a štandardizovaných vzorov na založenie spoločnosti. Spomínala sa aj potreba flexibility a digitálnych nástrojov, pokiaľ ide o správu a riadenie spoločností. Dosiahla sa všeobecná zhoda v tom, že je dôležité zaoberať sa opatreniami relevantnými pre prilákanie investícií vrátane zjednodušenia používania súkromných zmluvných nástrojov, preskúmania druhov akcií a schváleného kapitálu. Zdôraznila sa potreba jednoduchosti a flexibility.

•    Posúdenie vplyvu

Posúdenie vplyvu tohto návrhu sa uskutočnilo 11. februára 2026 a vykonal ho výbor pre kontrolu regulácie. Kladné stanovisko bolo doručené 13. februára 20 a odporúčania výboru boli náležite zohľadnené v konečnej verzii posúdenia vplyvu.

V posúdení vplyvu sa analyzovali možnosti politiky v siedmich hlavných oblastiach. Možnosti politiky, ktoré boli posúdené ako možnosti, ktoré zabezpečia harmonizovanú právnu formu spoločnosti pre podnikateľov, sa líšili z hľadiska rozsahu: či by sa harmonizovala len právna forma spoločnosti v rámci 28. režimu alebo aj jej pobočky, kto by mohol takúto spoločnosť v rámci 28. režimu založiť a ako. Uprednostňovanou možnosťou bolo zavedenie novej harmonizovanej právnej formy spoločnosti v rámci 28. režimu so značkou EÚ, ktorú by mohli zakladať fyzické a právnické osoby alebo ktorá by mohla vzniknúť prostredníctvom vnútroštátnych premien a cezhraničných premien, rozdelení a zlúčení alebo splynutí, a s harmonizovanými pravidlami pre pobočky spoločností v rámci 28. režimu. Všetky možnosti politiky zvažované na zrýchlenie a zjednodušenie zápisu startupov do registra boli založené na vytvorení centrálneho rozhrania EÚ prostredníctvom systému BRIS na zápis spoločnosti v rámci 28. režimu do príslušných vnútroštátnych obchodných registrov a líšili sa z hľadiska úrovne procesnej harmonizácie. Uprednostňovanou možnosťou bolo vytvorenie centrálneho rozhrania EÚ založeného na systéme prepojenia obchodných registrov (BRIS) na účely zápisu spoločností v rámci 28. režimu do registra s harmonizovanými dvojjazyčnými vzormi, s lehotou (48 hodín) a s maximálnymi nákladmi 100 EUR na zápis do registra vrátane preventívnej administratívnej, súdnej alebo notárskej kontroly, ak štandardizovaný vzor používajú zakladatelia ako fyzické osoby.

Možnosti zvažované na zabezpečenie jednorazového predloženia informácií v rámci zápisu do registra sa líšili z hľadiska zapojených orgánov, ako aj z hľadiska možnosti získať identifikačné čísla v rámci procesu zápisu. Uprednostňovanou možnosťou bolo zabezpečiť, aby sa v rámci zápisu do registra informácie o spoločnosti previedli z obchodného registra orgánu zodpovednému za vydanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH, orgánu sociálneho zabezpečenia a do registra o skutočnom vlastníctve bez toho, aby ich spoločnosť v rámci 28. režimu musela predkladať znova (zásada „jedenkrát a dosť“), a aby spoločnosť získala DIČ a identifikačné číslo pre DPH. Možnosti zvažované na uľahčenie ukončenia činnosti (likvidácie) spoločnosti sa týkali likvidácie mimo insolvenčného konania, ako aj ukončenia činnosti v spojení s insolvenčným konaním a poskytovali rôznu mieru zjednodušenia postupov, a to aj prostredníctvom digitálnych nástrojov. Uprednostňovanou možnosťou bolo zabezpečiť, aby sa podania likvidátora na ukončenie činnosti (mimo insolvenčného konania) prevádzali z obchodného registra iným orgánom (zásada „jedenkrát a dosť“); umožniť online podávanie pohľadávok veriteľov; zjednodušený postup likvidácie pre solventné spoločnosti bez majetku a dlhov a zjednodušené insolvenčné konania vďaka ich úplnej digitalizácii.

Možnosti zvažované na prilákanie a udržanie talentov mali rôzny stupeň harmonizácie, a to aj pokiaľ ide o daňové opatrenia. Uprednostňovanou možnosťou bolo umožniť spoločnostiam v rámci 28. režimu vytvárať plány vlastníctva zamestnaneckých akcií, vydávať druhy akcií s odlišnými hlasovacími právami a zaviesť voliteľný spoločný systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie (EU-ESO) pre spoločnosti v rámci 28. režimu s harmonizovaným načasovaním zdaňovania zamestnaneckých opcií na akcie v rámci tohto spoločného systému. Možnosti zvažované na zabezpečenie flexibilného systému správy a riadenia a kapitálového režimu pre zakladateľov a investorov zahŕňali opatrenia na zabezpečenie flexibilného systému správy a riadenia a digitálnych postupov počas operačnej fázy a rôzne prístupy, pokiaľ ide o kapitálový režim. Uprednostňovanou možnosťou bolo vytvoriť flexibilný systém správy a riadenia; poskytnúť jednoduché a plne digitálne postupy na zvyšovanie navyšovanie kapitálu a vydávanie akcií; umožniť využívanie moderných nástrojov financovania v počiatočnom štádiu, ako sú SAFE (Simple Agreements for Future Equity – jednoduché dohody o budúcom podiele na vlastnom imaní) a zaviesť minimálny kapitálu vo výške 0 alebo 1 EUR, ale bez splateného kapitálu na založenie spoločnosti s harmonizovanými zárukami pre veriteľov. A napokon, možnosti politiky zvažované na uľahčenie možností vystúpenia boli zamerané na zjednodušenie prevodu akcií (v rôznej miere) a na umožnenie prístupu spoločností v rámci 28. režimu na verejné akciové trhy. Uprednostňovanou možnosťou bolo zabezpečiť, aby sa prevody akcií spoločností v rámci 28. režimu mohli uskutočňovať v plnej miere digitálne bez účasti sprostredkovateľov a aby členské štáty mohli spoločnostiam v rámci 28. režimu umožniť prístup na verejné kapitálové trhy.

Balík uprednostňovaných opatrení pozostával z vybraných opatrení v každej zo siedmich opísaných hlavných oblastí. Opatrenia sa dopĺňajú a umožňujú komplexný prístup pokrývajúci celý životný cyklus spoločnosti od jej založenia až po ukončenie činnosti, vrátane prilákania investícií a vytvorenia možnosti ponúkať zamestnanecké opcie na akcie. Očakáva sa, že balík uprednostňovaných opatrení znížiť fragmentáciu tým, že spoločnostiam, najmä startupom a scaleupom, poskytne jednotný, konzistentný podnikový právny rámec platný vo všetkých členských štátoch, a ľahko rozpoznateľná značka EÚ prinesie väčšiu transparentnosť a zvýši dôveru voči spoločnostiam v rámci 28. režimu u zainteresovaných strán, ktoré sú v styku so spoločnosťami vrátane iných spoločností a obchodných partnerov, ale aj veriteľov, akcionárov a spotrebiteľov.

Predpokladá sa, že balík výrazne zníži administratívnu záťaž pre spoločnosti, ktoré nadobúdajú právnu formu spoločnosti v rámci 28. režimu, a to na každom stupni ich životného cyklu, z čoho budú mať prospech najmä startupy a scaleupy, keďže mnohé prvky balíka reagujú na ich potreby, ako aj spoločnosti pôsobiace v celej EÚ. Spoločnosti by mali prospech z jednoduchších a účinnejších postupov zápisu do registra založených na zásade „jedenkrát a dosť“ pri predkladaní informácií a následnej výmene informácií medzi orgánmi, bez potreby vkladať minimálny kapitál pri založení, zo spoločného systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie týkajúceho sa vlastníctva zamestnaneckých akcií s harmonizovaným načasovaním zdaňovania, ako aj z opatrení na zjednodušenie a digitalizáciu postupov ukončenia činnosti tých spoločností v rámci 28. režimu, ktoré bude potrebné zlikvidovať. Úspory dosiahnu odhadom 328 miliónov EUR až 440 miliónov EUR za obdobie desiatich rokov v prípade odhadovaných 308 000 spoločností v rámci 28. režimu. Spoločnosti v rámci 28. režimu by mali prospech aj z digitálnych nástrojov pre postupy v oblasti práva obchodných spoločností vrátane možnosti online zasadnutí akcionárov a predstavenstva. Zároveň sa očakávajú len obmedzené jednorazové náklady na prispôsobenie v prípade spoločností, najmä tých, ktoré už existujú, ktoré by sa zmenili na spoločnosti v rámci 28. režimu, a preto by museli prispôsobiť interné procesy na používanie digitálnych postupov.

Očakáva sa takisto, že balík uprednostňovaných opatrení výrazne zlepší investičné prostredie. Investori vrátane investorov rizikového kapitálu a iných investorov v počiatočnej fáze, ktorí investujú do spoločností v rámci 28. režimu, by mali prospech zo zníženia administratívnej záťaže, a to aj vďaka skráteniu času a zníženiu nákladov spojených s náležitou starostlivosťou o právne požiadavky, prezenčnými formálnymi náležitosťami pri prevodoch akcií a povinnou účasťou notárov a iných sprostredkovateľov, pričom odhadovaná úspora na transakciu sekundárneho prevodu akcií v rastovej fáze vo výške 500 000 EUR by bola 1 780 EUR až 2 850 EUR. Podobne by sa znížili náklady a zaťaženie investorov aj spoločností vďaka plne digitalizovaným postupom pri navyšovaní kapitálu a vydávaní akcií, pričom úspory sa odhadujú približne na 1 100 EUR na jedno kolo financovania. Investori by mali prospech aj z lepších možností vystúpenia v členských štátoch, ktoré umožňujú spoločnostiam v rámci 28. režimu prístup na verejné akciové trhy bez právnej premeny. Zamestnanci, ktorí investujú do spoločností v rámci 28. režimu prostredníctvom systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie, by mali prospech z jednoduchého systému založeného na opciách na akcie a z priaznivého načasovania zdanenia, vďaka ktorému by sa zabránilo suchému zdaneniu zamestnaneckých opcií na akcie.

Očakáva sa, že orgány verejnej moci vrátane obchodných registrov budú mať prínos zo zvýšenia efektívnosti vyplývajúceho z digitálnych postupov a jednorazového prenosu informácií o spoločnostiach. Spoločné pravidlá a rozpoznateľná značka EÚ by takisto mohli zvýšiť transparentnosť a dôveru orgánov verejnej moci, najmä pri rokovaniach so spoločnosťami v rámci 28. režimu pochádzajúcimi z iných členských štátov. Vzhľadom na potrebu prispôsobiť vnútroštátne IT systémy centrálnemu rozhraniu EÚ pre zápis spoločností v rámci 28. režimu do registra sa očakávajú jednorazové náklady vo výške 2,7 milióna EUR pre všetky členské štáty. Členské štáty by mohli vychádzať z technológie, ktorá už bola vyvinutá na prepojenie vnútroštátnych obchodných registrov so systémom BRIS. Niektoré členské štáty budú mať pravdepodobne dodatočné náklady na pripojenie orgánov zodpovedných za preventívnu kontrolu k obchodným registrom, ktoré sa odhadujú približne na 50 000 EUR na každý členský štát. Automatický prenos informácií o spoločnostiach medzi obchodnými registrami a inými orgánmi by si takisto vyžiadal obmedzené jednorazové náklady na IT vzhľadom na digitálny vývoj, ktorý už prebieha vo vnútroštátnych správach. Maximálne náklady vo výške 100 EUR na dokončenie zápisu do registra (so štandardizovaným vzorom) by znamenal zníženie príjmov pre obchodné registre a iné orgány zapojené do vykonávania zápisov vrátane preventívnej kontroly. Očakáva sa, že to bude aspoň čiastočne kompenzované zvýšenou hospodárskou činnosťou a daňovými príspevkami nových spoločností vytvorených v rámci právnej formy 28. režimu.

V súvislosti s insolvenčným konaním možno očakávať určité náklady na vývoj a údržbu platforiem pre systémy elektronických aukcií, ktoré sa odhadujú na 500 000 EUR až 700 000 EUR pre všetky členské štáty. Harmonizované načasovanie zdaňovania zamestnaneckých opcií na akcie podľa systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie by malo negatívne účinky na likviditu členských štátov, v ktorých sa príjmy zo zamestnaneckých opcií na akcie v súčasnosti zdaňujú v skoršom štádiu, ale očakáva sa, že tento účinok bude mierny a dočasný, kým sa dane stanú splatnými.

Podobne aj sprostredkovatelia, ako napríklad notári, ktorí sa podieľajú na podnikových postupoch vo viacerých členských štátoch, by mali prospech z väčšej právnej istoty vyplývajúcej z harmonizovaného podnikového rámca a z vyššej efektívnosti vyplývajúcej z účinnejších a digitalizovaných postupov. Zároveň by mohli vzniknúť celkové jednorazové náklady na prispôsobenie existujúcich pracovných postupov a IT nástrojov sprostredkovateľov digitalizovaným a zjednodušeným postupom pre spoločnosti v rámci 28. režimu. Maximálne náklady na zápis do registra vo výške 100 EUR by znamenali zníženie príjmov pre sprostredkovateľov, a najmä pre notárov, v členských štátoch, v ktorých sa zúčastňujú na týchto postupoch, a podobne by zrušenie povinnej účasti sprostredkovateľov pri prevodoch akcií viedlo k strate ich príjmov v tých členských štátoch, v ktorých sa sprostredkovatelia zúčastňujú na prevodoch akcií.

•    Regulačná vhodnosť a zjednodušenie

Tento návrh má dôležitý rozmer, pokiaľ ide o zníženie administratívnej záťaže a zjednodušenie, a to aj prostredníctvom digitalizácie a uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“. Ako už bolo uvedené, od návrhu sa očakáva najmä výrazné zníženie záťaže, ktorej čelia spoločnosti, ktoré sa rozhodnú pôsobiť v rámci 28. režimu počas celého svojho životného cyklu, a to aj prostredníctvom jednoduchších a efektívnejších postupov zápisu do registra s uplatnením zásady „jedenkrát a dosť“ bez potreby vkladať minimálny kapitál pri založení, zavedenia spoločného systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie s harmonizovaným načasovaním zdaňovania, ako aj prostredníctvom opatrení na zjednodušenie a digitalizáciu postupov ukončenia činnosti spoločností v rámci 28. režimu. Zjednodušila by sa aj operačná fáza v dôsledku zavedenia digitálnych nástrojov pre postupy v oblasti práva obchodných spoločností a možnosti online zasadnutí akcionárov a predstavenstva. Návrhom by sa výrazne zlepšilo aj investičné prostredie pre spoločnosti v rámci 28. režimu a pre investorov, a to v dôsledku zníženia administratívneho zaťaženia, okrem iného aj vďaka digitálnym postupom a zjednodušeniam kapitálových operácií vrátane navyšovania kapitálu a prevodov akcií, ktoré sa odhaduje na 1 780 EUR až 2 850 EUR na transakciu prevodu akcií a približne na 1 100 EUR na jedno kolo financovania.

Keďže väčšinu novozaložených spoločností v rámci 28. režimu pravdepodobne založia fyzické osoby a budú to MSP, väčšina odhadovaného celkového zníženia administratívnej záťaže v rozmedzí od 328 miliónov EUR do 440 miliónov EUR za obdobie desiatich rokov sa bude týkať tejto skupiny podnikov. Niektoré existujúce MSP by sa navyše mohli rozhodnúť stať sa spoločnosťou v rámci 28. režimu a niektoré ďalšie by z toho mali prospech nepriamo, napr. ako obchodní partneri alebo subdodávatelia. Iniciatíva bude takisto prínosom najmä pre startupy a scaleupy, keďže mnohé jej prvky reagujú na ich potreby.

Harmonizáciou a posilnením regulačného rámca pre spoločnosti na jednotnom trhu by návrh zvýšil atraktívnosť EÚ ako miesta pre inovatívne a na rast orientované spoločnosti, a tým by prispel ku konkurencieschopnosti EÚ. Návrhom by sa vytvorili by spoločné pravidlá na celom jednotnom trhu EÚ a spoločnosť v rámci 28. režimu by bola uznávaná vo všetkých členských štátoch, čo by predstavovalo veľkú výhodu v porovnaní s inými jurisdikciami. Možnosť cenovo dostupného a rýchleho zakladania spoločností v rámci 28. režimu by podnietila európskych zakladateľov, aby zriaďovali svoje spoločnosti v EÚ, a návrh by zvýšil aj atraktívnosť EÚ ako miesta na rozširovanie a ukončovanie činností spoločností a na prilákanie a udržanie zamestnancov ako reálnej alternatívy k jurisdikciám mimo EÚ. Efektívnejšie prístupy k ukončeniu činnosti solventných a platobne neschopných spoločností by mali mať pozitívny vplyv aj na konkurencieschopnosť, pretože by mali znížiť náklady na ukončenie činnosti, ktoré sa v súčasnosti v EÚ považujú za vyššie v porovnaní s inými jurisdikciami.

V tomto návrhu sa predkladá podnikový právny rámec založený na digitálnych službách ako štandarde s „výlučne digitálnymi“ pravidlami a procesmi, ktoré sa uplatňujú počas celého životného cyklu spoločností EU Inc. bez alternatív v papierovej podobe. Stanovuje sa v ňom najmä plne online zápis spoločností EU Inc. do registra prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ, ktoré sa vytvorí prostredníctvom systému BRIS, s digitálnymi vzormi; digitálne nástroje dôležité pre činnosť spoločnosti EU Inc. vrátane možnosti online zasadnutí akcionárov a predstavenstva a plne digitálne postupy na vytvorenie podporného rámca pre investovanie vrátane navyšovania kapitálu, vydávania akcií a prevodov akcií. Návrhom sa zavádza aj „jednorazové“ predkladanie informácií, po ktorom nasleduje digitálny prenos informácií o spoločnosti z obchodných registrov iným relevantným orgánom, napr. orgánom zodpovedným za vydávanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH, orgánom sociálneho zabezpečenia a do registrov o skutočnom vlastníctve v súvislosti so zápisom spoločností EU Inc. do registra, čo umožní efektívne a bezpečnejšie podnikové procesy a prispeje k riešeniu možného zneužívania tým, že sa zabezpečí, aby tieto orgány používali rovnaké overené informácie o spoločnosti z obchodných registrov. Okrem toho sa návrhom zavádza všeobecná povinnosť orgánov verejnej moci konzultovať informácie o spoločnostiach EU Inc., ktoré sú verejne dostupné na úrovni EÚ, najmä prostredníctvom systému BRIS v cezhraničných postupoch. Dôležitým prvkom postupov ukončenia činnosti spoločností je aj digitalizácia, a to v prípade likvidácie solventných spoločností EU Inc., ako aj v prípade insolvenčných konaní.

Tento prístup zodpovedá potrebám spoločností, a najmä digitálne orientovaných startupov a scaleupov, pričom prevažná väčšina zainteresovaných strán počas konzultácií potvrdila, že uprednostňuje len digitálne procesy. Návrh zároveň ponecháva spoločnostiam flexibilitu, aby sa podľa svojich potrieb mohli rozhodnúť pre iné prístupy, napr. pre hybridné schôdze akcionárov a predstavenstva.

•    Základné práva

Zjednodušením regulačného rámca a znížením fragmentácie prostredníctvom zavedenia harmonizovaného súboru podnikových pravidiel tento návrh uľahčí vykonávanie článku 15 ods. 2 Charty základných práv EÚ a bude mať pozitívny vplyv na slobodu podnikania stanovenú v článku 16 charty. Návrh bude vyžadovať určité spracovanie, ktoré bude zasahovať do práva na ochranu súkromného života stanoveného v článku 7 a do práva na ochranu osobných údajov stanoveného v článku 8 Charty základných práv EÚ. Návrh bude predovšetkým vyžadovať zverejňovanie určitých informácií o spoločnostiach EU Inc. vo vnútroštátnych obchodných registroch a prostredníctvom systému BRIS a cezhraničný prístup k nim. Okrem toho sú podobné údaje už verejne dostupné pre existujúce kapitálové spoločnosti v členských štátoch a prostredníctvom systému BRIS. Navyše centrálne rozhranie EÚ pre zápis spoločností EU Inc. do registra a pre podávanie žiadostí týmito spoločnosťami bude zhromažďovať údaje týkajúce sa spoločností a zasielať ich do vnútroštátneho obchodného registra bez ich trvalého uchovávania na úrovni EÚ. Ako je to aj v súčasnosti, Komisia a členské štáty budú mať povinnosť zabezpečiť ochranu osobných údajov v súlade s článkom 8 charty a s právom EÚ o ochrane údajov vrátane príslušnej judikatúry. Podobne aj orgány zodpovedné za vydávanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH, orgány sociálneho zabezpečenia, iné relevantné orgány a registre o skutočnom vlastníctve budú mať povinnosť zabezpečiť ochranu osobných údajov získaných v súvislosti so zápisom spoločnosti EU Inc. alebo jej cezhraničnej pobočky do registra v súlade s článkom 8 charty a s právom EÚ o ochrane údajov vrátane príslušnej judikatúry. A napokon, vzhľadom na to, že v návrhu sa vyžaduje, aby spoločnosti EU Inc. zriadili digitálny register akcií, návrhom sa uľahčí dodržiavanie charty a pravidiel EÚ v oblasti ochrany údajov tým, že sa v ňom vyžaduje, aby stanovy spoločnosti obsahovali základné prvky ochrany údajov týkajúce sa takéhoto registra akcií.

4.VPLYV NA ROZPOČET

Očakáva sa, že tento návrh bude mať vplyv na rozpočet členských štátov, ktorý bol odhadnutý v posúdení vplyvu k tomuto návrhu a ktorý sa opisuje v predchádzajúcej časti o posúdení vplyvu.

Pokiaľ ide o vplyv na rozpočet EÚ, tento návrh rozširuje pôsobnosť systému BRIS vrátane nových výmen informácií medzi obchodnými registrami a vytvorenia centrálneho rozhrania EÚ určeného na zakladanie spoločností EU Inc. a na to, aby mohli podávať dokumenty a údaje počas svojho životného cyklu, ktorý sa bude ďalej rozvíjať smerom k centrálnemu digitálnemu registru spoločností EU Inc.

V dôsledku toho bude potrebné viac rozvinúť existujúce technické špecifikácie a normy systému BRIS, prideliť ďalší hardvér a ďalej pracovať na vývoji softvéru systému IT a koordinovať činnosti, ktoré vykonávajú vnútroštátne orgány na účely zavedenia požadovaného rozvoja IT na vnútroštátnej úrovni.

Na vykonávanie týchto úloh bude potrebné zvýšiť súčasné zdroje Komisie pracujúcej na systéme BRIS, pokiaľ ide o finančné a ľudské zdroje. Finančné prostriedky, ktoré sa v súčasnosti poskytujú na pravidelnú údržbu systému BRIS, bude potrebné v nasledujúcom finančnom cykle zvýšiť na ďalší rozvoj systému BRIS zo strany Komisie vrátane vytvorenia centrálneho rozhrania EÚ založeného na systéme BRIS, ďalšieho rozvoja na centrálny digitálny register a na rozšírenej výmeny informácií medzi obchodnými registrami (vrátane štúdií, prípravných prác, vývoja a testovania, ako aj pridelenia nového hardvéru).

5.ĎALŠIE PRVKY

•    Plány vykonávania, spôsob monitorovania, hodnotenia a podávania správ

Komisia v prípade potreby poskytne usmernenia (prostredníctvom úzkej spolupráce s vnútroštátnymi odborníkmi na právo obchodných spoločností v rámci expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností a dvojstranného poradenstva) s cieľom podporiť členské štáty pri účinnom vykonávaní podnikového právneho rámca pre spoločnosti EU Inc. v praxi v celej EÚ. Komisia bude takisto úzko spolupracovať s členskými štátmi, pokiaľ ide o ďalší vývoj systému BRIS potrebného pre tento návrh.

Komisia bude monitorovať uplatňovanie tohto návrhu, aby posúdila, či spĺňa svoje ciele. Monitorovanie bude okrem iného zahŕňať analýzu využívania novej právnej formy spoločnosti EU Inc., spôsobu zakladania spoločností EU Inc. a počtu spoločností založených prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ a pomocou harmonizovaných vzorov. Analyzovať sa budú aj vplyvy opatrení týkajúcich sa rôznych fáz životného cyklu spoločností EU Inc., ako je napríklad využívanie online valných zhromaždení v spoločnostiach EU Inc., podiel spoločností EU Inc., ktoré zaviedli systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie, úspešné investičné kolá spoločností EU Inc. alebo využívanie zjednodušených postupov likvidácie. Príslušné informácie by sa okrem iného zhromažďovali prostredníctvom údajov v systéme BRIS a v obchodných registroch, od vnútroštátnych orgánov zapojených do postupov podľa podnikového právneho rámca pre spoločnosti EU Inc., prostredníctvom cielených kontaktov s príslušnými zainteresovanými stranami a v prípade potreby prostredníctvom cielených prieskumov alebo štúdií.

Komisia okrem toho vyhodnotí účinnosť, efektívnosť, súdržnosť a pridanú hodnotu tohto návrhu vytvorenú Úniou najskôr päť rokov po nadobudnutí jeho účinnosti, aby sa dosiahlo potrebné obdobie na jeho vykonávanie a na zhromaždenie dôkazov v členských štátoch.

•    Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu

Kapitola I: Všeobecné ustanovenia.

V tejto prvej kapitole sa vymedzuje predmet úpravy návrhu, ako aj hlavné prvky harmonizovanej kapitálovej spoločnosti (spoločnosti EU Inc.), ktorej pravidlá sú stanovené v tomto návrhu. Uvádzajú sa v nej aj vymedzenie hlavných pojmov.

Spoločnosti EU Inc. sú kapitálové spoločnosti, ktoré môže založiť jedna alebo viac fyzických alebo právnických osôb, a to od začiatku alebo prostredníctvom vnútroštátnej alebo cezhraničnej premeny, prostredníctvom zlúčení alebo splynutí alebo prostredníctvom rozdelení. Tieto spoločnosti získavajú právnu subjektivitu na základe zápisu do obchodného registra členského štátu, v ktorom majú sídlo, a sú uznané každým členským štátom. Zakladatelia si môžu slobodne vybrať, kde v rámci Únie spoločnosť založia.

Spoločnosť EU Inc. sa riadi týmto nariadením, svojimi stanovami a v ďalších otázkach sa riadi vnútroštátnym právom vrátane ustanovení, ktorými sa vykonáva právo Únie, ktoré sa uplatňuje na príslušné vnútroštátne právne formy v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť EU Inc. sídlo.

V nariadení sa vyžaduje, aby spoločnosť EU Inc. mala zreteľný a jasný názov, za ktorým nasleduje označenie „EU Inc.“, a rovnaké zásady sa uplatňujú aj na názvy pobočiek spoločnosti EU Inc.

V nariadení sa stanovujú požiadavky na stanovy spoločnosti EU Inc. vrátane ich minimálneho obsahu uvedeného v prílohe. Stanovy musia byť strojovo čitateľné a musia obsahovať informácie vo forme štruktúrovaných údajov. Musia byť vyhotovené v úradnom jazyku alebo jazykoch členského štátu zápisu do registra a v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Stanovy môžu byť buď štandardizované, alebo prispôsobené.

Vzory EÚ sú štandardné (vzorové) stanovy, a ak sa použijú ako súčasť postupu zakladania spoločnosti, všetky vnútroštátne požiadavky na vypracovanie a osvedčenie stanov spoločnosti v náležitej právnej forme sa považujú za splnené.

Spoločnosť EU Inc. musí mať svoje sídlo v členskom štáte a svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti musí takisto mať v Únii.

V nariadení sa stanovuje zásada výlučne digitálnych postupov pre spoločnosti EU Inc., podľa ktorej sú spoločnosti oprávnené vykonávať všetky postupy v rámci rozsahu pôsobnosti nariadenia plne online. Fyzickú prítomnosť môže orgán verejnej moci požadovať len vo výnimočných a riadne odôvodnených prípadoch na dosiahnutie legitímneho cieľa, napríklad na zabránenie zneužitia identity alebo na zabezpečenie dodržiavania pravidiel o právnej spôsobilosti. Komunikácia medzi spoločnosťou EU Inc. a jej akcionármi vrátane upisovateľov a kupcov akcií by v zásade takisto mala prebiehať plne online.

Všetky postupy v oblasti práva obchodných spoločností, ktoré sa vzťahujú na spoločnosť EU Inc. počas jej životného cyklu, vrátane platieb potrebných na tieto postupy, sú navrhnuté tak, aby sa vykonávali plne online bez potreby fyzickej prítomnosti, s výnimkou výnimočných a odôvodnených prípadov.

Spoločnosť EU Inc. podlieha pravidlám účasti zamestnancov na spolurozhodovaní platným v členskom štáte, v ktorom má sídlo. Ak spoločnosť vznikla prostredníctvom cezhraničnej premeny, rozdelením či zlúčením alebo splynutím alebo ak vykonáva takúto operáciu, podlieha postupom stanoveným v smernici (EÚ) 2017/1132 vrátane záruk týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Kapitola II: Centrálne rozhranie EÚ, založenie a podania.

Táto kapitola sa zaoberá postupom založenia spoločnosti EU Inc., a to buď prostredníctvom online centrálneho rozhrania EÚ na základe systému BRIS, ktoré umožňuje zrýchlené založenie do 48 hodín a s maximálnymi nákladmi 100 EUR, alebo prostredníctvom založenia spoločnosti pomocou vnútroštátneho obchodného registra plne online. V oboch prípadoch je potrebné predložiť formulár žiadosti. Štandardizované stanovy sú povinné pre zrýchlené založenie. V ostatných prípadoch sa môžu použiť štandardizované alebo prispôsobené stanovy. Identifikácia zakladateľov a ich podpis musia byť v súlade s nariadením eIDAS. Pravidlá zahŕňajú preventívnu kontrolu a ustanovenie, že člen predstavenstva, ktorý je v niektorom z členských štátov diskvalifikovaný, sa nemôže stať členom predstavenstva spoločnosti EU Inc.

Vzory EÚ, formulár žiadosti a príslušné podrobné postupné usmernenie k založeniu a podaniu žiadosti spoločnosťou EU Inc. budú k dispozícii v centrálnom rozhraní EÚ vo všetkých jazykoch Únie. Centrálne rozhranie EÚ bude poskytovať aj automatické krížové kontroly s existujúcimi názvami spoločností zapísanými vo vnútroštátnych obchodných registroch a s ochrannými známkami prostredníctvom prepojenia medzi systémom BRIS a IT nástrojmi, ktoré vyvinul Úrad Európskej únie pre duševné vlastníctvo (EUIPO) (centrálna databáza zapísaných ochranných známok).

Dcérsku spoločnosť EU Inc. v inom členskom štáte možno takisto založiť prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ alebo plne online prostredníctvom vnútroštátneho obchodného registra. Od spoločnosti, ktorá zakladá dcérsku spoločnosť EU Inc., sa nepožaduje, aby poskytla akékoľvek dokumenty alebo informácie, ktoré sú dostupné v systéme BRIS. Namiesto toho obchodný register, v ktorom je dcérska spoločnosť zapísaná do registra, zo systému BRIS a na základe EUID automaticky získa informácie a dokumenty o spoločnosti, ktorá zakladá dcérsku spoločnosť.

Informácie o spoločnosti EU Inc. vrátane jej EUID, ako aj konkrétne údaje na účely udelenia daňového identifikačného čísla (ďalej len „DIČ“) a identifikačného čísla pre DPH (ďalej len „ IČ DPH“) a pre register o skutočnom vlastníctve, podané v rámci formulára žiadosti, sú predmetom výmeny v digitálnej forme medzi obchodným registrom, v ktorom sa uskutočnil zápis do registra, a orgánmi zodpovednými za vydanie DIČ a IČ DPH, orgánmi sociálneho zabezpečenia a registrom o skutočnom vlastníctve v členskom štáte zápisu do registra. Spoločnosti EU Inc. získajú DIČ a identifikačné čísla pre DPH v rámci elektronickej výmeny bez toho, aby museli týmto orgánom podávať samostatnú žiadosť alebo poskytovať dodatočné informácie, pokiaľ na účely vydania identifikačného čísla pre DPH nie je možné získať dodatočné informácie inde a nie sú nevyhnutne potrebné.

Kapitola III: Prístupnosť a cezhraničné využívanie informácií o spoločnosti EU Inc.

Nariadením sa harmonizuje, ktoré kľúčové informácie a dokumenty týkajúce sa spoločnosti EU Inc., ako aj ktoré ich zmeny musí zverejniť obchodný register, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná. V nariadení sa rozlišuje medzi dokumentmi a údajmi, ktoré podávajú zakladatelia alebo členovia predstavenstva spoločnosti EU Inc., ako sú napríklad názov a právna forma, sídlo alebo stanovy; ktoré podávajú príslušné súdy a iné príslušné verejné orgány, vrátane napríklad akéhokoľvek vyhlásenia neplatnosti; ktoré prideľuje obchodný register, ako napr. EUID alebo štatút spoločnosti EU Inc. V nariadení sa takisto stanovuje, ktoré dokumenty a údaje by sa mali sprístupniť na úrovni Únie v systéme BRIS a ktoré z nich bezplatne.

V nariadení sa stanovuje plne online podávanie informácií a dokumentov buď prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ, alebo priamo do vnútroštátnych obchodných registrov. Stanovujú sa v ňom aj lehoty na podávanie informácií spoločnosťami EU Inc., aby sa zabezpečilo, že informácie a dokumenty uchovávané v obchodných registroch budú aktuálne. Lehoty sa líšia v závislosti od typu dokumentov, ktoré sa majú podať, a spôsobu podania; v prípade zmien v rámci štruktúry vzorov EÚ podaných prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ by sa uplatňovali lehoty a limit nákladov zrýchleného zápisu do registra.

V záujme zlepšenia cezhraničného využívania údajov o spoločnostiach EU Inc. sa v nariadení stanovuje celková zásada „jedenkrát a dosť“, podľa ktorej by spoločnosti EU Inc. nemali opakovane predkladať svoje informácie v správnych a súdnych konaniach, ak zodpovedné orgány môžu tieto konkrétne informácie získať zo systému BRIS alebo z príslušného obchodného registra.

Spoločnosti EU Inc. musia zverejňovať svoju identitu prostredníctvom oficiálnej obchodnej komunikácie a elektronickej prítomnosti a v nariadení sa uvádzajú najdôležitejšie informácie, ktoré sa v tejto súvislosti vyžadujú. V tejto kapitole sa takisto stanovuje vytvorenie centrálneho digitálneho registra.

Spoločnosti EU Inc. budú môcť podobne ako iné kapitálové spoločnosti z EÚ používať osvedčenie spoločnosti EÚ, ktoré vydávajú a potvrdzujú obchodné registre a ktoré obsahuje základné informácie o spoločnosti EU Inc., a digitálnu plnú moc EÚ ako prostriedok oprávňujúci osobu na zastupovať spoločnosť EU Inc. v konkrétnych cezhraničných postupoch. V nariadení sa stanovuje kompatibilita týchto nástrojov s európskymi peňaženkami digitálnej identity a s pripravovanými podnikovými peňaženkami. Nariadením sa okrem toho oslobodzujú overené kópie dokumentov a údajov týkajúcich sa spoločnosti EU Inc. získaných z obchodných registrov od vyššieho overenia alebo podobných formálnych náležitostí vrátane apostily. Podobne sa nariadením od povinnosti vyššieho overenia alebo podobných formálnych náležitostí vrátane apostily oslobodzujú aj notárske úkony alebo administratívne dokumenty a dokumenty a údaje, ktoré sú predmetom výmeny prostredníctvom systému BRIS, ako sú napríklad osvedčenia predchádzajúce operácii. Zároveň poskytuje záruky, ktoré sú k dispozícii aj pre iné kapitálové spoločnosti z EÚ, v prípade, že orgány v inom členskom štáte majú odôvodnené pochybnosti o pôvode alebo pravosti predloženého dokumentu alebo informácií. Obmedzuje aj požiadavky na preklady kópií alebo výpisov dokumentov týkajúcich sa spoločností EU Inc., najmä overených.

V tomto nariadení sa takisto uvádzajú ustanovenia týkajúce sa systému BRIS a zoznam otázok, ktoré sa majú riešiť v budúcom vykonávacom akte k tomuto nariadeniu.

Kapitola IV: Cezhraničné pobočky.

Spoločnosti EU Inc. môžu slobodne otvárať pobočky v iných členských štátoch, ako je členský štát, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná do registra, prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ alebo plne online prostredníctvom vnútroštátneho obchodného registra pomocou formulára žiadosti, ktorý by mal byť plne digitálny a zhromažďovať informácie vo forme štruktúrovaných údajov. Obchodný register, v ktorom je pobočka zapísaná, musí podľa zásady „jedenkrát a dosť“ automaticky získať informácie o spoločnosti EU Inc. prostredníctvom systému BRIS a na základe jej EUID, a to bez toho, aby spoločnosť EU Inc. musela tieto informácie opakovane predložiť na účely zápisu pobočky do registra.

Podľa rovnakej zásady ako pri zápise spoločností EU Inc. do registra by mal tento obchodný register vykonávať elektronickú výmenu informácií o spoločnosti EU Inc. a o pobočke, ktoré získal v rámci formulára žiadosti, ako aj ďalšie relevantné informácie dostupné v tomto obchodnom registri a prostredníctvom systému BRIS, ako je napríklad EUID, a to s orgánmi zodpovednými za vydávanie DIČ a identifikačných čísel pre DPH, orgánmi sociálneho zabezpečenia a registrom o skutočnom vlastníctve. Pobočka spoločnosti EU Inc. získa DIČ a identifikačné číslo pre DPH v rámci tejto elektronickej výmeny. Od spoločnosti EU Inc. ani od jej pobočky by sa nemalo vyžadovať, aby týmto orgánom museli podávať samostatnú žiadosť alebo aby museli poskytovať dodatočné informácie, pokiaľ na účely vydania identifikačného čísla pre DPH nie je možné získať dodatočné informácie inde a nie sú bezpodmienečne potrebné.

Kapitola V: Organizácia.

Organizácia a podmienky riadenia spoločnosti EU Inc. sa upravuje v stanovách. Spoločnosť EU Inc. riadi predstavenstvo, ktoré môže pozostávať z jedného alebo viacerých členov. Aspoň jeden z nich musí mať trvalý pobyt v Únii. Členov predstavenstva vymenúva valné zhromaždenie, ktoré im môže dávať aj záväzné pokyny.

Členov predstavenstva sú zodpovední za zastupovanie spoločnosti. Podliehajú súboru povinností vrátane povinnosti konať v najlepšom záujme spoločnosti a v súlade so stanovami. Okrem toho sa zodpovedajú spoločnosti za akékoľvek porušenie povinností, ktoré spôsobí spoločnosti stratu alebo škodu. Ak členovia predstavenstva prijímajú obchodné rozhodnutia v dobrej viere a s primeranou starostlivosťou, chráni ich pred zodpovednosťou pravidlo obchodného úsudku. Rovnako nemôžu byť členovia predstavenstva zodpovední voči spoločnosti, ak konajú na základe zákonného uznesenia valného zhromaždenia.

Členovia predstavenstva spoločnosti EU Inc. musia vo všeobecnosti informovať spoločnosť o konflikte záujmov a zdržať sa účasti na rozhodovaní o záležitostiach, v ktorých sa nachádzajú v takomto konflikte. V stanovách sa môže určiť, že na transakcie medzi spoločnosťou a členmi predstavenstva alebo inými spriaznenými osobami sa budú vzťahovať osobitné požiadavky na zverejnenie a schválenie.

Valné zhromaždenia, zasadnutia predstavenstva a postupy pri hlasovaní sa môžu organizovať a uskutočňovať úplne alebo čiastočne online. Pokiaľ ide o rozhodnutia akcionárov, na ich prijatie vo všeobecnosti stačí jednoduchá väčšina. Pokiaľ ide o zmeny stanov a rozhodnutia ovplyvňujúce práva týkajúce sa triedy, v nariadení sa stanovujú osobitné požiadavky na väčšinu alebo schválenie.

Na ochranu menšinových akcionárov pred závažnými prípadmi nespravodlivého poškodenia sa v nariadení akcionárom priznáva právo požiadať súd o ich vystúpenie zo spoločnosti EU Inc.

Kapitola VI: Digitálny register, akcie a prevody akcií.

Táto kapitola sa zaoberá spôsobom, akým sa akcie spoločnosti EU Inc., ktoré sú vždy v dematerializovanej forme, digitálne registrujú spoločnosťou a prevádzajú. Digitálny register akcií by mal obsahovať všetky relevantné informácie o akciách spoločnosti EU Inc. a informácie o každej zmene ich vlastníctva. Na základe týchto údajov je spoločnosť schopná poskytnúť každému akcionárovi digitálny certifikát. Registrácia akcií má konštitutívny účinok a umožňuje akcionárom vykonávať ich práva.

Práva a povinnosti spojené s akciou sú rovnaké pre všetky akcie, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak. V stanovách sa môže vytvoriť viacero druhov akcií s rôznymi právami a povinnosťami spojenými s akciami každého druhu. V stanovách sa môžu najmä stanoviť akcie s viacnásobnými hlasovacími právami alebo bez hlasovacích práv.

V nariadení sa stanovuje voľná prevoditeľnosť akcií spoločnosti EU Inc., pokiaľ sa v stanovách neurčujú obmedzenia, ako napríklad prednostné práva existujúcich akcionárov alebo požiadavka získať súhlas spoločnosti pred uskutočnením prevodu. Prevod sa môže uskutočniť plne online prostredníctvom elektronicky podpísaných zmlúv, elektronického oznámenia spoločnosti a registrácie zmeny vlastníctva v digitálnom registri akcií.

Spoločnosti EU Inc., ak spĺňajú všetky príslušné požiadavky podľa právnych predpisov Únie a vnútroštátnych právnych predpisov, môžu požiadať o prijatie svojich akcií na obchodovanie v multilaterálnych obchodných systémoch, ako sú napríklad rastové trhy MSP, a členské štáty im takisto môžu umožniť požiadať o prijatie akcií na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sú splnené všetky príslušné požiadavky.

Kapitola VII: Financovanie.

Ustanovenia tejto kapitoly vytvárajú flexibilný rámec financovania pre spoločnosť EU Inc.

Akcie spoločnosti EU Inc. nemajú žiadnu nominálnu hodnotu, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak. Preto nepredstavujú časť kapitálu. Od spoločnosti EU Inc. sa takisto nevyžaduje minimálna výška kapitálu a bežné pravidlá udržiavania kapitálu sa uplatňujú len v rozsahu, v akom sa spoločnosť rozhodne vytvoriť kapitál. Všetky rozdelenia však podliehajú testu súvahy a testu platobnej schopnosti, ktorými sa zabezpečuje, že spoločnosť zostane životaschopná a bude môcť uspokojovať pohľadávky veriteľov. Oba testy sa vyžadujú aj pri nadobúdaní vlastných akcií spoločnosťou a pri odkúpení akcií.

Ak akcie spoločnosti EU Inc. nemajú nominálnu hodnotu, pri vydaní akcií sa môže voľne určiť primeraná protihodnota za akciu a takisto sa môže voľne určiť, či sa má alebo nemá vykonať vklad do kapitálu. Okrem toho nariadenie neobmedzuje druh protihodnoty, ktorú možno poskytnúť za akciu, a okrem iného umožňuje nepeňažné protiplnenie vo forme záväzkov na vykonanie prác a služieb.

Upisovanie prvých akcií je deklarované v stanovách spoločnosti a nové akcie môžu byť vydané na základe rozhodnutí valného zhromaždenia, ktoré takisto môže udeliť oprávnenie predstavenstvu alebo inému orgánu spoločnosti, aby rozhodli o vydaní akcií. Okrem toho valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní nástrojov oprávňujúcich na nové akcie, ako sú konvertibilné nástroje a opčné listy, alebo oprávniť iný orgán spoločnosti, aby rozhodol v tejto veci. Existujúci akcionári majú vo všeobecnosti prednostné práva na nové akcie vydané za peňažné protiplnenie a na nástroje oprávňujúce na nové akcie, ktoré im umožňujú zachovať si svoj podiel v spoločnosti.

Hoci spoločnosti EU Inc. nemusia mať minimálny kapitál, nariadenie poskytuje spoločnosti EU Inc. možnosť kedykoľvek zvýšiť svoj kapitál, a to buď prostredníctvom vydania akcií za protiplnenie vo forme kapitálového vkladu, alebo konverziou rezerv na kapitál. Zníženie kapitálu si vyžaduje modifikovaný test súvahy, test platobnej schopnosti a správu nezávislého experta.

Kapitola VIII: Plán EÚ pre zamestnanecké opcie na akcie.

Táto kapitola dáva spoločnostiam EU Inc. možnosť vytvoriť plán EÚ pre zamestnanecké opcie na akcie (EU-ESO – systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie), v rámci ktorého spoločnosti vydávajú opčné listy oprávneným osobám, ako sú zamestnanci a členovia predstavenstva spoločnosti EU Inc. a jej dcérskych spoločností. Po uplynutí povinnej čakacej lehoty, o ktorej rozhodlo valné zhromaždenie pri zostavovaní plánu, môžu držitelia týchto opčných listov uplatniť svoje práva na získanie akcií spoločnosti EU Inc.

Zdanenie akéhokoľvek príjmu z opčných listov v rámci systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie sa odkladá na čas scudzenia akcií získaných uplatnením opčných listov.

Kapitola IX: Ukončenie činnosti solventných spoločností EU Inc.

V tejto kapitole sa uvádzajú ustanovenia vrátane digitálnych postupov v súvislosti so zrušením a likvidáciou spoločnosti. Umožňuje plne online podanie žiadosti o zrušenie solventnej spoločnosti EU Inc. do obchodného registra a zaväzuje obchodný register okamžite aktualizovať stav spoločnosti. Pokiaľ ide o neplatnosť spoločnosti EU Inc., ktorá vedie k likvidácii, v nariadení sa stanovuje výlučný zoznam dôvodov neplatnosti, ktoré vyhlasuje súd.

V nariadení sa stanovuje jednorazové predloženie údajov na účely likvidácie, pričom obchodný register, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, by zasielal relevantné informácie príslušným vnútroštátnym orgánom, ktoré by nemohli požadovať, aby ich spoločnosť poskytla samostatne. V nariadení sa takisto stanovujú digitálne podania do obchodného registra a digitálna komunikácia medzi veriteľmi a spoločnosťou EU Inc. alebo likvidátorom.

V nariadení sa stanovuje možnosť zrýchleného likvidačného konania v prípade, ak spoločnosť EU Inc. ukončila svoju hospodársku činnosť a nemá žiadny majetok, žiadne dlhy alebo ak jej veritelia vyjadrili svoj súhlas a ak neprebieha žiadne súdne alebo správne konanie. V takomto prípade sa uplatňujú krátke lehoty, ale veritelia môžu stále vzniesť námietky proti zrýchlenému konaniu a daňové správy môžu proti nemu namietať. Približne do troch mesiacov môže byť likvidácia ukončená odstránením spoločnosti z registra. Účtovné knihy a záznamy uchováva ešte šesť rokov po odstránení vymenovaná osoba a členovia predstavenstva sú spoločne a nerozdielne zodpovední za pohľadávky, ktoré sa po predložení ešte posudzujú alebo ešte neboli predložené počas zrýchleného konania.

Kapitola X: Likvidácia platobne neschopných spoločností.

Táto kapitola obsahuje pravidlá zjednodušeného likvidačného konania pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi. Vnútroštátne rámce platobnej neschopnosti nie sú vždy vhodné na to, aby sa s platobne neschopnými spoločnosťami EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, zaobchádzalo správne a primerane. Cieľom návrhu je preto zabezpečiť, aby likvidácia spoločností EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, prebiehala usporiadaným spôsobom, rýchlym a nákladovo efektívnym postupom. Hlavným cieľom ustanovení hlavy VI je zjednodušiť postup a znížiť súvisiace administratívne náklady. Dlžník by mal v zásade zostať vlastníkom majetku a záležitostí podniku počas celého zjednodušeného likvidačného konania.

Členské štáty by mali umožniť používanie prostriedkov elektronickej komunikácie na celú komunikáciu medzi príslušným orgánom a prípadne správcom, ako aj účastníkmi zjednodušeného likvidačného konania. Zjednodušené likvidačné konanie sa môže začať na žiadosť dlžníka alebo na žiadosť veriteľa. V snahe zjednodušiť postup podávania žiadostí sa na základe vykonávacieho aktu Komisie vytvorí vzorový formulár. Počas zjednodušeného likvidačného konania by mal mať dlžník prístup k prerušeniu jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov.

Pri prihlasovaní a schvaľovaní pohľadávok veriteľov v zjednodušenom likvidačnom konaní sa predpokladá, že väčšina pohľadávok sa prihlasuje na základe písomného vyhlásenia predloženého dlžníkom. Okrem pohľadávok uvedených v tomto vyhlásení môžu veritelia prihlásiť ďalšie pohľadávky. V záujme zjednodušenia postupu schvaľovania sa pohľadávky uvedené vo vyhlásení dlžníka považujú za schválené, pokiaľ veriteľ voči nim výslovne nevznesie námietku. Po stanovení konkurznej podstaty príslušný orgán rozhodne, či pristúpi k speňaženiu majetku, alebo či okamžite zastaví zjednodušené likvidačné konanie, pretože speňaženie je v dôsledku hodnoty majetku neopodstatnené.

Ďalším faktorom na zmiernenie nákladov je možnosť, aby súd pristúpil k speňaženiu majetku systémom elektronickej aukcie, ktorý by si mal každý členský štát zriadiť ako súčasť svojho zjednodušeného konania aspoň pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi. Majetok dlžníka by sa mal speňažiť elektronickou verejnou dražbou, pokiaľ sa príslušný orgán nedomnieva, že použitie iných prostriedkov na predaj majetku by bolo vzhľadom na povahu majetku alebo okolnosti konania vhodnejšie.

V nariadení sa od členských štátov vyžaduje, aby zriadili a prevádzkovali aspoň jednu elektronickú aukčnú platformu na speňaženie majetku konkurznej podstaty v insolvenčných konaniach týkajúcich sa aspoň spoločností EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi. Podľa vzoru iných projektov EÚ, ktoré prepájajú decentralizované elektronické registre, napr. systému BRIS a systému vzájomného prepojenia insolvenčných registrov (IRI), sa od Komisie vyžaduje, aby vytvorila systém prepájajúci vnútroštátne systémy elektronických aukcií prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície, ktorý by mal slúžiť ako centrálne elektronické miesto prístupu. Pridanou hodnotou takéhoto systému prepojenia je prístupnosť všetkých aukcií prostredníctvom jednej platformy, ktorá je dostupná vo všetkých úradných jazykoch EÚ. Technické špecifikácie tohto systému prepojenia sa určia vo vykonávacích aktoch.

Kapitola XI: Zoznam zakázaných požiadaviek.

V tejto kapitole sa uvádza zoznam zakázaných požiadaviek, ktoré majú zabezpečiť, aby členské štáty právne a fakticky zaobchádzali so spoločnosťami EU Inc. nediskriminačným spôsobom v porovnaní s inými právnymi formami s ohľadom na porovnateľné aspekty, pokiaľ sa nepreukáže, že rozdielne zaobchádzanie je oprávnené objektívnym dôvodom a primerané.

2026/0074 (COD)

Návrh

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

O 28. REŽIME PODNIKOVÉHO PRÁVNEHO RÁMCA – SPOLOČNOSTI „EU INC.“

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru 21 ,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)V oznámení Komisie z 29. januára 2025 s názvom „Kompas konkurencieschopnosti pre EÚ“ 22 bol navrhnutý 28. režim, ktorý by inovatívnym spoločnostiam umožnil využívať jednotný harmonizovaný súboru pravidiel bez ohľadu na to, kde na vnútornom trhu investujú a pôsobia. V oznámeniach Komisie z 21. mája 2025 s názvom „Jednotný trh: náš európsky domáci trh v neistom svete. Stratégia, ktorou sa dosiahne jednoduchý, plynulý a silný jednotný trh“ 23 a z 28. mája 2025 s názvom „Stratégia EÚ pre startupy a scaleupy – Na začatie a rozširovanie podnikania si vyberte Európu“ 24 sa ďalej ohlásilo, že 28. režim bude zahŕňať podnikový právny rámec EÚ založený na digitálnych službách ako štandarde.

(2)Európska rada v marci a v októbri 2025 vyzvala Komisiu, aby v súlade s príslušnými právomocami podľa zmlúv bezodkladne navrhla nepovinný 28. režim práva obchodných spoločností, ktorý umožní inovačným spoločnostiam rozširovať sa. Európsky parlament vo svojom uznesení „28. režim: nový právny rámec pre inovatívne spoločnosti“ z 20. januára 2026 požadoval ambiciózny návrh zameraný na pravidlá práva obchodných spoločností, ktorým sa do vnútroštátnych právnych predpisov zavedie nová právna forma kapitálových spoločností, ktoré nie sú kótované na burze, a zároveň okrem iného zdôraznil potrebu opatrení na uľahčenie vlastníctva zamestnaneckých akcií, zabezpečenie účinnejšieho riešenia sporov a poskytnutie silných záruk na ochranu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.

(3)Dvadsaťsedem vnútroštátnych právnych systémov s rôznymi pravidlami, postupmi a vnútroštátnymi právnymi formami kapitálových spoločností vytvára fragmentované a komplikované podnikateľské prostredie v Únii, čo vedie k právnej neistote a nákladom pre zakladateľov, spoločnosti, ako aj investorov z Únie a z tretích krajín. Preto je v záujme zvýšenia konkurencieschopnosti Únie potrebné zjednodušiť regulačný rámec a znížiť fragmentáciu aproximáciou právnych predpisov, najmä zavedením harmonizovaného súboru podnikových pravidiel vrátane novej harmonizovanej vnútroštátnej právnej formy, ktorá by zahŕňala životný cyklus spoločnosti vrátane likvidácie a platobnej neschopnosti. Harmonizované pravidlá sú potrebné aj na to, aby sa spoločnostiam umožnilo prilákať súkromné investície prostredníctvom spoločných rýchlych, digitálnych a nákladovo efektívnych pravidiel a postupov, ktoré by rýchlo rastúcim spoločnostiam uľahčili rozširovanie na vnútornom trhu a umožnili investorom z Únie aj z tretích krajín investovať do spoločností, a aby sa takýmto investorom ponúkli flexibilnejšie možnosti vystúpenia pri likvidácii ich investícií.

(4)Mal by sa stanoviť harmonizovaný podnikový rámec s novou harmonizovanou právnou formou kapitálovej spoločnosti „EU Inc.“ Táto nová právna forma spoločnosti by sa mala zaviesť do vnútroštátneho právneho poriadku všetkých členských štátov. Rámec a špecifické prvky novej vnútroštátnej právnej formy vychádzajú z rozmanitosti vnútroštátnych pravidiel a postupov a harmonizujú tieto pravidlá a postupy s cieľom uspokojiť potreby spoločností, najmä startupov a scaleupov, a ich investorov z Únie a z tretích krajín. Rovnako ako iné vnútroštátne právne formy by aj spoločnosť EU Inc. mala byť založená v členskom štáte a vo všeobecnosti by sa mala riadiť právom členského štátu zápisu do registra. Zároveň by mala využívať harmonizovaný súbor pravidiel zavedených týmto nariadením. Takouto harmonizáciou by sa uľahčilo cezhraničné podnikanie na vnútornom trhu a investície investorov z Únie a z tretích krajín do takýchto spoločností a zabezpečilo by sa, aby tieto pravidlá a postupy viedli k zníženiu administratívnej záťaže a nákladov pre zakladateľov a spoločnosti, ako aj pre investorov.

(5)Rámec spoločnosti EU Inc. stanovený v tomto nariadení reaguje najmä na potreby startupov a scaleupov, ale mal by byť právne otvorený pre všetkých zakladateľov a spoločnosti, ktoré ho považujú za vhodný pre svoj obchodný model. Fyzické aj právnické osoby by mali mať možnosť založiť spoločnosť EU Inc. Malo by byť možné založiť spoločnosť EU Inc. ex nihilo a existujúce spoločnosti by mali mať takisto možnosť premeny na spoločnosti EU Inc. Okrem toho by existujúce spoločnosti vrátane spoločností EU Inc. mali mať možnosť zakladať dcérske spoločnosti EU Inc., čím by sa právna forma spoločnosti EU Inc. stala dostupnou pre skupiny spoločností. Okrem toho, najmä s cieľom zabezpečiť, aby rámec spoločnosti EU Inc. mohli využívať scaleupy, by malo byť možné vytvoriť spoločnosť EU Inc. prostredníctvom vnútroštátneho rozdelenia, alebo zlúčenia alebo splynutia, alebo uskutočnením cezhraničnej premeny, zlúčenia alebo splynutia, alebo rozdelenia v súlade s pravidlami, ktoré už boli harmonizované smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 25 .

(6)S cieľom zabezpečiť spoločný a jednotný podnikový právny rámec pre spoločnosti EU Inc. bez ohľadu na členský štát, v ktorom boli založené, by sa aspekty týkajúce sa podnikových záležitostí mali vo všeobecnosti riadiť týmto nariadením alebo stanovami spoločností EU Inc. Vnútroštátne právo by sa malo uplatňovať na všetky záležitosti, v ktorých to stanovuje toto nariadenie, a na záležitosti, na ktoré sa toto nariadenie nevzťahuje.

(7)Spoločnosti EU Inc. založené v členskom štáte zápisu do registra a pôsobiace v celej Únii v súlade s ustanoveniami tohto nariadenia by mali byť uznané vo všetkých členských štátoch. Na tento účel by tieto spoločnosti mali do svojho názvu pridať spoločné, zreteľné a jasné označenie „EU Inc.“ Toto označenie by sa malo používať v nezmenenej podobe a nemalo by sa prekladať. Vďaka označeniu „EU Inc.“ by sa zvýšila transparentnosť a posilnila dôvera, a to tým, že by obchodní partneri, investori, iné zainteresované strany a spotrebitelia, ako aj orgány verejnej moci vedeli, že sú v styku so spoločnosťou s rovnakými harmonizovanými prvkami v celej Únii. Od okamihu zápisu do registra by spoločnosť EU Inc. získala právnu subjektivitu, bola by právnickou osobou s názvom uvedeným v stanovách a s neobmedzeným právnym nástupníctvom.

(8)Na zabezpečenie právnej istoty pri používaní spoločného označenia „EU Inc.“ na celom vnútornom trhu je dôležité, aby pod rovnakým názvom nepôsobila viac ako jedna spoločnosť. Preto by názov spoločnosti s označením „EU Inc.“ mal podliehať osobitným pravidlám, aby sa zabezpečilo, že názov je vhodný na používanie a jedinečný pre každú spoločnosť. Podobne by aj dcérske spoločnosti v skupine mali mať rozlíšiteľné názvy, kým názvy pobočiek by mali obsahovať jedinečný názov spoločnosti EU Inc., ktorej sú súčasťou. Názvy, ktoré sú zavádzajúce, napríklad ak názov spoločnosti odkazuje na verejnú funkciu alebo vlastníctvo, ktoré neexistuje, alebo naznačuje účel alebo cieľ spoločnosti, ktorý nie je v súlade s jej stanovami, by sa mali zakázať. Automatické overovanie založené na prepojení medzi systémom prepojenia obchodných registrov (BRIS) a IT nástrojmi vyvinutými Úradom Európskej únie pre duševné vlastníctvo (ďalej len „úrad EUIPO“) v centrálnej databáze registrovaných ochranných známok by malo uľahčiť kontrolu, či navrhovaný názov spoločnosti EU Inc. nie je v rozpore s už zapísanou ochrannou známkou. Takéto prepojenie by malo slúžiť aj na orientačné účely úradu EUIPO, aby mohol informovať prihlasovateľov ochranných známok, či je ochranná známka zhodná alebo podobná s názvom existujúcej spoločnosti EU Inc.

(9)Stanovy predstavujú základný právny rámec spoločnosti a určujú jej vnútornú organizáciu. Členské štáty však majú v tomto smere rozdielne pravidlá. V niektorých členských štátoch musia mať spoločnosti dva samostatné dokumenty, a to akt o založení a stanovy, kým v iných členských štátoch je potrebný jeden dokument. V prípade spoločnosti EU Inc. je potrebné tieto pravidlá harmonizovať. Bez ohľadu na členský štát zápisu do registra by preto stanovy spoločnosti EU Inc. mali byť uvedené v jedinom dokumente a mali by mať určitý minimálny obsah. Vzhľadom na zásadný význam stanov pre obchodných partnerov, orgány verejnej moci, veriteľov, a to aj z iných členských štátov, a najmä pre investorov z Únie a z tretích krajín, by stanovy mali existovať v úradnom jazyku alebo jazykoch členského štátu, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná do registra, ako aj v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Dostupnosť stanov v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodného obchodu a financií by zabezpečila, že informácie o spoločnosti EU Inc. budú ľahko dostupné a zrozumiteľné nielen pre zainteresované strany na celom vnútornom trhu, ale aj pre investorov z tretích krajín.

(10)Hoci by zakladatelia mali mať možnosť založiť spoločnosť EU Inc. s prispôsobenými stanovami, mali by sa vytvoriť harmonizované a viacjazyčné vzory EÚ pre stanovy spoločností EU Inc. V opačnom prípade by sa v dôsledku existencie 27 rôznych vnútroštátnych vzorov stanov zachovala fragmentácia a dodatočné náklady pre zakladateľov a spoločnosti. Harmonizované vzory EÚ by tým, že predstavujú vzorové stanovy pre celú Úniu, umožnili rýchly centralizovaný proces zápisu do registra a zároveň by zabezpečili splnenie všetkých formálnych požiadaviek týkajúcich sa stanov.

(11)Na každú spoločnosť EU Inc., rovnako ako na každú inú spoločnosť z Únie, by sa mali vzťahovať základné slobody vrátane judikatúry Súdneho dvora Európskej únie. Spoločnosť EU Inc. preto môže byť založená v ktoromkoľvek členskom štáte a môže sa rozhodnúť, kde bude vykonávať svoje hlavné hospodárske činnosti. To znamená, že zakladatelia spoločnosti EU Inc. by mali mať možnosť vybrať si, v ktorom členskom štáte založia spoločnosť EU Inc., a teda v ktorom členskom štáte bude mať spoločnosť sídlo. Od spoločnosti EU Inc. sa nemôže vyžadovať, že svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti musí mať v tom istom členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo. Všetky členské štáty by mali uznať právnu spôsobilosť spoločnosti EU Inc., ktorá bola zákonne založená v inom členskom štáte.

(12)Plne digitálne postupy sú potrebné na to, aby bolo možné skutočne efektívne a konkurencieschopné zriaďovanie spoločností, ich prevádzka a investičné postupy, ktoré môžu prilákať zakladateľov aj investorov. Hoci sa už dosiahol značný pokrok v digitalizácii existujúceho práva obchodných spoločností Únie, a to aj prostredníctvom smerníc Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 26 a (EÚ) 2025/25 27 , podnikový právny rámec pre spoločnosť EU Inc. by mal ísť ďalej v harmonizácii pravidiel a postupov tým, že stanovia „výlučne digitálne“ pravidlá a postupy uplatniteľné počas celého životného cyklu spoločnosti, a to aj pokiaľ ide o komunikáciu a postupy súvisiace s investíciami. Plne digitálne postupy by sa mali uplatňovať aj v prípadoch, keď si dokončenie postupu vyžaduje platbu. V tejto súvislosti je vhodné zabezpečiť, aby sa takéto platby mohli uskutočňovať prostredníctvom široko dostupných cezhraničných platobných služieb, ako sú kreditné karty, bankové prevody a akékoľvek iné bežne používané platobné nástroje.

(13)Nariadenie o zriadení európskych podnikových peňaženiek [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení európskych podnikových peňaženiek] bude po svojom prijatí podporovať spoločnosti v komunikácii medzi podnikmi a medzi podnikmi a verejnou správou. Spoločnosť EU Inc. ako aj iné spoločnosti by mali mať po založení a zápise do obchodného registra možnosť zakúpiť si európsku podnikovú peňaženku na bezpečnú autentifikáciu, uchovávanie a výmenu dokumentov. Týmto nariadením sa zabezpečuje kompatibilita medzi európskymi podnikovými peňaženkami a kľúčovými digitálnymi nástrojmi, ako je osvedčenie spoločnosti EÚ a digitálna plná moc EÚ, aby spoločnosti EU Inc. mohli plne využívať možnosti európskych podnikových peňaženiek. Európske podnikové peňaženky by mali spolu s dôveryhodnými službami predstavovať aj jednu z možností, ako môžu spoločnosti EU Inc. podpísať formuláre pri zápise pobočky do registra alebo pri založení dcérskej spoločnosti.

(14)V nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 28 , ktorým sa zriaďuje jednotná digitálna brána, sú stanovené všeobecné pravidlá o online poskytovaní informácií, postupoch a asistenčných službách, ktoré sú relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. Nariadenie (EÚ) 2018/1724 sa vzťahuje na široký okruh administratívnych postupov uvedených v prílohe II k uvedenému nariadeniu, ktoré budú môcť spoločnosti EU Inc. využívať rovnako ako ostatné spoločnosti. Zároveň, ako sa uvádza v prílohe II k uvedenému nariadeniu, z jeho pôsobnosti je vylúčené právo obchodných spoločností a insolvenčné konania pre všetky spoločnosti, teda aj postupy týkajúce sa spoločností EU Inc. stanovené v tomto nariadení.

(15)Portál Your Europe (Vaša Európa) poskytuje online prístup k informáciám o pravidlách a postupoch vyplývajúcich z práva Únie a vnútroštátneho práva pre podniky a občanov v oblastiach uvedených v nariadení (EÚ) 2018/1724 vrátane informácií týkajúcich sa začatia, prevádzkovania a ukončenia podnikania. V tejto súvislosti by mali byť informácie o právnej forme a postupoch týkajúcich sa založenia, vedenia a ukončenia činnosti spoločnosti EU Inc. vrátane odkazov na informácie dostupné na webových sídlach pre zápis do vnútroštátneho registra verejne dostupné prostredníctvom portálu Your Europe (Vaša Európa) v súlade s nariadením (EÚ) 2018/1724 a prílohou I k uvedenému nariadeniu.

(16)Je dôležité zabezpečiť, aby podnikový právny rámec pre spoločnosti EU Inc. poskytoval ľahko rozpoznateľnú, ale zároveň spoľahlivú a dôveryhodnú právnu formu pre zakladateľov, spoločnosti, investorov a ostatné zainteresované strany a aby sa táto právna forma nemohla využívať na obchádzanie práv, predovšetkým vrátane práva zamestnancov na účasť v predstavenstve spoločností. Preto ak v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť EU Inc. sídlo, existujú pravidlá pre účasť zamestnancov na spolurozhodovaní, vzťahujú sa tieto pravidlá na túto spoločnosť. Tým sa zabezpečí rovnaké zaobchádzanie so spoločnosťami EU Inc. a porovnateľnými vnútroštátnymi formami spoločností a zabezpečí sa existujúca vnútroštátna ochrana a nadobudnuté práva zamestnancov. Týmto sa takisto pripomína, že nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 29 sa vzťahuje na individuálne pracovnoprávne vzťahy týkajúce sa spoločnosti EU Inc.

(17)V prípade, že spoločnosť EU Inc. vzniká cezhraničnou premenou, zlúčením alebo splynutím, alebo rozdelením alebo spoločnosť uskutočňuje cezhraničnú premenu, zlúčenie alebo splynutie, alebo rozdelenie, mali by sa takéto operácie riadiť pravidlami a postupmi stanovenými v hlave II smernice (EÚ) 2017/1132. Preto napríklad v prípade, že spoločnosť EU Inc. uskutoční cezhraničnú premenu, zmení sa na spoločnosť EU Inc. cieľového členského štátu. Cieľom týchto pravidiel a postupov v smernici (EÚ) 2017/1132 je vo všeobecnosti uľahčiť cezhraničnú mobilitu a zároveň poskytnúť účinné záruky pre zamestnancov, menšinových akcionárov a veriteľov. S cieľom zachovať existujúce práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní, ak je to uplatniteľné, sa v smernici stanovuje, že spoločnosť vykonávajúca takúto cezhraničnú operáciu by mala začať rokovania so svojimi zamestnancami alebo ich zástupcami po dosiahnutí prahovej hodnoty stanovenej v smernici s cieľom nájsť priateľské riešenie, ktoré by zosúladilo právo spoločnosti vykonať cezhraničnú operáciu s právom zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.

(18)Rovnako ako v prípade iných kapitálových spoločností by sa na spoločnosti EU Inc. mal v prípade potreby vzťahovať právny rámec Únie týkajúci sa informovania zamestnancov a porady s nimi vrátane smernice 2002/14/ES 30 a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES 31 , ako aj smernice Rady 2001/23/ES 32 a smernice Rady 98/59/ES 33 .

(19)Vytvorením spoločnosti EU Inc. prostredníctvom vnútroštátneho alebo cezhraničného zlúčenia alebo splynutia nie je dotknuté uplatňovanie právnych predpisov o kontrole koncentrácií medzi podnikmi na úrovni Únie nariadením Rady (ES) č. 139/2004 34 , ako aj na úrovni členských štátov.

(20)Založenie spoločnosti EU Inc. a najmä stanovy a ich zmeny by mali podliehať preventívnej administratívnej, súdnej alebo notárskej kontrole a kontrole zákonnosti, ako sa stanovuje v tomto nariadení, aby sa zabezpečila ich spoľahlivosť a uľahčilo ich používanie najmä v cezhraničných situáciách. Rovnako ako pri iných formách spoločností je preventívna kontrola nevyhnutná na predchádzanie zneužívaniu alebo podvodným schránkovým spoločnostiam spojeným s daňovými únikmi alebo praním špinavých peňazí. Harmonizovaná a účinná preventívna kontrola je zároveň kľúčom k zníženiu administratívnych formálnych náležitostí pri používaní informácií o spoločnostiach zo strany spoločností, ako napr. obchodných partnerov, veriteľov a orgánov verejnej moci, a k zabezpečeniu vzájomného uznávania, a teda k účinnému uplatňovaniu zásady „jedenkrát a dosť“.

(21)S cieľom umožniť zakladateľom jednoduché založenie spoločnosti EU Inc. prostredníctvom centralizovanej infraštruktúry na úrovni Únie bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte chcú spoločnosť EU Inc. založiť, by Komisia mala zabezpečiť centralizované, ľahko použiteľné „centrálne rozhranie EÚ“, ktoré by malo umožniť dokončenie príslušných postupov bez toho, aby zakladatelia museli použiť 27 rôznych vnútroštátnych postupov. Centrálne rozhranie EÚ by malo byť vybudované ako súčasť systému prepojenia obchodných registrov (BRIS), ktorý prepája obchodné registre všetkých členských štátov a poskytuje prostriedky na cezhraničnú bezpečnú výmenu medzi obchodnými registrami prostredníctvom platformy. Centrálne rozhranie EÚ by malo bezpečne prenášať informácie a dokumenty do obchodného registra členského štátu, v ktorom má spoločnosť EU Inc. zapísať do registra, a obchodné registre by si mali automaticky vymieňať príslušné informácie s orgánmi zodpovednými za preventívnu kontrolu. Rozhranie by takisto malo umožniť zakladateľom alebo ich splnomocneným zástupcom sledovať v reálnom čase stav zápis spoločnosti EU Inc. do registra.

(22)Centrálne rozhranie EÚ by malo umožniť zrýchlené založenie spoločností vrátane preventívnej administratívnej, súdnej alebo notárskej kontroly do 48 hodín a s maximálnymi nákladmi 100 EUR, ak sa spoločnosť EU Inc. zakladá s použitím harmonizovaného formulára žiadosti a vzorov EÚ pre stanovy. Formulár žiadosti a vzory EÚ by sa mali sprístupniť v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, aby sa podporila cezhraničná interoperabilita a uľahčila automatická výmena údajov medzi orgánmi verejnej moci, a mali by byť k dispozícii na centrálnom rozhraní EÚ. Podobne aj existujúce spoločnosti vrátane spoločností EU Inc. by mali mať možnosť založiť dcérsku spoločnosť rovnakým postupom. V tejto súvislosti by mal informácie o spoločnosti, ktorá zakladá dcérsku spoločnosť, automaticky získať zo systému BRIS obchodný register, v ktorom má byť dcérska spoločnosť zapísaná. Okrem toho by zakladatelia a spoločnosti mali mať možnosť založiť spoločnosť s prispôsobenými stanovami alebo založiť spoločnosť priamo vo vnútroštátnych obchodných registroch.

(23)S cieľom ďalej zjednodušiť a zefektívniť digitálny zápis do registra a podania, ako aj poskytnúť voliteľné riadené formuláre a vzory pre spoločnosti EU Inc. by Komisia mala ďalej rozvíjať centrálne rozhranie EÚ smerom k centrálnemu digitálnemu registru pre spoločnosti EU Inc., pričom by mala vychádzať z funkcií registrov členských štátov a existujúcej prepojenej infraštruktúry.

(24)Toto nariadenie by nemalo mať vplyv na odvetvové právne predpisy Únie alebo vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa konkrétnych podnikateľských činností. V záujme zabezpečenia včasného založenia spoločnosti EU Inc. online alebo zápisu pobočky spoločnosti EU Inc. do registra online by členské štáty nemali uvedené založenie alebo zápis do registra podmieňovať získaním licencie alebo povolenia pred uvedeným založením alebo zápisom do registra, s výnimkou prípadov, keď je to stanovené vo vnútroštátnom práve na účely zabezpečenia riadnej kontroly určitých činností.

(25)V súvislosti so zakladaním spoločnosti vnútroštátne právne predpisy často vyžadujú, aby zakladatelia samostatne predkladali informácie o spoločnosti viacerým orgánom verejnej moci na daňové účely, účely sociálneho zabezpečenia alebo na účely boja proti praniu špinavých peňazí. To vedie k oneskoreniam a dodatočným nákladom na začatie prevádzky nového podniku. Preto by sa v záujme zníženia administratívnej záťaže a nákladov a zabezpečenia rýchleho ukončenia postupov mali tieto pravidlá a postupy harmonizovať zabezpečením „jednorazovej“ výmeny údajov medzi obchodným registrom, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, a relevantnými vnútroštátnymi orgánmi. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ vo vzťahu k daňovým úradom, orgánom sociálneho zabezpečenia a registrom o skutočnom vlastníctve by prispelo aj k riešeniu možného zneužívania tým, že by sa zabezpečilo, aby si obchodné registre vymieňali údaje s ostatnými orgánmi, ako aj s registrom o skutočnom vlastníctve a aby všetky používali rovnaké informácie o spoločnosti.

(26)V prípade takéhoto jednorazového predloženia informácií by mal obchodný register, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, automaticky previesť príslušné údaje o spoločnosti vrátane európskeho jedinečného identifikačného znaku (EUID) orgánom zodpovedným za vydanie daňového identifikačného čísla (DIČ) a identifikačného čísla DPH, orgánom sociálneho zabezpečenia, ako aj do registra o skutočnom vlastníctve, a to bez toho, aby zakladatelia a spoločnosti museli opätovne predkladať informácie týmto orgánom. Súčasťou automatického prevodu by mali byť aj konkrétne údaje potrebné na získanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH, ktoré vyžaduje register o skutočnom vlastníctve a ktoré sa predkladajú vo formulári žiadosti. Okrem toho by spoločnosť EU Inc. mala získať DIČ a identifikačné číslo pre DPH prostredníctvom tejto digitálnej výmeny bez toho, aby musela podať samostatnú žiadosť, s výnimkou obmedzených odôvodnených prípadov, keď orgány zodpovedné za vydanie identifikačného čísla pre DPH vyžadujú dodatočné informácie špecifické pre daný prípad.

(27)S cieľom zvýšiť dôveru v spoločnosti EU Inc. a ich transparentnosť, poskytnúť tretím stranám spoľahlivé informácie a uľahčiť operácie a činnosti spoločností EU Inc. na vnútornom trhu je nevyhnutné zabezpečiť jednoduchý prístup k informáciám o spoločnostiach EU Inc. Preto by sa mal na úrovni Únie sprístupniť harmonizovaný súbor informácií o spoločnostiach EU Inc., a to prostredníctvom systému BRIS na Európskom portáli elektronickej justície vďaka používaniu viacjazyčných názvov, a takisto vo vnútroštátnych obchodných registroch, ako je to v prípade informácií o iných spoločnostiach z Únie. Okrem toho by na uľahčenie komunikácie so zainteresovanými stranami spoločnosti EU Inc. mali zverejňovať svoju identitu prostredníctvom oficiálnej obchodnej komunikácie a elektronickej prítomnosti, čím by sa zainteresovaným stranám umožnilo ľahko identifikovať a kontaktovať spoločnosť a získať najdôležitejšie informácie o spoločnostiach EU Inc. vrátane ich EUID. Všetky zainteresované strany vrátane spoločností, orgánov a širokej verejnosti potrebujú, aby sa mohli spoliehať na údaje o spoločnostiach, či už na obchodné účely, alebo pri administratívnych postupoch, ako sú daňové alebo pracovnoprávne postupy vrátane vysielania pracovníkov, alebo v rámci súdnych konaní. Preto je dôležité zabezpečiť, aby informácie o spoločnosti EU Inc., ktoré sú verejne dostupné prostredníctvom systému BRIS a vo vnútroštátnych obchodných registroch, boli spoľahlivé a aktuálne, rovnako ako informácie o iných spoločnostiach v EÚ. Dôveryhodné a aktuálne informácie prispievajú aj k boju proti podvodom a zneužívaniu a zabezpečujú ich používanie bez ďalších formálnych náležitostí v cezhraničných situáciách.

(28)Spoľahlivé a aktuálne informácie o spoločnostiach EU Inc. na úrovni Únie prostredníctvom systému BRIS a vo vnútroštátnych obchodných registroch by mali zahŕňať informácie počas celého životného cyklu spoločnosti vrátane jej likvidácie. Vnútroštátne orgány verejnej moci by tak mali mať možnosť plne využívať tieto informácie. Zároveň by sa od nich malo vyžadovať, aby mali k nim prístup a mohli do nich nahliadnuť bez toho, aby žiadali spoločnosti EU Inc. o osobitné poskytnutie informácií, pokiaľ informácie a dokumenty nie sú potrebné na splnenie osobitných procesných požiadaviek, ako je vyplnenie príslušného daňového priznania alebo preukázanie ponuky v rámci postupu verejného obstarávania. Na ďalšie uľahčenie prístupu k takýmto informáciám by vnútroštátne orgány mali mať možnosť priameho pripojenia k systému BRIS prostredníctvom vnútroštátnych fakultatívnych miest prístupu. Podobne môže Komisia zriadiť fakultatívne miesta prístupu do systémov, ktoré vyvinula a prevádzkuje Komisia alebo iné inštitúcie, orgány, úrady alebo agentúry Únie na účely plnenia ich administratívnych funkcií alebo na dodržanie ustanovení práva Únie, ako napríklad fakultatívne miesto prístupu, ktoré otvoril Európsky orgán pre bankovníctvo v súvislosti s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2022/2554 35 .

(29)S cieľom uľahčiť cezhraničné činnosti na vnútornom trhu by spoločnosť EU Inc. mala byť schopná preukázať, že je zapísaná v obchodnom registri niektorého členského štátu, a to jednoduchým a spoľahlivým spôsobom, ktorý by ostatné členské štáty mali byť povinné uznávať. Spoločnosti EU Inc. by preto rovnako ako iné spoločnosti Únie mali mať možnosť používať harmonizované osvedčenie spoločnosti EÚ zavedené smernicou (EÚ) 2025/25 na rôzne účely, a to aj na účely administratívnych postupov pred vnútroštátnymi orgánmi alebo inštitúciami a orgánmi Únie a v súdnych konaniach v iných členských štátoch. Osvedčenie spoločnosti EÚ obsahuje základné informácie o spoločnosti EU Inc., vydávajú a osvedčujú ho vnútroštátne obchodné registre a je dostupné vo všetkých úradných jazykoch Únie. Okrem toho by spoločnosť EU Inc. mala mať možnosť používať, rovnako ako iné spoločnosti Únie, digitálnu plnú moc EÚ, takisto zavedenú smernicou (EÚ) 2025/25, s cieľom oprávniť osobu, aby zastupovala spoločnosť v konkrétnych postupoch s cezhraničným rozmerom. Digitálna plná moc EÚ by sa mala uznávať ako dôkaz toho, že poverená osoba je oprávnená zastupovať spoločnosť EU Inc.

(30)V záujme ďalšieho uľahčenia cezhraničných postupov a zníženia administratívnej záťaže by spoločnosť EU Inc. mala mať možnosť používať informácie o svojej spoločnosti v cezhraničných situáciách, a to aj pri rokovaniach s príslušnými orgánmi alebo v súdnych konaniach v inom členskom štáte bez zaťažujúcich formálnych náležitostí. Členské štáty by preto nemali byť schopné vyžadovať vyššie overenie ani žiadnu podobnú formálnu náležitosť, ako je napríklad apostila, v súvislosti s overenými kópiami dokumentov a údajov o spoločnosti EU Inc. získaných z obchodných registrov. Podobne by sa nemalo vyžadovať žiadne vyššie overenie ani podobná formálna náležitosť v prípade notárskych úkonov alebo administratívnych dokumentov a dokumentov a údajov, ktoré sú predmetom výmeny prostredníctvom systému BRIS, ako sú napríklad osvedčenia predchádzajúce operácii. Zároveň by sa v záujme predchádzania podvodom alebo falšovaniu mali uplatňovať existujúce záruky stanovené v smernici (EÚ) 2025/25, podľa ktorých by orgány členského štátu, v ktorom sa dokumenty alebo informácie o spoločnosti predkladajú, mali mať v prípade odôvodnenej pochybnosti o ich pôvode alebo pravosti možnosť overiť daný dokument alebo informácie prostredníctvom registra, ktorý ich vydal, alebo prostredníctvom registra členského štátu uvedených orgánov.

(31)Existujúce acquis Únie v oblasti práva obchodných spoločností, najmä smernica (EÚ) 2025/25, už výrazne pokročilo v prekonávaní jazykových bariér v postupoch v oblasti práva obchodných spoločností a spoločnosti EU Inc. by ich mali byť schopné používať. Na základe výziev spoločností, a najmä komunity startupov, aby boli postupy zakladania spoločností a investovania do nich čo najviac dostupné v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodného obchodu a financií, sa týmto nariadením dosahuje ďalší pokrok zavedením dvojjazyčného formulára žiadosti a štandardizovaných stanov, ktoré sú k dispozícii v úradnom jazyku alebo jazykoch členského štátu zápisu do registra a v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Verejná dostupnosť oboch jazykových verzií stanov v obchodnom registri a prostredníctvom systému BRIS poskytne investorom, veriteľom a orgánom verejnej moci prístup k najdôležitejšiemu dokumentu spoločnosti v jazyku, ktorý sa bežne používa v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Použitie jazyka bežne používaného v oblasti medzinárodného obchodu a financií v tomto základnom dokumente takisto výrazne znižuje potrebu prekladov, a tým aj administratívnu záťaž a náklady pre spoločnosti a zainteresované strany pôsobiace na vnútornom trhu. V tejto súvislosti by sa nemal vyžadovať preklad kópií alebo výpisov z dokumentov týkajúcich sa spoločností EU Inc., ak sú konkrétne informácie dostupné napr. v stanovách spoločnosti EU Inc. alebo prostredníctvom systému BRIS. Úradný preklad by sa mal vyžadovať len v nevyhnutných prípadoch, napríklad ak sa dokumenty majú zverejniť v obchodnom registri alebo v rámci súdneho konania.

(32)Spoločnosti EU Inc. by mali mať možnosť flexibilne organizovať a riadiť svoj podnik v súlade so svojimi rozdielnymi potrebami z hľadiska veľkosti, činností alebo potrieb trhu. Akcionári by preto mali mať možnosť slobodne určiť organizáciu spoločnosti EU Inc. v stanovách, pričom by mali dodržať harmonizované požiadavky stanovené v tomto nariadení. Spoločnosť EU Inc. by mala mať predstavenstvo s jedným alebo viacerými členmi predstavenstva, ktoré sú fyzickými osobami, a aspoň jeden člen predstavenstva by mal mať pobyt v Únii. Spoločnosť EU Inc. môže mať aj ďalšie orgány, napríklad dozorný orgán.

(33)Na účinné riadenie spoločnosti EU Inc. by predstavenstvo malo mať možnosť vykonávať všetky právomoci spoločnosti s výnimkou dôležitých záležitostí, ktoré sú vyhradené valnému zhromaždeniu alebo inému orgánu spoločnosti, ako je napríklad schvaľovanie ročnej účtovnej závierky. Valné zhromaždenie by okrem toho malo mať právomoc kedykoľvek vymenovať alebo odvolať člena predstavenstva bez ohľadu funkčné obdobie dohodnuté medzi spoločnosťou a členom predstavenstva. V zásade by členovia predstavenstva mali zastupovať spoločnosť EU Inc. spoločne ako „spolučlenovia predstavenstva“, ale akcionári by mohli rozhodnúť, že všetci alebo niektorí členovia predstavenstva môžu zastupovať spoločnosť samostatne.

(34)Členovia predstavenstva všetkých spoločností EU Inc. by mali podliehať harmonizovanému súboru všeobecných povinností členov predstavenstva. Tieto všeobecné povinnosti stanovené v tomto nariadení by nemali pozmeňovať ani vylučovať žiadne ďalšie povinnosti, ktoré sa môžu uplatňovať v osobitných situáciách, ako sú povinnosti stanovené v článku 19 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 36 , ak existuje pravdepodobnosť platobnej neschopnosti. Členovia predstavenstva spoločností EU Inc. by mali pri výkone svojich právomocí konať v dobrej viere, s primeranou starostlivosťou, zručnosťou a obozretnosťou, čo zahŕňa aj zabezpečenie dostatočných informácií, aby ich rozhodnutia slúžili najlepším záujmom spoločnosti. Konanie v najlepšom záujme spoločnosti by malo zahŕňať aj povinnosť vyhýbať sa konfliktom záujmov, pričom členovia predstavenstva by mali informovať predstavenstvo alebo valné zhromaždenie o každom konflikte záujmov a vo všeobecnosti by sa nemali zúčastňovať na rozhodnutiach, ktoré takéto konflikty zahŕňajú.

(35)Vzhľadom na široké spektrum možných veľkostí, riadiacich štruktúr a akcionárskych štruktúr spoločnosti EU Inc. by sa na takéto spoločnosti nemali vzťahovať jednotné pravidlá stanovené členskými štátmi pre zaobchádzanie s transakciami so stranami spojenými so spoločnosťou. Na ochranu záujmov niektorých alebo všetkých akcionárov by však spoločnosť EU Inc. mala mať možnosť určiť v stanovách, že určité transakcie, ktoré sa priamo alebo nepriamo uzatvárajú s určitými stranami spojenými so spoločnosťou, ako sú členovia predstavenstva a akcionári, sa musia predložiť na schválenie valnému zhromaždeniu alebo inému orgánu spoločnosti alebo sa na ne musí valné zhromaždenie alebo iný orgán spoločnosti upozorniť. Akcionári by mali mať možnosť prispôsobiť požadovanú formu postupov schválenia alebo informovania v stanovách tak, aby čo najlepšie zodpovedali veľkosti spoločnosti a jej podnikovej štruktúre.

(36)S cieľom uľahčiť a urýchliť rozhodovanie v spoločnostiach EU Inc. bez ohľadu na členský štát, v ktorom sú zapísané do registra, by sa mali harmonizovať pravidlá rozhodovania. Treba zabezpečiť, aby sa akcionári z Únie aj z tretích krajín mohli zúčastňovať na valných zhromaždeniach, aby sa takéto zhromaždenia mohli konať plne online alebo hybridnou formou a aby sa všetci akcionári mohli na týchto zhromaždeniach spoľahlivo identifikovať, zúčastniť sa na nich a hlasovať počas nich. Podobne by sa v záujme zefektívnenia rozhodovania malo v určitých situáciách umožniť prijímanie rozhodnutí prostredníctvom písomných uznesení, ktoré by sa mohli prijímať aj elektronickými prostriedkami. Rozhodnutia by sa mali prijímať na základe uznášaniaschopnosti a väčšiny, pričom akcionári majú možnosť meniť tieto podmienky v stanovách. Vzhľadom na veľký význam stanov pre spoločnosť by sa však ich zmeny mali prijímať kvalifikovanou väčšinou, aby sa zabezpečila ochrana menšinových akcionárov. Mali by sa stanoviť harmonizované pravidlá týkajúce sa špecifických aspektov v prípade, že spoločnosť EU Inc. je alebo sa stane spoločnosťou s jediným spoločníkom, vrátane zverejňovania týchto informácií v obchodných registroch a prostredníctvom systému BRIS, aby sa tretím stranám poskytli spoľahlivé informácie. Pravidlá v tomto návrhu sú v súlade s pravidlami pre iné spoločnosti s jediným spoločníkom v EÚ, ktoré sú stanovené v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES 37 .

(37)V záujme dosiahnutia rovnováhy medzi podstatným vplyvom väčšinových akcionárov a predstavenstva, dôležitou autonómiou, ktorú poskytujú stanovy spoločnosti EU Inc., a potrebou ochrany menšinových akcionárov by sa malo menšinovým akcionárom poskytnúť právo na vystúpenie vo výnimočných prípadoch zjavného poškodenia. Scenáre, ktoré by mohli odôvodniť takéto vystúpenie, môžu zahŕňať napríklad prípady, keď spoločnosť prišla o významnú časť svojho majetku, keď valné zhromaždenie nariadilo členom predstavenstva, aby bez súhlasu vystupujúceho akcionára nevyužili významnú obchodnú príležitosť, alebo keď sa činnosť spoločnosti podstatne zmenila. Posúdenie toho, či sú záležitosti spoločnosti vedené represívne, by však malo byť vyhradené príslušnému súdu, ktorý by mal zohľadniť všetky relevantné okolnosti konkrétneho prípadu.

(38)Každá spoločnosť EU Inc. by mala byť zodpovedná za vytvorenie a aktualizáciu svojho digitálneho registra akcií. Malo by byť aj možné poveriť ním tretiu stranu, ktorá ho bude mať na starosti v mene spoločnosti. S cieľom zohľadniť uplatňovanie nových technológií by sa požiadavky týkajúce sa akcií, digitálneho registra akcií a digitálneho akciového certifikátu mali chápať ako technologicky neutrálne. Za predpokladu, že spoločnosť EU Inc. spĺňa požiadavky na digitálny register akcií a digitálny akciový certifikát, mala by mať možnosť slobodne si vybrať spôsob zriadenia a vedenia registra vrátane voľby, či na tento účel použije technológiu distribuovanej databázy transakcií alebo nie, a či by sa digitálne akciové certifikáty mali poskytovať v tokenizovanej forme alebo nie. Udržiavanie digitálneho registra v aktuálnom stave znamená aj to, že každý prevod akcií sa zaznamená a že akcionár dostane akciový certifikát, ktorý potvrdzuje jeho status akcionára.

(39)V súlade s voľným pohybom kapitálu a s cieľom zaručiť, aby spoločnosti mali potrebnú slobodu na rozširovanie a prilákanie nových investorov, by sa malo zabezpečiť, aby sa prevody akcií uskutočňovali bez obmedzení, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak. Pod prevodmi akcií sa rozumejú nadobudnutia, ako aj bezodplatné prevody, napríklad darovanie, a môžu sa týkať buď úplného vlastníctva, alebo jeho časti.

(40)Hoci by všetky akcie mali mať rovnaké práva a povinnosti, spoločnosť EU Inc. by mala mať takisto možnosť rozhodnúť, že druhy akcií majú odlišné hospodárske alebo hlasovacie práva, aby sa prispôsobili požiadavkám určitých akcionárov. Členské štáty by nemali takéto rozlišovanie zakazovať ani podmieňovať vo vnútroštátnom práve. Rôzne hospodárske alebo hlasovacie práva môžu slúžiť na rôzne účely. Môžu napríklad umožniť zakladateľom chrániť spoločnosť pred nepriateľským prevzatím.

(41)S cieľom poskytnúť spoločnosti EU Inc. široké spektrum možností financovania a jej investorom dôveryhodné možnosti vystúpenia, a tým posilniť voľný pohyb kapitálu v Únii a z tretích krajín, by sa obchodovanie s cennými papiermi spoločnosti EU Inc. nemalo obmedzovať na dlhové nástroje. Spoločnosť EU Inc. by mala mať možnosť prístupu k multilaterálnym obchodným systémom, ako sú rastové trhy MSP, na obchodovanie so svojimi akciami a členské štáty by nemali takýto prístup zakazovať. Ak spoločnosť EU Inc. žiada o prijatie svojich akcií na obchodovanie na takýchto trhoch, mala by dodržiavať všetky platné požiadavky podľa právnych predpisov Únie a vnútroštátnych právnych predpisov vrátane tých, ktoré už boli harmonizované nariadením (EÚ) č. 596/2014 38 o zneužívaní trhu a smernicou (EÚ) 2024/2810 39 o akciových štruktúrach s viacnásobnými hlasovacími právami v spoločnostiach, ktoré sa uchádzajú o prijatie svojich akcií na obchodovanie v multilaterálnom obchodnom systéme.

(42)S cieľom ďalej podporiť scaleupy a iné vyspelejšie spoločnosti EU Inc. pri uspokojovaní ich potrieb kapitálového financovania môžu členské štáty povoliť spoločnosti EU Inc. uchádzať sa o prijatie svojich akcií na obchodovanie na regulovanom trhu. Takýto prístup by si mal rovnako vyžadovať dodržiavanie všetkých platných právnych predpisov Únie a vnútroštátnych právnych predpisov, napríklad požiadaviek stanovených v nariadení (EÚ) 2017/1129 40 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, v smernici 2007/36/ES 41 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu a v smernici 2004/109/ES 42 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

(43)Fragmentácia právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa financovania podnikov z Únie obmedzuje schopnosť spoločností prilákať investorov, najmä z iných členských štátov a z tretích krajín. Cezhraničných investorov, ako sú investori rizikového kapitálu a podnikateľskí anjeli, odrádzajú vysoké transakčné náklady, komplexné cezhraničné hĺbkové analýzy a neznáme vnútroštátne podnikové štruktúry. Na prekonanie týchto prekážok a zosúladenie s cieľmi oznámenia Komisie z 19. marca 2025 s názvom „Únia úspor a investícií. Stratégia na podporu bohatstva občanov a hospodárskej konkurencieschopnosti v EÚ“ by spoločnosti EU Inc. mali podliehať harmonizovanému rámcu financovania. Tento rámec by mal byť osobitne navrhnutý tak, aby prilákal a uľahčil cezhraničné kapitálové investície poskytnutím harmonizovaných, veľmi flexibilných mechanizmov financovania zabezpečujúcich právnu istotu. Mal by takisto vyvažovať potreby zakladateľov a investorov v počiatočnej fáze rozvoja a rastu a prispôsobiť sa týmto potrebám, aby sa zabezpečilo, že spoločnosti EU Inc. budú veľmi atraktívne pri uchádzaní sa o rizikový kapitál a iné investície v celosvetovom meradle.

(44)S cieľom zabezpečiť flexibilné podmienky pre investície v celej Únii by sa nemalo vyžadovať, aby akcie spoločnosti EU Inc. mali nominálnu hodnotu. Akcie by takisto štandardne nemali predstavovať časť kapitálu spoločnosti. Hospodárske a kontrolné práva spojené s akciou by preto nemali závisieť ani od vkladu do kapitálu. Spoločnosť EU Inc. by mala mať možnosť ponúkať primerané práva a požadovať za akcie protihodnotu, ktorá je v záujme spoločnosti a ktorá najlepšie priláka kapitálové investície, pričom by nemala byť obmedzovaná povinným prepojením medzi jej kapitálom a akciami.

(45)Umožnenie akcií bez nominálnej hodnoty je obzvlášť dôležité na uľahčenie spoločných opatrení pre rizikový kapitál a financovanie v počiatočnom štádiu. V tradičných systémoch s nominálnou hodnotou nie je možné vydať akcie pod ich nominálnou hodnotou, čo vytvára štrukturálne prekážky v kritických situáciách, keď sa ocenenie spoločnosti zníži a je potrebné vydať nové akcie v tzv. down round za nižšiu cenu s cieľom získať nové vlastné imanie. Okrem toho akcie bez nominálnej hodnoty uľahčujú bezproblémové fungovanie konvertibilných nástrojov, ako sú napríklad jednoduché dohody o budúcom podiele na vlastnom imaní (SAFE – Simple Agreements for Future Equity) a cenné papiere Keep It Simple Securities (KISS). Ak takéto nástroje vyžadujú konverziu za kolísavú, diskontovanú cenu, prísne uplatňovanie zásady nominálnej hodnoty by mohlo právne zabrániť ich realizácii. Odstránením povinných požiadaviek na nominálnu hodnotu akcií je spoločnosť EU Inc. schopná dynamicky oceňovať svoje vlastné imanie, absorbovať kolísanie oceňovania a uzatvárať investičné dohody s podmienkami v súlade so štandardmi svetových trhov.

(46)Spoločnosť EU Inc. by mala mať možnosť flexibilne získavať vlastné imanie a zakladatelia a akcionári by mali mať možnosť slobodne si vybrať vhodné možnosti financovania bez zbytočných právnych obmedzení vyplývajúcich z rozdielnych vnútroštátnych predpisov. Výška kapitálu spoločnosti EU Inc. by preto nemala byť vyžadovaná zákonom a môže byť 0 EUR počas celej existencie spoločnosti. Pri absencii kapitálu by sa moderné a vysoko účinné záruky pre veriteľov mali dosiahnuť inými prostriedkami, najmä prostredníctvom testu súvahy a testu platobnej schopnosti, ktorými sa riadi rozdeľovanie medzi akcionárov. Iba ak sa zakladatelia a akcionári rozhodnú vytvoriť kapitál, mal by tento kapitál podliehať bežným pravidlám udržiavania kapitálu.

(47)Rámec financovania spoločnosti EU Inc. umožňuje veľmi flexibilné prideľovanie kapitálových investícií. Pri vydávaní nových akcií by spoločnosť mala mať možnosť požadovať protihodnotu za akcie vo forme kapitálového vkladu alebo zvýšiť vlastné imanie, ktoré nie je súčasťou základného imania spoločnosti. Táto štruktúra zabezpečuje, že špeciálne druhy akcií, spätný výkup akcií, odkúpenie akcií a komplexné mechanizmy financovania môžu fungovať bez toho, aby vznikali rozpory s bežnými pravidlami udržiavania kapitálu.

(48)S cieľom uľahčiť všetky druhy kapitálových investícií do spoločnosti EU Inc. by mal byť povolený akýkoľvek prevod ekonomickej hodnoty ako protihodnotu za akcie v spoločnosti. Pokiaľ sa akcie nevydávajú za protiplnenie vo forme kapitálového vkladu, spoločnosť EU Inc. by nemala požadovať okamžitú úhradu protihodnoty za akcie. Najmä preto, aby sa predišlo oneskoreniam pri zápise do registra spôsobeným požiadavkou otvoriť podnikový bankový účet na vklad za prvé akcie, by sa tento vklad nemal vyplácať pred zápisom do registra. Nepeňažné protiplnenie by malo byť možné aj vo forme prác a služieb, ale vždy by sa mala určiť ich hodnota. Ak je hodnota nepeňažného protiplnenia nadhodnotená, akcionári by mali byť povinní nahradiť spoločnosti nedostatok poskytnutej hodnoty.

(49)Zatiaľ čo upísanie prvých akcií spoločnosti EU Inc. je deklarované v stanovách, vydanie ďalších akcií by malo vo všeobecnosti podliehať rozhodnutiu valného zhromaždenia. S cieľom uľahčiť rýchle uskutočnenie kôl financovania by spoločnosť EU Inc. takisto mala mať možnosť udeliť svojmu predstavenstvu oprávnenie rozhodovať o vydávaní takýchto nových akcií. Takéto oprávnenie by sa malo vyžadovať len na stanovenie maximálneho počtu schválených akcií, ale môže podliehať akýmkoľvek ďalším obmedzeniam, ktoré akcionári považujú za vhodné. S cieľom zabezpečiť nízku úroveň transakčných nákladov a odstrániť prekážky cezhraničných investícií by sa upisovanie nových akcií malo uskutočňovať elektronicky a nemalo by podliehať ďalším formálnym náležitostiam, ktoré ukladajú členské štáty.

(50)Existujúci akcionári by vo všeobecnosti mali mať prednostné práva na nové akcie vydané za peňažné protiplnenie, aby si mohli zachovať si svoj podiel v spoločnosti. S cieľom uľahčiť vstup nových investorov by však valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, ak je na to oprávnené, malo mať možnosť takéto práva upraviť alebo vylúčiť.

(51)Za predpokladu, že sú splnené príslušné požiadavky stanovené v právnych predpisoch Únie a vo vnútroštátnych právnych predpisoch, spoločnosť EU Inc. môže vydať akýkoľvek druh cenných papierov. S cieľom uľahčiť najmä investície v počiatočnom štádiu, ako sú konvertibilné dlhopisy typu jednoduchých dohôd o budúcom podiele na vlastnom imaní (SAFE) a Keep It Simple Security (KISS), ako aj vlastníctvo zamestnaneckých akcií v spoločnosti EU Inc., by spoločnosť mala mať aj širokú flexibilitu pri vydávaní nástrojov, ktoré oprávňujú ich držiteľov na nové akcie. Rovnako ako v prípade vydávania nových akcií by sa malo uľahčiť rýchle vydávanie takýchto nástrojov stanovením možnosti oprávniť predstavenstvo, aby rozhodlo o vydaní nástrojov. Keďže takéto nástroje v konečnom dôsledku vedú k vydaniu nových akcií, existujúci akcionári by mali mať vo všeobecnosti prednostné práva na ne. Pokiaľ ide o vydanie nových akcií na uspokojenie pohľadávok z nástrojov, predstavenstvo by nemalo potrebovať ďalšie oprávnenie na takéto vydanie a existujúci akcionári by nemali mať prednostné práva na nové akcie.

(52)Hoci by sa od spoločnosti EU Inc. nemalo vyžadovať, aby mala kapitál vyšší ako 0 EUR, mala by mať možnosť zvýšiť svoj kapitál nielen vydaním nových akcií za kapitálové vklady, ale aj premenou iných častí vlastného imania na kapitál, pokiaľ takáto premena nie je nezlučiteľná s ich účelom.

(53)Rozdelenie akcionárom by malo podliehať testu súvahy a testu platobnej schopnosti, čím sa zabezpečí, že spoločnosť EU Inc. zostane životaschopná a po rozdelení bude spĺňať svoje záväzky voči veriteľom. Na zabezpečenie dôveryhodnosti testu súvahy a testu platobnej schopnosti by sa od všetkých členov predstavenstva malo vyžadovať, aby potvrdili výsledok týchto dvoch testov, a mali by niesť osobnú zodpovednosť v prípade, že sa testy nevykonali alebo že neboli vykonané s náležitou starostlivosťou. Akcionári by okrem toho mali byť povinní vrátiť nezákonne vyplatené sumy v rámci rozdelenia, ak vedeli alebo mali vedieť o nezrovnalostiach.

(54)Spoločnosť EU Inc. by nemala mať možnosť upisovať vlastné akcie. S cieľom uľahčiť flexibilnú štruktúru financovania by však mala mať možnosť nakupovať vlastné akcie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia alebo predstavenstva, ak je na to oprávnené. V záujme zabezpečenia životaschopnosti spoločnosti by sa záruky týkajúce sa rozdelenia mali vzťahovať aj na nákup vlastných akcií. V prípade nákupu vlastných akcií by spoločnosť mala mať plnú flexibilitu, aby ich mohla držať v pokladnici na neskoršie použitie, ďalej ich previesť alebo ich zrušiť. Zrušenie akcií by malo podliehať rozhodnutiu valného zhromaždenia alebo predstavenstva, ak je na to oprávnené.

(55)S cieľom ďalej uľahčiť investovanie do spoločností EU Inc., a to aj zo strany investorov, ktorí si želajú mať vopred stanovenú možnosť vystúpenia, by spoločnosti EU Inc. mali mať možnosť vydávať aj odkúpiteľné akcie. Pri odkúpení by sa takéto akcie mali zrušiť a investorovi by sa mala vyplatiť odkupná cena. V záujme zabezpečenia životaschopnosti spoločnosti by sa však od spoločnosti EU Inc. malo vyžadovať, aby odkupnú cenu vyplatila len vtedy, ak je takáto platba v súlade so zárukami týkajúcimi sa rozdelenia.

(56)Ak spoločnosť vytvorila kapitál, akékoľvek jeho zníženie by malo vo všeobecnosti podliehať testu súvahy a testu platobnej schopnosti podobným testu, ktorý sa vyžaduje pri rozdelení. Na ochranu veriteľov, ktorí sa môžu spoliehať na to, že deklarovaný kapitál im poskytne dodatočnú záruku proti platobnej neschopnosti, by sa mal takýto test doplniť o správu nezávislého experta, ktorá potvrdzuje, že expert preskúmal stav spoločnosti a nie sú mu známe žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že test súvahy a test platobnej schopnosti sú neprimerané. Ak sa kapitál znižuje len na krytie strát alebo ak sa zároveň zvyšuje aspoň o sumu zníženia, nie je zaručená žiadna dodatočná ochrana, a preto by sa na zníženie tieto záruky nemali vzťahovať.

(57)Poskytnutie vlastného kapitálu zamestnancom a uľahčenie investícií do ich spoločnosti je dôležitým spôsobom, ako prilákať a udržať si talenty, a uprednostňovaným prostriedkom, ako im zabezpečiť podiel na raste spoločnosti. Rozdielne vnútroštátne požiadavky v tejto oblasti v súčasnosti bránia rozširovaniu podnikov na vnútornom trhu. Spoločnosti EU Inc. by preto mali využívať harmonizovaný jednoduchý plán zamestnaneckých opcií na akcie, ktorý môžu vytvoriť pre svojich zamestnancov na celom vnútornom trhu. Takýto plán, EU-ESO (systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie), by mal spoločnosti EU Inc. umožňovať vydávať opčné listy širokej skupine oprávnených osôb, ktorá nezahŕňa len členov predstavenstva a zamestnancov spoločnosti EU Inc., ale aj jej dcérskych spoločností. V súlade s cieľom prilákať a udržať si talenty a motivovať zamestnancov k účasti na rozširovaní spoločnosti EU Inc. by sa na opčné listy malo vzťahovať minimálne obdobie nároku a nemali by sa vydávať osobám, ktoré už majú významný podiel v spoločnosti EU Inc. Ak sa zriadi systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie, predstavenstvo by malo byť oprávnené vydávať opčné listy a uspokojovať pohľadávky, ktoré z nich vyplývajú, buď vydaním nových akcií, alebo prevodom vlastných akcií držaných v pokladnici v rámci limitov plánu.

(58)V súčasnosti môžu byť podľa právnych predpisov členských štátov opčné listy poskytnuté zamestnancom zdanené v rôznych časových obdobiach. Táto situácia znižuje atraktívnosť opčných listov, najmä v cezhraničných prípadoch, pretože vedie k zložitosti a môže viesť k zdaneniu nerealizovaných príjmov, čo vedie k znevýhodneniu peňažných tokov zamestnancov. S cieľom vyriešiť tieto otázky a zabezpečiť, aby sa zdanenie uskutočnilo v rovnakom čase vo všetkých členských štátoch, by sa príjem z opčných listov poskytnutých v rámci systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie mal zdaniť len raz, a to pri scudzení akcií získaných uplatnením opčných listov. Za vznik zdaniteľného príjmu by sa nemal považovať čas poskytnutia opčného listu, vzniku nároku z neho vyplývajúceho alebo jeho uplatnenia. Členské štáty by mali mať možnosť určiť, ako sa príjem zo scudzenia akcií získaných uplatnením opčného listu charakterizuje na daňové účely a akou sadzbou by sa mal zdaňovať. Aby sa však predišlo dvojitému zdaneniu alebo sporom medzi členskými štátmi v cezhraničných situáciách, je nevyhnutné, aby všetky členské štáty vypočítavali zdaniteľný príjem rovnakým spôsobom. Preto by sa mala zdaniť suma rovnajúca sa rozdielu medzi reálnou trhovou hodnotou akcií ku dňu ich scudzenia a ich obstarávacou cenou. Mnohé členské štáty už zaviedli preferenčné daňové režimy pre zamestnanecké opcie na akcie alebo podobné nástroje. V rozsahu, v akom systém EÚ založený na zamestnaneckých opciách na akcie spĺňa príslušné kritériá takýchto nástrojov, by k zdaňovaniu akcií vydaných uplatnením opčných listov v rámci systému EÚ založeného na zamestnaneckých opciách na akcie malo pristupovať rovnako, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve členských štátov.

(59)Digitálne riešenia sú dôležité aj na konci životného cyklu spoločnosti, a to pre solventné spoločnosti v likvidácii, ako aj pre spoločnosti v insolvenčnom konaní, pretože prispievajú k efektívnejšiemu postupu ukončenia činnosti. To následne umožňuje spoločnostiam nasmerovať svoje ľudské a finančné zdroje do nových podnikateľských projektov, a tým znížiť náklady na neúspech. To je dôležité pre malé spoločnosti s menšími zdrojmi a najmä pre startupy, ktorých miera zlyhania je zvyčajne vyššia ako v prípade väčších spoločností.

(60)Preto by sa mal výlučne digitálny prístup vzťahovať aj na zrušenie a likvidáciu solventných spoločností EU Inc., čo znamená, že spoločnosť EU Inc. alebo likvidátor, ktorým môže byť člen predstavenstva alebo externá osoba vymenovaná v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi, by mali mať možnosť predložiť do obchodného registra všetky informácie alebo dokumenty súvisiace so zrušením a likvidáciou plne online a veritelia spoločnosti EU Inc. by mali mať možnosť predložiť svoje pohľadávky spoločnosti alebo likvidátorovi plne digitálne. Rovnako ako v súvislosti so zakladaním by sa mala zabezpečiť plynulá jednorazová výmena údajov medzi obchodným registrom, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, a inými príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, ktoré sú relevantné pre jej likvidáciu v tom istom členskom štáte, ako sú daňové orgány alebo orgány sociálneho zabezpečenia. To by znamenalo, že spoločnosť EU Inc. by nemusela znovu predkladať ostatným orgánom informácie, ktoré už predložila obchodnému registru, čo by malo znížiť oneskorenia a náklady spôsobené samostatným predkladaním informácií v rámci konania o zrušení spoločnosti, ktoré by v záujme všetkých zainteresovaných strán malo prebiehať rýchle. Keďže príslušné vnútroštátne orgány zapojené do likvidácie spoločnosti sa môžu v jednotlivých členských štátoch líšiť, každý členský štát by mal rozhodnúť, na ktoré vnútroštátne orgány by sa mala vzťahovať táto „jednorazová“ výmena údajov s obchodným registrom.

(61)Pri zvyšovaní efektívnosti postupu vďaka digitálnym nástrojom je takisto dôležité zabezpečiť, aby transparentné informácie o likvidácii spoločnosti EU Inc. boli ľahko dostupné veriteľom a iným tretím stranám – v obchodných registroch a prostredníctvom systému BRIS – zavedením harmonizovaných povinností pre spoločnosti a obchodné registre. V prípade, že je likvidácia solventnej spoločnosti EU Inc. potrebná z dôvodu neplatnosti, mali by sa harmonizovať podmienky a dôsledky, aby sa zabezpečila právna istota, a neplatnosť by sa mala nariadiť len na základe súdneho rozhodnutia a na základe úplného zoznamu dôvodov.

(62)Zjednodušené pravidlá sú potrebné najmä v prípadoch jednoduchej likvidácie, napríklad ak solventné spoločnosti ukončili svoju hospodársku činnosť a nemajú žiadne záväzky, aby sa takýmto spoločnostiam umožnilo ukončiť postup a dosiahnuť, že budú odstránené alebo vymazané z obchodného registra v lehote maximálne troch mesiacov. Takáto zrýchlená likvidácia by mala byť dostupná pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú bez prebiehajúcich správnych alebo súdnych konaní, bez majetku, ktorý by sa dal hospodársky využiť a ktorý by mal byť v každom prípade rozdelený najneskôr v čase podania žiadosti o likvidáciu, a ktoré nemajú žiadne dlhy. Zrýchlené konanie by sa malo vzťahovať aj na jednoduché prípady, keď niektorí veritelia, a teda aj záväzky, stále zostávajú, ale takéto konanie by sa mohlo začať len vtedy, ak títo veritelia dajú svoj súhlas.

(63)Hoci zrýchlené konanie umožňuje spoločnostiam ukončiť ich činnosti v krátkom čase, mala by sa pri ňom zároveň zabezpečiť aj ochrana veriteľov a transparentné informovanie dotknutých tretích strán. To by sa malo zabezpečiť tým, že sa v obchodnom registri, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, zverejnenia informácie o tom, že spoločnosť EU Inc. je v zrýchlenom likvidačnom konaní, ako aj príslušné dokumenty podané spoločnosťou EU Inc., vrátane vyhlásenia všetkých členov predstavenstva, ktorým sa potvrdzujúce splnenie podmienok na absolvovanie tohto postupu. Vzhľadom na to, že zrýchlené konanie je obmedzené na jednoduché prípady likvidácie, malo by byť možné, aby spoločnosť EU Inc. zastupoval člen predstavenstva alebo iná oprávnená osoba bez potreby vymenovať likvidátora.

(64)Podobne, aby sa dosiahla správna rovnováha medzi krátkym konaním a dostatočnou ochranou veriteľov, veritelia spoločnosti EU Inc. by mali mať možnosť vzniesť námietku proti zrýchlenému konaniu, ale v relatívne krátkej lehote 30 dní od zverejnenia informácie o jej začatí tohto konania v obchodnom registri. Cieľom tejto záruky je najmä ochrana veriteľov, ktorých pohľadávky neboli zohľadnené vo vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti EU Inc. a v účtovnej závierke. Veritelia, ktorí už súhlasili so začatím konania, by mali mať možnosť vzniesť námietky len v prípade opodstatnených dôvodov, ako je napríklad nedostatok alebo chyba v ich súhlase alebo závažná zmena okolností. Aby mohol obchodný register neprihliadať na zjavne neopodstatnené námietky, veritelia by mali pri predkladaní námietok obchodnému registru uviesť dôvody svojich nárokov voči spoločnosti EU Inc. V prípade, že obchodný register dostane opodstatnené námietky veriteľov, mal by spoločnosti EU Inc. poskytnúť informácie o veriteľoch a dôvodoch ich nárokov.

(65)S cieľom zabezpečiť, aby spoločnosť EU Inc., ktorá je predmetom zrýchleného likvidačného konania, nemala žiadne daňové dlhy, alebo zabrániť tomu, že nesplnila žiadne daňové povinnosti, vnútroštátny daňový úrad v členskom štáte, v ktorom je spoločnosť EU Inc. zapísaná, by mal mať 30 dní na vydanie daňového potvrdenia alebo na podanie námietky proti zrýchlenej likvidácii. Predĺženie maximálnej lehoty 30 dní by bolo možné v prípade, že by boli potrebné dodatočné informácie alebo by daňový orgán musel vykonať ďalšie činnosti. S cieľom obmedziť administratívne prieťahy by sa malo predpokladať, že daňový úrad vydal potvrdenie alebo nevyjadril žiadne námietky, ak daňový úrad neoznámi svoje stanovisko obchodnému registru v pôvodnej alebo predĺženej lehote.

(66)Po uplynutí lehôt pre veriteľov aj pre daňový úrad a v prípade, že ani jeden z nich nevyjadril žiadne námietky, by mal obchodný register bezodkladne odstrániť zápis spoločnosti EU Inc. zo svojich záznamov. V prípade, že obchodný register dostane odôvodnené námietky od veriteľov po uplynutí 30-dňovej lehoty, ale pred odstránením zápisu spoločnosti EU Inc. z registra, mal by mať možnosť zohľadniť tieto námietky a rozhodnúť o tom, že neodstrániť zápis spoločnosti z registra, aby sa zabezpečila ochrana týchto pohľadávok. S cieľom zabezpečiť bezproblémové zaobchádzanie s prípadnými aktívami, záväzkami alebo správnymi či súdnymi konaniami po odstránení zápisu spoločnosti EU Inc. z obchodného registra by mala osoba vymenovaná valným zhromaždením alebo súdom uchovávať účtovné knihy a záznamy spoločnosti počas obdobia šiestich rokov. Členovia predstavenstva spoločnosti EU Inc., ktorej zápis bol odstránený z obchodného registra, by mali zostať spoločne a nerozdielne zodpovední za všetky pohľadávky veriteľov, ktoré neboli uspokojené.

(67)Vnútroštátne pravidlá týkajúce sa platobnej neschopnosti nie sú vždy vhodné na to, aby sa s platobne neschopnými spoločnosťami EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, zaobchádzalo správne a primerane. Inovačné startupy čelia aj nedostatku prevádzkového kapitálu, vyšším úrokovým sadzbám a väčším požiadavkám na kolaterál, čo sťažuje, ak rovno neznemožňuje získavanie finančných prostriedkov, a to najmä v prípade finančných ťažkostí. Vzhľadom na jedinečné charakteristiky inovačných startupov a ich osobitné potreby v prípade finančných ťažkostí, najmä na potrebu rýchlejších, jednoduchších a cenovo dostupných postupov, by inovačné startupy mali mať v prípade platobnej neschopnosti prístup k zjednodušeným likvidačným konaniam, ktoré sú prispôsobené týmto osobitným potrebám.

(68)Test zastavenia platieb a test súvahy predstavujú v členských štátoch dva bežné spúšťacie mechanizmy na začatie štandardného insolvenčného konania. S cieľom zjednodušiť začatie insolvenčného konania na základe ľahko zistiteľných podmienok by mala byť neschopnosť splácať dlhy v čase ich splatnosti kritériom na začatie zjednodušeného likvidačného konania pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi. Členské štáty by mali takisto vymedziť osobitné podmienky, za ktorých je toto kritérium splnené, pokiaľ sú tieto podmienky pre dotknutý startup jasné, jednoduché a ľahko zistiteľné.

(69)Na rozdiel od reštrukturalizácie je pri likvidácii v prípade platobnej neschopnosti mimoriadne dôležité, aby sa na konaní podieľal správca, ktorý zabezpečuje dodržiavanie všetkých právnych požiadaviek a koná v záujme veriteľov. Tieto odborné znalosti sú potrebné najmä v súvislosti s ochranou práv zamestnancov alebo dodržiavaním noriem environmentálneho práva. Bezproblémové vedenie zjednodušeného likvidačného konania pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, si preto spravidla vyžaduje vymenovanie správcu. Výnimočne a len vtedy, ak to odôvodňuje obozretné správanie dlžníka v období vedúcom k platobnej neschopnosti, by však mal mať samotný dlžník, veriteľ alebo skupina veriteľov právo požiadať, aby sa likvidačné konanie uskutočnilo bez správcu. Rozhodnutie o udelení alebo neudelení takejto výnimky je v právomoci príslušného súdu alebo orgánu, pričom sa zohľadnia všetky relevantné okolnosti.

(70)S cieľom zaviesť nákladovo efektívne a rýchle zjednodušené likvidačné konanie pre spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, by sa malo konanie uskutočniť a ukončiť do šiestich mesiacov od podania žiadosti o začatie zjednodušeného likvidačného konania. Podobne by sa mali minimalizovať formálne náležitosti hlavných procesných krokov vrátane začatia konania, prihlásenia a schvaľovania pohľadávok alebo speňaženia majetku. Spoločnosti EU Inc., ktoré sú inovačnými startupmi, by mali mať možnosť začať zjednodušené likvidačné konanie bez zastúpenia advokátom alebo iným odborníkom pracujúcim v oblasti práva, a to prostredníctvom vzorového formulára vypracovaného na tento účel.

(71)S cieľom ďalej znížiť náklady a dĺžku konaní by členské štáty mali umožniť dlžníkom, veriteľom, správcom a súdnym a správnym orgánom používať elektronické komunikačné prostriedky na všetky procesné kroky v insolvenčnom konaní.

(72)Dlžník spoločnosti EU Inc., ktorá je inovačným startupom, by mal mať možnosť využiť dočasné prerušenie jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov, aby mohol zachovať hodnotu konkurznej podstaty a zabezpečiť spravodlivý a riadny priebeh konania.

(73)Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa majetok tvoriaci konkurznú podstatu v insolvenčnom konaní mohol speňažiť prostredníctvom elektronickej súdnej aukcie, pokiaľ príslušný orgán nepovažuje tento spôsob speňaženia majetku za nevhodný. Z tohto dôvodu by členské štáty na svojom území mali na tieto účely zriadiť a udržiavať jeden alebo viac systémov elektronických aukcií. Touto povinnosťou by nemali byť dotknuté viaceré platformy, ktoré existujú v niektorých členských štátoch na elektronické súdne aukcie konkrétnych druhov majetku. Aukčné systémy prevádzkované na účely speňaženia majetku dlžníkov v insolvenčných konaniach by mali byť prepojené prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície. Európsky portál elektronickej justície by mal slúžiť ako centrálne elektronické miesto prístupu k procesom elektronických súdnych aukcií, ktoré fungujú v rámci vnútroštátneho systému alebo vnútroštátnych systémov, mal by používateľom poskytovať funkciu vyhľadávania a nasmerovať ich na príslušné vnútroštátne online platformy, ak majú v úmysle zúčastniť sa na dražbe.

(74)S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tohto nariadenia, pokiaľ ide o vytvorenie viacjazyčných vzorov EÚ, viacjazyčný formulár žiadosti, údaje, ktoré sa majú prenášať a sprístupňovať prostredníctvom systému BRIS, a kompatibilitu medzi osvedčením spoločnosti EÚ a digitálnou plnou mocou EÚ s podnikovými peňaženkami uvedenými v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení európskych podnikových peňaženiek], by sa mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci.

(75)Vykonávacie právomoci týkajúce sa vzorového formulára žiadosti o začatie zjednodušeného likvidačného konania a vykonávacie právomoci týkajúce sa technických špecifikácií a postupov potrebných na prepojenie systémov elektronických aukcií by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 43 .

(76)Zákaz diskriminácie, ktorý je jednou zo základných zásad práva Únie, vyžaduje, aby sa s porovnateľnými situáciami nezaobchádzalo rozdielne, pokiaľ takéto rozdielne zaobchádzanie nie je objektívne odôvodnené. Členské štáty by preto mali právne a fakticky zaobchádzať so spoločnosťami EU Inc. nediskriminačným spôsobom v porovnaní s inými právnymi formami s ohľadom na porovnateľné aspekty, pokiaľ sa nepreukáže, že rozdielne zaobchádzanie je oprávnené objektívnym dôvodom a primerané. Preto práva a výsady, ktoré sú v praxi právne priznané alebo dostupné iným formám spoločností v členských štátoch, musia byť v zásade priznané alebo dostupné aj spoločnostiam EU Inc. Rozdielne zaobchádzanie by malo byť výnimočne možné len vtedy, ak je objektívne odôvodnené na základe konkrétnych a presvedčivých dôvodov a je primerané sledovanému cieľu.

(77)Niektoré vnútroštátne predpisy obzvlášť bránia tomu, aby účastníci trhu na trhu mohli slobodne uplatňovať základné slobody stanovené v zmluvách. Hoci sa tieto predpisy týkajú všetkých účastníkov trhu, poškodzujú najmä tých, ktorí vykonávajú hospodársku činnosť s cieľom inovácie, produktivity a rozširovania na vnútornom trhu, a to najmä v cezhraničnom kontexte, a ktorí sa budú často zriaďovať vo forme spoločnosti EU Inc. Takéto spoločnosti, najmä ak vyžadujú verejnú podporu, sú obzvlášť zraniteľné voči určitým závažným vnútroštátnym obmedzeniam, ktoré sú vzhľadom na judikatúru Súdneho dvora zjavne neopodstatnené alebo neprimerané.

(78)S cieľom zabrániť tomu, aby takéto opatrenia bránili správnemu fungovaniu vnútorného trhu, a znížiť potrebu dlhých a nákladných súdnych sporov, mali by sa tieto obmedzenia úplne zakázať bez možnosti odôvodnenia. Ustanoveniami uvedenými v tomto nariadení nie sú dotknuté žiadne požiadavky vyplývajúce z odvetvového práva EÚ. Toto nariadenie by sa nemalo vykladať ani ako odôvodnenie obmedzení slobody usadiť sa, voľného pohybu tovaru, pracovníkov a služieb, ktoré sú v rozpore so ZFEÚ alebo inými ustanoveniami práva Únie, a to aj vo vzťahu k osobám alebo spoločnostiam mimo rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia.

(79)Obchodné registre a orgány zodpovedné za vydávanie DIČ a identifikačného čísla pre DPH, orgány sociálneho zabezpečenia a registre o skutočnom vlastníctve by mali spracúvať všetky osobné údaje právnych zástupcov a ďalších osôb, ktoré môžu oprávnene zastupovať spoločnosť, a jediných spoločníkov vrátane osobných údajov, ktoré sa majú zverejniť v registroch, v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 44 . Komisia by mala spracúvať osobné údaje v súvislosti s týmto nariadením v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 45 .

(80)Spoločnosti EU Inc. by mali spracúvať osobné údaje v digitálnom registri akcií v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679. S cieľom uľahčiť dodržiavanie pravidiel ochrany údajov a zabezpečiť vykonávanie primeraných opatrení na ochranu údajov budú vzory EÚ pre stanovy obsahovať ustanovenia o ochrane údajov týkajúce sa digitálneho registra akcií.

(81)Hoci členské štáty uznávajú právomoc organizovať svoje vnútroštátne súdne systémy, mohli by určiť alebo zriadiť špecializovanú súdnu komoru alebo súd pre spory týkajúce sa spoločností EU Inc. vo veciach, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie. Tým by sa uľahčil bezproblémový priebeh konaní a mohla by sa vytvoriť súvislá vnútroštátna judikatúra, pričom spory vyplývajúce z nariadenia by riešili sudcovia, ktorí majú odborné znalosti týkajúce sa súdnych sporov v oblasti práva obchodných spoločností a insolvenčného práva. Ak by sa spory riešili rýchlejšie a s nižšími nákladmi, zvýšila by sa atraktívnosť novej právnej formy pre jej adresátov a znížila by sa motivácia startupov a scaleupov presúvať sa do jurisdikcií tretích krajín. Okrem toho sa v oznámení Komisie o európskej stratégii justičnej odbornej prípravy na roky 2025 – 2030 uvádza potreba zvyšovania úrovne zručností odborníkov v oblasti justície v právnom rámci navrhovanom týmto nariadením, ktorý možno prispôsobiť v procese špecializácie.

(82)Toto nariadenie nemá vplyv na možnosť členských štátov preskúmavať žiadosti o založenie spoločností a zápis pobočiek do registra s cieľom riešiť podvody alebo zneužívanie v súlade s právom Únie, ani na opatrenia členských štátov v oblasti vyšetrovania a presadzovania práva vrátane opatrení policajných alebo iných príslušných orgánov. Povinnosti vyplývajúce z práva Únie a vnútroštátneho práva, ktoré vyplývajú z boja proti praniu špinavých peňazí a proti financovaniu terorizmu, by mali zostať nedotknuté. Vzhľadom na riziko zneužitia legálnych podnikateľských štruktúr, ktoré sa zdôrazňuje v Hodnotení hrozieb závažnej a organizovanej trestnej činnosti za rok 2025 vypracovanom Europolom, orgány Únie a členských štátov musia zabezpečiť, aby spoločnosť EU Inc. nebola zneužitá organizovanými zločineckými skupinami alebo inými zločincami.

(83)Toto nariadenie nemá vplyv na pracovné právo Únie ani vnútroštátne pracovné právo. Tieto právne predpisy by sa mali na spoločnosti EU Inc. uplatňovať rovnako ako na všetky ostatné kapitálové spoločnosti z Únie. Podnikový právny rámec stanovený týmto nariadením je súčasťou právneho prostredia vnútorného trhu a vychádza z acquis Únie v oblasti práva obchodných spoločností.

(84)Ciele tohto nariadenia, a to poskytnúť spoločný právny rámec pre spoločnosti v Únii, najmä pre startupy a scaleupy, zabezpečiť jednoduché a účinné podnikové pravidlá a postupy počas celého životného cyklu spoločnosti a zabezpečiť, aby podnikové pravidlá vytvárali podporný rámec pre investovanie, nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu ich rozsahu a účinkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie. Únia preto môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(85)Komisia by mala vykonať hodnotenie tohto nariadenia. Hodnotenie by sa malo okrem iného týkať zavádzania novej právnej formy spoločnosti EU Inc., spôsobu zakladania spoločností EU Inc. a počtu spoločností založených prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ a pomocou harmonizovaných vzorov. Každých päť rokov by Komisia mala prehodnotiť aj maximálne náklady vo výške 100 EUR na zrýchlené založenie spoločnosti EU Inc. prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ v súlade s harmonizovaným indexom spotrebiteľských cien.

(86)V súlade s článkom 42 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 sa uskutočnili konzultácie s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý vydal stanovisko [vložte dátum].

(87)S cieľom poskytnúť členským štátom a spoločnostiam čas na prípravu by sa toto nariadenie malo uplatňovať 12 mesiacov po nadobudnutí jeho účinnosti,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

KAPITOLA I – VŠEOBECNÉ ZÁSADY

Článok 1

Predmet úpravy

V tomto nariadení sa stanovujú pravidlá na zlepšenie fungovania vnútorného trhu a vytvorenie efektívneho právneho rámca pre spoločnosti a investorov prostredníctvom:

a)vytvorenia novej harmonizovanej právnej formy kapitálovej spoločnosti (ďalej len „spoločnosť EU Inc.“) stanovenej v právnom poriadku každého členského štátu;

b)vytvorenia centrálneho rozhrania EÚ založeného na systéme prepojenia obchodných registrov (ďalej len „systém BRIS“) na účely zápisu spoločností s právnou formou spoločnosti EU Inc. do registra, ako aj na účely podaní spoločností EU Inc.;

c)zavedenia opatrení na zníženie prekážok pri používaní a prijímaní dokumentov a údajov týkajúcich sa spoločností EU Inc., a to aj prostredníctvom uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“;

d)zavedenia opatrení na zníženie administratívnej záťaže v postupoch, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie, počas celého životného cyklu spoločnosti EU Inc. vrátane postupov súvisiacich s investovaním;

e)odstránenia prekážok, pokiaľ ide o financovanie spoločností EU Inc. a investovanie do takýchto spoločností;

f)harmonizácie určitých aspektov insolvenčných konaní uplatniteľných na osobitné kategórie podnikov, ktoré majú právnu formu spoločnosti EU Inc.;

g)zákazu určitých diskriminačných opatrení voči spoločnostiam EU Inc. so sídlom v inom členskom štáte.

KAPITOLA V – ORGANIZÁCIA

Článok 42

Orgány spoločnosti

1.V stanovách sa stanovia pravidlá týkajúce sa spoločnosti EU Inc. a podmienky jej riadenia.

2.Spoločnosť musí mať predstavenstvo, ktoré je zodpovedné za riadenie spoločnosti. Predstavenstvo sa skladá z jednej alebo viacerých fyzických osôb (členov predstavenstva). Aspoň jeden z členov predstavenstva musí mať pobyt v Únii.

3.Predstavenstvo môže vykonávať všetky právomoci spoločnosti, ktoré podľa platných pravidiel v súlade s článkom 4 nemusí vykonávať valné zhromaždenie alebo iný štatutárny orgán.

4.Valné zhromaždenie má právomoc kedykoľvek vymenúvať a odvolávať členov predstavenstva, schvaľovať ročné účtovné závierky a vykonávať ďalšie činnosti uvedené v tomto nariadení a v stanovách. Valné zhromaždenie môže dávať pokyny predstavenstvu. Tieto pokyny sú pre predstavenstvo záväzné, pokiaľ nie sú v rozpore s platnými pravidlami v súlade s článkom 4.

Článok 43

Zastupovanie spoločnosti

1.Spoločnosť EU Inc. zastupujú členovia predstavenstva. Ak má spoločnosť EU Inc. niekoľko členov predstavenstva, zastupujú ju spoločne a označujú sa ako „spolučlenovia predstavenstva“.

2.V stanovách sa môže stanoviť alebo valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že ak ma spoločnosť viacero členov predstavenstva, všetci alebo niektorí z nich zastupujú spoločnosť samostatne. Na takéto obmedzenie právomoci na zastupovanie sa možno odvolávať voči tretím stranám len vtedy, ak je verejne prístupné v súlade s článkami 25 a 27.

3.Na iné obmedzenia oprávnenia na zastupovanie členmi predstavenstva, či už zo stanov alebo na základe rozhodnutia štatutárneho orgánu, sa voči tretím osobám nemožno dovolávať.

4.Spoločnosť EU Inc. je viazaná úkonmi svojich členov predstavenstva, a to aj vtedy, ak tieto úkony presahujú rámec jej predmetu činnosti.

5.Členovia predstavenstva môžu delegovať ktorúkoľvek zo svojich právomocí na jednotlivcov, ktorí pri výkone delegovaných právomocí dodržiavajú všetky právne povinnosti uložené týmto členom predstavenstva.

Článok 44

Povinnosti členov predstavenstva

1.Bez toho, aby boli dotknuté ďalšie povinnosti, ktoré sa môžu uplatňovať v osobitných situáciách, je člen predstavenstva povinný vždy konať:

a)v súlade so stanovami spoločnosti;

b)v dobrej viere a v najlepšom záujme spoločnosti;

c)s primeranou starostlivosťou, zručnosťami a obozretnosťou.

2.Člen predstavenstva je voči spoločnosti zodpovedný za každé konanie alebo opomenutie v rozpore s povinnosťou vyplývajúcou z tohto nariadenia, stanov alebo uznesenia valného zhromaždenia, ktoré spoločnosti spôsobí stratu alebo škodu.

3.Člen predstavenstva nie je voči spoločnosti zodpovedný za:

a)za žiadne škody alebo straty, ktoré spoločnosti vznikli v dôsledku obchodného rozhodnutia, za predpokladu, že konal v dobrej viere, venoval náležitú starostlivosť, ktorú by použila primerane obozretná osoba, a mal opodstatnené dôvody domnievať sa, že konala v najlepšom záujme spoločnosti;

b)za žiadne škody alebo straty, ktoré vznikli spoločnosti v dôsledku opatrení prijatých na základe zákonného uznesenia valného zhromaždenia.

4.Zodpovednosť členov predstavenstva sa ďalej riadi platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.

Článok 45

Konflikty záujmov členov predstavenstva

1.Pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak, člen predstavenstva informuje predstavenstvo alebo v prípade jediného člena predstavenstva, ktorý nie je zároveň jediným akcionárom, valné zhromaždenie, o akejkoľvek záležitosti, ktorá môže predstavovať konflikt záujmov medzi vlastnými záujmami tohto člena a záujmami spoločnosti.

2.Člen predstavenstva sa zdrží účasti na rozhodnutí týkajúcom sa záležitosti, v ktorej je v konflikte záujmov, pokiaľ ho nepoverili zúčastniť sa na takomto rozhodnutí valné zhromaždenie, alebo stanovy.

Článok 46

Transakcie so spriaznenými osobami

1.V stanovách spoločnosti sa:

a)môže požadovať, aby určité alebo všetky transakcie medzi spoločnosťou EU Inc. a všetkými alebo niektorými členmi predstavenstva, akcionármi alebo spriaznenými osobami boli schválené predstavenstvom, valným zhromaždením alebo členmi predstavenstva, resp. akcionármi, ktorí nie sú zapojení do týchto transakcií, alebo aby na ne boli upozornení;

b)môžu uviesť transakcie so spriaznenými osobami, ktoré sa vzhľadom na ich účel, cenu alebo akúkoľvek inú vlastnosť transakcie považujú za transakcie v rozpore s najlepšími záujmami spoločnosti EU Inc. a ktoré sa nesmú uzatvoriť.

2.Ak sa transakcia uzavrie s členom predstavenstva, resp. akcionárom v rozpore s príslušnými ustanoveniami stanov spoločnosti prijatými podľa odseku 1, takýto člen predstavenstva alebo takýto akcionár sú zodpovední za akúkoľvek škodu spôsobenú spoločnosti EU Inc. v dôsledku tejto transakcie.

3.V prípade, že spoločnosť EU Inc. je spoločnosť s jediným spoločníkom, zmluvy medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou zastúpenou týmto jediným spoločníkom sa musia vyhotoviť písomne, s výnimkou zmlúv týkajúcich sa bežnej prevádzky uzavretých za bežných podmienok.

Článok 47

Zasadnutia a hlasovanie elektronickými prostriedkami

1.Valné zhromaždenie a zasadnutia predstavenstva sa môžu konať plne online alebo v hybridnej forme. Členské štáty neuložia žiadne požiadavky ani podmienky obmedzujúce možnosť organizovať zasadnutia a hlasovať elektronickými prostriedkami.

2.Predstavenstvo určí prostriedky elektronickej komunikácie, ktoré sa majú použiť.

3.V prípade online a hybridných valných zhromaždení spoločnosť zabezpečí, aby akcionári mohli:

a)zúčastňovať sa na zasadnutí a zapájať sa do neho v reálnom čase;

b)vykonávať hlasovacie práva;

c)byť identifikovaní elektronickými prostriedkami, ktoré predstavenstvo považuje za opodstatnené na zabezpečenie pravosti účasti.

Článok 48

Písomné uznesenia

1.Rozhodnutia akcionárov sa prijímajú na valnom zhromaždení, pokiaľ sa v stanovách nestanovuje, že rozhodnutia sa môžu prijímať bez valného zhromaždenia prostredníctvom písomných uznesení, alebo pokiaľ sa všetci akcionári písomne nedohodnú na písomnom hlasovaní.

2.Písomné uznesenie sa prijíma, keď ho podpíše požadovaná väčšina akcionárov s oprávnenými hlasmi. Požadovaná väčšina je rovnaká ako väčšina požadovaná pre rozhodnutie prijaté na valnom zhromaždení.

3.Písomné uznesenia sa môžu prijímať elektronickými prostriedkami za predpokladu, že:

a)text navrhovaného uznesenia sa zašle alebo sprístupní digitálne všetkým akcionárom;

b)ich súhlas je vyjadrený trvalým a overiteľným spôsobom (vrátane jednoduchej digitálnej výmeny) a

c)identitu osôb, ktoré vyjadria súhlas, možno spoľahlivo zistiť.

4.Písomné uznesenia prijaté v súlade s týmto článkom majú rovnaký právny účinok ako rozhodnutia prijaté na valnom zhromaždení.

5.V prípade, že spoločnosť EU Inc. je spoločnosť s jediným spoločníkom, rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom vykonávajúcim právomoci valného zhromaždenia sa vyhotovujú písomne.

Článok 49

Kvórum a väčšiny

1.Kvórum pre rozhodnutia akcionárov tvoria držitelia jednoduchej väčšiny akcií s hlasovacím právom, prítomní alebo zastúpení na valnom zhromaždení, pokiaľ sa v stanovách nestanovuje inak.

2.Rozhodnutia akcionárov sa prijímajú jednoduchou väčšinou, pokiaľ sa v stanovách nestanovuje inak.

3.Zmeny stanov sa prijímajú kvalifikovanou väčšinou dvoch tretín odovzdaných hlasov, pokiaľ sa v stanovách nestanovuje inak. V prípade, že zmena zvyšuje finančné záväzky alebo zodpovednosť akcionára, takáto zmena si vyžaduje aj výslovný súhlas tohto akcionára.

Článok 50

Zmeny stanov

1.Stanovy EU Inc. možno zmeniť rozhodnutím valného zhromaždenia prijatým v súlade s článkom 49 ods. 3.

2.Predstavenstvo môže v stanovách vykonať redakčné zmeny nepodstatnej povahy bez rozhodnutia valného zhromaždenia.

Článok 51

Ochrana práv spojených s triedou akcií

1.Ak by rozhodnutie valného zhromaždenia alebo predstavenstva zmenilo alebo pozmenilo osobitné práva, preferencie alebo výsady spojené s určitou triedou akcií, takéto rozhodnutie nenadobudne účinnosť bez súhlasu držiteľov tejto triedy.

2.Pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak, za udalosti, ktoré menia alebo pozmeňujú práva spojené s triedou akcií, sa okrem iného považujú tieto udalosti:

a)zníženie nominálnej hodnoty (ak existuje) alebo práv na dividendy danej triedy;

b)pozmenenie poradia prednosti pri rozdeľovaní ziskov alebo výnosov z likvidácie;

c)vytvorenie novej triedy akcií s právami, ktoré sú nadradené právam spojeným s určitou existujúcou triedou.

3.Pokiaľ sa v stanovách nestanovuje inak, na schválenie uvedené v odseku 1 sa vyžaduje kvalifikovaná väčšina dvoch tretín hlasov odovzdaných v rámci dotknutej triedy akcií.

Článok 52

Vystúpenie akcionára

1.Na návrh akcionára spoločnosti EU Inc. príslušný súd nariadi spoločnosti EU Inc. a ostatným akcionárom, aby nadobudli akcie tohto akcionára, ak zistí, že záležitosti spoločnosti sú alebo boli vedené spôsobom, ktorý ho poškodzuje.

2.Žiadosť uvedená v odseku 1 sa podáva proti spoločnosti EU Inc. a všetkým ostatným akcionárom.

3.Ak príslušný súd rozhodne v prospech navrhovateľa, spoločnosť EU Inc. na účet ostatných akcionárov a úmerne k počtu akcií, ktoré vlastnia, odkúpi akcie v držbe navrhovateľa za cenu zodpovedajúcu reálnej hodnote určenej súdom v deň doručenia návrhu uvedeného v odseku 1. Súd tiež určí lehotu, v ktorej sa má odchádzajúcemu akcionárovi vyplatiť cena akcií spolu s úrokmi vzniknutými odo dňa doručenia návrhu.

4.Spoločnosť EU Inc. a ostatní akcionári sú spoločne a nerozdielne zodpovední za zaplatenie ceny akcií uvedenej v odseku 3.

KAPITOLA VI – DIGITÁLNY REGISTER, AKCIE A PREVODY AKCIÍ

Článok 53

Akcie na meno

1.Akcie spoločnosti EU Inc. sú zaknihované a zaznamenané v digitálnom registri akcií. Zápis akcií do digitálneho registra akcií má konštitutívny účinok a preukazuje vlastníctvo akcií.

2.V stanovách spoločnosti sa môže stanoviť, že akcie sa emitujú, zaznamenávajú a prevádzajú pomocou technológie distribuovanej databázy transakcií alebo iných digitálnych riešení.

3.Spoločnosť EU Inc. nesmie mať akcie na doručiteľa.

Článok 54

Digitálny register akcií

1.Každá spoločnosť EU Inc. pri zápise do registra vytvorí a následne aktualizuje digitálny register akcií, pričom zabezpečí integritu a bezpečnosť tohto registra, ktorý obsahuje aspoň tieto informácie:

a)identitu a adresu všetkých akcionárov;

b)identifikátor pridelený každej akcii;

c)ak majú akcie nominálnu hodnotu, ich nominálnu hodnotu;

d)dátum upísania každej akcie;

e)prípadne skutočnosť, že akcia je spätne odkúpiteľná;

f)výšku každého prípadného peňažného protiplnenia, ktoré zaplatil alebo má zaplatiť dotknutý akcionár;

g)hodnotu a povahu každého prípadného nepeňažného protiplnenia, ktoré poskytol alebo má poskytnúť dotknutý akcionár;

h)dátum nadobudnutia prevedených akcií;

i)poradové číslo pridelené každému prevodu akcií;

j)ak existuje viacero tried akcií, trieda každej akcie;

k)ak akciu vlastní viac ako jeden akcionár, identitu a adresa spoločného zástupcu;

l)prípadné informácie o ťarchách, záložných právach alebo obmedzeniach týkajúcich sa akcií a mená oprávnených osôb.

2.Digitálny register akcií je prístupný každému akcionárovi a každej inej zainteresovanej strane s oprávneným záujmom v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679.

3.Na žiadosť akcionára a po každom prevode akcií spoločnosť EU Inc. bez zbytočného odkladu vydá novému akcionárovi digitálny akciový certifikát. Digitálnym akciovým certifikátom sa potvrdzuje nárok tejto osoby na postavenie akcionára.

4.Digitálny akciový certifikát obsahuje tieto prvky:

a)výpis z digitálneho registra akcií týkajúci sa všetkých informácií uvedených v odseku 1 o vlastníctve akcionára žiadajúceho o certifikát;

b)hlavné právne informácie týkajúce sa spoločnosti EU Inc. vrátane aspoň jej sídla, jej EUID a celkového počtu jej akcií;

c)digitálnu časovú pečiatku s určitým dátumom zápisu do registra;

d)vyhlásenie o všetkých zaznamenaných ťarchách, záložných právach alebo obmedzeniach týkajúcich sa akcií.

e)Členské štáty neuložia žiadne dodatočné požiadavky týkajúce sa minimálneho obsahu alebo formy digitálneho akciového certifikátu.

5.Digitálny akciový certifikát musí byť datovaný pomocou kvalifikovanej elektronickej časovej pečiatky a zapečatený kvalifikovanou elektronickou pečaťou alebo podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom spoločnosťou alebo členom predstavenstva alebo osobou poverenou predstavenstvom v súlade s nariadením (EÚ) č. 910/2014 alebo pomocou podnikových peňaženiek uvedených v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení európskych podnikových peňaženiek].

Digitálny akciový certifikát môže byť kompatibilný s európskou peňaženkou digitálnej identity [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení európskych podnikových peňaženiek].

Článok 55

Rovnosť akcií a triedy akcií

1.Všetky akcie spoločnosti EU Inc. majú rovnaké práva a povinnosti, pokiaľ nie je v súlade s odsekom 2 stanovené inak. S akcionármi v rovnakom postavení zaobchádza spoločnosť EU Inc. rovnako.

2.V stanovách sa môžu stanoviť viaceré triedy akcií s neidentickými právami a povinnosťami, ktoré sú s nimi spojené. Akcie, s ktorými sú spojené rovnaké práva a povinnosti tvoria jednu triedu.

3.Práva a povinnosti uvedené v prvom pododseku môžu okrem iného zahŕňať preferencie pri rozdeľovaní ziskov alebo výnosov z likvidácie, práva veta, viacnásobné hlasovacie práva, vylúčenie hlasovacích práv, iné osobitné práva týkajúce sa správy a riadenia pre určité triedy akcií a povinnosti alebo práva súvisiace s prevodom akcií.

Článok 56

Vykonávanie práv akcionára

1.Práva akcionárov týkajúce sa akcie nadobúdajú účinnosť po vložení informácií uvedených v článku 54 ods. 1 do digitálneho registra akcií.

2.Ak viaceré osoby vlastnia akciu spoločne, vymenujú spoločného zástupcu, ktorý bude vykonávať práva akcionárov v spoločnosti. Spoluvlastníci akcie sú naďalej spoločne a nerozdielne zodpovední za záväzky spojené s touto akciou.

3.Spoločnosť EU Inc. poskytne akcionárom dostatočné informácie o bodoch programu valného zhromaždenia pred jeho konaním.

4.Každý akcionár má právo klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia. Spoločnosť odpovie na takéto otázky za predpokladu, že sa predstavenstvo nedomnieva, že by zverejnenie požadovaných informácií spôsobilo majetkovú ujmu spoločnosti alebo porušenie zákona.

5.V stanovách sa môže stanoviť, že určití alebo všetci akcionári sú oprávnení preskúmať účtovné knihy spoločnosti na svoju žiadosť.

6.Akcionári, ktorí vlastnia aspoň jednu desatinu (1/10) počtu akcií, môžu kedykoľvek požiadať príslušný súd alebo správny orgán, aby vymenoval nezávislého experta na vykonanie vyšetrovania podozrení zo závažného porušenia zákona alebo stanov spoločnosti. V žiadosti sa uvedú konkrétne dôvody podozrenia a účel vyšetrovania.

Stanovy môžu priznať právo uvedené v odseku 1 jednotlivým akcionárom alebo akcionárom, ktorí vlastnia menej ako jednu desatinu počtu akcií.

7.Príslušný súd alebo správny orgán určí rozsah vyšetrovania uvedeného v odseku 6. Spoločnosť umožní expertovi prístup k dokumentom a záznamom spoločnosti a môže požadovať informácie od predstavenstva na účely vyšetrovania. Expert predloží správu o výsledku vyšetrovania, ktorá bude k dispozícii všetkým akcionárom. Správa nesmie obsahovať obchodné tajomstvá ani citlivé obchodné informácie.

8.Odmenu nezávislému expertovi uvedenému v odseku 6 hradí spoločnosť. V stanovách spoločnosti sa môže stanoviť, že akcionári žiadajúci o prešetrenie vrátia spoločnosti odmenu, ak sa v správe nezistilo žiadne závažné porušenie zákona alebo stanov.

Článok 57

Hlasovacie práva

1.S jednou akciou je vždy spojený jeden hlas, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak.

2.Pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak, akcionár nesmie hlasovať svojimi rôznymi akciami rôzne.

3.V stanovách sa môže stanoviť, že s akciou nie sú spojené žiadne hlasovacie práva alebo že s akciou nie je spojený hlas v určitých záležitostiach, ktorými sa zaoberá valné zhromaždenie.

4.Vo veci, v ktorej nie je s akciou spojený hlas podľa odseku 3, sa táto akcia neberie do úvahy pri výpočte kvóra a väčšiny potrebnej na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením.

Článok 58

Prevod akcií

1.Akcie v spoločnosti EU Inc. sú voľne prevoditeľné, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak.

2.Nadobúdateľ a postupca sú spoločne a nerozdielne zodpovední voči spoločnosti za každé protiplnenie za akcie, ktorá je v čase prevodu stále nesplatená.

Článok 59

Digitálny postup na prevod akcií

1.Prevod akcií a registrácia prevodu akcií v digitálnom registri akcií sa môže uskutočniť plne online.

2.Členské štáty neuložia žiadne požiadavky ani podmienky obmedzujúce možnosť uzavrieť prevod akcií a registráciu prevodu akcií v plnom rozsahu online.

3.Prevod akcií sa považuje za platný na základe dohody zapečatenej kvalifikovanou elektronickou pečaťou alebo podpísanej kvalifikovaným elektronickým podpisom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 910/2014, a to aj prostredníctvom európskych podnikových peňaženiek uvedených v [OP: odkaz na návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení európskych podnikových peňaženiek].

4.Ak strana nie je schopná poskytnúť kvalifikovanú elektronickú pečať alebo kvalifikovaný elektronický podpis uvedené v odseku 1, prevod možno uzavrieť prostredníctvom zdokonaleného elektronického podpisu alebo zdokonalenej elektronickej pečate v zmysle nariadenia (EÚ) č. 910/2014, za predpokladu, že je k nim priložený dôkaz identity overený prostredníctvom kvalifikovaného poskytovateľa dôveryhodných služieb v zmysle nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

5.Členské štáty neuložia žiadne ďalšie formality, a to ani nevyhnutnosť notárskej zápisnice, aby bol prevod právoplatný.

6.Prevod akcií nadobudne účinnosť až po jeho zápise do digitálneho registra akcií. Obe strany prevodu akcií písomne oznámia prevod akcií spoločnosti EU Inc. digitálnymi prostriedkami a predložia podpísanú dohodu spolu s informáciami uvedenými v článku 54 ods. 1.