EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
OZNÁMENIE KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU, RADE, EURÓPSKEMU HOSPODÁRSKEMU A SOCIÁLNEMU VÝBORU A VÝBORU REGIÓNOV Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti
OZNÁMENIE KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU, RADE, EURÓPSKEMU HOSPODÁRSKEMU A SOCIÁLNEMU VÝBORU A VÝBORU REGIÓNOV Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti
/* COM/2012/0740 final */
OZNÁMENIE KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU, RADE, EURÓPSKEMU HOSPODÁRSKEMU A SOCIÁLNEMU VÝBORU A VÝBORU REGIÓNOV Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti /* COM/2012/0740 final */
OZNÁMENIE KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU,
RADE, EURÓPSKEMU HOSPODÁRSKEMU A SOCIÁLNEMU VÝBORU A VÝBORU REGIÓNOV Akčný plán: Európske právo obchodných
spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu
angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti (Text s významom pre EHP) 1. Úvod V oznámení Komisie „Európa 2020“[1] sa vyzýva
na zlepšenie podnikateľského prostredia v Európe. Moderný a efektívny rámec
práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností týkajúci sa
európskych podnikov, investorov a zamestnancov sa musí prispôsobiť potrebám
dnešnej spoločnosti a meniacemu sa hospodárskemu prostrediu. Najnovší komplexný
prehľad v tejto oblasti politiky vychádzal z Akčného plánu modernizácie práva
obchodných spoločností a zlepšenia správy a riadenia spoločností v Európskej
únii na rok 2003[2]
a následnej konzultácie týkajúcej sa budúcich priorít pre uvedený akčný plán
uskutočnenej v rokoch 2005 a 2006[3].
Bol prijatý veľký počet iniciatív oznámených v akčnom pláne na rok 2003. V smernici
o účtovníctve[4]
sa zaviedli najmä predpisy týkajúce sa vyhlásení o správe a riadení a bola prijatá smernica o výkone práv
akcionárov[5]
a desiata smernica o práve obchodných spoločností o cezhraničných zlúčeniach
alebo splynutiach[6].
Komisia okrem toho prijala dve odporúčania týkajúce sa úlohy nezávislých
nevýkonných riaditeľov a ich odmeňovania[7]. Navyše došlo k zjednodušeniu druhej
smernice o práve obchodných spoločností o zakladaní akciových spoločností,
udržiavaní a zmene ich základného imania[8], ako aj tretej a šiestej smernice o práve
obchodných spoločností o cezhraničných zlúčeniach, splynutiach alebo
rozdeleniach[9].
Odvtedy však došlo k novému vývoju, ktorý si podľa názoru Komisie vyžaduje
ďalšie kroky. V rámci správy a riadenia spoločností sa vymedzuje
vzťah medzi vedením spoločnosti, jej radou, jej akcionármi a jej ostatnými
zainteresovanými stranami[10].
Určuje sa v nej aj spôsob vedenia a kontroly spoločností. Efektívny rámec
správy a riadenia spoločností má rozhodujúci význam, pretože dobre riadené spoločnosti
sú pravdepodobne vo väčšej miere konkurencieschopné a z dlhodobého hľadiska
udržateľnejšie. Dobrá správa a riadenie spoločností je prvou a najdôležitejšou
povinnosťou dotknutej spoločnosti a s cieľom zaistiť rešpektovanie určitých
noriem sa zaviedli pravidlá na európskej a vnútroštátnej úrovni. Rámec správy a
riadenia spoločností EÚ je spojením legislatívy a právne nezáväzných nástrojov,
najmä vnútroštátnych kódexov pre správu a riadenie spoločností uplatňovaných na
základe zásady „dodržiavaj alebo vysvetli“[11], ktorá spoločnostiam a ich akcionárom
poskytuje významný stupeň flexibility. Pri podporovaní lepšej správy a riadenia
spoločností zohrávajú rozhodujúcu úlohu aj akcionári. Ak tak konajú, konajú v
záujme spoločnosti i vo svojom vlastnom záujme. Za posledných niekoľko rokov sa však poukazuje na
nedostatky v tejto oblasti. V dôsledku finančnej krízy došlo k zisteniu, že v
kríze zohrali úlohu významné slabé stránky v správe a riadení finančných
inštitúcií. S cieľom rýchlo reagovať na problém nadmerného riskovania v
úverových inštitúciách a nakoniec aj na nahromadenie nadmerného rizika vo
finančnom systéme Komisia v roku 2010 vydala zelenú knihu o správe a riadení
spoločností vo finančných inštitúciách[12] a v roku 2011 navrhla prísnejšie pravidlá v
oblasti správy a riadenia finančných inštitúcií v rámci balíka CRD IV[13]. Aj keď
sa v prípade správy a riadenia kótovaných spoločností mimo finančného sektora
rovnaké obavy nepotvrdili, takisto sa prejavili niektoré slabé stránky. Ide
predovšetkým o pociťovaný nedostatok záujmu akcionárov o to, aby manažmentu
prisudzovali zodpovednosť za ich rozhodnutia a opatrenia, čo sťažuje
skutočnosť, že mnohí akcionári sú podľa všetkého vlastníkmi akcií iba na krátky
čas. Takisto existujú dôkazy o nedostatkoch pri uplatňovaní kódexov správy a
riadenia spoločností, pokiaľ ide o zásadu „dodržiavaj alebo vysvetli“. V tejto
súvislosti Komisia prijala svoju zelenú knihu o správe a riadení spoločností
(ďalej len „zelená kniha z roku 2011“)[14], ktorou sa otvorila diskusia o tom, ako
zlepšiť účinnosť súčasných predpisov. Zatiaľ čo respondenti neboli jednotní,
pokiaľ ide o potrebu ďalšej regulácie na úrovni EÚ, v niektorých špecifických
oblastiach vyplynula pre prijatie opatrení EÚ intenzívna podpora[15]. V
uznesení poukazujúcom na všeobecný význam správy a riadenia spoločností, ktoré
bolo prijaté 29. marca 2012[16],
Európsky parlament takisto vyjadril svoj názor na otázky nastolené v zelenej
knihe z roku 2011. Európske právo obchodných spoločností je základom
vnútorného trhu[17].
Uľahčuje spoločnostiam využívanie slobody usadiť sa, pričom súčasne zvyšuje
transparentnosť, právnu istotu a kontrolu ich operácií. V posledných rokoch je
však čoraz ťažšie dosiahnuť na úrovni EÚ dohodu o prijatí iniciatív v oblasti
práva obchodných spoločností. Tieto problémy sa prejavujú napríklad
nedostatočným pokrokom dosiahnutým v niektorých iniciatívach na zjednodušenie[18] a v
navrhovanom štatúte európskej súkromnej spoločnosti (SPE). Napriek tomu však
súčasne z pohľadu spoločnosti i spotrebiteľa výrazne vzrástol cezhraničný
rozmer podnikania. Útvary Komisie preto spustili proces úvah o budúcnosti
európskeho práva obchodných spoločností, ktorý sa začal uverejnením správy,
ktorú vypracovala ad hoc pracovná skupina[19], a
verejnou konferenciou, ktorá sa konala v Bruseli v dňoch 16. a 17. mája 2011[20]. S
cieľom zhromaždiť názory širokého spektra zainteresovaných strán sa online
konzultácia začala 20. februára 2012 (ďalej len „verejná konzultácia v roku
2012“)[21].
Európsky parlament takisto vyjadril svoj postoj k smerovaniu európskeho práva
obchodných spoločností, a to v uznesení prijatom 14. júna 2012[22]. Väčšina
respondentov na verejnú konzultáciu v roku 2012 podporila nové opatrenia na
modernizáciu súčasného rámca práva obchodných spoločností[23]. V tomto akčnom pláne sú načrtnuté iniciatívy,
ktoré Komisia zamýšľa uskutočniť s cieľom modernizovať rámec práva obchodných
spoločností a správy a riadenia spoločností. Identifikujú sa v ňom tri hlavné
smery činnosti: ·
Zvýšenie transparentnosti – spoločnosti musia
svojim investorom a spoločnosti ako celku poskytnúť lepšie informácie
o svojej správe a riadení. Spoločnostiam by sa takisto malo umožniť, aby
vedeli, kto sú ich akcionári a inštitucionálni investori by mali byť vo svojich
politikách hlasovania transparentnejší, aby mohol prebehnúť plodnejší dialóg o
otázkach správy a riadenia spoločností. ·
Angažovanosť akcionárov – akcionárov treba
podnietiť k tomu, aby sa viac zapájali do správy a riadenia spoločností. Mali
by mať k dispozícii viac možností na dohľad nad politikou odmeňovania a
nad transakciami so spriaznenými stranami a a týmto cieľom by sa mala
zjednodušiť spolupráca akcionárov. Okrem toho bude treba inštitucionálnym
investorom, správcom aktív a zastupujúcim poradcom uložiť obmedzený počet
povinností s cieľom dosiahnuť ich efektívnu angažovanosť. ·
Podporovanie rastu spoločností a ich
konkurencieschopnosti – je potrebné zjednodušiť cezhraničné operácie európskych
podnikov, najmä v prípade malých a stredných podnikov. Okrem podporovania týchto troch kľúčových cieľov
Komisia začne vykonávať celkovú kodifikáciu, aby sa regulačný rámec stal ľahšie
použiteľným. Tento akčný plán je výsledkom verejnej konzultácie
v roku 2012, rôznych diskusií s mnohými zainteresovanými stranami a vlastnej
analýzy Komisie. Uvádzajú sa v ňom iniciatívy, ktoré má Komisia v úmysle prijať
v oblasti práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností.
Jednotlivé opatrenia v akčnom pláne nebudú mať rovnaký rozsah pôsobnosti.
Predpisy týkajúce sa správy a riadenia spoločností EÚ sa uplatňujú iba na spoločnosti
kótované na burze. Na druhej strane sa právo obchodných spoločností EÚ
uplatňuje v zásade na všetky akciové spoločnosti EÚ. Komisia zabezpečí,
aby tieto iniciatívy nevytvorili pre spoločnosti zbytočnú záťaž a zohľadní
najmä špecifickú situáciu MSP. Všetky iniciatívy budú predmetom ex-ante posúdení
vplyvu. Akčný plán nemôže anticipovať výsledky týchto posúdení vplyvu. Preto
bude možno potrebné, aby Komisia v prípade potreby pozmenila jeho
plánovanie, pokiaľ ide o jeho obsah alebo načasovanie. V následnosti môžu
vzniknúť nové otázky, ktoré bude potrebné riešiť nad rámec iniciatív uvedených
v tomto akčnom pláne. Nové prvky by mohli vyplynúť z odpovedí na plánované
konzultácie o dlhodobom financovaní európskeho hospodárstva. Pripravovanou
zelenou knihou k tejto otázke sa otvorí široká diskusia o tom, ako posilniť
kapacitu finančného sektora v EÚ tak, aby zabezpečil dlhodobé financovanie
produktívnych investícií potrebných na dosiahnutie udržateľného rastu. Budú sa
v ňom riešiť také otázky, ako je potreba zabezpečiť prístup k rôznorodým
zdrojom financovania; dôležitosť nezameriavania sa iba na príliš krátkodobé
horizonty a potreba zvýšiť kapacity a vývoj nových produktov, ktoré pomáhajú
dlhodobému financovaniu. Rozsah pôsobnosti zelenej knihy je teda širší než len
otázky správy a riadenia spoločností; takisto však môže poskytnúť ďalšie návrhy
v súvislosti s tým, ako možno podporiť dlhodobé angažovanie sa akcionárov
a akými vhodnými opatreniami správy a riadenia spoločností by sa mohlo podporiť
dlhodobé financovanie. 2. Zvýšenie transparentnosti 2.1. Zverejnenie politiky
rôznorodosti rady a riadenie nefinančných rizík V Európe súbežne existujú rôzne štruktúry rady. V
závislosti od krajiny môžu kótované spoločnosti zaviesť buď systém „jednoduchej
rady“ (nazýva sa aj „monistický“ alebo „jednostupňový“ systém rady),
dvojstupňový systém (alebo „duálna rada“) alebo istá forma zmiešaného systému.
Komisia uznáva koexistenciu týchto štruktúr rady, ktoré sú často hlboko
zakorenené v celkovom systéme riadenia hospodárstva v danej krajine a nemá v
úmysle túto štruktúru spochybňovať alebo meniť. Bez ohľadu na štruktúru rady zohráva zloženie rady
kľúčovú úlohu pri dosahovaní úspechov spoločnosti. Účinný dohľad, ktorý majú
nevýkonní riaditelia alebo orgány dohľadu[24] nad výkonnými riaditeľmi alebo riadiacimi
radami, vedie k úspešnej správe a riadeniu spoločností. V tejto
súvislosti je veľmi dôležitá rôznorodosť kompetencií a názorov medzi členmi
rady. Uľahčuje pochopenie organizácie a záležitostí podniku, vďaka čomu umožňuje
rade objektívnym a konštruktívnym spôsobom napadnúť rozhodnutia vedenia.
Na druhej strane nedostatočná rôznorodosť by mohla viesť k tzv. skupinovému
mysleniu, ktorého výsledkom je menej debát, menej myšlienok a výziev na
zasadnutiach rady a potenciálne menej účinný dohľad nad riadiacou radou alebo
výkonnými riaditeľmi. Komisia, podporovaná výsledkami konzultácie k zelenej
knihe z roku 2011[25],
sa domnieva, že zvýšená transparentnosť v súvislosti s
politikou rôznorodosti rady by mohla viesť spoločnosti k tomu, aby viac
uvažovali o tejto problematike a lepšie zohľadňovali potrebu väčšej
rôznorodosti vo svojich radách. Táto iniciatíva bude zároveň predstavovať
doplnok ku konkrétnym návrhom na zlepšenie rodovej vyváženosti medzi
nevýkonnými riaditeľmi kótovaných spoločností[26]. Komisia sa takisto domnieva, že (dozorné) rady by
mali vo väčšej miere uvažovať o celej škále rizík, ktorým čelia ich
spoločnosti. Rozšírenie požiadaviek na podávanie správ, pokiaľ ide o nefinančné
parametre, by pomohlo pri zavádzaní komplexnejšieho rizikového profilu
spoločnosti, čo by umožnilo účinnejší návrh stratégií na riešenie týchto rizík.
Toto ďalšie zameranie na nefinančné aspekty by stimulovalo spoločnosti k tomu,
aby prijali udržateľný a dlhodobý strategický prístup k svojej podnikateľskej
činnosti. S cieľom podporiť spoločnosti v zlepšovaní
rôznorodosti rady a lepšom zohľadňovaní nefinančných rizík Komisia
pripraví v roku 2013 návrh na posilnenie požiadaviek na zverejňovanie vzhľadom
na ich politiku rôznorodosti a riadenia rizík prostredníctvom zmien a doplnení
smernice o účtovníctve[27]. 2.2. Zlepšenie výkazníctva o
správe a riadení spoločností Kvalita správ týkajúcich sa správy a riadenia
spoločností, ktoré vypracovali kótované spoločnosti, bola predmetom kritiky.
Kódexy správy a riadenia spoločností v EÚ sa uplatňujú na základe
zásady„dodržiavaj alebo vysvetli“. Tento prístup spoločnostiam umožňuje, aby sa
odklonili od konkrétnych odporúčaní platného kódexu, ak uvedú dôvody, prečo tak
urobili. Vysvetlenia, ktoré poskytujú spoločnosti, sú však často nedostatočné.
Spoločnosti jednoducho bez akéhokoľvek vysvetlenia uvedú, že sa odchýlili od
odporúčania, alebo poskytnú iba všeobecné alebo obmedzené vysvetlenie[28]. Keďže
tieto vysvetlenia používajú investori pre svoje investičné rozhodnutia a posúdenie
hodnoty podniku, tieto nedostatky obmedzujú užitočnosť a životaschopnosť
systému. Veľká väčšina respondentov sa v odozve na zelenú knihu z roku 2011
vyjadrila za vyžadovanie lepších vysvetlení od spoločností v prípade ich
odklonu od odporúčaní kódexov. V nadväznosti na zelenú knihu z roku 2011 niektoré
členské štáty iniciovali diskusie alebo vydali usmernenia ku kvalite
vysvetlení, ktoré poskytli spoločnosti. Napríklad vo Fínsku združenie trhov s
cennými papiermi vydalo 20. januára 2012 usmernenia k vysvetleniam, ktoré
by mali poskytovať spoločnosti. Belgický výbor pre správu a riadenie
spoločností zadal vypracovanie nezávislej štúdie o kvalite vysvetlení a na
základe zistení uvedenej štúdie vydal v roku 2012 niekoľko praktických
odporúčaní. V Spojenom kráľovstve Rada pre finančné výkazníctvo otvorila v
decembri 2011 medzi spoločnosťami a investormi diskusiu o tom, čo predstavuje
primerané vysvetlenie a následne zaviedla usmernenia k prístupu „dodržiavaj
alebo vysvetli“ v kódexe správy a riadenia spoločností. Komisia víta tieto
iniciatívy. Má zároveň v úmysle podporiť ďalšiu spoluprácu medzi národnými
orgánmi zodpovednými za monitorovanie uplatňovania kódexov správy a riadenia
spoločností, najmä prostredníctvom výmeny najlepších postupov vyvinutých v rôznych
členských štátoch. Komisia v roku 2013 uskutoční iniciatívy,
pravdepodobne v podobe odporúčania, s cieľom zlepšiť kvalitu predkladaných
správ o správe a riadení spoločností, a najmä kvalitu vysvetlení, ktoré
poskytujú spoločnosti v prípade odklonu od kódexov správy a riadenia
spoločností. 2.3. Identifikácia akcionárov V roku 2011 bola v zelenej knihe položená
otázka, či zainteresované strany vnímajú potrebu mechanizmu na úrovni EÚ, ktorý
by emitentom pomáhal identifikovať ich akcionárov s cieľom uľahčiť dialóg o
otázkach správy a riadenia spoločností. Okrem toho bola v zelenej knihe aj
otázka, či by tieto informácie mali byť k dispozícii iným investorom. Jasná
väčšina respondentov takýto mechanizmus podporila[29].
Mimoriadne silná podpora prišla od podnikov a investorov. Stanoviská týkajúce sa toho, ako by sa najlepšie
dalo v tejto veci napredovať, však boli výrazne nejednotné. Niektorí
respondenti sa domnievali, že stačí, keď sa bude od emitentov požadovať, aby na
webových stránkach svojich spoločností poskytli fórum pre akcionárov. Iní sa
naopak vyjadrili v prospech plnohodnotného mechanizmu identifikácie
akcionárov EÚ. Pomerne veľa respondentov navrhlo namiesto toho navrhlo znížiť
hraničné hodnoty pre oznamovanie významných podielov v smernici o transparentnosti.
Napokon veľká skupina respondentov sa domnievala, že členské štáty by mali
zabezpečiť vzájomné uznávanie existujúcich vnútroštátnych mechanizmov na
identifikáciu a v prípade potreby by mali byť povinné zaviesť vnútroštátny
nástroj transparentnosti, ktorý by dodržiaval niekoľko minimálnych požiadaviek. Európsky parlament podporuje názor, že spoločnosti
vydávajúce akcie na meno by mali mať právo poznať totožnosť svojich vlastníkov,
ale že vlastníci akcií na doručiteľa by mali mať právo na to, aby sa ich
totožnosť nezverejnila. To je reakcia na predtým vyjadrené obavy
v súvislosti s ochranou súkromia retailových investorov. Komisia sa domnieva, že dodatočné informácie o
tom, kto vlastní akcie v kótovanej spoločnosti, môžu zlepšiť dialóg týkajúci sa
správy a riadenia spoločností medzi spoločnosťou a jej akcionármi.
Existujúce nástroje buď nie sú dostatočne podrobné alebo im chýba potrebný
cezhraničný rozmer. Ako súčasť svojho legislatívneho pracovného programu
v oblasti zákona o cenných papieroch navrhne Komisia v roku 2013 iniciatívu na
zlepšenie viditeľnosti držby akcií v Európe. 2.4. Posilnenie transparentnosti
pravidiel pre inštitucionálnych investorov Na základe výskumu uskutočneného v rámci prípravy
na zelené knihy Komisie z roku 2010 a 2011 a odpovedí na ne sa zdôrazňuje
potreba zlepšiť transparentnosť pravidiel hlasovania prijatých
inštitucionálnymi investormi vrátane správcovských spoločností, ako aj
vykonávanie týchto politík[30].
V súčasnosti sa v kódexe UK Stewardship Code[31] a
holandskom Eumedione osvedčených postupov pre angažovanejšie vlastníctvo akcií[32], ako aj
v kódexe vonkajšieho riadenia Európskej asociácie investičných fondov a
správcov majetku (European Fund and Asset Management Association)[33]
a globálnych zásadách správy a riadenia spoločností medzinárodnej siete
pre správu a riadenie spoločností (International Corporate Governance
Network Global Corporate Governance Principles)[34]
inštitucionálnym investorom odporúča, aby boli transparentní, pokiaľ ide o
spôsob, akým vykonávajú svoje povinnosti týkajúce sa vlastníctva/správcovstva,
ktoré zahŕňajú najmä informácie o hlasovaní a angažovanosti. Zverejnenie takýchto informácií by mohlo mať
pozitívny vplyv na povedomie investorov, umožniť konečným investorom
optimalizovať investičné rozhodnutia, uľahčiť dialóg medzi investormi
a spoločnosťami, podnietiť angažovanosť akcionárov a posilniť
zodpovednosť spoločností voči občianskej spoločnosti. Navyše, tieto informácie
by mohli byť užitočné pre investorov pred uzavretím zmluvy o správe portfólia
alebo pre príjemcov inštitucionálnych investorov konajúcich v mene alebo v
prospech iných. Komisia sa vzhľadom na svoj celkový cieľ, ktorým je dosiahnutie
angažovanosti akcionárov, domnieva, že ide o správny krok vpred. Komisia v roku 2013 predloží iniciatívu, možno prostredníctvom
úpravy smernice o právach akcionárov[35],
týkajúcu sa zverejňovania politík hlasovania a angažovanosti, ako aj
záznamy hlasovania inštitucionálnych investorov. 3. Ako angažovať akcionárov Účinné a udržateľné zapojenie akcionárov je jedným
zo základných kameňov modelu správy a riadenia kótovaných spoločností, ktorý
závisí okrem iného od kontrol a rovnováhy medzi rôznymi orgánmi a rôznymi
zainteresovanými stranami. Ak napríklad väčšina akcionárov zostáva naďalej
pasívna, nesnaží sa o interakciu so spoločnosťou a nevolí, fungovanie súčasného
systému správy a riadenia spoločností je menej účinné. Za takýchto okolností
nemožno očakávať žiadne nápravné opatrenia zo strany akcionárov a dohľad nad
riadením zostáva výlučne na pleciach (dozornej) rady. 3.1. Lepší dohľad akcionárov nad
politikou odmeňovania Odmeňovanie výkonných manažérov bolo v posledných
rokoch predmetom mnohých diskusií[36].
Komisia sa domnieva, že spoločnosti by mohli využívať politiky odmeňovania,
ktoré stimulujú dlhodobejšiu tvorbu hodnôt a sú reálne viazané na výkon.
Nevhodné politiky odmeňovania a/alebo motivačné štruktúry môžu viesť k
neodôvodneným prevodom hodnoty zo spoločností, od ich akcionárov a ďalších
zainteresovaných strán na výkonné vedenie. Preto a vzhľadom na existujúce možnosti
dohľadu, najmä pokiaľ ide o spoločnosti s duálnou štruktúrou rady, by sa
akcionárom malo umožniť vykonávať lepší dohľad nad politikami odmeňovania
vzťahujúcimi sa na riaditeľov kótovaných spoločností a vykonávanie uvedených
politík. V následnosti na to a ako to dokazujú výsledky
konzultácie k zelenej knihe z roku 2011[37], akcionári potrebujú jasné, zrozumiteľné a
porovnateľné informácie o politikách odmeňovania a individuálnych odmenách
riaditeľov. To sa dá dosiahnuť prostredníctvom základnej harmonizácie
požiadaviek na zverejňovanie. Akcionári by okrem toho mali mať možnosť
vyjadrovať svoje stanoviská k tejto otázke prostredníctvom povinného hlasovania
akcionárov o politike odmeňovania spoločnosti a o správe o odmeňovaní, ktoré
poskytujú prehľad o spôsobe, akým sa vykonávala politika odmeňovania. V
súčasnosti nie všetky členské štáty poskytujú akcionárom právo hlasovať o
politike odmeňovania a/alebo o tejto správe a informácie, ktoré zverejňujú
spoločnosti v rôznych členských štátoch, nie sú ľahko porovnateľné[38]. Komisia navrhne v roku 2013 iniciatívu, možno
prostredníctvom úpravy smernice o právach akcionárov, s cieľom zlepšiť
transparentnosť politík odmeňovania a individuálnych odmien riaditeľov, ako aj
s cieľom poskytnúť akcionárom právo hlasovať o politike odmeňovania a o
správe o odmeňovaní. 3.2. Lepší dohľad akcionárov nad
transakciami so spriaznenými stranami Transakcie so spriaznenými stranami, t. j.
transakcie, pri ktorých spoločnosť uzatvára zmluvy so svojimi riaditeľmi alebo
kontrolujúcimi akcionármi, môžu uvedenej spoločnosti a jej menšinovým
akcionárom spôsobiť škodu, pretože poskytujú uvedenej spriaznenej strane
príležitosť privlastniť si hodnoty patriace spoločnosti. Preto majú veľký
význam primerané ochranné opatrenia na ochranu záujmov akcionárov. Podľa súčasných predpisov EÚ sa od spoločností
požaduje, aby vo svojich ročných účtovných závierkach uvádzali poznámku o
transakciách so spriaznenými stranami s uvedením výšky a povahy transakcie a
ďalších nevyhnutných informácií[39].
Keďže sa však táto požiadavka obyčajne považuje za nedostatočnú, Európske fórum
správy a riadenia spoločností vydalo vyhlásenie o transakciách so spriaznenými
stranami, v ktorom odporúča zavedenie spoločných zásad v celej Európe[40]. Fórum
predovšetkým navrhlo, aby transakcie, ktoré presahujú určitú hraničnú hodnotu,
boli predmetom posúdenia nezávislým poradcom a aby najpodstatnejšie transakcie
schvaľovali akcionári. V zelenej knihe z roku 2011 bola nastolená otázka
v súvislosti s poskytovaním väčšej ochrany pred transakciami so
spriaznenými stranami. Značná časť respondentov požaduje prísnejšie ochranné
opatrenia. So zreteľom na túto odpoveď a na usmernenia obsiahnuté vo vyhlásení
Európskeho fóra správy a riadenia spoločností sa Komisia domnieva, že by sa
mala posilniť kontrola akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami. Komisia navrhne v roku 2013 iniciatívu zameranú na
zlepšenie kontroly akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami, možno
prostredníctvom zmeny a doplnenia smernice o právach akcionárov. 3.3. Regulácia zastupujúcich
poradcov Pre inštitucionálnych investorov s veľmi
rôznorodými portfóliami akcií je v praxi ťažké riadne posúdiť, ako by mali
hlasovať o bodoch programu valného zhromaždenia spoločností, do ktorých
investovali. Preto často využívajú služby zastupujúcich poradcov, ako je
poradenstvo pre hlasovanie, hlasovanie v zastúpení a rating správy a riadenia
spoločností, V dôsledku toho majú zastupujúci poradcovia podstatný vplyv na
hlasovanie. Okrem toho sa objavili tvrdenia, že inštitucionálni investori sa na
poradenstvo pre hlasovanie spoliehajú oveľa viac v prípade investícií v
zahraničných spoločnostiach než v prípade investícií na domácom trhu. Preto
bude vplyv zastupujúcich poradcov pravdepodobne vyšší na trhoch s vysokým
percentuálnym podielom medzinárodných investorov. Zastupujúci poradcovia však v
súčasnosti nie sú regulovaní predpismi na úrovni EÚ. Vplyv zastupujúcich poradcov vzbudzuje určité
obavy. Počas prípravy zelenej knihy z roku 2011 investori a spoločnosti, do
ktorých sa investuje, vyjadrili obavy z nedostatku transparentnosti
v metódach, ktoré zastupujúci poradcovia použili na prípravu svojho
poradenstva. Konkrétnejšie sa tvrdí, že v analytickej metodike, ktorú používajú
zastupujúci poradcovia, sa nezohľadňujú špecifické vlastnosti a/alebo prvky
vnútroštátnej legislatívy a osvedčené postupy správy a riadenia spoločností.
Ďalším problémom je, že zastupujúci poradcovia sú predmetom konfliktu záujmov,
napríklad ak zároveň pôsobia ako konzultanti v oblasti správy a riadenia
spoločností v prípade spoločností, do ktorých sa investuje. Konflikt
záujmov vzniká aj vtedy, keď zastupujúci poradca poskytuje poradenstvo k
uzneseniam akcionárov, ktoré navrhol jeden alebo viac jeho klientov. Obavy
napokon vzbudzuje aj nedostatočná konkurencia v tomto odvetví, čiastočne v
súvislosti s kvalitou odporúčaní a s tým, či zodpovedá potrebám investorov. ESMA v roku 2012 vydal diskusný príspevok o
zastupujúcich poradcoch, v ktorom žiadal o názory o možných regulačných
možnostiach pre zastupujúcich poradcov, pričom do úvahy pripadali buď žiadne
opatrenia, dobrovoľné opatrenia alebo kvázi záväzné či záväzné nástroje EÚ[41]. Komisia
môže čerpať z výsledkov tejto diskusie s cieľom zaistiť pre zastupujúcich
poradcov súdržný a účinný prevádzkový rámec. Komisia posúdi iniciatívu v roku 2013, možno v
kontexte revízie smernice o právach akcionárov s cieľom zlepšiť rámec
transparentnosti a konfliktu záujmov uplatniteľný na zastupujúcich poradcov. 3.4. Objasnenie vzťahu medzi
spoluprácou investorov v otázkach správy a riadenia spoločností
a koncepciou „zosúladeného konania“ Veľký počet respondentov na zelenú knihu z roku
2011 vyzýval na objasnenie koncepcie „zosúladeného konania“. Chýbajúca právna
istota, ktorú poskytujú súčasné pravidlá obsiahnuté v smernici o ponukách na prevzatie,
smernici o transparentnosti a ich transpozícii do vnútroštátnych právnych
predpisov, sa vníma ako prekážka účinnej spolupráce akcionárov. Akcionári
potrebujú vedieť, kedy si môžu vymieňať informácie a spolupracovať navzájom bez
toho, aby boli vystavení riziku, že ich činnosť môže mať neočakávané právne
následky. Ak sa takéto objasnenie neposkytne, akcionárov to
môže odradiť od spolupráce, čo by na druhej strane mohlo ohroziť potenciál
dlhodobo angažovaného vlastníctva akcií, v rámci ktorého akcionári prisudzujú
rade zodpovednosť za jej činnosť. Komisia si je vedomá potreby usmernenia, aby
sa vyjasnili koncepčné hranice a poskytla v tejto oblasti väčšia právna istota
s cieľom uľahčiť spoluprácu akcionárov. Počas roku 2013 bude Komisia úzko spolupracovať s
príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a ESMA s cieľom vypracovať usmernenia na
zvýšenie právnej istoty, pokiaľ ide o vzťah medzi spoluprácou investorov v
otázkach správy a riadenia spoločností a predpisov o zosúladenom konaní. 3.5. Zamestnanecké vlastníctvo
akcií Komisia je presvedčená, že záujem zamestnancov o
udržateľnosť ich spoločnosti je prvok, ktorý by sa mal zohľadniť pri navrhovaní
akéhokoľvek dobre fungujúceho rámca riadenia. Zapojenie zamestnancov do
záležitostí spoločnosti môže mať formu informácií, konzultácií a účasti v rade.
Môže sa však týkať aj foriem finančného zapojenia, predovšetkým tých
zamestnancov, ktorí sa stali akcionármi. Programy zamestnaneckého vlastníctva akcií už majú
úspešnú tradíciu a výsledky v mnohých členských štátoch. Z výskumu
uskutočneného v rámci prípravy na zelenú knihu z roku 2011 a odozvy na ňu
vyplýva, že programy zamestnaneckého vlastníctva akcií by mohli zohrávať
významnú úlohu pri zvyšovaní podielu dlhodobo orientovaných akcionárov. Keďže
táto oblasť má veľa aspektov (napríklad zdanenie, sociálne zabezpečenie a pracovné
právo), Komisia sa domnieva, že je dôležité podrobnejšie analyzovať túto tému
vzhľadom na rozmer vnútorného trhu. Na základe tejto analýzy sa určí, ktoré
iniciatívy môžu byť vhodné na stimulovanie vývoja nadnárodných programov
zamestnaneckého vlastníctva akcií v Európe. Komisia identifikuje a preskúma možné prekážky
nadnárodných programov zamestnaneckého vlastníctva akcií a následne prijme
vhodné opatrenia na podporu zamestnaneckého vlastníctva akcií v celej Európe. 4. Zlepšenie rámca cezhraničných operácií
pre spoločnosti EÚ Európske právo obchodných spoločností je
neoddeliteľnou súčasťou vnútorného trhu. Uľahčuje spoločnostiam slobodu usadiť
sa, pričom zároveň zvyšuje právnu istotu pre ich pôsobenie. Môže tak podporovať
rast a konkurencieschopnosť spoločností. 4.1. Prevod sídla Okrem pravidiel obsiahnutých v štatúte európskej
spoločnosti (SE) a európskeho družstva (SCE), ako aj Európskeho zoskupenia
hospodárskych záujmov (EZHZ) na úrovni EÚ neexistujú pravidlá, ktoré by
umožňovali spoločnostiam previesť svoje sídlo do zahraničia takým spôsobom, aby
sa zachovala právna subjektivita spoločnosti. V súčasnosti len niekoľko
členských štátov povoľuje prevod sídla bez likvidácie spoločnosti a jej
následného opätovného založenia. Spoločnosti môžu ako nástroj na zmenu svojho
domovského členského štátu využívať aj smernicu o cezhraničných zlúčeniach
alebo splynutiach alebo štatút európskej spoločnosti. Odpovede na verejnú
konzultáciu v roku 2012 odhalili značný záujem o pravidlá EÚ týkajúce sa
cezhraničných prevodov sídel[42].
Komisia si uvedomuje význam uvedeného aspektu. Domnieva sa však, že akákoľvek
budúca iniciatíva v tejto oblasti musí byť podporená komplexnými ekonomickými
údajmi a dôkladným posúdením jej praktickej a skutočnej potreby a takisto
využívaním európskych pravidiel týkajúcich sa prevodov sídla, a to jednak na
základe najnovšej judikatúry Súdneho dvora[43], ako aj na základe vývoja právneho rámca v
jednotlivých členských štátoch. S týmto cieľom Komisia uskutoční verejné a
cielené konzultácie a o ich výsledku podá správu. Počas roku 2013 Komisia uskutoční verejné a cielené
konzultácie s cieľom aktualizovať svoje posúdenie vplyvu týkajúce sa možnej
iniciatívy o cezhraničnom prevode sídel. Komisia následne zváži vhodnosť
legislatívnej iniciatívy. 4.2. Zlepšenie mechanizmu
cezhraničných zlúčení alebo splynutí Smernica 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach
alebo splynutiach akciových spoločností predstavovala veľký krok smerom k
cezhraničnej mobilite spoločností v EÚ. Takto vytvorený rámec by sa mal teraz upraviť
tak, aby vyhovoval meniacim sa potrebám jednotného trhu. Komisia bude
analyzovať závery pripravovanej štúdie o uplatňovaní smernice, ktoré budú k
dispozícii v druhej polovici roku 2013, pričom zohľadní nadobudnuté skúsenosti,
ako aj budúce potreby v tejto oblasti. Zdá sa, že existuje konkrétny dôvod
posilniť procesné pravidlá vzhľadom na to, že bolo zistených niekoľko otázok,
ktoré sú potenciálnym zdrojom neistoty a zložitosti, najmä nedostatočná
harmonizácia, pokiaľ ide o metódy oceňovania aktív, trvanie lehoty na ochranu
práv veriteľov a dôsledky na práva veriteľov na dokončenie zlúčenia alebo
splynutia. Z verejnej konzultácie v roku 2012 vyplýva silná podpora pre
zlepšenie rámca cezhraničných zlúčení alebo splynutí[44]. Štúdia,
ktorá sa pripravuje, pomôže Komisii pri príprave potrebných následných krokov. V roku 2013 má Komisia v úmysle podať správu o
výsledkoch štúdie a následne zváži vhodnosť zmien a doplnení smernice o
cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach. 4.3. Umožnenie cezhraničných
rozdelení Rozdelenia na vnútroštátnej úrovni sa už niekoľko
rokov harmonizujú smernicou 82/891/EHS. Zatiaľ sa to však nepremietlo do
právnych predpisov EÚ o cezhraničných transakciách, podľa ktorých boli výslovne
umožnené iba cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. V súčasnosti spoločnosti,
ktoré chcú uskutočniť cezhraničné rozdelenie, musia vykonať niekoľko operácií,
akými sú napríklad vytvorenie dcérskej spoločnosti a následný prevod aktív
alebo vnútroštátne rozdelenie, po ktorom nasleduje prevod sídla. Jasne vymedzený
právny rámec so stanovením podmienok, za ktorých je možné vykonať cezhraničné
rozdelenie priamo, by okrem toho pomohol výrazne znížiť náklady. V skutočnosti
existuje značný dopyt po jasnom právnom rámci pre cezhraničné rozdelenia, čo
preukázali výsledky verejnej konzultácie v roku 2012[45]. V roku 2013 má Komisia na základe výsledkov štúdie o
uplatňovaní smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach v úmysle
posúdiť iniciatívu, ktorej cieľom je poskytnúť rámec pre cezhraničné
rozdelenia, možno prostredníctvom zmeny a doplnenia smernice o cezhraničných
zlúčeniach alebo splynutiach, pretože túto smernicu zainteresované strany dobre
poznajú a pretože táto smernica poskytuje odskúšaný rámec pre cezhraničnú
reštrukturalizáciu. 4.4. Inteligentné právne formy pre
európske malé a stredné podniky Európske MSP (malé a stredné podniky) zohrávajú
významnú úlohu pri posilňovaní hospodárstva EÚ, najmä v kontexte hospodárskej
krízy. Značné úsilie sa už vyvinulo s cieľom uľahčiť existenciu MSP v mnohých
oblastiach, v ktorých podľa všetkého majú problémy, vrátane opatrení
nasledujúcich po preskúmaní iniciatívy „Small Business Act“ v roku 2011[46]. Najmä
pokiaľ ide o právo obchodných spoločností, je Komisia presvedčená, že MSP
potrebujú jednoduchšie a menej zaťažujúce podmienky podnikania v celej EÚ
a pre Komisiu aj naďalej zostáva jednou z jasných priorít prijať konkrétne
opatrenia v tomto smere. Vzhľadom na nedostatočný pokrok pri rokovaniach o
návrhu štatútu európskej súkromnej spoločnosti (SPE) verejná konzultácia v roku
2012 preukázala váhavosť zainteresovaných strán, pokiaľ ide o pokračovanie
rokovaní o tomto návrhu. Zainteresované strany zároveň vyjadrili eminentný
záujem preskúmať alternatívne opatrenia[47]. Komisia bude naďalej skúmať možnosti
zlepšovania administratívneho a regulačného rámca, v ktorom malé a stredné
podniky pôsobia, aby sa im uľahčili cezhraničné činnosti, poskytli sa im
jednoduché, flexibilné a dobre známe pravidlá v celej EÚ a znížili sa náklady,
ktorým momentálne čelia. Komisia bude naďalej pracovať na následných
opatreniach k návrhu SPE s cieľom posilniť cezhraničné príležitosti pre MSP. 4.5. Podpora a zlepšovanie
povedomia o štatúte európskej spoločnosti (SE) a európskeho družstva (SCE) Štatút európskej spoločnosti priniesol niekoľko
výhod pre spoločnosti s európskym rozmerom a záujem o túto právnu formu
ďalej narastá. V októbri 2012 bolo zaregistrovaných 1 426 európskych
spoločností[48].
Podľa správy o uplatňovaní štatútu z roku 2010[49] sa
spoločnosti rozhodli pre túto právnu formu, pretože má európsky imidž a možnosť
previesť sídlo a uskutočniť reštrukturalizáciu efektívnejšie na
cezhraničnom základe. Zainteresované strany sa zároveň sťažovali na vysoké
počiatočné náklady, zložité postupy a právnu neistotu, pričom často vychádzali
z mnohých odkazov na vnútroštátne právne predpisy, nedostatočné povedomie a
praktické skúsenosti so štatútom, a na niektoré údajne prísne požiadavky v
štatúte, ktoré musia byť splnené pri zakladaní európskej spoločnosti. Podobne,
pokiaľ ide o štatút európskeho družstva, Komisia berie na vedomie
skutočnosť, že po rozšírenej konzultácii[50] sa zložitosť nariadenia pokladá za jeden z
faktorov, ktoré vysvetľujú slabé využívanie tohto nástroja (iba 25 európskych
družstiev založených do júla 2012), pričom ďalším faktorom je nedostatočné
povedomie o existencii tohto nástroja a pochopenie jeho výhod pre MSP. Respondenti, ktorí sa v roku 2012 zúčastnili na
konzultácii, podporili možnosť vo všeobecnosti zrevidovať právne formy EÚ[51]. Keďže
sa však očakáva, že prínosy revízie z hľadiska zjednodušenia a zlepšenia oboch
štatútov by neprevážili potenciálne problémy, ktoré by mohli vzniknúť pri
opätovnom otvorení diskusie, Komisia neplánuje ich revíziu v krátkodobom
horizonte. Namiesto toho sa Komisia zameria na zlepšenie povedomia spoločností
a ich právnych zástupcov o štatúte európskej spoločnosti a európskeho
družstva (vrátane aspektov týkajúcich sa angažovanosti zamestnancov) s cieľom
podnietiť ich k tomu, aby si tieto právne formy volili častejšie. Komisia v roku 2013 otvorí informačnú kampaň na
zvýšenie povedomia o štatúte európskej spoločnosti prostredníctvom komplexnej
webovej stránky spolu s praktickými radami a príslušnými dokumentmi o štatúte a
preskúma, ako by sa mohla uskutočniť podobná akcia na podporu štatútu
európskych družstiev. 4.6. Skupiny spoločností Z verejnej konzultácie v roku 2012 vyplynulo, že
verejnosť podporuje cielené iniciatívy EÚ zamerané na skupiny spoločností[52]. Najmä
dva body už boli zistené predtým na základe správy pracovnej skupiny[53] a iných
materiálov odovzdaných Komisii pred konzultáciou alebo počas nej.
Zainteresované strany by uvítali zjednodušené oznámenie o štruktúre skupiny pre
investorov a celoeurópsky prechod k uznaniu koncepcie „záujmov skupiny“. Na
druhej strane myšlienka komplexného právneho rámca EÚ, ktorý zahŕňa skupiny
spoločností, bola prijatá opatrne. Komisia v roku 2014 príde s iniciatívou na zlepšenie
dostupných informácií o skupinách, ako aj uznania koncepcie „záujmov
skupiny“. 5. Kodifikácia EÚ v oblasti práva
obchodných spoločností Ustanovenia týkajúce sa európskeho práva
obchodných spoločností sa nachádzajú v mnohých rôznych právnych aktoch. Preto
je pre používateľov zložité získať jasný prehľad o uplatniteľných právnych
predpisoch v tejto oblasti politiky. Veľké množstvo smerníc týkajúcich sa práva
obchodných spoločností takisto zahŕňa riziko neúmyselných medzier alebo
prekrývania. Z verejnej konzultácie v roku 2012 vyplýva, že veľkú podporu
dostal návrh na zlúčenie existujúcich smerníc v oblasti práva obchodných
spoločností[54].
Viac ako 75% respondentov[55]
požiadalo buď o vytvorenie jednotného nástroja EÚ v oblasti práva obchodných
spoločností, ktorý by pohltil existujúce smernice, alebo o niekoľko zlúčení
skupín smerníc s podobným rozsahom pôsobnosti. Tento prístup podporuje aj
Európsky parlament[56]. Komisia sa domnieva, že je dôležité, aby právo
obchodných spoločností EÚ bolo zrozumiteľnejšie a aby sa znížilo riziko
budúcich nezrovnalostí. Preto pripraví kodifikáciu hlavných smerníc týkajúcich
sa práva obchodných spoločností a ich zlúčenie do jednotného nástroja. Táto
činnosť zahrnie smernice vzťahujúce sa na zlúčenie alebo
splynutie, rozdelenie, zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a
zmenu ich základného kapitálu, súkromné spoločnosti s ručením obmedzeným s
jediným spoločníkom, zahraničné pobočky a určité pravidlá týkajúce sa
zverejňovania, platnosti a neplatnosti[57]. Bude takisto zahŕňať zmeny zavedené
nedávnou smernicou o prepojení obchodných registrov[58]. Pokrok
v práci bude do určitej miery závisieť od uzatvorenia paralelných iniciatív,
ako je rámec pre krízové riadenie, ktorý zahŕňa menšie zmeny a doplnenia
existujúcich smerníc v oblasti práva obchodných spoločností. Komisia v roku 2013 plánuje prijať návrh kodifikácie
a zlúčenia hlavných smerníc o práve obchodných spoločností. 6. Záver Komisia identifikovala v tomto akčnom pláne
niekoľko konkrétnych smerov činnosti v oblasti práva obchodných spoločností
a správy a riadenia spoločností s cieľom dosiahnuť v týchto oblastiach
ďalšie zlepšenie. Tieto smery činnosti zahŕňajú najmä iniciatívy na zvýšenie
úrovne transparentnosti medzi spoločnosťami a ich akcionármi, iniciatívy
zamerané na podporu a uľahčenie dlhodobého angažovania akcionárov a iniciatívy
v oblasti práva obchodných spoločností podporujúce európske podniky, ich rast a
konkurencieschopnosť. Iniciatívy v oblasti správy a riadenia spoločností sa
nezameriavajú na zmenu súčasného prístupu, ale na zaistenie, aby sa tento
prístup stal účinnejším, a to podporovaním riadnej interakcie medzi
spoločnosťami, ich akcionármi a ďalšími zainteresovanými stranami. Pokiaľ ide o
právo obchodných spoločností, navrhované iniciatívy sa zameriavajú predovšetkým
na väčšiu právnu istotu spoločností, najmä pokiaľ ide o cezhraničné operácie.
Komisia bude v spolupráci so zainteresovanými stranami pokračovať v skúmaní ďalších
možných krokov so zámerom zaistiť, aby rámec EÚ pre právo obchodných
spoločností a správu a riadenie spoločností prispel k cieľom inteligentného,
udržateľného a inkluzívneho rastu. Prehľad týchto iniciatív je uvedený v prílohe.
Zainteresované strany, ktoré majú záujem sledovať tento vývoj podrobnejšie,
môžu pravidelne konzultovať webovú stránku Komisie: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Príloha: Prehľad hlavných iniciatív
uvedeného akčného plánu Iniciatíva || Nástroj a predpokladaný harmonogram Zverejnenie politiky rôznorodosti rady a režimov riadenia rizík || Zmena a doplnenie smernice o účtovníctve, 2013 Zlepšenie viditeľnosti akciových podielov v kótovaných spoločnostiach v Európe || Právne predpisy o cenných papieroch, 2013 Zlepšenie kvality správy a riadenia spoločností, a najmä kvality vysvetlení, ktoré by mali poskytovať kótované spoločnosti a ktoré sa odchyľujú od ustanovení kódexu správy a riadenia spoločností || Možné nelegislatívne iniciatívy, 2013 Zverejnenie politík hlasovania a angažovanosti, ako aj záznamy z hlasovania inštitucionálnych investorov || Možno smernica o právach akcionárov, 2013 Zvýšenie transparentnosti v oblasti politík odmeňovania a individuálnych odmien riaditeľov a udelenie práva na hlasovanie o politike odmeňovania akcionárom Zlepšenie kontroly akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami Zlepšenie rámcov transparentnosti a riadenia konfliktov záujmov vzťahujúcich sa na zastupujúcich poradcov Úzka spolupráca s príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a ESMA s cieľom vypracovať usmernenia na zvýšenie právnej istoty, pokiaľ ide o vzťah medzi spoluprácou s investormi v otázkach správy a riadenia spoločností a predpismi o zosúladenom konaní || Usmernenie, 2013 Zvyšovanie povedomia o štatúte európskej spoločnosti (SE) (vrátane zapojenia zamestnancov) a prípadne Európskeho družstva (SCE) || Informačná kampaň, 2013 Komisia bude naďalej pracovať na následných opatreniach k návrhu SPE s cieľom posilniť cezhraničné príležitosti pre MSP || Ďalšie preskúmanie Identifikácia prekážok pre zamestnanecké vlastníctvo akcií v členských štátoch || Prebiehajúca analýza Pravidlá týkajúce sa cezhraničného prevodu sídla || Ďalšie preskúmanie, 2013 a možná iniciatíva Revízie pravidiel cezhraničných zlúčení alebo splynutí || Štúdia, 2013 a možná zmena a doplnenie smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach Pravidlá cezhraničného rozdelenia Kodifikácia hlavných smerníc o práve obchodných spoločností || Návrh kodifikovanej smernice o práve obchodných spoločností, 2013 Zlepšenie dostupných informácií o skupinách a uznanie koncepcie „záujmov skupiny“ || Iniciatíva sa určí, 2014 [1] Oznámenie
Komisie, Európa 2020. Stratégia na zabezpečenie inteligentného, udržateľného
a inkluzívneho rastu, KOM(2010) 2020, v konečnom znení, s.
16 – 17. [2] Oznámenie
Komisie Rade a Európskemu parlamentu Modernizácia práva obchodných
spoločností a zlepšenie správy a riadenia spoločnosti v Európskej
únii – plán postupu, KOM(2003) 284 v konečnom znení. [3] Dokumenty sú k dispozícii na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Smernica
78/660/EHS. [5] Smernica
2007/36/ES. [6] Smernica
2005/56/ES. [7] Odporúčania
Komisie 2005/162/ES a 2004/913/ES. [8] Pozri
smernicu 2006/68/ES, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 77/91/EHS. [9] Pozri
smernice 2007/63/ES a 2009/109/ES, ktorými sa menia a dopĺňajú smernice 78/855/EHS
a 82/891/EHS. [10] Pozri
Zásady správy a riadenia spoločností OECD, 2004, s. 11, k dispozícii na
adrese http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
Rámec správy a riadenia spoločností EÚ zahŕňa právne predpisy v oblastiach, ako
sú vyhlásenia o správe a riadení, transparentnosť kótovaných spoločností, práva
akcionárov a ponuky na prevzatie, ako aj právne nezáväzné nástroje, najmä
odporúčania týkajúce sa úlohy riaditeľov spoločností a ich odmeňovania. [11] Pozri infra, bod 2.2. [12] KOM(2010)
284 v konečnom znení. [13] KOM(2011)
453 v konečnom znení a KOM(2011) 452 v konečnom znení. [14] KOM(2011) 164 v konečnom znení, dostupné na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Pozri
vyjadrenia z 15. novembra 2011 a doručené odpovede na adrese http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
ďalej len „odozva na zelenú knihu z roku 2011“. [16] Uznesenie
Európskeho parlamentu z 29. marca 2012 o rámci správy a riadenia spoločností
EÚ, pozri bod 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [17] Rozsah
pôsobnosti práva obchodných spoločností EÚ zahŕňa ochranu záujmov akcionárov a
iných subjektov, vytváranie a udržiavanie kapitálu verejných spoločností s
ručením obmedzeným, sprístupnenie údajov o pobočkách, zlúčenie, splynutie
a rozdelenie spoločností, minimálne pravidlá pre súkromné spoločnosti s
ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, práva akcionárov, ako aj také právne
formy, ako je Societas Europaea (SE), Európske zoskupenie hospodárskych záujmov
(EZHZ) a Európske družstvo (SCE). [18] Pozri
napríklad KOM(2008) 194 zo 17. apríla 2008. [19] K
dispozícii na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Pozri http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Znenie konzultácie je k dispozícii na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Uznesenie
Európskeho parlamentu zo 14. júna 2012 o budúcnosti európskeho práva obchodných
spoločností, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [23] Odozvu zo 17. júla 2012 a odpovede pozri na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Podľa
potreby v závislosti od (jednoduchej, duálnej alebo zmiešanej) štruktúry rady. [25] Pozri
vyjadrenia v odozve na zelenú knihu z roku 2011. [26] Pozri
XXXX. [27] Smernica
78/660/EHS. [28] Pozri
štúdiu o praktikách monitorovania a presadzovania v správe a riadení
spoločnosti v členských štátoch, k dispozícii na http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Pozri
vyjadrenia v odozve na zelenú knihu z roku 2011. [30] Súčasné
pravidlá podávania správ pre podniky kolektívneho investovania do
prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) a správcov alternatívnych investičných
fondov (AIFM) vyžadujú iba to, aby sa investorom poskytovali informácie o
investičných cieľoch a politikách najmä vrátane rizikového profilu,
minulých a očakávaných výsledkov a rôznych nákladov; pozri smernice
2009/65/ES a 2011/61/EÚ. [31] Pozri http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
najmä zásady 1 a 6. [32] Pozri http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
najmä osvedčený postup 6. [33] Pozri http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
najmä zásady 1, 5 a 6. [34] Pozri https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
najmä bod 9.5. Pozri aj https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
najmä s. 12. [35] Smernica
2007/36/ES. [36] Osobitné
pravidlá týkajúce sa odmeňovania vo finančných inštitúciách, ktoré už boli
prijaté v rámci balíka CRDIII, a ktoré sú účinné od januára 2011. Pretože
nevhodné riadenie rizík a nadmerné krátkodobé zmýšľanie finančných inštitúcií
môže spôsobiť systémové riziko a ovplyvniť hospodárstvo ako celok, je dôležité
mať zdravú politiku odmeňovania, ktorá nepodnecuje k nadmernému riskovaniu ani
ho neodmeňuje. [37] Pozri
vyjadrenia v odozve na zelenú knihu z roku 2011. [38] Pozri
správu Komisie KOM(2010) 285 v konečnom znení, s. 5 a 8. K dispozícii na
adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Pozri
článok 43 ods. 1 bod 7b smernice 78/660/EHS a článok 34 ods. 7b smernice
83/349/EHS. [40] Vyhlásenie Európskeho fóra správy a riadenia spoločností o
transakciách so spriaznenými stranami pre kótované subjekty z 10. marca 2011,
ktoré je k dispozícii na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Pozri: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
Čoskoro dôjde k uverejneniu syntézy odpovedí a stanoviska ESMA. [42] 373 z celkového počtu 496 odpovedí (337 v prospech
smernice, 36 v prospech iných opatrení), pozri stanovisko zo 17. júla 2012 a
odpovede na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Vec
C-378/10, VALE, bod 34. [44] 331 z
celkového počtu 496 odpovedí. [45] 318 z
celkového počtu 496 odpovedí. [46] KOM(2011)
78, 23.2.2011. [47] 251 z
celkového počtu 496 odpovedí. [48] Pozri
http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Dokument
je dostupný na adrese: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Pozri http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] 61 % (307
z 496) bolo za revíziu. [52] Odozvu zo
17. júla 2012 a odpovede pozri na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Ďalšie
informácie pozri v správe pracovnej skupiny, strany 59 – 75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Odozvu zo
17. júla 2012 a odpovede pozri na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 z
celkového počtu 496 odpovedí. [56] Uznesenie Európskeho parlamentu zo 14. júna 2012 o
budúcnosti európskeho práva obchodných spoločností, pozri bod 10, P7_TA (2012)
0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [57] Smernice
1977/91/EHS, 1982/891/EHS, 1989/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2009/102/ES a
2011/35/EÚ. [58] Smernica
2012/17/EÚ.