(1)

În comunicarea sa din 24 septembrie 2020 intitulată „O uniune a piețelor de capital pentru cetățeni și întreprinderi – un nou plan de acțiune” (denumit în continuare „planul de acțiune privind UPC”), Comisia și-a anunțat intenția de a prezenta o propunere legislativă vizând crearea unui flux continuu de date electronice, menită să ofere o imagine cuprinzătoare asupra prețurilor și a volumului de instrumente financiare de capitaluri proprii și instrumente financiare asimilabile acestora tranzacționate în întreaga Uniune în diverse locuri de tranzacționare (denumit în continuare „sistemul centralizat de raportare”). În concluziile sale din 2 decembrie 2020 cu privire la planul de acțiune al Comisiei privind UPC, Consiliul a încurajat Comisia să stimuleze mai multe activități de investiții în interiorul Uniunii prin îmbunătățirea disponibilității și a transparenței datelor examinând noi modalități de eliminare a obstacolelor din calea creării unui sistem centralizat de raportare în Uniune.

(2)

În comunicarea sa din 19 ianuarie 2021 intitulată „Sistemul economic și financiar european: promovarea deschiderii, a solidității și a rezilienței”, Comisia și-a confirmat intenția de a îmbunătăți, a simplifica și a armoniza în continuare cadrul de transparență pentru piețele de capital în cadrul revizuirii Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (2) și a Regulamentului (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (3). Ca parte a eforturilor menite să consolideze rolul internațional al monedei euro, Comisia a anunțat că o astfel de reformă va include conceperea și punerea în aplicare a unui sistem centralizat de raportare, în special pentru emisiunile de obligațiuni corporative, cu scopul de a crește numărul tranzacțiilor secundare cu instrumente de datorie denominate în euro.

(3)

În paralel cu revizuirea Directivei 2014/65/UE, Regulamentul (UE) nr. 600/2014 este modificat prin Regulamentul (UE) 2024/791 al Parlamentului European și al Consiliului (4), prin care se elimină principalele obstacole care au împiedicat apariția unui sistem centralizat de raportare. Regulamentul respectiv introduce transmiterea obligatorie a datelor către furnizorul sistemului centralizat de raportare și îmbunătățește calitatea datelor, inclusiv prin armonizarea sincronizării ceasurilor profesionale. În plus, acesta introduce îmbunătățiri ale obligațiilor de tranzacționare și interzicerea practicii de a primi plăți pentru executarea ordinelor de la anumiți clienți într-un anumit loc de executare sau pentru transmiterea ordinelor clienților respectivi către orice terț în vederea executării lor într-un anumit loc de executare (denumită în continuare „plată pentru fluxul de ordine”). Întrucât Directiva 2014/65/UE conține, de asemenea, dispoziții referitoare la sistemul centralizat de raportare și la transparență, modificările aduse Regulamentului (UE) nr. 600/2014 ar trebui să se reflecte în Directiva 2014/65/UE.

(4)

Articolul 1 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE impune sistemelor și mecanismelor în care pot interacționa multiple interese de tranzacționare ale terților privind cumpărarea și vânzarea de instrumente financiare (denumite în continuare „sisteme multilaterale”) obligația de a funcționa în conformitate cu cerințele privind piețele reglementate, privind sistemele multilaterale de tranzacționare (MTF) sau privind sistemele organizate de tranzacționare (OTF). Cu toate acestea, din practicile de pe piață, astfel cum au fost evidențiate de Autoritatea Europeană de Supraveghere (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe) (ESMA) instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (5), în raportul său final din 23 martie 2021 privind funcționarea structurilor organizate de tranzacționare, a reieșit că principiul potrivit căruia activitățile multilaterale de tranzacționare necesită o autorizație nu a fost respectat în Uniune, ceea ce a condus la condiții de concurență inegale între sistemele multilaterale care sunt autorizate ca piețe reglementate, MTF-uri sau OTF-uri și sistemele multilaterale care nu sunt autorizate ca atare. În plus, această situație a creat incertitudine juridică pentru anumiți participanți la piață în ceea ce privește așteptările în materie de reglementare pentru astfel de sisteme multilaterale. Pentru a oferi claritate participanților la piață, pentru a garanta condiții de concurență echitabile, pentru a îmbunătăți funcționarea pieței interne și pentru a asigura o aplicare uniformă a cerinței ca sistemele hibride să desfășoare activități de tranzacționare multilaterale numai dacă dețin o licență de autorizare ca piață reglementată, ca MTF sau ca OTF, conținutul articolului 1 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE ar trebui să fie mutat din Directiva 2014/65/UE în Regulamentul (UE) nr. 600/2014. Având în vedere eliminarea sistemelor multilaterale din domeniul de aplicare al articolului 1 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE și includerea acestora în domeniul de aplicare al Regulamentului (UE) nr. 600/2014, este, de asemenea, oportun ca definiția „sistemului multilateral” să fie mutată în regulamentul respectiv.

(5)

Articolul 2 alineatul (1) litera (d) punctul (ii) din Directiva 2014/65/UE exonerează persoanele care tranzacționează pe cont propriu de obligația de a deține o autorizație pentru a funcționa ca firmă de investiții sau instituție de credit, cu excepția cazului în care persoanele respective sunt membre ale unei piețe reglementate sau ale unui MTF ori sunt participanți la acestea sau au acces electronic direct la un loc de tranzacționare. Entitățile nefinanciare care sunt membre sau participante la o piață reglementată sau la un MTF în scopul efectuării de tranzacții în legătură cu administrarea lichidităților sau în scopul reducerii riscurilor direct legate de activitatea comercială sau de activitatea de finanțare a trezoreriei nu ar trebui să fie obligate să dețină o autorizație pentru a funcționa ca firmă de investiții, deoarece o astfel de cerință ar fi disproporționată. În ceea ce privește accesul electronic direct la un loc de tranzacționare, articolul 17 alineatul (5) și articolul 48 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE prevăd obligația ca furnizorii de acces electronic direct să fie firme de investiții sau instituții de credit autorizate. Firmele de investiții sau instituțiile de credit care oferă acces electronic direct au responsabilitatea de a se asigura respectarea de către clienții lor a cerințelor prevăzute la articolul 17 alineatul (5) și la articolul 48 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE. Această funcție de control este eficace și face să nu fie nevoie ca clienții furnizorului de acces electronic direct, inclusiv persoanele care tranzacționează pe cont propriu, să intre sub incidența Directiva 2014/65/UE. În plus, eliminarea acestei cerințe ar contribui la crearea unor condiții de concurență echitabile între, pe de o parte, persoanele stabilite în Uniune, și, pe de altă parte, persoanele stabilite în țări terțe care accesează locurile de tranzacționare din Uniune prin acces electronic direct, pentru care Directiva 2014/65/UE nu impune obligația de a deține o autorizație.

(6)

Articolul 18 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE prevede că MTF-urile și OTF-urile trebuie să aibă cel puțin trei membri sau utilizatori activi în mod real. Această cerință ar trebui să se aplice tuturor sistemelor multilaterale. Prin urmare, această cerință ar trebui extinsă la piețele reglementate.

(7)

Directiva 2014/65/UE prevede că o firmă de investiții trebuie considerată operator independent numai atunci când se consideră că aceasta își desfășoară activitățile în mod organizat, frecvent, sistematic și substanțial sau când alege să adere la regimul aplicabil operatorilor independenți. Caracterul frecvent, sistematic și substanțial este determinat de criterii cantitative. Acest lucru a condus la o sarcină excesivă pentru firmele de investiții care trebuie să efectueze evaluarea respectivă, precum și pentru ESMA, care are obligația de a publica date în scopul acestei evaluări. Prin urmare, evaluarea pe baza acestor criterii ar trebui înlocuită cu o evaluare calitativă. Întrucât Regulamentul (UE) nr. 600/2014 este modificat pentru a exclude operatorii independenți din domeniul de aplicare al cerințelor de transparență în etapa de pretranzacționare pentru alte instrumente decât cele de capitaluri proprii, evaluarea calitativă a operatorilor independenți ar trebui să se aplice numai instrumentelor de capitaluri proprii. Cu toate acestea, ar trebui să fie posibil ca o firmă de investiții să opteze pentru a deveni operator independent pentru alte instrumente decât cele de capitaluri proprii.

(8)

Articolul 27 alineatele (3) și (6) din Directiva 2014/65/UE conțin cerința ca locurile de executare să publice rapoarte care să conțină o listă a detaliilor referitoare la obligația de a executa ordinele în modul cel mai favorabil pentru client (denumită în continuare „buna executare”). Elemente factuale și feedbackul din partea părților interesate au arătat că rapoartele respective sunt rareori citite și nu permit investitorilor sau altor utilizatori ai acestor rapoarte să facă comparații semnificative pe baza informațiilor furnizate în ele. În consecință, Directiva (UE) 2021/338 a Parlamentului European și a Consiliului (6) a suspendat obligația de raportare, prevăzută la articolul 27 alineatul (3) din Directiva 2014/65/UE, timp de doi ani, pentru ca această cerință să fie revizuită. Regulamentul (UE) 2024/791 modifică Regulamentul (UE) nr. 600/2014 pentru a elimina obstacolele care au împiedicat crearea unui sistem centralizat de raportare. Datele preconizate să fie difuzate de sistemul centralizat de raportare reprezintă prețul cel mai bun de cumpărare și prețul cel mai bun de vânzare la nivel european, informațiile posttranzacționale referitoare la tranzacțiile cu acțiuni și fonduri tranzacționate la bursă, precum și informațiile posttranzacționale referitoare la tranzacțiile cu obligațiuni și instrumente derivate. Aceste informații pot fi utilizate pentru a dovedi buna executare. Prin urmare, cerința de raportare prevăzută la articolul 27 alineatul (3) din Directiva 2014/65/UE nu va mai fi relevantă și ar trebui eliminată.

(9)

Articolul 27 din Directiva 2014/65/UE conține, de asemenea, dispoziții mai generale referitoare la buna executare. Cu toate acestea, diferitele interpretări ale articolului respectiv de către autoritățile naționale competente au condus la aplicări divergente ale cerințelor de bună executare și ale supravegherii practicilor de piață. Aceste divergențe sunt evidente în special în diferitele moduri în care sunt reglementate în Uniune practicile legate de primirea de plăți pentru fluxul de ordine. Regulamentul (UE) 2024/791 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 600/2014 le interzice firmelor de investiții să perceapă astfel de plăți în Uniune. Cu toate acestea, reacțiile primite din partea autorităților de reglementare și a părților interesate au arătat că ar fi utilă o clarificare suplimentară a cerințelor de bună executare în cazul clienților profesioniști. De aceea, ESMA ar trebui să elaboreze proiecte de standarde tehnice de reglementare privind criteriile de care ar trebui să se țină seama la stabilirea și evaluarea eficacității politicii de executare a ordinelor în temeiul articolului 27 alineatele (5) și (7) din Directiva 2014/65/UE, având în vedere diferența dintre clienții cu amănuntul și clienții profesioniști.

(10)

Funcționarea corectă a unui sistem centralizat de raportare depinde de calitatea datelor pe care le primește furnizorul sistemului centralizat de raportare. Regulamentul (UE) nr. 600/2014 stabilește cerințe privind calitatea datelor pe care ar trebui să le respecte contribuitorii de date la sistemul centralizat de raportare. Pentru a se asigura că firmele de investiții și operatorii de piață care exploatează un MTF sau un OTF și piețele reglementate îndeplinesc efectiv aceste cerințe, statele membre ar trebui să impună obligația ca respectivele firme de investiții, respectivii operatori de piață și respectivele piețe reglementate să dispună de mecanismele necesare pentru a face acest lucru.

(11)

Primirea de date de calitate este extrem de importantă pentru funcționarea sistemului centralizat de raportare și pentru piața internă, iar pentru aceasta este necesar ca toți contribuitorii de date și furnizorul sistemului centralizat de raportare să își marcheze datele cu marcaje temporale sincronizate și, prin urmare, să își sincronizeze ceasurile profesionale. Prin urmare, Regulamentul (UE) 2024/791 modifică Regulamentul (UE) nr. 600/2014 pentru a extinde aplicarea acestei cerințe, care, în temeiul Directivei 2014/65/UE, se aplică numai locurilor de tranzacționare, membrilor acestora, participanților la acestea sau utilizatorilor acestora, operatorilor independenți, entităților de publicare desemnate, mecanismelor de publicare aprobate și furnizorilor de sisteme centralizate de raportare. Întrucât această cerință este acum prevăzută în Regulamentul (UE) nr. 600/2014, aceasta poate fi eliminată din Directiva 2014/65/UE.

(12)

În cadrul de reglementare a piețelor instrumentelor financiare ale Uniunii, numeroase cerințe de fond prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 600/2014 fac obiectul supravegherii, al aplicării sancțiuni și al impunerii măsuri la nivel național, în conformitate cu articolele 69 și 70 din Directiva 2014/65/UE. Regulamentul (UE) 2024/791 modifică Regulamentul (UE) nr. 600/2014 pentru a include noi norme privind mecanismul de plafonare a volumului, privind contribuțiile obligatorii de date către furnizorul sistemului centralizat de raportare, privind standardele de calitate a datelor pe care trebuie să le respecte contribuitorii și privind interdicția de a primi plăți pentru fluxul de ordine. Întrucât autoritățile naționale sunt responsabile cu supravegherea entităților corespunzătoare, aceste noi cerințe de fond ar trebui adăugate la lista dispozițiilor pentru care statele membre trebuie să prevadă sancțiuni la nivel național, inclusă în Directiva 2014/65/UE.

(13)

Directiva 2014/65/UE conține norme care obligă locurile de tranzacționare să pună în aplicare mecanisme menite să limiteze volatilitatea excesivă a piețelor, în special întreruperile tranzacționării și intervalele de preț. Cu toate acestea, condițiile extreme cu care s-au confruntat piețele de instrumente financiare derivate pe produse energetice și mărfuri pe parcursul crizei energetice din 2022 au condus la o analiză mai aprofundată a acestor mecanisme și au arătat că există o lipsă de transparență în ceea ce privește activarea acestor mecanisme de către locurile de tranzacționare respective din Uniune, astfel cum se subliniază în răspunsul ESMA din 22 septembrie 2022 la solicitarea de aviz a Comisiei privind volatilitatea excesivă de pe piețele instrumentelor financiare derivate pe produse energetice. Participanții la piață ar beneficia de informații suplimentare și de o mai mare transparență cu privire la împrejurările care conduc la întreruperea sau restricționarea tranzacționării și cu privire la principiile pe care trebuie să le aibă în vedere piețele reglementate pentru a stabili parametrii tehnici principali pentru întreruperea sau restricționarea tranzacționării. ESMA ar trebui să stabilească, prin intermediul proiectelor de standarde tehnice de reglementare, principiile pe care trebuie să le aibă în vedere piețele reglementate pentru stabilirea principalilor parametri tehnici pentru întreruperea sau restricționarea tranzacționării. Având în vedere importanța asigurării unei tranzacționări ordonate, piețele reglementate ar trebui să păstreze o marjă largă de apreciere în ceea ce privește mecanismele ce trebuie utilizate și parametrii care trebuie stabiliți pentru aceste mecanisme. În plus, autoritățile competente naționale ar trebui să monitorizeze cu atenție utilizarea acestor mecanisme de către locurile de tranzacționare și să recurgă la competențele lor de supraveghere atunci când este cazul.

(14)

În urma crizei energetice din 2022, a creșterii amplorii și frecvenței apelurilor în marjă și a volatilității extreme ce au rezultat, se justifică o evaluare cuprinzătoare a caracterului adecvat al cadrului general pentru piețele instrumentelor financiare derivate pe mărfuri, pentru piețele certificatelor de emisii și pentru piețele instrumentelor financiare derivate pe certificate de emisii. O astfel de evaluare ar trebui să aibă o orientare strategică și să ia în considerare lichiditatea și buna funcționare în Uniune a piețelor instrumentelor financiare derivate pe mărfuri, ale certificatelor de emisii și ale instrumentelor financiare derivate pe certificate de emisii, pentru a se asigura faptul că cadrul care reglementează piețele respective corespunde scopului urmărit, pentru a se facilita tranziția energetică și a se asigura securitatea alimentară și capacitatea piețelor de a face față șocurilor externe. La efectuarea analizei sale, Comisia ar trebui să țină seama și de faptul că piețele instrumentelor financiare derivate pe mărfuri joacă un rol important în asigurarea faptului că participanții la piață pot gestiona în mod corespunzător riscurile care decurg din activitățile lor comerciale și că stabilirea unor parametri adecvați este foarte importantă pentru a asigura existența în Uniune a unor piețe lichide și competitive ale instrumentelor financiare derivate pe mărfuri, care asigură autonomia strategică deschisă a Uniunii și realizarea pactului verde european. Având în vedere aceste obiective, Comisia ar trebui, în primul rând, să determine dacă regimurile de limitare a pozițiilor și de control al administrării pozițiilor au contribuit la prevenirea abuzurilor de piață și la sprijinirea condițiilor de cotație și de decontare ordonată. Evaluarea respectivă ar trebui, de asemenea, să stabilească în ce măsură au putut să se dezvolte în Uniune piețele emergente ale instrumentelor financiare derivate pe produse energetice.

În al doilea rând, Comisia ar trebui să evalueze criteriile pe baza cărora se stabilește când o activitate trebuie considerată ca fiind auxiliară în raport cu activitatea principală la nivel de grup, ținând seama de lichiditatea globală și de funcționarea ordonată a piețelor pentru instrumentele financiare derivate pe mărfuri, pentru certificatele de emisii și pentru instrumentele financiare derivate pe certificate de emisii. Întreprinderile din domeniul energiei își asumă din ce în ce mai mult rolul de formatori de piață pe piețele instrumentelor financiare derivate pe produse energetice. Prin urmare, Comisia ar trebui să ia în considerare impactul global al derogării privind activitățile auxiliare, analizând nu numai autorizarea, ci și impactul cerințelor prudențiale prevăzute în Regulamentul (UE) 2019/2033 al Parlamentului European și al Consiliului (7) și al obligațiilor de compensare, marjă și garantare, prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului (8). În al treilea rând, Comisia ar trebui să evalueze în ce măsură datele privind tranzacțiile de pe piețele instrumentelor financiare derivate pe mărfuri sau ale instrumentelor financiare derivate pe certificate de emisii ar putea fi colectate într-o singură entitate de colectare și armonizate în Regulamentele (UE) nr. 600/2014 și (UE) nr. 648/2012 în ceea ce privește numărul de câmpuri de date, formatul, tehnologiile de transmitere, procesele de recunoaștere tehnică și destinatarii datelor. Entitatea unică de colectare ar putea fi furnizorul de sisteme centralizate de raportare pentru instrumentele financiare derivate. Comisia ar trebui să determine care dintre datele referitoare la tranzacții ar fi pertinente pentru public și modul optim de difuzare a acestor date referitoare la tranzacții.

(15)

Comisiei ar trebui să i se confere competența să adopte standardele tehnice de reglementare elaborate de ESMA cu privire la: criteriile care trebuie luate în considerare la stabilirea și evaluarea eficacității politicii de executare a ordinelor; principiile pe care trebuie să le aibă în vedere piețele reglementate atunci când își stabilesc mecanismele de întrerupere sau de restricționare a tranzacționării; și informațiile pe care piețele reglementate trebuie să le prezinte cu privire la împrejurările care conduc la întreruperea sau restricționarea tranzacționării, inclusiv parametrii pentru întreruperea tranzacționării pe care piețele reglementate trebuie să îi raporteze autorităților competente. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene și în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(16)

Întrucât obiectivele prezentei directive, și anume îmbunătățirea transparenței piețelor de instrumente financiare și a competitivității internaționale a piețelor de capital ale Uniunii, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere amploarea și efectele sale, acestea pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea obiectivelor respective.

(17)

Prin urmare, Directiva 2014/65/UE ar trebui să fie modificată în consecință,

1.

La articolul 1, alineatul (7) se elimină.

2.

La articolul 2 alineatul (1) litera (d), punctul (ii) se înlocuiește cu următorul text:

3.

La articolul 4, alineatul (1) se modifică după cum urmează:

4.

Articolul 27 se modifică după cum urmează:

5.

La articolul 31 alineatul (1), se adaugă următorul paragraf:

„Statele membre impun firmelor de investiții și operatorilor de piață care exploatează un MTF sau un OTF să dispună de mecanisme prin care să se asigure că îndeplinesc standardele de calitate a datelor în temeiul articolului 22b din Regulamentul (UE) nr. 600/2014.”

6.

La articolul 47 alineatul (1) se adaugă următoarele litere:

7.

Articolul 48 se modifică după cum urmează:

8.

La articolul 49 alineatul (2), se adaugă următorul paragraf:

„Pentru acțiunile cu un număr internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN) eliberat în afara Spațiului Economic European (SEE) sau pentru acțiunile cu un ISIN din cadrul SEE care sunt tranzacționate într-un loc de tranzacționare dintr-o țară terță în moneda locală sau într-o monedă din afara SEE, astfel cum se menționează la articolul 23 alineatul (1) litera (a) din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, pentru care locul de tranzacționare care este piața cea mai relevantă din punctul de vedere al lichidității se află într-o țară terță, piețele reglementate pot prevedea același pas de cotare care se aplică locului de tranzacționare respectiv.”

9.

Articolul 50 se elimină.

10.

Articolul 57 se modifică după cum urmează:

11.

Articolul 58 se modifică după cum urmează:

12.

Articolul 70 alineatul (3) se modifică după cum urmează:

13.

La articolul 90 se adaugă următorul alineat:

(*1)  Regulamentul delegat (UE) 2021/1833 al Comisiei din 14 iulie 2021 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului prin precizarea criteriilor pe baza cărora se stabilește când o activitate trebuie considerată ca fiind auxiliară în raport cu activitatea principală la nivelul grupului (JO L 372, 20.10.2021, p. 1).” "