(1)

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului (3) stabilește, printre altele, norme privind publicarea informațiilor privind societățile în registrele comerțului din statele membre pentru a spori securitatea juridică pe piața internă și privind un sistem de interconectare a registrelor. Respectivul sistem de interconectare a registrelor este operațional din iunie 2017 și, în prezent, conectează registrele din toate statele membre. Ca răspuns la evoluțiile din domeniul digital, Directiva (UE) 2017/1132 a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului (4) pentru a stabili norme privind efectuarea în întregime online a următoarelor operațiuni: constituirea societăților cu răspundere limitată, înregistrarea sucursalelor transfrontaliere și depunerea actelor și a informațiilor la registrele comerțului.

(2)

Într-o lume tot mai digitalizată, instrumentele digitale sunt esențiale pentru a asigura continuitatea operațiunilor comerciale și a interacțiunilor societăților cu registrele și cu autoritățile. Pentru a spori încrederea și transparența în mediul de afaceri și pentru a facilita operațiunile și activitățile societăților, în special ale microîntreprinderilor și întreprinderilor mici și mijlocii (IMM), pe piața internă, astfel cum sunt definite în Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei (5), este esențial ca societățile, autoritățile și alte părți interesate să aibă acces la informații fiabile privind societățile care să poată fi utilizate fără formalități împovărătoare într-un context transfrontalier.

(3)

Prezenta directivă răspunde obiectivelor în materie de digitalizare stabilite în Comunicarea Comisiei din 2 decembrie 2020 intitulată „Digitalizarea justiției în Uniunea Europeană – O panoplie de posibilități” și în cea din 9 martie 2021 intitulată „Busola pentru dimensiunea digitală 2030: modelul european pentru deceniul digital”, precum și necesității de a facilita extinderea transfrontalieră a IMM-urilor, subliniată în Comunicarea Comisiei din 10 martie 2020 intitulată „Strategia pentru IMM-uri pentru o Europă sustenabilă și digitală” și în cea din 5 mai 2021 intitulată „Actualizarea noii Strategii industriale 2020: construirea unei piețe unice mai puternice pentru a sprijini redresarea Europei”.

(4)

Accesul la informațiile fiabile privind societățile din registre și utilizarea acestor informații continuă să fie obstrucționate de barierele existente în situațiile transfrontaliere. În primul rând, informațiile privind societățile pe care le caută utilizatorii, inclusiv societățile și autoritățile, nu sunt încă disponibile în mod suficient în registrele naționale sau la nivel transfrontalier prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În al doilea rând, utilizarea unor astfel de informații privind societățile în situații transfrontaliere, inclusiv în cadrul procedurilor administrative aplicate de autoritățile naționale sau instituțiile și organele Uniunii, al procedurilor judiciare sau în ceea ce privește înființarea de filiale sau sucursale transfrontaliere, continuă să fie obstrucționată de proceduri și cerințe îndelungate și costisitoare, precum necesitatea apostilei sau a traducerii actelor societății.

(5)

Toate părțile interesate, inclusiv societățile, autoritățile și publicul larg trebuie să se poată baza pe informațiile privind societățile atunci când sunt necesare în scopuri comerciale sau în cadrul procedurilor administrative ori al procedurilor judiciare. Prin urmare, este necesar ca datele privind societățile care sunt introduse în registre și sunt accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor să fie exacte, actualizate și fiabile.

(6)

Introducerea, prin Directiva (UE) 2019/1151, a unor standarde pentru controlul identității și al capacității juridice a persoanelor care constituie o societate, înregistrează o sucursală sau depun acte ori informații online a reprezentat un prim pas important. În prezent, este esențial să se ia măsuri suplimentare pentru a îmbunătăți fiabilitatea informațiilor privind societățile din registre și încrederea în aceste informații, pentru a facilita utilizarea lor în cadrul procedurilor administrative și al procedurilor judiciare transfrontaliere.

(7)

Deși toate statele membre efectuează, într-o anumită măsură, un control ex ante al actelor societăților și al informațiilor privind acestea înainte de a fi introduse în registre, există abordări diferite de la un stat membru la altul în ceea ce privește intensitatea controalelor, procedurile aplicabile și persoanele sau organismele responsabile cu verificarea acestor acte și informații. Acest lucru duce la o încredere insuficientă în actele societăților sau în informațiile privind acestea într-un context transfrontalier și la situații în care actele sau informațiile respective dintr-un registru al unui stat membru nu sunt uneori acceptate ca probe în alt stat membru.

(8)

Prin urmare, este important să se asigure efectuarea anumitor controale în toate statele membre pentru a garanta un nivel ridicat de acuratețe și fiabilitate a actelor și a informațiilor, respectând în același timp sistemele juridice și tradițiile juridice ale statelor membre. De asemenea, este necesar ca astfel de controale să fie obligatorii, nu numai pentru constituirea în întregime online a societăților, ci și pentru orice alte modalități de constituire a societăților. În mod similar, astfel de verificări ar trebui să fie efectuate și în statele membre care permit în continuare utilizarea altor metode de depunere, pe lângă depunerea online, pentru a supune toate informațiile introduse în registru aceluiași nivel de controale. Astfel de controale și alte cerințe ar trebui să fie adaptate la caracteristicile specifice ale celorlalte modalități de constituire a societăților. De exemplu, formularele-tip online sunt utilizate de solicitanți numai ca parte a procedurii integral online de constituire a societăților.

(9)

În toate statele membre ar trebui să se asigure un control preventiv, administrativ, judiciar sau notarial sau orice combinație a acestora, cu respectarea sistemelor juridice și a tradițiilor juridice ale statelor membre, inclusiv a registrelor comerțului care constituie autorități administrative sau judiciare, pentru a asigura fiabilitatea actelor și informațiilor privind societățile în situații transfrontaliere. Ar trebui să fie efectuat un control de legalitate a actului constitutiv al unei societăți, a statutului acesteia, în cazul în care acesta este inclus într-un act separat, precum și a oricărei modificări a unor astfel de acte, având în vedere că acestea sunt cele mai importante acte privind o societate. Un astfel de control preventiv obligatoriu în toate statele membre ar fi, de asemenea, coerent cu alte politici ale Uniunii și ar putea, în special, să contribuie la asigurarea faptului că procedurile de drept al societăților nu pot fi utilizate pentru a eluda alte legi ale Uniunii și ale statelor membre care vizează protejarea interesului public. Acest control preventiv nu ar trebui să aducă atingere legislațiilor naționale care, respectând sistemele juridice și tradițiile juridice ale statelor membre, impun ca astfel de acte să fie încheiate în formă autentică. Prezenta directivă nu impune un control preventiv al conturilor anuale ale societăților.

(10)

Legalitatea tranzacțiilor efectuate în temeiul dreptului societăților, protecția fiabilității registrelor publice și prevenirea activităților ilegale necesită identificarea corectă și securizată, în special, a fondatorilor și administratorilor societății, precum și verificarea capacității lor juridice. Prin urmare, pentru procedurile care intră în domeniul de aplicare al prezentei directive, statelor membre ar trebui să li se permită să prevadă controale electronice publice suplimentare ale identității, ale capacității juridice și de legalitate. Respectivele controale electronice publice suplimentare ar putea include controale publice de la distanță ale identității, efectuate prin mijloace audiovizuale, inclusiv verificări electronice ale fotografiilor de identitate. În același timp, informațiile fiabile și actualizate privind societățile din registre ar contribui la combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului. În special, un acces sporit la informații mai fiabile privind societățile la nivelul Uniunii, inclusiv la certificatul de societate din UE, ar facilita identificarea fiabilă a clientului în conformitate cu principiul „cunoașterii clientului” în temeiul normelor privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului. În plus, conectarea la nivelul Uniunii a sistemului de interconectare a registrelor (sistemul de interconectare a registrelor comerțului – BRIS), a sistemului de interconectare a registrelor beneficiarilor reali (BORIS) și a sistemului de interconectare a registrelor de insolvență (IRI), care dețin informații importante privind societățile, ar facilita accesul la informațiile respective și ar permite efectuarea de verificări încrucișate ale acestor informații, respectând în același timp regimul de acces la informații din fiecare sistem de interconectare.

(11)

Pentru a reduce și mai mult costurile și sarcina administrativă legate de constituirea societăților, inclusiv durata procedurilor, și pentru a facilita extinderea pe piața internă a societăților, în special a IMM-urilor, ar trebui ca extinderea utilizării principiului „doar o singură dată” să continue în domeniul dreptului societăților. Acest principiu este deja bine recunoscut în Uniune, inclusiv prin Comunicarea Comisiei din 9 martie 2021 intitulată „Busola pentru dimensiunea digitală 2030: modelul european pentru deceniul digital”, ca modalitate prin care administrațiile publice pot face schimb transfrontalier de date și elemente justificative și este utilizat în diferite domenii, de exemplu, în sistemul tehnic pentru efectuarea schimbului automatizat de elemente justificative între autoritățile competente din diferite state membre în temeiul Regulamentului (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului (6).

(12)

Aplicarea principiului „doar o singură dată” înseamnă că societățile nu sunt obligate să transmită autorităților publice aceleași informații de mai multe ori. De exemplu, atunci când o societate înființează o filială într-un alt stat membru, nu ar trebui să fie obligată să depună din nou actele societății sau informațiile referitoare la existența și la înregistrarea societății fondatoare pe care le-a depus deja la registrul în care este înregistrată societatea fondatoare. Aplicarea principiului „doar o singură dată” înseamnă că informațiile despre societatea fondatoare ar trebui să fie transmise electronic, între registrul în care este înregistrată societatea și registrul în care urmează să fie înregistrată o filială, utilizând sistemul de interconectare a registrelor. În mod alternativ, informațiile despre societatea fondatoare ar putea fi accesate direct din sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului european e-justiție (denumit în continuare „portalul”) sau din registrul național al societății fondatoare. În cazul în care actele și informațiile referitoare la societatea fondatoare sunt obținute prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor sau accesate direct din acesta prin mijloace digitale, acestora nu ar trebui să li se refuze efectul juridic sau să fie respinse pe motiv că sunt în format electronic.

(13)

Aplicarea principiului „doar o singură dată” înseamnă, de asemenea, că societatea fondatoare nu ar trebui să fie obligată să prezinte din nou actele sau informațiile societății niciunei autorități, niciunui organism sau niciunei persoane. O autoritate, un organism sau o persoană ar trebui să acceseze mai întâi direct informațiile puse la dispoziția publicului în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului. În cazurile în care registrul ar trebui să furnizeze astfel de informații oricărei autorități, oricărui organism sau oricărei persoane, statele membre ar trebui să aibă libertatea de a decide mijloacele necesare în acest sens, de exemplu prin intermediul punctelor naționale opționale de acces la sistemul de interconectare a registrelor și dacă să perceapă taxe pentru astfel de informații.

(14)

Pentru a spori transparența și încrederea în ceea ce privește societățile de pe piața internă, pentru a asigura securitatea juridică și a proteja terții în relațiile cu societățile într-un context transfrontalier, pentru a contribui la combaterea fraudelor și a abuzurilor și pentru a facilita operațiunile și activitățile transfrontaliere ale societăților, este esențial să se pună la dispoziție în întreaga Uniune mai multe informații privind societățile și să se asigure faptul că acestea sunt comparabile și mai ușor de accesat. Acest lucru ar trebui să fie realizat pe baza informațiilor privind societățile care există deja în registrele naționale și prin punerea lor la dispoziție la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, precum și printr-un acces la mai multe informații atât în registrele naționale, cât și prin sistemul de interconectare a registrelor.

(15)

Pentru a proteja interesele terților și a spori încrederea în tranzacțiile comerciale cu diferitele forme de societate pe piața internă, este important să fie sporită transparența și să fie facilitat accesul transfrontalier la informațiile privind așa-zisele „societăți de persoane”, care în sensul prezentei directive ar trebui să fie înțelese ca fiind formele de societăți de persoane care figurează pe lista din anexa IIB. Respectivelor societăți de persoane le revine un rol important în economia statelor membre și sunt înregistrate în toate registrele naționale ale comerțului, însă există diferențe între formele de societăți de persoane și tipurile de informații puse la dispoziție cu privire la acestea în întreaga Uniune, ceea ce face să fie dificil accesul transfrontalier la informațiile respective. Pentru a soluționa această problemă, ar trebui ca în toate statele membre să fie publicate aceleași informații de bază privind societățile de persoane respective. Cerințele de publicitate pentru respectivele societăți de persoane ar trebui să reflecte cerințele de publicitate existente referitoare la societățile cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris, dar să fie adaptate la caracteristicile specifice ale societăților de persoane. De exemplu, cerințele de publicitate ar trebui să vizeze și informațiile despre asociații autorizați să reprezinte societatea de persoane, în special asociații cu răspundere nelimitată. Similar cazului societăților cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris, statele membre ar trebui să fie autorizate să impună societăților de persoane să publice și alte acte sau informații în afară de cele prevăzute în prezenta directivă. În cazul în care astfel de acte sau informații suplimentare conțin date cu caracter personal, statele membre sunt obligate să prelucreze datele respective în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (7).

(16)

Informațiile privind societățile de persoane ar trebui, de asemenea, să fie accesibile la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor în același mod ca informațiile despre societățile cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris, anumite informații trebuind să fie puse la dispoziție în mod gratuit, și societățile de persoane ar trebui să fie identificate fără echivoc cu ajutorul identificatorului unic european (EUID).

(17)

Numărul de angajați ai unei societăți reprezintă o informație importantă pentru terți. De exemplu, acesta reprezintă unul dintre elementele care determină categoria de mărime a unei societăți. În temeiul Directivei 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului (8), societățile trebuie să includă în situațiile lor financiare numărul mediu de angajați în cursul exercițiului financiar. Întrucât, în viitor, astfel de date vor putea fi extrase din situațiile financiare, statele membre vor putea să utilizeze respectivele informații deja existente și să le pună gratuit la dispoziția publicului prin sistemul de interconectare a registrelor. Atunci când astfel de informații sunt puse la dispoziția publicului prin sistemul de interconectare a registrelor, ar trebui să se indice în mod clar pe portal că informațiile se referă la un număr mediu anual de angajați, făcând trimitere inclusiv la exercițiul financiar specific.

(18)

Acționarii, potențialii investitori, creditorii, autoritățile, angajații și organizații din societatea civilă au un interes legitim de a avea acces la informații legate de structura grupului din care face parte o societate. Informațiile despre grupurile de societăți sunt importante pentru a promova transparența și a spori încrederea în mediul de afaceri, precum și pentru a contribui la detectarea eficace a sistemelor frauduloase sau abuzive care ar putea afecta veniturile publice și credibilitatea pieței interne. Prin urmare, informațiile privind structurile de grup ar trebui să fie puse la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor atât pentru grupurile naționale de societăți, cât și pentru grupurile transfrontaliere de societăți.

(19)

Deși informațiile cu privire la grupurile de societăți care trebuie să întocmească situații financiare consolidate în temeiul Directivei 2013/34/UE sunt incluse în situațiile respective, este necesar să se faciliteze accesul publicului la astfel de informații. Situațiile financiare sunt adesea disponibile numai în schimbul unei taxe, iar părțile interesate trebuie să cunoască existența unui grup de societăți și modul de a găsi și de a interpreta informațiile respective în situațiile financiare consolidate. Informațiile puse la dispoziția publicului cu privire la grupurile de societăți prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor garantează o transparență sporită și un acces facil la aceste informații. Disponibilitatea acestor informații prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor ar permite, de asemenea, corelarea automată a unei societăți cu alte societăți care fac parte din același grup de societăți, datorită EUID, precum și accesul la informații suplimentare despre fiecare societate dintr-un grup de societăți.

(20)

Prezenta directivă lasă la latitudinea statelor membre să decidă modul de colectare a informațiilor necesare referitoare la grupurile de societăți și a informațiilor privind numărul mediu de angajați ai unei societăți. Pentru a evita să se impună societăților noi cerințe, registrele ar putea extrage astfel de date direct din informațiile pe care societățile le includ în situațiile lor financiare depuse la registru. Prin urmare, cerința de publicare a informațiilor cu privire la numărul mediu de angajați ar trebui să fie condiționată de disponibilitatea acestor informații într-un format care permite extragerea de date. În plus, având în vedere cerințele legate de datele structurate și de formatele care pot fi citite automat și care pot fi căutate automat în temeiul actelor juridice ale Uniunii, cum ar fi Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei (9), Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2023/138 al Comisiei (10) și Directiva (UE) 2017/1132, registrele ar trebui, de asemenea, să poată extrage informații despre grupurile de societăți prin mijloace automatizate. Pentru a se asigura că cerințele legate de citirea automată sunt puse în aplicare pe deplin în toate statele membre și că registrele dispun de mijloacele tehnice necesare pentru a prelucra informațiile privind societățile într-un format care poate fi citit automat și căutat automat sau sub formă de date structurate, este necesar să se prevadă o perioadă de transpunere mai lungă pentru dispozițiile care necesită punerea la dispoziție a informațiilor referitoare la grupurile de societăți și a informațiilor privind numărul mediu de angajați ai unei societăți prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(21)

Grupurile de societăți pot avea o structură complexă. Așadar, o reprezentare vizuală a structurii grupului bazată pe lanțul de control, pusă la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, ar oferi o imagine de ansamblu ușor de utilizat, ușor accesibilă și cuprinzătoare a grupului de societăți și ar facilita o mai bună înțelegere a modului în care funcționează acesta. Pregătirea unei astfel de reprezentări vizuale ar necesita informații cu privire la poziția fiecărei filiale în structura grupului, ceea ce, la rândul său, ar necesita informații mai detaliate cu privire la organizarea grupului de societăți. Cu toate că, în temeiul prezentei directive, o astfel de reprezentare vizuală a structurilor de grup nu este necesară, statele membre sunt totuși încurajate să prevadă o astfel de reprezentare vizuală și să o pună la dispoziția publicului. Prin urmare, necesitatea unei reprezentări vizuale a structurilor de grup ar trebui să fie evaluată în continuare, în consultare cu părțile interesate relevante, în cadrul viitoarei evaluări a prezentei directive.

(22)

Pe lângă standardele comune pentru verificarea informațiilor privind societățile înainte ca acestea să fie introduse în registru, este necesar să se asigure actualizarea informațiilor din registru. Recomandarea nr. 24 a Grupului de Acțiune Financiară Internațională intitulată „Transparența și beneficiarii reali ai persoanelor juridice”, astfel cum a fost revizuită în martie 2022, prevede că informațiile din registrele comerțului privind societățile ar trebui să fie exacte și actualizate. De asemenea, este în interesul societăților să se asigure că informațiile lor sunt actualizate în registru, pentru ca terții să se poată baza pe aceste informații, inclusiv pe certificatul de societate din UE. Prin urmare, societățile ar trebui să aibă obligația de a publica modificările aduse actelor și informațiilor privind societățile fără întârzieri inutile, iar registrele ar trebui să înregistreze și să pună la dispoziția publicului astfel de modificări în timp util. Respectivele cerințe pentru societăți și registre nu ar trebui să se aplice transformărilor, fuziunilor sau divizărilor societăților cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris, pentru care Directiva (UE) 2017/1132 prevede norme specifice. Termenul în care registrele trebuie să înregistreze modificările actelor și informațiilor și să le pună la dispoziția publicului ar trebui să înceapă să curgă de la data la care au fost îndeplinite toate formalitățile necesare pentru depunere, inclusiv controlul de legalitate prin care se confirmă conformitatea actelor cu dreptul intern. Astfel de formalități ar trebui să fie îndeplinite de registru fără întârzieri nejustificate, iar societatea ar trebui să fie informată cu privire la durata preconizată a acestora. Termenul acordat registrelor ar trebui să poată fi prelungit în cazul unor circumstanțe excepționale, care s-ar putea datora, de exemplu, numărului mare de acte depuse la registru sau unor probleme tehnice neprevăzute. Chiar dacă termenul de publicare a documentelor contabile este reglementat de Directiva 2013/34/UE, registrele ar trebui să pună aceste documente la dispoziția publicului fără întârzieri inutile. Pentru a se asigura în continuare că actele și informațiile privind societățile sunt exacte și actualizate în toate statele membre, ar trebui să existe sancțiuni efective, proporționale și cu efect de descurajare în cazul neîndeplinirii tuturor obligațiilor de publicitate prevăzute în prezenta directivă, inclusiv pentru depunerea cu întârziere.

(23)

Pentru a menține actualizate în registre informațiile privind societățile, este, de asemenea, important să fie identificate societățile care nu mai îndeplinesc cerințele pentru a continua să fie înregistrate în registrul comerțului. Deși statele membre nu ar trebui să aibă obligația să efectueze inspecții periodice, acestea ar trebui să dispună de proceduri transparente pentru a verifica, în cazurile specifice în care au apărut îndoieli, statutul unor astfel de societăți. Deși societățile își pot suspenda temporar activitatea din motive întemeiate, este important ca statutul lor în registrul comerțului să fie actualizat în consecință. De exemplu, necesitatea de a actualiza informațiile despre societate în registru ar putea fi indicată și de faptul că o societate nu are un consiliu de administrație operațional, astfel cum prevede dreptul intern, că nu a depus documente contabile sau că de câțiva ani nu a mai desfășurat nicio activitate economică. În mod similar, faptul că un număr mare de societăți sunt înregistrate la aceeași adresă ar putea fi un indiciu că unele dintre respectivele societăți au fost înființate în scopuri abuzive. Procedurile de verificare relevante din statele membre ar trebui să le permită societăților să își explice situația și să furnizeze datele necesare, într-un termen rezonabil, și ar trebui să asigure actualizarea în consecință a statutului societății, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, lichidată, dizolvată, aflată în procedură de insolvență, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul intern și dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național. Respectivele proceduri de verificare ar trebui, de asemenea, să prevadă, în ultimă instanță, radierea unei societăți din registru în conformitate cu procedurile stabilite de dreptul intern. Informațiile cu privire la aceste proceduri de verificare ar trebui să fie puse la dispoziția publicului în conformitate cu Directiva (UE) 2017/1132.

(24)

Pe piața internă, societățile ar trebui să poată dovedi prin mijloace simple și fiabile, care să fie recunoscute într-un context transfrontalier de celelalte state membre, că sunt constituite legal într-un stat membru. Prin urmare, ar trebui să fie instituit un certificat de societate din UE armonizat. Societățile ar putea solicita un astfel de certificat de societate din UE, de la registrele naționale ale comerțului sau prin sistemul de interconectare a registrelor, pentru a-l utiliza în diferite scopuri, inclusiv în cadrul procedurilor administrative ale autorităților naționale sau ale instituțiilor și organelor Uniunii și al procedurilor judiciare desfășurate în alte state membre. Un astfel de certificat de societate din UE ar trebui să fie eliberat și autentificat de registrele naționale ale comerțului, ar trebui să fie disponibil în toate limbile oficiale ale Uniunii și ar trebui să includă informațiile esențiale despre societate utilizate în situații transfrontaliere de către societăți, inclusiv, de exemplu, denumirea societății, sediul social, reprezentanții legali sau obiectul de activitate al societății. Certificatul de societate din UE nu ar trebui să aducă atingere extraselor și certificatelor naționale. Certificatul de societate din UE în format electronic ar trebui să fie autentificat prin utilizarea serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (11). Pentru a facilita activitățile transfrontaliere ale societăților și pentru a reduce cât mai mult costurile acestora, ar trebui să se asigure în toate statele membre că o societate poate obține gratuit propriul certificat de societate din UE. În același timp, având în vedere diversitatea modelelor de finanțare a registrelor comerțului, inclusiv a registrelor care se autofinanțează integral, este important să se asigure că nicio măsură care rezultă din prezenta directivă nu aduce prejudicii grave finanțării registrelor. Prin urmare, statelor membre ar trebui să li se permită să perceapă o taxă pentru furnizarea de certificate de societate din UE în cazul în care furnizarea lor gratuită ar avea un impact negativ semnificativ asupra veniturilor registrelor comerțului. În orice caz, fiecare societate ar trebui să își poată obține certificatul de societate din UE în mod gratuit cel puțin o dată în fiecare an calendaristic. Terții, inclusiv autoritățile, care au nevoie de informații fiabile și esențiale cu privire la societăți ar trebui să poată, de asemenea, să solicite certificatul de societate din UE al unei anumite societăți. Originea și autenticitatea unui certificat de societate din UE pe suport de hârtie ar trebui să poată fi verificate electronic, de exemplu printr-un număr de protocol corespunzător actului original din registru sau prin verificarea semnăturii digitale a autorității emitente stocate în codul de răspuns rapid (codul QR) care apare pe actul respectiv. Registrele și autoritățile altor state membre ar trebui să accepte un certificat de societate din UE în conformitate cu prezenta directivă.

(25)

Directiva (UE) 2017/1132 include măsuri pentru a asigura nu doar că informațiile privind societățile sunt făcute publice, ci și faptul că terții se pot baza pe aceste informații. În plus, Directiva (UE) 2019/1151 a introdus standarde obligatorii pentru controale în ceea ce privește constituirea în întregime online a societăților și înregistrarea în întregime online a sucursalelor. Prezenta directivă prevede un set cuprinzător de măsuri care vor contribui în continuare la asigurarea faptului că actele și informațiile din registre privind societățile sunt exacte și actualizate. Dispozițiile prezentei directive menite să faciliteze utilizarea transfrontalieră a actelor și informațiilor privind societățile se bazează pe standardele pentru controale deja existente, precum și pe setul cuprinzător de măsuri introduse de prezenta directivă pentru a asigura acuratețea și fiabilitatea informațiilor privind societățile.

(26)

Pentru a combate frauda și abuzul, statelor membre ar trebui să li se permită să refuze să accepte ca elemente justificative informațiile sau actele privind societățile dintr-un registru al unui alt stat membru în cazul în care autoritatea competentă are motive întemeiate să suspecteze o fraudă sau un abuz în legătură cu constituirea sau continuarea existenței societății respective sau cu alte informații despre societatea respectivă. Cu toate acestea, o astfel de posibilitate nu ar trebui să fie interpretată ca implicând un principiu general de recunoaștere reciprocă în ceea ce privește toate actele și informațiile stocate în registrele naționale ale comerțului. În cazurile de suspiciune de fraudă sau de abuz, autoritatea competentă ar trebui, într-o primă etapă, să consulte registrul care a furnizat informațiile sau a eliberat actele pentru a solicita opinia acestuia. Informațiile sau actele societății dintr-un registru din alt stat membru nu ar trebui să fie refuzate în mod sistematic, ci numai în mod excepțional, de la caz la caz, atunci când acest lucru este justificat de motive de interes public pentru a preveni frauda sau abuzul. În cazul în care informațiile sau actele furnizate sunt refuzate, autoritatea competentă ar trebui să informeze registrul care a furnizat informațiile sau actele, de exemplu, prin intermediul punctului de contact relevant prevăzut în prezenta directivă. Statele membre ar trebui să se asigure că abordările diferite ale statelor membre în ceea ce privește modul de efectuare a controlului preventiv sau diferențele dintre sistemele juridice și tradițiile juridice ale statelor membre nu servesc drept motiv de refuz.

(27)

Pentru a facilita și mai mult procedurile transfrontaliere pentru societăți și pentru a simplifica și a reduce formalitățile, cum ar fi apostila sau traducerea, ar trebui să se instituie o procură UE digitală. Procura UE digitală ar trebui să se bazeze pe un model european comun multilingv pe care societățile pot alege să îl utilizeze pentru a autoriza o persoană să reprezinte societatea în proceduri specifice cu o dimensiune transfrontalieră care intră în domeniul de aplicare al prezentei directive. Respectivul model ar trebui să includă cel puțin câmpurile de date privind întinderea mandatului de reprezentare, persoana autorizată să reprezinte societatea și forma de reprezentare. Procura UE digitală ar fi întocmită în conformitate cu cerințele de drept intern. Aceasta ar trebui să fie acceptată ca dovadă a dreptului persoanei autorizate de a reprezenta societatea. Acest lucru nu ar trebui să aducă atingere normelor naționale referitoare la constituirea societăților și nici limitărilor privind utilizarea procurilor în general. Procura UE digitală ar trebui să îndeplinească cerințele privind atestarea electronică a atributelor stabilite în Regulamentul (UE) 2024/1183 al Parlamentului European și al Consiliului (12) și specificațiile tehnice ale portofelului european pentru identitatea digitală, pentru a asigura o soluție comună cu o ușurință sporită în utilizare. Acest lucru ar contribui la reducerea sarcinilor administrative și financiare pentru statele membre prin reducerea riscului de dezvoltare a unor sisteme paralele care nu sunt interoperabile în întreaga Uniune.

(28)

Procura UE digitală instituită în temeiul prezentei directive nu aduce atingere normelor naționale privind reprezentarea legală și statutară sau oricărui alt tip de procură. Procura UE digitală ar trebui să existe numai în format digital și ar trebui să fie autentificată prin utilizarea serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014. Deși, în conformitate cu Directiva (UE) 2017/1132, informațiile cu privire la reprezentanții legali trebuie să fie publicate în registrele comerțului, statele membre ar trebui să aibă libertatea de a alege dacă să solicite să fie depusă o anumită procură UE digitală la registrul comerțului sau la un alt registru, în conformitate cu dreptul intern. Pentru a depăși barierele lingvistice și a facilita utilizarea acestor documente, modelele de certificat de societate din UE și de procură UE digitală ar trebui să fie disponibile pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.

(29)

Societățile se confruntă adesea cu dificultăți și bariere administrative în ceea ce privește utilizarea în situații transfrontaliere, inclusiv în relațiile cu autoritățile competente sau în cadrul procedurilor judiciare dintr-un alt stat membru, a informațiilor care le vizează și care sunt deja disponibile în registrul național al comerțului. Adesea, datele privind societățile care sunt disponibile în registrul comerțului dintr-un stat membru nu sunt acceptate în alt stat membru fără formalități împovărătoare care generează costuri și întârzieri. Prin urmare, pentru a facilita activitățile transfrontaliere pe piața internă, statele membre ar trebui să asigure faptul că nu este obligatorie nicio legalizare sau altă formalitate similară, cum ar fi apostila, în ceea ce privește copiile certificate ale actelor și informațiilor referitoare la societățile obținute din registre. Aceeași abordare ar trebui să se aplice și în cazul actelor și informațiilor transmise prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, cum ar fi certificatele prealabile operațiunii, precum și al actelor notariale sau documentelor administrative pentru procedurile care intră în domeniul de aplicare al prezentei directive care sunt utilizate în context transfrontalier. Aceste proceduri includ constituirea societăților și înregistrarea sucursalelor într-un alt stat membru, transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere.

(30)

În același timp, pentru a preveni frauda sau falsificarea, ar trebui să fie posibil ca autoritățile statului membru în care sunt prezentate actele societății sau informațiile privind aceasta, dacă au îndoieli rezonabile cu privire la originea sau la autenticitatea acestora, să verifice actele sau informațiile prin intermediul registrului emitent sau prin intermediul registrului din statul membru al respectivelor autorități, care ar putea face schimb de informații cu privire la autenticitatea actelor prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În acest scop, statele membre ar trebui să notifice Comisiei adresa de e-mail care se utilizează ca punct de contact național. Un astfel de schimb de informații ar trebui să contribuie la consolidarea încrederii reciproce și la cooperarea dintre statele membre pe piața internă.

(31)

Actele constitutive ale societăților sunt uneori redactate în două sau mai multe limbi, una dintre acestea fiind adesea o limbă oficială a Uniunii care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. De asemenea, societățile publică adesea din proprie inițiativă o traducere a actului lor constitutiv într-o astfel de limbă pe site-urile lor web. În plus, tot mai multe informații din actul constitutiv cu privire la societățile sunt disponibile separat și ușor de identificat cu ajutorul etichetelor multilingve prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Informațiile privind societățile trebuie, de asemenea, să fie stocate în registrele comerțului într-un format care poate fi citit automat și căutat automat sau sub formă de date structurate, în concordanță cu dispozițiile introduse de Directiva (UE) 2019/1151, lucru care va facilita traducerea automată a acestor date. Aceste evoluții facilitează consultarea și utilizarea în situații transfrontaliere a unor astfel de informații privind societățile, fără a fi necesară o traducere. Prin urmare, prezenta directivă urmărește să simplifice utilizarea transfrontalieră a informațiilor privind societățile prin reducerea necesității traducerii și, în special, a traducerii autorizate.

(32)

Autoritățile care trebuie să verifice informații specifice despre o societate dintr-un alt stat membru ar trebui să consulte mai întâi informațiile obligatorii din certificatul de societate din UE sau prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, în loc să solicite traducerea întregului document care conține astfel de informații specifice. Acest lucru nu ar afecta dreptul statelor membre de a solicita o traducere neautorizată în una dintre limbile lor oficiale dacă întregul document este necesar în contextul unei anumite proceduri. În ceea ce privește traducerile autorizate, ca principiu general, cerințele legale pentru producerea unor astfel de traduceri ale actului constitutiv sau ale altor acte furnizate de registrul comerțului ar trebui să se limiteze la ceea ce este strict necesar, iar traducerile autorizate ar trebui să fie necesare numai în cazuri specifice. Cu toate acestea, o traducere autorizată ar putea fi necesară, de exemplu, în cazul în care actele trebuie făcute publice de către un registru, în conformitate cu Directiva (UE) 2017/1132 sau în contextul procedurilor judiciare.

(33)

Pentru a spori transparența, a facilita accesul la informațiile privind societățile și a crea administrații publice mai conectate la nivel transfrontalier pe piața internă, este important să se conecteze sistemele de interconectare care sunt deja operaționale la nivelul UE și care conțin informații importante privind societățile. Prin urmare, sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS) ar trebui să fie conectat la sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali (BORIS), instituit prin Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului (13), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului (14), care conectează registrele centrale naționale ce conțin informații privind beneficiarii reali ai societăților și ai altor entități juridice, fiducii și altor tipuri de construcții juridice, precum și la sistemul de interconectare a registrelor de insolvență (IRI), instituit în conformitate cu Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului (15). EUID ar trebui să fie utilizat pentru a corela între aceste sisteme informațiile referitoare la o anumită societate. Cu toate acestea, o astfel de corelare a informațiilor între sisteme nu ar trebui să afecteze normele și cerințele privind accesul la informații prevăzute în cadrele relevante de instituire a acestor registre și interconexiuni. De exemplu, acest lucru înseamnă că un utilizator al BRIS ar trebui să poată accesa BORIS numai dacă utilizatorul respectiv are dreptul să acceseze BORIS în temeiul normelor și cerințelor referitoare la BORIS.

(34)

Pentru a ajuta societățile, în special IMM-urile, să își extindă mai ușor activitățile comerciale la nivel transfrontalier, principiul „doar o singură dată” ar trebui să fie dezvoltat în continuare în cazurile în care societățile înregistrează sucursale într-un alt stat membru. La fel ca în cazul înființării unei filiale transfrontaliere, aplicarea principiului „doar o singură dată” în ceea ce privește sucursalele înseamnă că informațiile privind societatea care înregistrează sucursala transfrontalieră ar trebui să fie extrase electronic din registrul comerțului în care este înregistrată societatea de către registrul comerțului în care se înregistrează sucursala prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Acest schimb de informații, la fel ca oricare alt schimb de informații efectuat între registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, se va realiza prin transmiterea securizată a informațiilor între registrele naționale, pentru a asigura faptul că se poate avea încredere în informațiile respective și că acestea nu trebuie să fie certificate sau să facă obiectul unei legalizări ori al unei formalități similare. În mod alternativ, registrul sucursalei ar putea accesa informații despre societate direct prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor prin portal sau în registrul național al societății respective.

(35)

Deși informațiile privind sucursalele transfrontaliere ale societăților cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris din UE sunt deja disponibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, informațiile privind sucursalele societăților din afara UE nu sunt disponibile, chiar dacă acestea sunt deja publicate în registrele naționale în concordanță cu Directiva (UE) 2017/1132. Pentru a facilita accesul părților interesate la aceste informații la nivelul Uniunii, informațiile cu privire la astfel de sucursale ale societăților din țări terțe ar trebui să fie puse la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, iar unele dintre aceste informații ar trebui să fie puse la dispoziție gratuit, așa cum este deja cazul în ceea ce privește sucursalele transfrontaliere ale societăților cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris din UE.

(36)

Actele și informațiile privind societățile, inclusiv informațiile privind reprezentanții legali, cel puțin privind asociații cu răspundere nelimitată în societățile de persoane, precum și alte persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, ar trebui puse la dispoziția publicului în registrul comerțului, pentru a se asigura securitatea juridică în relațiile dintre societăți și terți. În special, este important ca terții, cum ar fi creditorii, investitorii și partenerii de afaceri, dar și autoritățile și instanțele, să aibă securitate juridică deplină cu privire la persoana care este desemnată să acționeze în numele societății și care are competența de a încheia contracte sau de a desfășura activități economice în numele societății. În cadrul unei societăți de persoane, asociații sunt adesea autorizați să reprezinte societatea de persoane în relațiile cu terții și în procedurile judiciare. De asemenea, în vederea protejării terților, este necesar ca, în cazul în care toate părțile sociale ale unei societăți cu răspundere limitată sunt deținute de un singur asociat, identitatea asociatului unic, care poate fi o persoană fizică sau juridică, să fie accesibilă publicului în registrul comerțului atunci când se constituie astfel de societăți sau când asociatul unic se schimbă. Având în vedere că un asociat unic poate, de exemplu, să exercite competențele adunării generale a societății sau să încheie contracte cu societatea reprezentată de asociatul respectiv, terții ar trebui să poată identifica un astfel de asociat unic pentru a identifica persoana care exercită controlul asupra societății sau care reprezintă societatea. Prin urmare, aceste persoane ar trebui să fie identificate fără echivoc.

(37)

Pentru a îmbunătăți funcționarea pieței interne, terții trebuie să aibă acces nu numai la informații privind societățile din propriul stat membru, ci și la informații privind societățile din alt stat membru. La fel ca în cazul unei situații interne, terții trebuie să aibă securitate juridică cu privire la reprezentanții legali, asociații în societățile de persoane și alte persoane care pot reprezenta în mod legal o societate și cu privire la acționarii unici ai societăților din alt stat membru. Prin urmare, astfel de informații ar trebui să fie puse la dispoziție la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, care oferă acces la astfel de informații într-un mod multilingv și comparabil, asigurând astfel același nivel de protecție a terților în situații transfrontaliere. Pentru a asigura securitatea juridică în ceea ce privește identitatea reprezentanților legali, a asociaților în societățile de persoane și a altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, precum și a acționarilor unici, este necesar ca aceste persoane să poată fi identificate fără echivoc. Este extrem de necesar să se asigure certitudinea cu privire la identitatea exactă a acestor persoane în situațiile transfrontaliere în care sistemul de interconectare a registrelor oferă acces la astfel de informații privind toate societățile cu răspundere limitată până la concurența capitalului social subscris și societățile de persoane. Având în vedere că sistemele naționale au abordări divergente în ceea ce privește identificarea unor astfel de persoane, este necesar să se armonizeze categoriile de date cu caracter personal care pot fi accesate la nivelul Uniunii. Deși numele de familie și prenumele unor astfel de persoane constituie date cu caracter personal care servesc la identificarea lor, indicarea numelui de familie și a prenumelui nu garantează identificarea unică în toate cazurile și, prin urmare, trebuie completate cu informații suplimentare. În această privință, nu ar fi suficient să se mai adauge doar anul nașterii, având în vedere prevalența anumitor nume, atât a prenumelor, cât și a numelor de familie, și a combinației acestora în statele membre, precum și faptul că popularitatea anumitor nume urmează adesea cicluri anuale, ceea ce are drept consecință faptul că multe persoane cu nume identice sunt născute în același an. Prin urmare, este necesar și proporțional să li se solicite registrelor să pună la dispoziție data completă a nașterii sau, în cazul acelor state membre care nu înregistrează data completă a nașterii în registrul național, informații echivalente. O astfel de cerință ar permite identificarea fără echivoc a reprezentanților legali, a asociaților în societățile de persoane și a altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, precum și a acționarilor unici.

(38)

Statele membre ar trebui să prelucreze în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 toate datele cu caracter personal ale reprezentanților legali, ale asociaților în societățile de persoane, ale altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate și ale acționarilor unici, inclusiv datele cu caracter personal care trebuie puse la dispoziția publicului în registre. Comisia ar trebui să prelucreze în conformitate cu Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului (16) datele cu caracter personal în contextul prezentei directive. În special, statele membre și Comisia ar trebui să implementeze garanții adecvate pentru protecția datelor pentru a se asigura că prelucrarea datelor cu caracter personal în sensul prezentei directive se limitează la ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivelor sale.

(39)

Pentru a se asigura faptul că toți cetățenii Uniunii se pot bucura de avantajele punerii la dispoziție în registrele comerțului a mai multor informații privind societățile, este esențial ca aceste informații să fie furnizate persoanelor cu dizabilități în formate accesibile acestora. În temeiul articolului 9 din Convenția ONU privind drepturile persoanelor cu handicap, statele părți trebuie să ia măsurile corespunzătoare pentru a asigura accesul persoanelor cu dizabilități, în condiții egale cu celelalte persoane, la informații și comunicații, inclusiv la tehnologiile și sistemele informației și comunicațiilor, precum și la alte facilități și servicii deschise publicului sau furnizate acestuia. În acest sens, Directiva (UE) 2016/2102 a Parlamentului European și a Consiliului (17) stabilește cerințe generale de accesibilitate pentru site-urile web și aplicațiile mobile ale organismelor din sectorul public, cu scopul de a le face mai accesibile utilizatorilor, în special persoanelor cu dizabilități, și de a promova interoperabilitatea. Directiva respectivă încurajează statele membre să extindă aplicarea acesteia la entitățile private care oferă facilități și servicii care sunt deschise publicului sau furnizate acestuia. În plus, Directiva (UE) 2019/882 a Parlamentului European și a Consiliului (18) conține cerințe de accesibilitate pentru anumite produse și servicii, inclusiv pentru site-urile web ale acestora și informațiile conexe. Având în vedere diversitatea organismelor responsabile cu gestionarea registrelor comerțului, de la instanțe și autorități administrative până la entități private, precum și diversitatea activităților desfășurate de registrele comerțului, ar trebui să se analizeze dacă sunt necesare măsuri specifice pentru a asigura faptul că persoanele cu dizabilități pot avea acces la informațiile privind societățile furnizate de registrele comerțului din toate statele membre în condiții de egalitate cu ceilalți utilizatori.

(40)

Întrucât obiectivele prezentei directive, și anume de a crește volumul și de a îmbunătăți fiabilitatea actelor și informațiilor privind societățile care sunt disponibile în registrele comerțului sau prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, precum și de a permite utilizarea directă a datelor privind societățile care sunt disponibile în registrele comerțului atunci când se înființează sucursale și filiale transfrontaliere și în alte activități și situații transfrontaliere, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere amploarea și efectele acțiunilor necesare, acestea pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea obiectivelor respective.

(41)

În conformitate cu Declarația politică comună din 28 septembrie 2011 a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative (19), statele membre s-au angajat ca, în cazuri justificate, să transmită alături de notificarea măsurilor lor de transpunere și unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.

(42)

Comisia ar trebui să efectueze o evaluare a prezentei directive. În temeiul punctului 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (20), această evaluare ar trebui să se bazeze pe cele cinci criterii de eficiență, eficacitate, relevanță, coerență și valoare adăugată și ar trebui să constituie punctul de pornire al evaluării impactului eventualelor măsuri viitoare. Evaluarea ar trebui să vizeze experiența practică în ceea ce privește certificatul de societate din UE, procura UE digitală, reducerea formalităților pentru societățile în situațiile transfrontaliere, eficacitatea controalelor preventive și a controalelor de legalitate și a punerii la dispoziție a informațiilor în mod gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor și aplicarea cerințelor de publicitate pentru societățile de persoane. Informațiile privind sediul administrației centrale și locul principal de desfășurare a activității sunt importante pentru a spori transparența și, astfel, pentru a consolida securitatea juridică în ceea ce privește relațiile de afaceri ale societăților din Uniune. Prin urmare, Comisia ar trebui să evalueze dacă astfel de informații ar trebui să fie publicate în registrul național și puse la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, precum și modul de definire a acestor concepte pentru a asigura o înțelegere uniformă în întreaga Uniune. În plus, Comisia ar trebui să evalueze potențialul interoperabilității transsectoriale între sistemul de interconectare a registrelor și alte sisteme care oferă mecanisme de cooperare între autoritățile competente, cum ar fi în domeniul fiscal sau al securității sociale ori sistemul tehnic bazat pe principiul „doar o singură dată” instituit prin Regulamentul (UE) 2018/1724, cu scopul de a crea administrații publice mai conectate la nivel transfrontalier pe piața internă. Importanța interoperabilității transsectoriale este, de asemenea, subliniată în Regulamentul (UE) 2024/903 al Parlamentului European și al Consiliului (21) și în Comunicarea Comisiei din 18 noiembrie 2022 intitulată „Comunicarea privind o politică consolidată de interoperabilitate a sectorului public – Conectarea serviciilor publice, sprijinirea politicilor publice și furnizarea de beneficii publice – Către o «Europă interoperabilă»”. Comisia ar trebui să evalueze, de asemenea, necesitatea de a introduce măsuri suplimentare pentru a răspunde pe deplin nevoilor persoanelor cu dizabilități atunci când acestea accesează informațiile privind societățile furnizate de registrele comerțului. Comisia ar trebui să evalueze dacă domeniul de aplicare al dispozițiilor privind grupurile de societăți ar trebui să fie extins pentru a include alte categorii sau tipuri de grupuri și alte entități și dacă reprezentarea vizuală a structurii grupului ar trebui să fie pusă la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În cele din urmă, Comisia ar trebui să evalueze dacă cooperativele, care joacă un rol important în multe state membre, ar trebui să fie incluse în domeniul de aplicare al prezentei directive, ținând seama de particularitățile acestora.

(43)

Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 42 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2018/1725 și a emis un aviz la 17 mai 2023 (22).

(44)

Prin urmare, Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European și a Consiliului (23) și Directiva (UE) 2017/1132 ar trebui să fie modificate în consecință,

1.

Denumirea titlului I se înlocuiește cu următorul text:

„ DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR ”.

2.

Articolul 1 se modifică după cum urmează:

3.

În titlul I capitolul II, titlul secțiunii 2 se înlocuiește cu următorul text:

„Nulitatea societății și valabilitatea obligațiilor acesteia”.

4.

La articolul 7, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

5.

Articolul 10 se înlocuiește cu următorul text:

6.

În titlul I, titlul capitolului III se înlocuiește cu următorul text:

„ Procedurile online și alte proceduri (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele ”.

7.

Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

8.

La articolul 13a se adaugă următoarele puncte:

9.

La articolul 13b alineatul (1), se adaugă următoarea literă:

(*2)  Regulamentul (UE) 2024/1183 al Parlamentului European și al Consiliului din 11 aprilie 2024 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 910/2014 în ceea ce privește instituirea cadrului european pentru identitatea digitală (JO L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).” "

10.

Articolul 13c se modifică după cum urmează:

11.

Articolul 13f se modifică după cum urmează:

12.

Articolul 13g se modifică după cum urmează:

13.

La articolul 13h alineatul (2), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Statele membre se asigură că formularele-tip menționate la alineatul (1) de la prezentul articol pot fi utilizate de solicitanți în cadrul procedurii de constituire online menționate la articolul 13g.”

14.

Articolul 13j se modifică după cum urmează:

15.

Se introduce următorul articol:

16.

Articolul 14 se modifică după cum urmează:

17.

Se introduce următorul articol:

18.

Articolul 15 se înlocuiește cu următorul text:

19.

Articolul 16 se modifică după cum urmează:

20.

La articolul 16a, se introduc următoarele alineate:

21.

Se introduc următoarele articole:

22.

Articolul 17 se modifică după cum urmează:

23.

Articolul 18 se înlocuiește cu următorul text:

24.

Articolul 19 se modifică după cum urmează:

25.

Se introduc următoarele articole:

26.

La articolul 21 se adaugă următorul alineat:

27.

La articolul 22 se adaugă următorul alineat:

(*4)  Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73)."

(*5)  Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2015 privind procedurile de insolvență (JO L 141, 5.6.2015, p. 19).” "

28.

La articolul 24, primul, al doilea și al treilea paragraf devin primul, al doilea și al treilea paragraf ale unui nou alineat (1) și se adaugă următorul alineat:

29.

La articolul 26 se adaugă următorul paragraf:

„Prezentul articol se aplică mutatis mutandis societăților care figurează pe lista din anexa IIB.”

30.

Articolul 28 se înlocuiește cu următorul text:

31.

Articolul 28a se modifică după cum urmează:

32.

La articolul 28b alineatul (1), prima teză se înlocuiește cu următorul text:

33.

La articolul 30 alineatul (2), litera (c) se elimină.

34.

La articolul 36 se adaugă următoarele alineate:

35.

Articolul 40 se înlocuiește cu următorul text:

36.

Se introduce anexa IIB, astfel cum este prevăzută în anexa la prezenta directivă.