(1)

Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (3) a fost modificată prin Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului (4), care a introdus simplificări proporționale pentru a spori utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri și pentru a reduce cerințele de reglementare excesive pentru emitenții care solicită admiterea valorilor mobiliare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, menținând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Totuși, pentru a simplifica procesul de cotare și a face ca regimul normativ al întreprinderilor să devină mai flexibil și mai proporțional cu dimensiunea acestora, sunt necesare modificări suplimentare ale Directivei 2014/65/UE.

(2)

Directiva 2014/65/UE și Directiva delegată (UE) 2017/593 a Comisiei (5) stabilesc condițiile în care furnizarea de cercetare în domeniul investițiilor de către terți unor firme de investiții care furnizează servicii de administrare a portofoliului sau alte servicii de investiții sau servicii auxiliare nu pot fi considerate a fi un stimulent. Pentru a încuraja efectuarea mai multor cercetări în domeniul investițiilor privind întreprinderile din Uniune, în special privind întreprinderile cu capitalizare mică și medie, și pentru a spori vizibilitatea și perspectivele acestora de a atrage potențiali investitori, este necesar să se aducă modificări Directivei 2014/65/UE.

(3)

Dispozițiile privind cercetarea prevăzute în Directiva 2014/65/UE impun firmelor de investiții să separe plățile pe care le primesc drept comisioane de brokeraj de compensația pe care o primesc pentru furnizarea de cercetare în domeniul investițiilor (denumite în continuare „normele privind separarea activităților de cercetare”) sau să plătească cercetarea în domeniul investițiilor din resursele proprii și să evalueze calitatea cercetării pe care o achiziționează pe baza unor criterii de calitate solide și a capacității cercetării respective de a contribui la luarea unor decizii de investiții mai bune. În 2021, normele respective au fost modificate prin Directiva (UE) 2021/338 a Parlamentului European și a Consiliului (6) pentru a permite efectuarea de plăți grupate pentru serviciile de executare și pentru cercetare pentru emitenții a căror capitalizare bursieră pentru perioada de 36 de luni anterioară furnizării cercetării nu a depășit 1 miliard EUR. Cu toate acestea, declinul cercetării în domeniul investițiilor nu a încetinit.

(4)

Pentru a revitaliza piața cercetării în domeniul investițiilor și pentru a asigura includerea în cercetare a unui număr suficient de întreprinderi, în special pentru întreprinderile cu capitalizare mică și medie, normele privind separarea activităților de cercetare trebuie să fie ajustate în continuare pentru a oferi firmelor de investiții mai multă flexibilitate în privința modului în care acestea aleg să organizeze plățile pentru serviciile de executare și pentru cercetare, limitând astfel situațiile în care plățile separate ar putea fi prea împovărătoare. În consecință, ar trebui să fie eliminat pragul de capitalizare bursieră pentru întreprinderile pentru care este posibilă regruparea plăților pentru servicii de executare și pentru cercetare, pentru a permite firmelor de investiții să acționeze în modul pe care îl consideră cel mai adecvat în ceea ce privește plățile pentru serviciile de executare și pentru cercetare. Totuși, acest lucru ar necesita transparență față de clienți în ceea ce privește alegerea metodei de plată. Prin urmare, firmele de investiții ar trebui să își informeze clienții dacă aplică o metodă de plată separată sau comună pentru furnizarea de servicii de executare și de cercetare efectuată de terți. Alegerea unei firme de investiții în ceea ce privește aplicarea de plăți separate sau comune pentru serviciile de executare și pentru cercetare ar trebui să se facă în conformitate cu politica firmei de investiții. Această politică ar trebui să fie pusă la dispoziția clienților și ar trebui să indice, în funcție de metoda de plată selectată de firmă, tipul de informații privind costurile care pot fi atribuite cercetării efectuate de terți. În cazul plăților comune pentru servicii de executare și pentru cercetare, clienții ar trebui să aibă dreptul de a primi, la cerere și anual, informații privind costurile totale care pot fi atribuite activităților de cercetare efectuate de terți furnizate firmei de investiții, dacă sunt cunoscute de firmă. Politica firmei de investiții privind plățile separate sau comune ar trebui să includă, de asemenea, informații privind măsurile existente de prevenire sau gestionare a conflictelor de interese care decurg din utilizarea sau transmiterea de cercetare efectuată de terți clienților, oferind în același timp servicii de investiții clienților respectivi. Indiferent de metoda de plată selectată, firma de investiții ar trebui, de asemenea, să efectueze o evaluare a calității, a utilizabilității și a valorii cercetării pe care o utilizează, pentru a se asigura că o astfel de cercetare contribuie la consolidarea procesului de luare a deciziilor de investiții al clienților firmei, în cazul în care cercetarea respectivă le este distribuită direct acestora sau este utilizată de serviciile firmei de administrare a portofoliului. Comentariile privind vânzările și comentariile de tranzacționare cuprind analize ale condițiilor de piață, ale ideilor de tranzacționare și de executare a tranzacțiilor, ale instrumentelor de gestionare a executării tranzacțiilor și alte analize personalizate legate de executarea unei tranzacții cu instrumente financiare. Astfel de comentarii privind vânzările și comentarii de tranzacționare sunt accesorii executării tranzacțiilor cu instrumente financiare, deoarece permit firmelor de investiții care oferă servicii de executare să demonstreze calitatea executării pe care o realizează pentru clienții lor. Prin urmare, comentariile privind vânzările și comentariile de tranzacționare nu pot fi separate de serviciile de executare și nu ar trebui să fie considerate drept cercetare în domeniul investițiilor.

(5)

Doar ajustarea normelor privind separarea este insuficientă pentru revitalizarea pieței cercetării în domeniul investițiilor și pentru abordarea deficitului de lungă durată în materie de activități de cercetare legate de întreprinderile cu capitalizare mică și medie. Ar trebui să fie introduse măsuri suplimentare pentru a îmbunătăți includerea în cercetare a întreprinderilor cu capitalizare mică și medie.

Instituirea unor mecanisme organizatorice care să asigure că cercetarea sponsorizată de emitent este realizată în conformitate cu un cod de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent ar trebui să sporească încrederea în cercetarea respectivă și utilizarea acesteia. Respectivul cod de conduită al UE ar trebui să fie stabilit pe baza standardelor tehnice de reglementare care urmează să fie elaborate de Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe) (ESMA) înființată prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (7).

O altă măsură de îmbunătățire a includerii în cercetare a întreprinderilor cu capitalizare mică și medie ar trebui să fie aceea de a permite emitenților care plătesc pentru cercetarea sponsorizată de emitent să facă această cercetare mai vizibilă pentru public, oferindu-le emitenților posibilitatea de a prezenta o astfel de cercetare organismului de colectare relevant, astfel cum este definit la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului (8), cu condiția ca aceasta să fie însoțită de metadatele necesare. Astfel de măsuri nu ar trebui să împiedice statele membre sau ESMA să ia în considerare și să evalueze măsuri suplimentare bazate pe inițiative publice sau private, cum ar fi crearea unor piețe de cercetare specifice, inspirându-se din inițiativele de succes lansate în ultimii ani în mai multe centre financiare, pentru a revitaliza includerea în cercetare a întreprinderilor cu capitalizare mică și medie și pentru a spori vizibilitatea acestora.

(6)

Pentru a consolida recunoașterea cercetării sponsorizate de emitent și pregătite în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent și pentru a evita ca o astfel de cercetare să fie confundată cu alte forme de recomandare care nu respectă codul de conduită respectiv al UE, numai cercetarea sponsorizată de emitent și pregătită în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent ar trebui să fie autorizată pentru a fi denumită ca atare. Recomandările de tipul celor menționate la articolul 3 alineatul (1) punctul 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 (9) care nu îndeplinesc condițiile necesare pentru cercetarea sponsorizată de emitent ar trebui să fie tratate ca informații publicitare în sensul Directivei 2014/65/UE și identificate ca atare.

(7)

Pentru a se asigura că cercetarea sponsorizată de emitent, denumită ca atare, este realizată în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent, autorităților competente ar trebui să li se acorde competențe de supraveghere pentru a verifica dacă firmele de investiții care realizează sau distribuie o astfel de cercetare dispun de mecanisme organizatorice pentru a asigura această conformitate. În cazul în care firmele respective nu respectă codul de conduită respectiv al UE, autoritățile competente ar trebui să fie împuternicite să suspende distribuirea unei astfel de cercetări și să avertizeze publicul că, în pofida denumirii sale, cercetarea sponsorizată de emitent nu a fost realizată în conformitate cu Codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent. Aceste competențe de supraveghere nu ar trebui să aducă atingere competențelor generale de supraveghere și nici competenței de a adopta sancțiuni.

(8)

Directiva 2014/65/UE a introdus categoria piețelor de creștere pentru IMM-uri pentru a spori vizibilitatea și profilul piețelor specializate în comercializarea de valori mobiliare ale IMM-urilor și pentru a încuraja dezvoltarea unor standarde de reglementare comune în Uniune pentru piețele specializate în IMM-uri. Piețele de creștere pentru IMM-uri au un rol esențial în facilitarea accesului la capital pentru emitenții mai mici, prin faptul că răspund nevoilor acestora. Pentru a încuraja dezvoltarea acestor piețe specializate și a limita sarcina organizațională asupra firmelor de investiții sau a operatorilor de piață care exploatează sisteme multilaterale de tranzacționare (MTF), este necesar să se permită unui segment al unui MTF să solicite să devină o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca segmentul respectiv să fie separat în mod clar de restul MTF-ului.

(9)

Pentru a reduce riscul de fragmentare a lichidității acțiunilor IMM-urilor și având în vedere lichiditatea mai scăzută a acestor instrumente, articolul 33 alineatul (7) din Directiva 2014/65/UE prevede că un instrument financiar care este admis la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri poate fi tranzacționat și pe altă piață de creștere pentru IMM-uri numai dacă emitentul instrumentului financiar a fost informat și nu a prezentat obiecții. Cu toate acestea, articolul în cauză nu prevede în prezent cerința corespunzătoare privind lipsa de obiecții din partea emitentului în cazul în care al doilea loc de tranzacționare este un tip de loc de tranzacționare diferit de o piață de creștere pentru IMM-uri. Prin urmare, cerința ca emitentul să nu prezinte obiecții în ceea ce privește admiterea la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri a instrumentelor sale deja admise la tranzacționare pe o altă piață de creștere pentru IMM-uri ar trebui să fie extinsă la orice alt tip loc de tranzacționare pentru a reduce și mai mult riscul de fragmentare a lichidității respectivelor instrumente. În cazul în care un instrument financiar admis la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri este tranzacționat și în alt tip de loc de tranzacționare, emitentul ar trebui să îndeplinească orice obligație legată de guvernanța corporativă sau de publicarea inițială, continuă sau specifică cu privire la acest alt loc de tranzacționare.

(10)

Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului (10) stabilește norme privind cotarea pe piețele Uniunii. Directiva respectivă vizează să coordoneze normele privind admiterea valorilor mobiliare la cotarea oficială a unei burse de valori și privind informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, pentru a oferi o protecție echivalentă investitorilor la nivelul Uniunii. Directiva stabilește, de asemenea, normele cadrului de reglementare și de supraveghere pentru piețele primare din Uniune. Directiva 2001/34/CE a fost modificată semnificativ de mai multe ori. Directivele 2003/71/CE (11) și 2004/109/CE (12) ale Parlamentului European și ale Consiliului au înlocuit majoritatea dispozițiilor de armonizare a condițiilor de furnizare a informațiilor privind cererile de admitere a valorilor mobiliare la cotarea oficială a unei burse de valori și a informațiilor privind valorile mobiliare admise la tranzacționare; prin urmare, o mare parte din Directiva 2001/34/CE a devenit redundantă. Având în vedere respectivele modificări și faptul că Directiva 2001/34/CE, ca directivă de armonizare minimă, oferă statelor membre o marjă de apreciere destul de largă pentru a se abate de la normele prevăzute în aceasta, Directiva 2001/34/CE ar trebui să fie abrogată pentru a realiza un cadru unic de reglementare la nivelul Uniunii.

(11)

La fel ca Directiva 2001/34/CE, și Directiva 2014/65/UE prevede reglementarea piețelor instrumentelor financiare și consolidează protecția investitorilor în Uniune. De asemenea, Directiva 2014/65/UE stabilește norme privind admiterea instrumentelor financiare la tranzacționare. Extinderea domeniului de aplicare al Directivei 2014/65/UE pentru a include dispoziții specifice din Directiva 2001/34/CE va asigura menținerea tuturor dispozițiilor relevante din Directiva 2001/34/CE. O serie de dispoziții din Directiva 2001/34/CE, inclusiv cerințele privind acțiunile liber tranzacționabile și capitalizarea bursieră, care se aplică în continuare, sunt puse în aplicare de autoritățile competente și sunt considerate norme importante în ceea ce privește solicitările de admitere la tranzacționare a acțiunilor pe piețele reglementate din Uniune de către participanții la piață. Prin urmare, este necesar să se transfere aceste norme în Directiva 2014/65/UE pentru a stabili, într-o nouă dispoziție a directivei respective, condiții minime specifice pentru admiterea acțiunilor la tranzacționare pe piețele reglementate. Aplicarea acestei noi dispoziții ar trebui să completeze dispozițiile generale privind admiterea instrumentelor financiare la tranzacționare prevăzute în Directiva 2014/65/UE.

(12)

Nivelul minim de 25 % pentru acțiuni liber tranzacționabile prevăzut de Directiva 2001/34/CE este considerat excesiv și nu mai este adecvat. Pentru a le oferi o mai mare flexibilitate emitenților și pentru a spori competitivitatea piețelor de capital din Uniune, cerința minimă privind acțiunile liber tranzacționabile ar trebui să fie redusă la 10 %, prag care asigură un nivel suficient de lichiditate pe piață. Cu toate acestea, pentru a ține seama mai bine de caracteristicile și dimensiunile emisiunilor de acțiuni, statele membre ar trebui să poată permite modalități alternative de a măsura dacă a fost distribuit publicului un număr suficient de acțiuni. Respectarea pragului de 10 % sau a cerințelor alternative prevăzute la nivel național pentru asigurarea unui nivel minim de acțiuni liber tranzacționabile ar trebui să fie evaluată la momentul admiterii la tranzacționare. Cerința privind acțiunile liber tranzacționabile prevăzută în Directiva 2001/34/CE, conform căreia un număr suficient de acțiuni trebuie distribuite publicului dintr-unul sau mai multe state membre nu ar trebui să fie menținută, deoarece Directiva 2014/65/UE nu prevede o astfel de restricționare geografică pentru instrumentele financiare admise la tranzacționare.

Anumite cerințe prevăzute în Directiva 2001/34/CE sunt fie deja reglementate de dispoziții prevăzute în alte acte legislative ale Uniunii în vigoare, fie au devenit caduce. Prin urmare, aceste cerințe nu ar trebui să fie transferate în Directiva 2014/65/UE. De exemplu, cerința ca o societate să își publice sau să depună conturile anuale pentru o anumită perioadă este deja inclusă în Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului (13). În mod similar, Directiva 2014/65/UE prevede deja dispoziții privind desemnarea autorităților competente. În plus, cerința privind valoarea minimă a împrumutului pentru titluri de creanță nu mai reflectă practica pieței. Prin urmare, dispozițiile respective nu ar trebui să fie transferate în Directiva 2014/65/UE.

(13)

Conceptul de admitere a valorilor mobiliare la cotarea oficială a burselor de valori, prevăzut în Directiva 2001/34/CE, nu mai este folosit cu preponderență, având în vedere evoluțiile pieței, deoarece Directiva 2014/65/UE prevede deja conceptul de „admitere a instrumentelor financiare la tranzacționare pe o piață reglementată”. În timp ce conceptele „admitere la cotarea oficială” și „admitere la tranzacționare pe o piață reglementată” sunt utilizate alternativ în unele state membre, în alte state membre conceptul de „admitere la cotarea oficială” continuă să joace un rol important alături de conceptul de „admitere la tranzacționare pe o piață reglementată”, în special oferind o alternativă la emitenții de valori mobiliare, în special de titluri de creanță, care urmăresc o vizibilitate sporită, dar pentru care admiterea la tranzacționare nu este o opțiune relevantă sau viabilă. Abrogarea Directivei 2001/34/CE nu ar trebui să aducă atingere valabilității și continuării regimurilor de admitere la cotarea oficială a burselor de valori în statele membre care ar dori să aplice în continuare respectivul regim. În orice caz, statele membre ar trebui să își păstreze capacitatea de a prevedea și de a reglementa astfel de regimuri în temeiul legislației naționale (14).

(14)

Pentru a spori vizibilitatea societăților cotate, în special a întreprinderilor cu capitalizare mică și medie, și pentru a adapta condițiile de cotare în vederea îmbunătățirii cerințelor impuse emitenților, ar trebui să fie delegată Comisiei competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene în ceea ce privește modificarea Directivei 2014/65/UE. Adoptarea normelor de cotare în Uniune ar trebui, de asemenea, să reflecte practica de piață pentru a fi eficace și a promova concurența. Este deosebit de important ca, în cursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (15). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții au acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.

(15)

Întrucât obiectivele prezentei directive, și anume facilitarea accesului întreprinderilor cu capitalizare mică și medie din Uniune la piețele de capital și sporirea coerenței normelor Uniunii privind cotarea, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, dar acestea pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii având în vedere îmbunătățirile și efectele urmărite, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea obiectivelor respective.

(16)

Prin urmare, Directiva 2014/65/UE ar trebui să fie modificată în consecință,

1.

La articolul 4 alineatul (1), punctul 12 se înlocuiește cu următorul text:

2.

Articolul 24 se modifică după cum urmează:

3.

Articolul 33 se modifică după cum urmează:

4.

Se introduce următorul articol:

5.

La articolul 69 alineatul (2) primul paragraf se adaugă următoarele litere:

6.

Articolul 89 se modifică după cum urmează:

7.

La articolul 90, se adaugă următorul alineat: