Emitenții de valori mobiliare – informații mai transparente

ASPECTE-CHEIE

Informații financiare periodice și legate de durabilitate

• Informațiile financiare periodice se referă la situația financiară a emitentului de valori mobiliare și a întreprinderii aflate sub controlul acestuia, împreună cu impactul societății asupra aspectelor legate de durabilitate și informațiile necesare pentru a înțelege modul în care aspectele legate de durabilitate afectează dezvoltarea, performanța și poziția societății.
• Emitenții de valori mobiliare trebuie să divulge rapoartele financiare anuale (compuse din situațiile financiare, raportul de gestiune și declarațiile de responsabilitate) și rapoartele financiare intermediare (declarațiile intermediare de gestiune). Deși directiva nu susține o raportare periodică mai frecventă (de exemplu, rapoarte financiare trimestriale), acestea sunt totuși permise dacă raportarea suplimentară este proporțională.
• Raportul financiar trebuie să rămână la dispoziția publicului timp de cel puțin 10 ani.
• Pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2020 sau după această dată, toate rapoartele financiare anuale trebuie să fie întocmite într-un format electronic unic de raportare, pe baza specificațiilor tehnice elaborate de Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) și adoptate prin Regulamentul delegat (UE) 2019/815.
• Normele introduse prin modificarea Directivei (UE) 2022/2464 privind raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi impun tuturor întreprinderilor cotate pe piețele reglementate de UE să includă în raportul administratorilor informații referitoare la impactul societății asupra aspectelor legate de durabilitate (cum ar fi drepturile de mediu, drepturile sociale, drepturile omului și factorii de guvernanță), împreună cu informațiile necesare pentru a înțelege modul în care aspectele legate de durabilitate îi afectează dezvoltarea, performanța și poziția. Aplicarea acestor norme va fi treptată (a se vedea mai jos).

Notificarea privind deținerea unor drepturi de vot semnificative

• Când acționarii dobândesc sau cedează acțiunile cu drepturi de vot ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceștia trebuie să notifice emitentului procentajul din drepturile de vot pe care îl deține în urma acestei operații. Această normă se aplică în cazul în care procentajul deținut atinge anumite praguri (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % și 75 %) sau în cazul în care scade sau crește în raport cu aceste praguri. Această prevedere este valabilă și în alte cazuri, în care o persoană fizică sau juridică are dreptul de a dobândi, de a ceda sau de a-și exercita drepturi de vot.
• Notificarea emitentului, care trebuie transmisă de către acționar în termen de patru zile de tranzacționare, trebuie să furnizeze informații despre noua distribuție a drepturilor de vot, identitatea acționarului, data modificării și pragul de voturi atins.
• Emitenții trebuie să facă publice informațiile conținute în notificările privind participațiile importante pe care le primesc în termen de cel mult trei zile de tranzacționare de la primirea acestora.
• ESMA a publicat „Ghid practic – Norme naționale privind notificările de participații importante în temeiul directivei privind transparența”.

Raport privind plățile către guverne

Această directivă obligă companiile active în industriile extractive (petrol, gaze și minerale) și în sectorul forestier să declare, într-un raport anual separat, plățile efectuate către guvernele statelor membre în care își desfășoară activitatea.

Divulgarea de informații suplimentare

• În cel mai scurt timp posibil și în termen de cel mult patru zile de tranzacționare de la achiziționarea sau cedarea de acțiuni proprii în cazul în care proporția atinge, depășește sau scade sub 5 % sau 10 % din drepturile de vot, emitentul trebuie să facă publică proporția de acțiuni proprii.
• La sfârșitul fiecărei luni calendaristice, emitenții trebuie să facă public numărul total de drepturi de vot și de capital.
• Fără întârziere, un emitent trebuie să facă publică orice modificare a drepturilor aferente diferitelor clase de acțiuni.

Diseminarea, stocarea și accesul la informațiile reglementate

• Statele membre trebuie să se asigure că emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului divulgă informațiile reglementate într-un mod care să asigure un acces rapid și nediscriminatoriu la aceste informații și le pune la dispoziția mecanismului desemnat oficial.
• În plus, fiecare stat membru trebuie să se asigure că există cel puțin un mecanism desemnat oficial care să stocheze informațiile divulgate de întreprinderi și să le facă accesibile publicului timp de zece ani.
• ESMA a primit sarcina de a crea un punct unic de acces european (PUAE) care va include și va face accesibile informațiile de mai sus până la jumătatea anului 2027. Directiva de modificare (UE) 2023/2864 introduce un articol în Directiva 2004/109/CE care impune statelor membre, începând cu 10 iulie 2026, să se asigure că, atunci când fac publice orice informații reglementate menționate în directiva privind transparența, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului transmite informațiile respective în același timp mecanismului desemnat oficial (adică organismul de colectare), în format digital și împreună cu metadatele relevante, în scopul de a face informațiile respective accesibile pe ESAP, înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859.

Țările din afara UE

În cazul în care sediul social al unui emitent este situat într-o țară din afara UE, acesta poate alege unul dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Autoritatea competentă a statului membru ales poate permite emitentului respectiv să respecte normele sale naționale (cum ar fi normele privind informațiile periodice și alte informații care trebuie publicate), cu condiția ca legislația țării din afara UE în cauză să prevadă cerințe echivalente cu cele din UE. Autoritatea competentă trebuie apoi să informeze ESMA cu privire la orice scutire acordată.

Supravegherea raportării privind dezvoltarea durabilă

ESMA trebuie să emită orientări privind supravegherea raportării privind dezvoltarea durabilă de către autoritățile naționale competente, după consultarea Agenției Europene de Mediu și a Agenției pentru Drepturi Fundamentale a Uniunii Europene.

Acte de punere în aplicare și delegate

Comisia Europeană a adoptat mai multe acte de punere în aplicare și acte delegate în legătură cu Directiva 2004/109/CE.

• Directiva 2007/14/CE și directivele de modificare a acesteia stabilesc norme detaliate cu privire la aspecte precum:
  • modalitățile procedurale de alegere a statului membru de origine;
  • conținutul minim al situațiilor financiare semestriale neconsolidate;
  • mecanismele de control de către autoritățile competente în ceea ce privește formatorii de piață.
• Regulamentul (CE) nr. 1569/2007 și modificările sale stabilesc un mecanism de determinare a echivalenței standardelor de contabilitate aplicate de emitenții de valori mobiliare din țări terțe.
• Regulamentul delegat (UE) 2015/761 se referă la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante.
• Regulamentul delegat (UE) 2016/1437 se referă la standardele tehnice de reglementare privind accesul la nivelul UE la informații reglementate.
• Regulamentul delegat (UE) 2019/815 se referă la standardele tehnice de reglementare care specifică un format de raportare electronic unic, inclusiv actualizările sau modificările ulterioare.