Prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată

ASPECTE-CHEIE

Regulamentul privind prospectul:

• necesită un prospect pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din UE;
• recunoaște statutul unei societăți cotate la bursă prin acordarea de derogări de la obligația de a publica un prospect pentru ofertele publice sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare fungibile cu cele deja admise la tranzacționare [introdus prin Regulamentul (UE) 2024/2809]; aceste derogări sunt supuse unor garanții diferite de protecție a investitorilor, care variază în funcție de tipul derogării și de faptul dacă valorile mobiliare depășesc pragul de 30 % din cele deja admise la tranzacționare;
• elimină obligativitatea prospectului pentru orice ofertă publică de valori mobiliare care nu beneficiază de un pașaport³, , sub noul prag la nivelul UE de 12 milioane EUR [înlocuind atât scutirea anterioară de 1 milion EUR, cât și scutirea opțională pe care statele membre o puteau stabili până la un plafon de 8 milioane EUR, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/2809]; Cu toate acestea, statele membre pot aplica un prag mai scăzut de 5 milioane EUR, dar nu sub acest nivel;
• stabilește norme pentru atenuarea tendinței de a supraîncărca prospectele cu factori de risc generici; normele modificate impun în prezent ca factorii de risc să fie specifici și semnificativi, restrâng utilizarea declarațiilor generale de declinare a responsabilității și permit emitenților să clasifice riscurile ca fiind scăzute, medii sau ridicate;
• consolidează convergența practicilor de supraveghere prin armonizarea verificării și a aprobării prospectelor (inclusiv a calendarelor aplicabile) la nivelul întregii UE; autoritățile competente au obligația să respecte termene mai stricte și trebuie să îi notifice pe emitenți și Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) în caz de întârzieri, în timp ce ESMA dobândește un rol de coordonare mai puternic;
• le permite societăților care emit frecvent valori mobiliare să utilizeze documentul de înregistrare universal pentru a obține o aprobare rapidă din partea organismelor de supraveghere; în urma modificării introduse prin Regulamentul (UE) 2024/2809, un emitent se califică în prezent drept „emitent frecvent” după numai un an de documente de înregistrare universale aprobate (anterior doi ani);
• introduce o bază de date europeană online, gestionată gratuit de ESMA, care conține toate prospectele aprobate în Spațiul Economic European;
• impune ca prospectele și anumite documente conexe, împreună cu unele documente privind exceptările, să fie accesibile pe punctul unic de acces european (ESAP).

Regulamentul privind prospectul impune elaborarea unui prospect pentru ca un investitor să poată lua o decizie în cunoștință de cauză. Planul trebuie să includă:

• activele, pasivele, profiturile, pierderile, situația financiară și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți;
• drepturile aferente valorilor mobiliare;
• motivele emisiunii de valori mobiliare și impactul acesteia asupra emitentului;
• o sinteză clară și precisă de șapte pagini (exceptând admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care vizează numai investitori calificați), care oferă:
  • o introducere, cu atenționări privind faptul că investitorul ar putea pierde întregul capital investit sau o parte din acesta;
  • informații esențiale privind emitentul;
  • informații esențiale privind valorile mobiliare, inclusiv tipul și clasa de valori mobiliare și drepturile aferente valorilor mobiliare;
  • informații esențiale privind oferta de valori mobiliare adresată publicului și/sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;
  • atunci când este relevant, o scurtă descriere a naturii și a domeniului de aplicare al garanției.

Regulamentul privind prospectul, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/2809, instituie un prospect standardizat, simplificat și considerabil mai puțin împovărător pentru emisiunile din cadrul programului „Creștere” al UE, înlocuind normele anterioare și mai detaliate privind prospectul pentru programul „Creștere” al UE. Este vorba despre un prospect unic, mai simplu, cu un plafon de 75 de pagini (pentru acțiuni), disponibil pentru IMM-uri, pentru anumiți emitenți de pe piețele de creștere pentru IMM-uri și pentru societățile necotate la bursă care atrag până la 50 milioane EUR.

În plus, Regulamentul privind prospectul, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/2809, introduce prospectul UE ulterior pentru emisiunile secundare realizate de societăți deja cotate pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Acesta este un prospect semnificativ mai scurt (limitat la 50 de pagini pentru acțiuni), supus unei perioade de aprobare reduse, și înlocuiește prospectul simplificat anterior, mai cuprinzător, pentru emisiuni secundare.

Regulamentul privind prospectul, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/2809, simplifică și standardizează, de asemenea, în mod semnificativ prospectul principal pentru toate ofertele de valori mobiliare adresate publicului sau admiterile la tranzacționare pe o piață reglementată și introduce o limită de 300 de pagini pentru prospectele de acțiuni.

Regulamentul privind prospectul armonizează informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări.

Regulamentul privind prospectul introduce o scutire de prospect pentru ofertele publice de valori mobiliare efectuate prin intermediul unor furnizori de servicii de finanțare participativă care nu depășesc pragul de 5 milioane EUR în conformitate cu condițiile prevăzute în Regulamentul (UE) 2020/1503.

Regulamentul privind prospectul, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/2809, aduce, de asemenea, alte modificări menite să îmbunătățească eficiența și protecția investitorilor:

• prospectele sunt acum furnizate numai în format electronic, cu norme lingvistice simplificate;
• informațiile financiare viitoare pot fi încorporate prin trimitere, mai eficient, în prospectele de bază, pe durata valabilității acestora, în loc să fie incluse printr-un supliment (posibil în continuare în mod voluntar);
• normele de echivalență pentru recunoașterea prospectelor din țări terțe sunt simplificate;
• drepturile de retragere ale investitorilor se prelungesc de la două la trei zile lucrătoare.

Acte delegate

Comisia Europeană a adoptat următoarele acte:

• Regulamentul delegat (UE) 2019/979 de stabilire a detaliilor privind informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectului, publicitatea pentru valorile mobiliare, suplimentul la un prospect și portalul de notificare;
• Regulamentul delegat (UE) 2019/980 de stabilire a detaliilor privind conținutul și formatul exact al prospectului și vizează verificarea și aprobarea prospectului;
• Regulamentul delegat (UE) 2021/528 de stabilire a informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări;
• Regulamentul delegat (UE) 2020/1272 de modificare și rectificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/979;
• Regulamentul delegat (UE) 2020/1273 de modificare și rectificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.