(1)

La 5, 12 și, respectiv, 15 mai 2017, companiile aeriene Ryanair Ltd. („Ryanair”), Adria Airways d.o.o. („Adria”) și IAG International Airlines Group S.A. („IAG”) (denumite în continuare, în mod colectiv, „reclamanții”) au înaintat Comisiei trei plângeri oficiale, în care susțineau că Italia a acordat un ajutor de stat ilegal și incompatibil societății Alitalia – Società Aerea Italiana S.p.A. in amministrazione straordinaria („Alitalia”). Reclamanții au indicat că, la 2 mai 2017, autoritățile italiene au acordat societății Alitalia sprijin sub formă de lichidități constând într-un împrumut de 600 de milioane EUR („împrumutul inițial”). Reclamanții au susținut că împrumutul inițial a reprezentat un ajutor de stat ilegal și incompatibil.

(2)

La 14 iunie 2017, Comisia a transmis plângerile respective autorităților italiene, solicitându-le să clarifice aspectele prezentate în acestea. Autoritățile italiene au răspuns solicitării la 18 iulie 2017, iar Comisia a transmis acest răspuns reclamanților la 30 noiembrie 2017.

(3)

La 20 iunie, 12 septembrie și 16 octombrie 2017, IAG a prezentat informații suplimentare și actualizări cu privire la extinderea rețelei de rute a societății Alitalia după acordarea împrumutului inițial.

(4)

La 30 octombrie 2017, Adria a prezentat informații care indicau faptul că Decretul-lege nr. 148 din 16 octombrie 2017 privind „dispoziții urgente în materie financiară și pentru nevoi care nu pot fi amânate” (2) („Decretul-lege 148/2017”) a prevăzut acordarea unui împrumut suplimentar de 300 de milioane EUR în favoarea Alitalia („împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR”), ridicând valoarea totală a împrumutului la 900 de milioane EUR (împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR vor fi denumite împreună „cele două împrumuturi de stat”).

(5)

La 21 decembrie 2017, Comisia a transmis o solicitare de informații autorităților italiene, care au răspuns acestei cereri la 24 ianuarie 2018.

(6)

La 23 ianuarie 2018, Italia a notificat cele două împrumuturi de stat ca ajutor pentru salvare în sensul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate (3) („Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate”).

(7)

Prin scrisoarea din 23 aprilie 2018, Comisia a informat Italia că a decis să inițieze procedura prevăzută la articolul 108 alineatul (2) din TFUE cu privire la cele două împrumuturi de stat.

(8)

Decizia Comisiei de a iniția procedura („decizia de inițiere a procedurii”) a fost publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene la 20 iulie 2018. Comisia a invitat părțile interesate să își prezinte observațiile cu privire la decizia de inițiere a procedurii.

(9)

Comisia a primit observații din partea Italiei, prin scrisorile din 25 mai 2018 și 25 septembrie 2018, precum și din partea a trei părți interesate: (i) Aegean Airlines S.A. („Aegean”); (ii) o parte interesată care a solicitat ca identitatea sa să nu fie dezvăluită în temeiul articolului 6 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2015/1589 al Consiliului (4) („partea interesată anonimă”); și (iii) Ryanair. La 15 noiembrie 2018 și la 17 ianuarie 2019, Comisia a transmis comentariile formulate de cele trei părți interesate autorităților italiene pe care le-a invitat să își prezinte observațiile, iar acestea au formulat observații în scrisoarea din 20 martie 2019.

(10)

Comisia a solicitat clarificări suplimentare din partea autorităților italiene la 17 septembrie 2018, 23 noiembrie 2018, 6 și 11 decembrie 2018, 26 februarie 2019, 10 mai 2019 și 2 iulie 2019. La 19 septembrie 2019 și la 28 octombrie 2019, Comisia a trimis atenționări cu privire la lipsa răspunsurilor la solicitarea de informații din 2 iulie 2019.

(11)

Autoritățile italiene au furnizat Comisiei observații și informații suplimentare la 1 octombrie 2018, 9 și 27 noiembrie 2018, 17 decembrie 2018, 25 ianuarie 2019, 11 februarie 2019, 1 și 18 aprilie 2019, 15 mai 2019, 3 și 12 iunie 2019, 9 iulie 2019, 6 august 2019, 2 octombrie 2019, 17 octombrie 2019 și 19 noiembrie 2019.

(12)

Serviciile Comisiei au avut mai multe reuniuni cu autoritățile italiene, inclusiv la următoarele date: 15 iunie 2017, 26 iulie 2017, 9 februarie 2018, 13 aprilie 2018, 27 septembrie 2018, 14 noiembrie 2018, 14 decembrie 2018, 16 ianuarie 2019, 20 februarie 2019, 21 februarie 2019, 9 aprilie 2019, 20 iunie 2019, 26 iulie 2019 și 27 septembrie 2019.

(13)

Comisia a avut, de asemenea, reuniuni cu Alitalia (la 21 februarie 2019 și la 9 aprilie 2019), cu Aegean (la 10 ianuarie 2019) și cu partea interesată anonimă (la 21 martie 2019).

(14)

La 7 martie 2019, Adria (5) a depus o nouă plângere, în care susținea că amânarea scadenței celor două împrumuturi de stat a constituit ajutor ilegal și incompatibil. La 22 martie 2019, Comisia a transmis plângerea respectivă autorităților italiene, solicitându-le să clarifice aspectele prezentate în aceasta. Italia a răspuns acestei solicitări la 6 august 2019.

(15)

La 23 aprilie 2018, Comisia a inițiat procedura oficială de investigare cu privire la cele două împrumuturi de stat („măsura”).

(16)

Împrumutul inițial a fost prevăzut în Decretul-lege nr. 55 din 2 mai 2017 privind „măsuri urgente pentru asigurarea continuității serviciului furnizat de Alitalia S.p.A.” (6) („Decretul-lege 55/2017”). Societatea Alitalia S.p.A a fost plasată sub administrare extraordinară la 2 mai 2017 (a se vedea considerentul 41).

(17)

Articolul 1 din Decretul-lege 55/2017 prevedea că, „pentru a evita întreruperea serviciului prestat de Alitalia – Società Aerea Italiana – S.p.A. în administrare extraordinară, pentru legăturile aeriene interne și internaționale, inclusiv pentru cele cu obligații de serviciu public în sensul legislației europene în vigoare, ținând seama de dificultățile sociale și de inconvenientele grave pentru utilizatori care ar fi cauzate de o astfel de întrerupere, se acordă o finanțare în valoare de șase sute de milioane de euro în schimbul unei remunerații, pentru o perioadă de șase luni […] în favoarea Alitalia – Società Aerea Italiana – S.p.A. în administrare extraordinară, finanțare destinată nevoilor imediate de gestionare ale societății respective și ale altor societăți din cadrul grupului care fac obiectul procedurii de administrare extraordinară […]”. Deși, în legislația de acordare, această măsură este denumită „finanțare”, iar Italia și Alitalia nu au încheiat un acord de împrumut, Comisia utilizează termenul „împrumut” pentru a desemna măsura, deoarece finanțarea era rambursabilă cu dobândă.

(18)

Statul a acordat împrumutul inițial cu o rată a dobânzii Euribor la șase luni plus 1 000 de puncte de bază, iar acesta trebuia rambursat în termen de șase luni de la prima plată din cadrul împrumutului, și anume până la 5 noiembrie 2017. Împrumutul inițial avea prioritate față de rambursarea oricărei alte datorii generate de Alitalia în timpul procedurii de administrare extraordinară.

(19)

Italia a prelungit scadența împrumutului inițial mai întâi cu șase luni, până la 5 mai 2018, prin Decretul-lege 148/2017; ulterior, prin Legea nr. 172 din 4 decembrie 2017 (7) („Legea 172/2017”), scadența a fost prelungită până la 30 septembrie 2018. O nouă prelungire a împrumutului inițial, până la 15 decembrie 2018, a fost stabilită prin Decretul-lege nr. 38/2018 din 27 aprilie 2018. Această scadență a fost modificată ulterior de mai multe ori (a se vedea secțiunea 2.2.1).

(20)

Împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acordat de Italia prin Decretul-lege 148/2017, ceea ce a contribuit la majorarea finanțării din partea statului până la 900 de milioane EUR. Articolul 12 alineatul (2) din Decretul-lege 148/2017 prevedea că, „pentru a garanta îndeplinirea obligațiilor de transport asumate de administrarea extraordinară până la data cesionării activității, fără a întrerupe continuitatea serviciului de transport aerian, pentru a asigura furnizarea regulată a legăturilor aeriene interne și internaționale efectuate de întreprinderile menționate la alineatul (1) până la finalizarea procedurii de cesionare a activității care urmează să fie definită și pusă în aplicare, cuantumul finanțării […] se majorează cu 300 de milioane EUR și urmează să fie acordat în 2018”. Întrucât împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acordat ca o creștere a valorii împrumutului inițial, s-au aplicat aceleași condiții, inclusiv rata dobânzii, ca și pentru împrumutul inițial, cu excepția scadenței împrumutului. Scadențele celor două împrumuturi au fost ulterior sincronizate (a se vedea secțiunea 2.2.1).

(21)

În conformitate cu Decretul-lege 148/2017, împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR urma să fie plătit de stat societății Alitalia în 2018 și să fie rambursat până la 31 decembrie 2018. Același decret-lege a prelungit și termenul de finalizare a procedurii de licitație (a se vedea secțiunea 2.6) până la 30 aprilie 2018, pentru a permite cedarea complexului de afaceri al Alitalia.

(22)

Împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR au fost acordate prin acte legislative și urmau să fie plătite în urma adoptării unui decret de către ministrul dezvoltării economice împreună cu ministrul economiei și finanțelor. Potrivit actelor legislative respective, cele două împrumuturi de stat au fost finanțate din bugetul alocat Ministerului Dezvoltării Economice.

(23)

În conformitate cu Decretul-lege 55/2017, împrumutul inițial a fost acordat pentru a se evita întreruperea zborurilor internaționale și interne ale Alitalia în timpul administrării extraordinare, inclusiv a zborurilor care intră sub incidența obligațiilor de serviciu public („OSP”) ale Alitalia, având în vedere dificultățile sociale grave și inconvenientele grave pentru utilizatori pe care le-ar fi produs o întrerupere a zborurilor societății Alitalia.

(24)

Împrumutul inițial urma să fie plătit printr-un decret emis de ministrul dezvoltării economice împreună cu ministrul economiei și finanțelor, în termen de cinci zile de la plasarea societății Alitalia sub administrare extraordinară, și trebuia să fie utilizat pentru nevoile operaționale urgente ale societății respective și ale altor societăți din cadrul grupului care fac obiectul procedurii de administrare extraordinară. Printre nevoile operaționale urgente se numărau și cele legate de sistemele internaționale utilizate pentru stabilirea de relații economice cu transportatorii.

(25)

La 4 mai 2017, comisarii extraordinari ai Alitalia au solicitat o tragere urgentă, în avans, de 240 de milioane EUR din împrumutul de 600 de milioane EUR. Potrivit autorităților italiene, aceasta a fost solicitată în primul rând: (i) pentru a evita epuizarea lichidităților necesare pentru desfășurarea activităților comerciale ale Alitalia în zilele imediat următoare începerii procedurii de administrare extraordinară; și (ii) pentru a permite societății Alitalia să plătească garanția solicitată de Asociația Internațională de Transport Aerian („IATA”). Fără plata garanției, Alitalia risca să fie suspendată din sistemele (8) gestionate de IATA, care sunt esențiale pentru continuitatea activității. Această garanție a fost plătită în luna mai 2017.

(26)

În octombrie 2017, Alitalia a beneficiat de o a doua tranșă din împrumutul inițial, în valoare de 360 de milioane EUR. Potrivit autorităților italiene, aceasta a fost eliberată la cererea comisarilor extraordinari, pentru a oferi societății Alitalia finanțarea necesară pentru menținerea zborurilor regulate până la finalizarea cesionării activităților comerciale relevante.

(27)

În conformitate cu Decretul-lege 148/2017, prin care a fost acordat împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR, împrumutul a fost aprobat pentru a se asigura că Alitalia și alte companii din grup își pot îndeplini obligațiile de zbor fără întrerupere până la cedarea activităților comerciale ale Alitalia.

(28)

Decretul-lege 148/2017 a fost transformat în lege prin Legea 172/2017. Aceasta a indicat că, pentru a asigura îndeplinirea obligațiilor de transport ale societății Alitalia, era necesară prelungirea împrumutului.

(29)

Împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost plătit societății Alitalia la 15 ianuarie 2018.

(30)

La 27 aprilie 2018, prin Decretul-lege 38/2018 s-a acordat o nouă prelungire a împrumutului inițial până la 15 decembrie 2018. De asemenea, acest decret-lege a stabilit aceeași dată ca nou termen pentru rambursarea împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR, sincronizând astfel scadența împrumutului inițial cu cea a împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR.

(31)

La 14 decembrie 2018, Decretul-lege 135/2018 a stabilit scadența pentru rambursarea celor două împrumuturi de stat la 30 de zile de la data intrării în vigoare a vânzării activelor Alitalia sau, în orice caz, cel târziu până la 30 iunie 2019.

(32)

La 30 aprilie 2019, Italia a adoptat Decretul-lege nr. 34 privind „măsuri urgente pentru creșterea economică și pentru soluționarea unor situații de criză specifice” (9) („Decretul-lege privind creșterea economică”), în care se prevedea:

(33)

Ca urmare a adoptării Decretului-lege privind creșterea economică, începând cu 31 mai 2019 au încetat să se acumuleze dobânzi la cele două împrumuturi de stat.

(34)

La 2 decembrie 2019, Decretul-lege privind creșterea economică a fost modificat prin Decretul-lege nr. 137 „Măsuri urgente pentru a asigura continuitatea serviciului prestat de Alitalia – Società Aerea Italiana S.p.A. și Alitalia CityLiner S.p.A. în administrare extraordinară” (10), care a sincronizat scadența dobânzilor datorate cu cea a principalului, întrucât prevedea prelungirea plății principalului și a dobânzilor până după vânzarea activelor Alitalia de către administrarea extraordinară.

(35)

Evaluarea celor două împrumuturi de stat ca măsură unică este prezentată în secțiunea 5.1.4.1.1.

(36)

Beneficiarul măsurii este Alitalia – Società Aerea Italiana – S.p.A in amministrazione straordinaria („Alitalia”) împreună cu filialele deținute direct și indirect de aceasta.

(37)

Atât Decretul-lege 55/2017, temeiul juridic al împrumutului inițial, cât și Decretul-lege 148/2017, temeiul juridic al împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR, prevăd că cele două împrumuturi de stat sunt acordate societății Alitalia. Decretul-lege 55/2017 acordă „o finanțare de 600 de milioane EUR în schimbul unei remunerații […] în favoarea Alitalia – Società Aerea Italiana – S.p.A.” (a se vedea considerentul 17); Decretul-lege 148/2017 face referire la finanțarea acordată prin Decretul-lege 55/2017, prevăzând un împrumut suplimentar de 300 de milioane EUR în favoarea societății Alitalia.

(38)

Alitalia este o societate cu sediul la Fiumicino, Roma, care își desfășoară activitatea în sectorul transportului aerian. Numărul total de angajați ai Alitalia era de 11 377 la 31 decembrie 2017 (11). Structura acționariatului Alitalia și structura grupului Alitalia sunt prezentate în graficul 1 (12), iar acționarii Compagnia Aerea Italiana S.p.A. („CAI”) (13) din mai 2019, în tabelul 1.

Graficul 1

Structura acționariatului societății Alitalia și structura grupului Alitalia la 23 ianuarie 2018

L1412022RO4710120220516RO0008.0001491502PROIECTRECOMANDAREA nr. 1/2022 A CONSILIULUI DE ASOCIERE UE-GEORGIAdin …privind Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027CONSILIUL DE ASOCIERE UE-GEORGIA,având în vedere Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parte,întrucât:(1)Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parteJO L 261, 30.8.2014, p. 4. (denumit în continuare acordul) a fost semnat la 27 iunie 2014 și a intrat în vigoare la 1 iulie 2016.(2)În temeiul articolului 406 alineatul (1) din acord, Consiliul de asociere este împuternicit să adopte recomandări în vederea realizării obiectivelor acordului.(3)În temeiul articolului 420 alineatul (1) din acord, părțile iau toate măsurile generale sau specifice necesare pentru a își îndeplini obligațiile care le revin în temeiul acordului și se asigură că obiectivele stabilite în acord sunt îndeplinite.(4)Articolul 11 din Regulamentul de procedură al Consiliului de asociere prevede posibilitatea adoptării de decizii și a formulării de recomandări prin procedură scrisă, în cazul în care ambele părți convin astfel.(5)Uniunea și Georgia au convenit să își consolideze parteneriatul prin convenirea asupra unui set de priorități pentru perioada 2021-2027 (denumit în continuare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027) pentru activitatea comună în vederea realizării obiectivelor de asociere politică și integrare economică, astfel cum sunt prevăzute în acord.(6)Părțile la acord au convenit asupra textului Programului de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, care va sprijini punerea în aplicare a acordului, cu axarea cooperării pe interesele comune identificate împreună,ADOPTĂ PREZENTA RECOMANDARE:Articolul 1Consiliul de asociere recomandă ca părțile să pună în aplicare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexăA se vedea documentul ST 8327/22 ADD 2 la https://register.consilium.europa.eu*.Articolul 2Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexă, înlocuiește Programul de asociere UE-Georgia care a fost adoptat la 20 noiembrie 2017.Articolul 3Prezenta recomandare produce efecte de la data adoptării.Adoptată la Tbilisi, [ziua luna anul].Pentru Consiliul de asocierePreședintele

Tabelul 1

Acționarii CAI în mai 2019 (potrivit informațiilor deținute de Comisie, structura acționariatului rămâne neschimbată)

L1412022RO4710120220516RO0008.0001491502PROIECTRECOMANDAREA nr. 1/2022 A CONSILIULUI DE ASOCIERE UE-GEORGIAdin …privind Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027CONSILIUL DE ASOCIERE UE-GEORGIA,având în vedere Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parte,întrucât:(1)Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parteJO L 261, 30.8.2014, p. 4. (denumit în continuare acordul) a fost semnat la 27 iunie 2014 și a intrat în vigoare la 1 iulie 2016.(2)În temeiul articolului 406 alineatul (1) din acord, Consiliul de asociere este împuternicit să adopte recomandări în vederea realizării obiectivelor acordului.(3)În temeiul articolului 420 alineatul (1) din acord, părțile iau toate măsurile generale sau specifice necesare pentru a își îndeplini obligațiile care le revin în temeiul acordului și se asigură că obiectivele stabilite în acord sunt îndeplinite.(4)Articolul 11 din Regulamentul de procedură al Consiliului de asociere prevede posibilitatea adoptării de decizii și a formulării de recomandări prin procedură scrisă, în cazul în care ambele părți convin astfel.(5)Uniunea și Georgia au convenit să își consolideze parteneriatul prin convenirea asupra unui set de priorități pentru perioada 2021-2027 (denumit în continuare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027) pentru activitatea comună în vederea realizării obiectivelor de asociere politică și integrare economică, astfel cum sunt prevăzute în acord.(6)Părțile la acord au convenit asupra textului Programului de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, care va sprijini punerea în aplicare a acordului, cu axarea cooperării pe interesele comune identificate împreună,ADOPTĂ PREZENTA RECOMANDARE:Articolul 1Consiliul de asociere recomandă ca părțile să pună în aplicare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexăA se vedea documentul ST 8327/22 ADD 2 la https://register.consilium.europa.eu*.Articolul 2Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexă, înlocuiește Programul de asociere UE-Georgia care a fost adoptat la 20 noiembrie 2017.Articolul 3Prezenta recomandare produce efecte de la data adoptării.Adoptată la Tbilisi, [ziua luna anul].Pentru Consiliul de asocierePreședintele

(39)

La momentul plasării sub administrare extraordinară, Alitalia deținea întregul capital social al Alitalia CityLiner S.p.A. („Cityliner”) și al Challey Ltd. Cityliner, o companie aeriană regională deținută integral de Alitalia (14) care funcționează ca furnizor de capacitate de transport (15) pentru Alitalia, acoperind o parte din rețeaua de transport pe distanțe scurte. Challey Ltd. este un subholding cu sediul în Irlanda care, la rândul său, controlează alte societăți, cu sediul de asemenea în Irlanda („filiale irlandeze”), care dețin întreaga flotă de aeronave utilizată de Alitalia și CityLiner și înregistrată în Irlanda, precum și interese minoritare în cadrul altor societăți deținute parțial. Challey Ltd. și filialele irlandeze nu se află în administrare extraordinară. Alitalia împreună cu filialele sale formează grupul Alitalia (16) („grupul Alitalia”). Întrucât Alitalia reprezintă majoritatea covârșitoare a activităților grupului Alitalia și deține 97 % din numărul total de angajați ai grupului Alitalia (17), orice evaluare referitoare la grup acoperă mutatis mutandis Alitalia.

(40)

Alitalia este deținută în proporție de 49 % de Etihad Investment Holding Company LLC și în proporție de 51 % de MIDCO S.p.A., care, la rândul său, este deținută în proporție de 100 % de CAI S.p.A. De la achiziționarea sa de către CAI S.p.A. în 2008, Alitalia a înregistrat pierderi continue. Aceasta a încercat să își îmbunătățească situația la începutul anului 2017 cu un plan ambițios de reducere a costurilor, care implica reduceri de costuri de peste 1 miliard EUR și care ar fi trebuit să deschidă calea pentru finanțare suplimentară (2 miliarde EUR, inclusiv 900 de milioane EUR fonduri noi), condus în principal de acționarul său Etihad („planul de redresare”, a se vedea secțiunea 4.2.1.1). Planul de redresare urma să fie pus în aplicare prin intermediul unei proceduri de pre-insolvență (18). Această procedură (19) necesita acordul forței de muncă (20), care ar fi fost afectată de măsurile de reducere majoră a costurilor. Însă acordul a fost respins în cadrul referendumului lucrătorilor care a avut loc la 24 aprilie 2017, din cauza măsurilor planificate pentru reducerea costurilor forței de muncă, care prevedeau, printre altele, o reducere medie a salariilor cu 33 %. Întrucât planul de redresare nu a putut fi pus în aplicare, iar acționarii nu au furnizat finanțare suplimentară, Alitalia a fost plasată sub administrare extraordinară.

(41)

La cererea Consiliului de administrație al societății Alitalia, aceasta a fost plasată sub administrare extraordinară (21) prin Decretul ministrului dezvoltării economice al Italiei din 2 mai 2017. De asemenea, prin decretul respectiv au fost numiți trei comisari extraordinari pentru gestionarea Alitalia. Alitalia a fost apoi declarată în stare de insolvență prin hotărârea Tribunalului din Civitavecchia la 11 mai 2017. Ulterior, la 12 mai 2017, societatea Cityliner (22) a fost, de asemenea, plasată sub administrare extraordinară prin decret al ministrului dezvoltării economice al Italiei. Cityliner a fost apoi declarată în stare de insolvență prin hotărârea Tribunalului din Civitavecchia la 26 mai 2017.

(42)

În comunicarea lor din 20 martie 2019, autoritățile italiene au arătat că, din cauza admiterii Alitalia în procedura de administrare extraordinară, acționarii privați au fost lipsiți de toate competențele de gestionare și de supraveghere a societății Alitalia. În locul acestora, în temeiul legislației care reglementează administrarea extraordinară, comisarii extraordinari au fost însărcinați cu gestionarea societății până la autorizarea de către ministrul dezvoltării economice a unui program de administrare extraordinară („programul AE”). Odată cu adoptarea programului EA, aceștia ar fi autorizați să vândă activele Alitalia sub supravegherea Ministerului Dezvoltării Economice.

(43)

La 26 ianuarie 2018, comisarii extraordinari ai Alitalia au prezentat Ministerului Dezvoltării Economice un program care viza vânzarea activelor Alitalia aflate în exploatare (23) în termen de un an, care a fost autorizat prin Decretul ministerial din 23 martie 2018. La 7 mai 2019, data inițială de scadență a finalizării programului de vânzare a fost amânată până la 23 martie 2020.

(44)

Procedura de vânzare prevăzută de programul AE autorizat viza activele legate de activitatea Alitalia și a Cityliner, societățile aflate în administrare extraordinară.

(45)

Administrarea extraordinară este o procedură de insolvență prevăzută în Decretul legislativ nr. 270 din 8 iulie 1999 (24) („Legea Prodi-bis”) pentru insolvența întreprinderilor mari, cu scopul de a le salva, păstrându-le valoarea prin continuarea activităților acestora până la restructurare sau vânzarea activelor. Societățile sunt admise în procedura de administrare extraordinară doar dacă o revenire a acestora la echilibrul economic pare a fi posibilă.

(46)

În cadrul administrării extraordinare, acționarul anterior este privat de competențele sale decizionale, în timp ce societatea continuă să funcționeze. Gestionarea activității și administrarea activelor societății sunt preluate de comisarii extraordinari. Aceștia sunt numiți de tribunal, care declară societatea insolvabilă. Comisarii extraordinari acționează în conformitate cu programul AE (restructurare sau vânzarea activelor) autorizat de ministrul dezvoltării economice.

(47)

Atunci când procedura de administrare extraordinară produce efecte, datoriile contractate înainte de procedură sunt înghețate și sunt subordonate datoriilor contractate în timpul administrării extraordinare ca urmare a continuării activității economice. Rangul „super prioritar” al datoriilor contractate în timpul administrării extraordinare este prevăzut de o dispoziție legislativă explicită.

(48)

Pentru societățile mari cu cel puțin 500 de lucrători și cu datorii de cel puțin 300 de milioane EUR se aplică norme speciale suplimentare în temeiul Decretului-lege nr. 347 din 23 decembrie 2003 (25) („Legea Marzano”). Alitalia intră sub incidența Legii Marzano întrucât, astfel cum se precizează în hotărârea de declarare a insolvenței societății Alitalia, aceasta are „peste cinci sute de angajați subordonați timp de cel puțin un an și datorii a căror valoare totală depășește trei sute de milioane de euro” (26).

(49)

Potrivit Legii Marzano, societățile pot depune cererea de plasare sub administrare extraordinară, astfel cum prevede această lege, direct la Ministerul Dezvoltării Economice, chiar înainte ca instanța să se pronunțe cu privire la solvabilitatea lor. Comisarii extraordinari sunt numiți de ministrul dezvoltării economice, nu de tribunal, și își desfășoară activitatea sub supravegherea Ministerului Dezvoltării Economice. Durata inițială a administrării extraordinare este de 12 luni de la autorizarea programului AE de către ministrul dezvoltării economice, dar poate fi prelungită cu încă 36 de luni (maximum) prin decret al ministrului dezvoltării economice. În cazul unui grup de societăți, procedura poate fi extinsă și la celelalte societăți din grup, pe lângă societatea-mamă (așa cum s-a întâmplat în cazul Cityliner).

(50)

În plus, pentru societățile care prestează servicii publice esențiale, Legea Marzano prevede următoarele:

(51)

La 25 aprilie 2017, în urma respingerii de către lucrători a planului de redresare, ministrul dezvoltării economice din perioada respectivă, al cărui portofoliu cuprindea și dosarul Alitalia, a fost intervievat de ziarul italian Corriere della Sera. Ministrul a exclus naționalizarea sau posibilitatea ca statul să plătească datoriile societății Alitalia. Totuși, răspunzând unei întrebări referitoare la un posibil credit-punte în favoarea Alitalia, ministrul a declarat că guvernul va furniza „[m]inimul necesar pentru finalizarea procesului [vânzarea activelor societății Alitalia de către comisarii extraordinari]. Oprirea avioanelor la sol este de neconceput, deoarece legăturile aeriene ar fi compromise, iar călătorii ar fi afectați, ceea ce ar avea repercusiuni directe și indirecte destul de semnificative” (27).

(52)

La 30 aprilie 2017, ministrul dezvoltării economice a fost întrebat, în cadrul unui interviu pentru mass-media, de ce nu i se poate permite societății Alitalia să eșueze. Ministrul a explicat că eșecul societății Alitalia „[a]r fi un șoc pentru produsul intern brut, mai important decât scenariul acoperirii unei perioade de șase luni prin împrumutul acordat de guvern pentru a găsi un cumpărător […]. Nu poate [fi lăsată] să eșueze de la o zi la alta, pentru că nu am mai avea legături dintr-o parte în alta a țării. Nu ar exista alte societăți pregătite să asigure legăturile, iar o perioadă acestea nu ar mai fi deservite” (28).

(53)

La 2 mai 2017, un ziar financiar italian relata că prim-ministrul de la momentul respectiv a declarat că guvernul „a intervenit nu numai la cererea explicită a adunării acționarilor, ci și ca un act de responsabilitate din partea noastră, a celor care trebuie să asigurăm anumite servicii fundamentale” (29). În același articol, ministrul coeziunii teritoriale și Italiei de Sud a declarat că „prin deciziile [Consiliului de Miniștri] privind Alitalia, administrarea extraordinară și creditul-punte de șase luni, am asigurat toate rutele. Prin urmare, legăturile aeriene cu Italia de Sud sunt garantate”.

(54)

Conform unui articol din presa italiană din 3 mai 2017, ministrul dezvoltării economice din acea perioadă a afirmat că „strategia guvernului a fost întotdeauna de a reduce la minimum impactul asupra conturilor publice” și că guvernul „[a] încercat să evite” acordarea creditului-punte în valoare de 600 de milioane EUR, dar a fost „[u]n rău necesar și inevitabil”, deoarece „ținerea avioanelor la sol de dimineața până noaptea ar avea un cost mult mai mare pentru contribuabilii italieni”. Conform articolului respectiv, ministrul a reamintit în continuare că există „rezervări de bilete Alitalia preplătite în valoare de 4,9 milioane” și că anularea tuturor ar aduce prejudicii „PIB-ului și imaginii [Italiei]; apoi […] țara ar pierde legăturile aeriene pentru un anumit număr de zile sau săptămâni, iar acest lucru este imposibil”. Potrivit ministrului, împrumutul inițial „servește, prin urmare, la evitarea unei situații mai nefavorabile din punct de vedere economic” (30).

(55)

Într-un interviu publicat la 15 octombrie 2017, ministrul infrastructurii și transporturilor din acea perioadă a declarat că împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR le-a asigurat comisarilor extraordinari „liniștea sufletească. Nu vrem să vindem ieftin Alitalia, dar vrem să o vindem. Vedem ce s-a întâmplat cu societatea Air Berlin, cumpărată de Lufthansa: s-au înjumătățit avioanele și personalul. Însă întreruperea unei activități de bază este întotdeauna o înfrângere pentru toată lumea. De aceea, pentru Alitalia, analizăm mai degrabă modelul Meridiana: găsirea unui partener adecvat care să o poată îmbunătăți”. Întrebat dacă sarcina de a se ocupa de Alitalia îi va reveni următorului guvern, ministrul a răspuns: „Nu neapărat. Societatea există și va continua să existe. Mâine se închid ofertele, să vedem ce ne vor spune comisarii. Până la Crăciun vom ști clar care va fi viitorul societății Alitalia. Dar acest guvern nu dorește să ia decizii pripite” (31).

(56)

În aceeași ordine de idei, după respingerea de către guvern a ofertei din partea Lufthansa (a se vedea nota de subsol din considerentul 61), ministrul infrastructurii și transporturilor din acea perioadă a declarat, într-un interviu publicat la 24 noiembrie 2017, că oferta Lufthansa „nu este demnă de o țară mare precum Italia și de o societate precum Alitalia, care are mii de lucrători și unele dintre cele mai importante legături din țară. Vom aștepta până când vom primi un plan de dezvoltare industrială demn de acest nume, nu un plan în urma căruia lucrătorii să aibă doar de suferit. Avem timp până la sfârșitul mandatului guvernului; încercăm să obținem cele mai bune condiții. Reamintesc că criza societății Alitalia este cauzată de erori de management, nu de piață, care se extinde rapid” (32).

(57)

Articolul 1 din Decretul-lege 55/2017, prin care a fost acordat împrumutul inițial, prevedea că, în vederea elaborării programului AE, comisarii extraordinari aveau obligația de a publica, până la 17 mai 2017, o cerere de exprimare a interesului pentru achiziționarea sau restructurarea complexului comercial al societății Alitalia. Procesul care a urmat acestei cereri de exprimare a interesului, care urma să se desfășoare în termen de șase luni de la acordarea primei finanțări, consta în asigurarea respectării principiului transparenței, al egalității de tratament și al nediscriminării.

(58)

La 17 mai 2017, în conformitate cu articolul 1 din Decretul-lege 55/2017, comisarii extraordinari au lansat o cerere de exprimare a interesului pentru a decide dacă Alitalia putea fi restructurată sau dacă activele sale urmau să fie vândute, fie ca unități operaționale, fie ca bunuri și contracte de exploatare.

(59)

Termenul de exprimare a interesului a expirat la 21 iulie 2017. La 1 august 2017, comisarii extraordinari, autorizați de ministrul dezvoltării economice, au organizat o procedură de licitație pentru vânzarea activelor societăților aflate în administrare extraordinară (Alitalia și Cityliner) ca unități operaționale, cu termenul de 16 octombrie 2017 pentru prezentarea ofertelor și cu termenul de 5 noiembrie 2017 pentru finalizarea procesului de vânzare.

(60)

Pentru a participa la licitație, majoritatea activelor societăților aflate în administrare extraordinară (Alitalia și Cityliner) au fost împărțite în unități operaționale separate, constând în special în: (a) activitățile comerciale în ansamblu („lotul întreg” sau „lotul unic”) sau, ca variantă alternativă; (b) activitățile de aviație („lotul de aviație”); și (c) activitățile de handling („lotul de handling”). Lotul de aviație cuprindea activele și raporturile juridice legate de activitățile de transport aerian desfășurate de societățile aflate în administrare extraordinară, inclusiv flota, sloturile orare, marca, aeronavele filialelor irlandeze și contractele de leasing și de întreținere. Lotul de handling includea activele și raporturile juridice ale societăților aflate în administrare extraordinară legate de serviciile prestate în aeroporturi pentru asistența la sol în favoarea terților. Lotul complet includea activele și raporturile juridice ale lotului de aviație și ale lotului de handling. Ofertantul avea libertatea de a defini perimetrul ofertei de cumpărare.

(61)

Decretul-lege 148/2017, prin care a fost acordat împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR, a prelungit termenul inițial pentru finalizarea procesului de vânzare, care era 5 noiembrie 2017, până la 30 aprilie 2018. Ulterior, în urma licitației nereușite (33) din 22 decembrie 2017, comisarii extraordinari au deschis o nouă procedură de negociere (34) pentru vânzarea activelor societății Alitalia.

(62)

Procedura de negociere a avut ca termen inițial data de 10 aprilie 2018, care a fost ulterior prelungit până la 31 octombrie 2018. La sfârșitul procedurii de negociere, la 31 octombrie 2018, se primiseră patru propuneri (35). Oferta societății feroviare italiene Ferrovie dello Stato („FS”), susținută de o garanție de participare la licitație în valoare de 17,5 milioane EUR, a fost singura considerată valabilă de către comisarii extraordinari. Întrucât oferta FS era condiționată, societății FS i s-a acordat un nou termen pentru prezentarea ofertei ferme. Termenul de depunere a ofertei ferme a fost prelungit de mai multe ori, ultima dată până la 21 noiembrie 2019.

(63)

FS nu a depus o ofertă fermă finală până la data respectivă. Din cauza faptului că nu a fost depusă nicio ofertă, Comisia înțelege că procesul de vânzare a fost considerat eșuat (36).

(64)

În decizia de inițiere a procedurii, Comisia a formulat concluzia preliminară potrivit căreia cele două împrumuturi de stat constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE.

(65)

În special, Comisia a considerat că cele două împrumuturi de stat au conferit un avantaj economic societății Alitalia în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE. Afirmația potrivit căreia Italia, prin acordarea celor două împrumuturi de stat societății Alitalia, a acționat ca un operator economic privat în economia de piață nu a fost susținută de elemente de probă.

(66)

În ceea ce privește compatibilitatea ajutorului, Comisia a considerat că Alitalia era o întreprindere aflată în dificultate în sensul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate și a ajuns la concluzia preliminară că există îndoieli serioase cu privire la compatibilitatea celor două împrumuturi de stat cu piața internă în sensul articolului 107 alineatul (3) litera (c) din TFUE.

(67)

În special, Italia a susținut că cele două împrumuturi de stat au fost necesare pentru a preveni o ieșire bruscă de pe piață (și consecințele negative asociate) a unei societăți care juca un rol sistemic important pentru întregul sector de transport aerian al Italiei. Comisia a considerat că nu existau suficiente informații pentru a formula concluzia cu privire la existența unei contribuții la un obiectiv de interes comun.

(68)

De asemenea, Comisia și-a exprimat îndoiala cu privire la îndeplinirea criteriului adecvării de către cele două împrumuturi de stat, întrucât acestea nu au fost rambursate în termen de șase luni de la prima plată către Alitalia. În plus, nu era clar când urma să aibă loc lichidarea și dacă aceasta avea să fie finalizată într-un termen rezonabil, în conformitate cu Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate. Prin urmare, ajutorul părea să permită continuarea operațiunilor societății Alitalia în perioada cuprinsă între mai 2017 și cel puțin octombrie 2019, menținând pe piață o afacere care altfel ar fi fost neviabilă un timp semnificativ mai îndelungat decât o perioadă temporară de șase luni.

(69)

În plus, Comisia și-a exprimat îndoielile cu privire la îndeplinirea criteriului proporționalității de către cele două împrumuturi de stat. Planul de lichiditate prezentat de Italia includea o rezervă substanțială de lichidități (796 de milioane EUR la sfârșitul primului trimestru din 2018, scăzând treptat până la 546 de milioane EUR la sfârșitul anului 2018). Totuși, Italia nu a reușit să explice motivul pentru care acest excedent de lichidități era strict necesar pentru a menține Alitalia în activitate timp de șase luni. Prin urmare, Comisia și-a exprimat îndoielile cu privire la limitarea valorii ajutorului la minimul necesar.

(70)

În cele din urmă, pe baza informațiilor furnizate de Italia, Comisia a concluzionat în mod provizoriu că Alitalia nu a beneficiat de niciun ajutor pentru salvare, ajutor de restructurare sau sprijin temporar pentru restructurare în ultimii 10 ani anteriori acordării celor două împrumuturi de stat și că principiul „pentru prima și ultima dată”, prevăzut la punctele 70 și 71 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, a fost respectat. Comisia concluzionase anterior că nu a existat o continuitate economică între CAI și Alitalia Linee Aeree SpA, ale cărei active au fost achiziționate parțial de CAI și utilizate pentru crearea actualei societăți Alitalia (37). Alitalia Linee Aeree SpA primise anterior un împrumut de 300 de milioane EUR, pe care Comisia l-a considerat ajutor (38) în temeiul versiunii anterioare a Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate (39). Dacă ar fi existat o continuitate, Alitalia nu ar fi fost eligibilă pentru ajutor în temeiul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(71)

Trei părți interesate (și anume Ryanair, partea anonimă în cauză, Aegean) au transmis Comisiei observații în temeiul articolului 108 alineatul (2) din TFUE.

(72)

În ceea ce privește existența unui ajutor, Ryanair susține că principiul operatorului economic privat în economia de piață nu este aplicabil nici: (i) împrumutului inițial, deoarece Italia l-a acordat în calitate de putere publică ce urmărește obiective de interes general cu privire la utilizatorii serviciilor de transport ale Alitalia și la lucrătorii acesteia, precum și la continuitatea teritorială a Republicii Italiene; și nici (ii) finanțării suplimentare de 300 de milioane EUR, care nu poate fi justificată ca atare prin expunerea anterioară a statului față de Alitalia.

(73)

În ceea ce privește compatibilitatea ajutorului, Ryanair susține că nu sunt îndeplinite condițiile de compatibilitate. În ceea ce privește criteriul interesului comun, dacă flota Alitalia ar fi fost reținută la sol, companiile aeriene concurente cu tarife scăzute ar fi putut înlocui orice serviciu pierdut – inclusiv obligațiile de serviciu public –, după cum a demonstrat revitalizarea traficului aerian în aeroporturile din Budapesta și Barcelona în urma colapsului societăților Malév și Spanair. În loc să contribuie la eficiența pieței italiene a transportului aerian, de fapt, ajutorul constituie un impediment pentru aceasta și contravine interesului comun. Ajutorul este utilizat pentru a concura în mod neloial pe rute profitabile, având în vedere și noile servicii și inițiative [și anume noul salon „Casa Italia” de pe aeroportul din Roma (40)] lansate de Alitalia. În ceea ce privește condiția restabilirii viabilității pe termen lung, Ryanair observă că, în absența unui plan de afaceri, cele două împrumuturi de stat creează o rezervă de lichidități nejustificată pentru Alitalia. De asemenea, Ryanair susține că, pe lângă faptul că activele Alitalia sunt insuficiente pentru rambursarea împrumutului, societatea continuă să înregistreze pierderi, pierzând 1,75 milioane EUR pe zi cu un nivel EBIDTA negativ zilnic de 0,7 milioane EUR.

(74)

În ceea ce privește compatibilitatea ajutorului, partea interesată anonimă susține că, în pofida cerinței ca ajutorul pentru salvare să fie, prin natura sa, urgent și temporar, întrucât urmărește să răspundă unei crize acute de lichidități, ajutorul favorizează Alitalia în raport cu alte companii aeriene. Motivul este faptul că ajutorul îmbunătățește în mod artificial situația financiară a societății Alitalia, întrucât problemele acesteia nu sunt noi, ci probleme pe termen lung, care s-au accentuat în mod dramatic și continuu în ultimii ani.

(75)

Partea interesată anonimă susține, de asemenea, că Alitalia ar fi avut la dispoziție alte mijloace, care denaturează mai puțin piața, pentru a asigura desfășurarea operațiunilor curente în timpul administrării extraordinare a societății.

(76)

Aegean arată că, pe baza cunoștințelor sale de piață, condițiile împrumutului inițial și ale împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR nu erau în conformitate cu condițiile de finanțare care ar fi fost disponibile pe piață pentru o companie aeriană aflată în dificultate, precum Alitalia. Aegean observă, de asemenea, că obiectivul declarat al împrumutului inițial și al împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acela de a asigura continuitatea activității societății. Având în vedere cele de mai sus, este clar că, în urmărirea acestui obiectiv, Italia nu ar fi putut fi ghidată de principii economice, ci mai degrabă de considerente politice, cum ar fi menținerea ocupării forței de muncă și evitarea tulburărilor sociale.

(77)

Referindu-se la compatibilitatea ajutorului, Aegean susține în special că:

(78)

Potrivit Italiei, împrumutul inițial era destinat să răspundă nevoilor urgente de gestionare ale societății Alitalia și ale altor societăți din cadrul grupului aflate în administrare extraordinară, și anume Cityliner (a se vedea considerentul 41). Printre aceste nevoi se număra garantarea faptului că Alitalia poate continua să participe la sistemele internaționale de reglementare care guvernează companiile aeriene, precum IATA, până la adoptarea deciziei de restructurare a societății sau de vânzare a activelor acesteia (a se vedea considerentul 17).

(79)

De asemenea, autoritățile italiene au adăugat că împrumutul inițial a fost acordat din cauza necesității de a evita întreruperea serviciului, având în vedere dificultățile sociale și inconvenientele grave pentru utilizatori, pe care le-ar fi implicat o astfel de întrerupere, cu încălcarea, printre altele, a dreptului la continuitate teritorială în Republica Italiană garantat de Constituția Italiei.

(80)

Italia și-a justificat afirmația potrivit căreia ieșirea de pe piață a societății Alitalia ar conduce la perturbări grave ale sectorului transportului aerian de pasageri și ale societății, furnizând următoarele date: la 1 mai 2017, numărul total al pasagerilor care făcuseră rezervări pentru perioada mai 2017-martie 2018 se ridica la 4 935 210 (cu bilete deja emise sau care urmau să fie emise), din care aproximativ 1,3 milioane în luna mai și peste jumătate de milion în primele 15 zile ale lunii. Valoarea totală a biletelor emise pentru perioada mai 2017-martie 2018 a fost de 429 de milioane EUR (din care 125 de milioane EUR numai pentru luna mai 2017), în timp ce costurile despăgubirilor care ar fi trebuit plătite pasagerilor cu rezervări în primele 15 zile ale lunii mai 2017 în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 261/2004 al Parlamentului European și al Consiliului (41) ar fi fost de aproximativ 268,5 milioane EUR.

(81)

Autoritățile italiene au explicat că, după ce Alitalia a intrat în administrare extraordinară, finanțarea a fost acordată până la pregătirea și punerea în aplicare a unui program AE.

(82)

Autoritățile italiene au susținut că, fără cele două împrumuturi de stat, ar fi fost dificil să se deruleze procedura de licitație pentru cesionarea societății Alitalia în conformitate cu cele mai înalte standarde de deschidere, necondiționalitate și competitivitate. Aceasta a constituit condiția prealabilă pentru o cât mai bună valorificare a activelor care urmau să fie vândute, adică cesionarea activităților societății Alitalia în cele mai bune condiții de piață care puteau fi obținute printr-o procedură competitivă. În observațiile suplimentare prezentate la 25 septembrie 2018, Italia a subliniat că logica economică a celor două împrumuturi de stat a fost de a asigura viabilitatea pe termen lung a societății Alitalia prin facilitarea finalizării cu succes, într-un termen prestabilit, a procedurii competitive de licitație pentru vânzarea activelor Alitalia. Astfel s-a urmărit, în esență, să se mențină valoarea maximă a activelor respective până la finalizarea acestei vânzări.

(83)

Italia nu a prezentat niciun element de probă care să arate că a efectuat o evaluare ex ante a profitabilității celor două împrumuturi de stat înainte de a le acorda. Atunci când Comisia i-a solicitat să furnizeze astfel de elemente de probă, Italia s-a limitat să declare că rata dobânzii aplicată celor două împrumuturi de stat împreună cu cerințele stricte obligatorii privind rambursarea acestora asigură un rezultat pozitiv pentru creditor. Astfel, potrivit Italiei, bilanțul intervenției financiare ar fi cu siguranță pozitiv pentru creditor, întrucât riscul asumat de acesta este redus și, în orice caz, este remunerat în condițiile pieței.

(84)

Autoritățile italiene au susținut că împrumutul inițial a fost în conformitate cu condițiile pieței și, prin urmare, nu intra sub incidența articolului 107 alineatul (1) din TFUE, deoarece nu constituia ajutor de stat.

(85)

Potrivit autorităților italiene, împrumutul inițial este în conformitate cu comportamentul pieței datorită condițiilor specifice atașate, și anume: (i) o rată a dobânzii EURIBOR la șase luni, plus 1 000 de puncte de bază în conformitate cu Comunicarea privind ratele de referință (42); (ii) rambursarea obligatorie în termen de șase luni de la plată; cu (iii) rambursare prioritară față de orice alte datorii în cadrul administrării extraordinare a societății Alitalia. Costul cu dobânda perceput ar fi fost calculat pe baza condițiilor și a parametrilor pieței, ținând seama pe deplin de circumstanțele specifice ale Alitalia. Întrucât au fost aplicate condițiile pieței, împrumutul nu a conferit societății Alitalia niciun avantaj finanțat de stat și, prin urmare, nu poate constitui o măsură de ajutor.

(86)

Autoritățile italiene au susținut că riscul asumat de stat în calitate de creditor – remunerat în condițiile pieței – este practic inexistent, având în vedere beneficiul recunoscut al rambursării prioritare față de orice alte datorii în cadrul administrării extraordinare a societății Alitalia. Autoritățile italiene susțin că era rezonabil să se presupună că, în orice caz, activele Alitalia puteau să acopere datoriile rezultate din împrumutul inițial, indiferent de rezultatul procedurii de administrare extraordinară.

(87)

Potrivit autorităților italiene, combinația dintre nivelul dobânzii percepute și condițiile stricte de rambursare înseamnă că rezultatul pentru creditor, și anume bilanțul final al intervenției financiare, va fi cu siguranță pozitiv. Prin urmare, împrumutul a fost în deplină conformitate cu principiul investitorului privat în economia de piață și, din punct de vedere procedural, nu exista nicio obligație de notificare prealabilă a Comisiei în temeiul articolului 108 alineatul (2) din TFUE.

(88)

Autoritățile italiene au susținut, de asemenea, că și acționarii privați, în special Etihad, erau dispuși să ofere finanțare societății Alitalia în cadrul planului de redresare. Mai precis, la 22 decembrie 2016: (i) Alitalia a ajuns la un acord cu creditorii săi financiari pentru un moratoriu; (ii) acționarii Alitalia au discutat despre emiterea de instrumente de capitaluri proprii participative în valoare de 231 de milioane USD; (iii) [unul dintre acționarii Alitalia a încheiat acorduri privind angajamente economice în relația dintre acționarii Alitalia]. De asemenea, la 27 decembrie 2016, Etihad a acordat societății Alitalia un împrumut subordonat din partea acționarilor în valoare de 100 de milioane EUR. Într-o notă din 25 martie 2019, autoritățile italiene au susținut, de asemenea, că cele două împrumuturi de stat sunt în concordanță cu valoarea noii finanțări prevăzute în planul de redresare al societății Alitalia.

(89)

Autoritățile italiene afirmă că argumentele lor cu privire la împrumutul inițial se aplică și finanțării suplimentare de 300 de milioane EUR, care a fost acordată în aceleași condiții ca și împrumutul inițial, ținând seama pe deplin de situația specifică a societății Alitalia.

(90)

Autoritățile italiene susțin, de asemenea, că împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR și prelungirile rambursării finanțării de 600 de milioane EUR în octombrie 2017 au fost necesare pentru organizarea licitației și pentru asigurarea vânzării societății Alitalia în cele mai bune condiții de piață posibile. Eșecul acestei licitații ar fi avut efecte punitive asupra perspectivelor de afaceri ale societății și ar fi adus prejudicii grave tuturor părților interesate. Prin urmare, cele două împrumuturi de stat au fost strâns legate de obiectivul de a obține viabilitatea pe termen lung a societății.

(91)

În ceea ce privește decizia de inițiere a procedurii, Italia afirmă că evaluarea de către Comisie (43) a valorii activelor Alitalia s-a efectuat înainte de data intrării societății în administrare extraordinară și, în consecință, nu era actualizată la momentul răspunsului Italiei (25 mai 2018). Italia susține, în acest sens, că modificările puse în aplicare de noua conducere a societății Alitalia au condus la acțiuni de protejare a veniturilor, de limitare a costurilor și de creștere a eficienței. În această privință, Italia susține în primul rând că comisarii extraordinari au abordat problemele financiare și manageriale ale societății Alitalia, prin eficientizarea operațiunilor și renegocierea contractelor, de exemplu prin realizarea unei reduceri semnificative a costurilor de leasing (costuri de leasing estimate la [210-250] de milioane EUR în 2018, comparativ cu [260-340] de milioane EUR în 2017). Italia subliniază că, având în vedere aceste economii și faptul că procedura de vânzare era în curs, activele societății Alitalia au fost subevaluate.

(92)

În plus, în cadrul competențelor speciale care le sunt acordate prin lege, comisarii extraordinari erau abilitați, de exemplu, să ia măsuri pentru a recupera sumele datorate societății Alitalia și pentru a negocia lichidarea creanțelor cu alte părți. Prin urmare, valoarea activelor Alitalia ar trebui să fie revizuită în funcție de veniturile obținute și de reducerile de costuri realizate de comisarii extraordinari. Italia susține, de asemenea, că este posibil ca evaluarea din comunicarea neangajantă prezentată de Lufthansa să nu fi reflectat valoarea activelor societății Alitalia, deoarece oferta a vizat doar o parte dintre activele oferite și poate reflecta anumite interese subiective ale părții care a depus oferta. În consecință, evaluarea unei părți a activelor nu putea fi utilizată ca substitut pentru stabilirea valorii tuturor activelor.

(93)

Italia contestă afirmația Comisiei potrivit căreia există puține elemente de probă care să demonstreze că Italia ar fi pierdut mai mult în scenariul contrafactual în care cele două împrumuturi de stat nu ar fi fost acordate. Italia susține că, întrucât Alitalia face obiectul unei proceduri de insolvență gestionate de comisari extraordinari numiți de guvern, acești comisari acționează cu un scop public. Italia susține că, deși Alitalia nu este deținută de stat, comisarii extraordinari acționează cu un scop public, prin urmare Italia putea să ia în considerare, atunci când a decis dacă să intervină în calitate de creditor de pe piață, pierderile pe care le-ar fi suportat statul în cazul în care Alitalia și-ar fi încetat activitatea și ar fi fost lichidată.

(94)

De asemenea, Italia contestă observația Comisiei menționată în considerentul 64 din decizia de inițiere a procedurii, potrivit căreia, întrucât statul era doar un acționar minoritar indirect, acesta nu putea beneficia de pe urma unui preț de vânzare mai bun în aceeași măsură ca acționarii majoritari. Italia susține că, întrucât veniturile din vânzarea activelor sunt destinate creditorilor, în consecință, atunci când se evaluează dacă cele două împrumuturi de stat au fost acordate în condiții de piață trebuie luat în considerare interesul unui număr mai mare de părți interesate, precum creditori, clienți, lucrători și furnizori.

(95)

În observațiile sale suplimentare prezentate la 25 septembrie 2018, Italia a expus în detaliu consecințele scenariului contrafactual al lichidării Alitalia la 31 decembrie 2017, susținând următoarele:

(96)

Italia a susținut că raționamentul său a fost în deplină conformitate cu punctul 107 din Comunicarea Comisiei privind noțiunea de ajutor de stat (44), în care se afirmă că „în cazul unei intervenții privind capitalurile proprii sau datoriile într-o întreprindere publică aflată în dificultate, rentabilitatea preconizată a unei asemenea investiții ar trebui să fie comparată cu randamentul preconizat în scenariul contrafactual al lichidării întreprinderii. În cazul în care lichidarea prevede un nivel mai ridicat al câștigurilor sau un nivel mai scăzut al pierderilor, un operator economic privat în economia de piață care este prudent ar alege opțiunea respectivă”.

(97)

Italia a susținut că, în cazul în care Alitalia ar fi fost închisă la 31 decembrie 2017, angajații Alitalia ar fi fost eligibili să solicite beneficii din fondul general de șomaj („NASpI”) și din Fondul de solidaritate specific pentru angajații din transportul aerian („FSTA”). Italia susține că costul estimat al plăților de șomaj pe care statul le-ar fi suportat pentru personalul societății în caz de închidere/lichidare s-ar fi ridicat la [350-800] de milioane EUR, incluzând FSTA, pentru perioada până la 31 decembrie 2018 și la [500-900] de milioane EUR în cazul prelungirii FSTA până la 31 decembrie 2019. Italia a susținut că costurile șomajului ar fi fost similare dacă Alitalia ar fi fost închisă la 1 mai 2017, cu o zi înainte de admiterea societății în procedura de administrare extraordinară.

(98)

Italia a menționat, de asemenea, că furnizorii Alitalia ar fi afectați în mod negativ de lichidarea Alitalia. Aceștia furnizează servicii, cum ar fi servicii de handling, relații cu clienții/centre de intermediere telefonică, servicii de curățenie, cazare în hoteluri, logistică și catering, cu o valoare anuală medie totală de [100-300] de milioane EUR.

(99)

În plus, Italia susține că, întrucât Alitalia se află în administrare extraordinară și, prin urmare, este administrată de o putere publică, al cărei mandat este de a reabilita, de a vinde sau de a lichida activele și de a distribui veniturile către creditori, comisarii extraordinari au acționat în interes public; îndeplinirea mandatului acestora le permite să protejeze numai drepturile creditorilor, nu și pe cele ale acționarilor.

(100)

În plus, Italia recunoaște constatarea Curții din hotărârea Curții în cauza Land Burgenland. La punctul 52 din această hotărâre, Curtea a statuat că, „pentru a se aprecia dacă aceeași măsură ar fi fost adoptată în condiții normale de piață de un vânzător privat care se află într-o situație cât mai apropiată de situația statului, trebuie avute în vedere numai beneficiile și obligațiile referitoare la situația acestuia din urmă în calitate de acționar, cu excluderea celor care se referă la calitatea sa de putere publică” (45).

(101)

Cu toate acestea, Italia susține că normele privind ajutoarele de stat nu pot fi aplicate într-un mod care să împiedice statele membre să adopte măsuri mai puțin costisitoare decât alternativele posibile, pentru simplul motiv că aceste măsuri pot fi inseparabile de statul care își exercită prerogativele de putere publică. Această abordare ar fi, în cele din urmă, irațională din punct de vedere economic.

(102)

Anterior deciziei de inițiere a procedurii, autoritățile italiene au susținut că, în cazul în care cele două împrumuturi de stat ar fi considerate ajutor de stat, acestea ar îndeplini toate cerințele de compatibilitate pentru ajutorul pentru salvare. Alitalia este o întreprindere aflată în dificultate, având în vedere procedura de administrare extraordinară în curs (care corespunde unei proceduri colective de insolvență în temeiul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate). În decizia de inițiere a procedurii, Comisia a observat că, întrucât împrumutul inițial nu a fost rambursat la șase luni de la acordare, acesta nu poate fi considerat compatibil ca ajutor pentru salvare, ci ar fi putut fi considerat doar ajutor de restructurare. Totuși, Italia nu a prezentat niciun argument pentru a susține că cele două împrumuturi de stat ar constitui ajutor de restructurare compatibil.

(103)

În urma deciziei de inițiere a procedurii, Italia a susținut că cele două împrumuturi de stat îndeplineau toate cerințele de compatibilitate referitoare la ajutorul pentru salvare. În ceea ce privește, în primul rând, criteriul caracterului adecvat (punctul 55 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate), Italia a susținut că nerambursarea împrumutului inițial în termen de șase luni nu încalcă condiția privind caracterul adecvat al ajutorului pentru salvare, întrucât orientările respective exceptează ajutorul de la rambursare în acest interval de timp în cazul în care există un plan de lichidare sau de restructurare. În plus, Italia a susținut că împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR trebuie tratate ca o singură intervenție, ceea ce înseamnă că perioada de șase luni ar începe să curgă doar de la plata împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR.

(104)

În al doilea rând, în ceea ce privește proporționalitatea (punctul 60 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate), Italia a susținut că cele două împrumuturi de stat au fost proporționale, întrucât au vizat acoperirea nevoilor financiare ale societății Alitalia până la finalizarea procedurii de vânzare și că suma necesară a reflectat abordarea precaută a comisarilor extraordinari de a se asigura că activele societății Alitalia pot fi transferate și că nu subminează condițiile de rambursare a celor două împrumuturi de stat. Italia a furnizat, de asemenea, un plan de lichiditate actualizat, în sensul punctului 60 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, care, în opinia sa, reflecta nevoile de lichidități ale Alitalia, luând în considerare o serie de factori, printre care fluxul de trezorerie din operațiuni al societății Alitalia, investițiile sale nete totale, caracteristicile sale comerciale și riscurile derivate din fluctuațiile pieței specifice pentru Alitalia.

(105)

În sfârșit, în ceea ce privește criteriul referitor la efectele negative asupra concurenței și a schimburilor comerciale dintre statele membre (în conformitate cu secțiunea 3.6 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate), Italia a susținut că, după ce a fost plasată sub administrare extraordinară, Alitalia a înregistrat o scădere a numărului de pasageri și de zboruri, și-a încetat activitatea pe anumite rute pe distanțe lungi, generatoare de pierderi, a crescut factorul de încărcare de pasageri al flotei și a realizat economii semnificative în ceea ce privește costul forței de muncă. Italia menționează, de asemenea, faptul că, în cazul în care Alitalia și-ar înceta brusc activitatea, acest lucru ar avea consecințe negative, având în vedere rolul esențial jucat de Alitalia în sectorul transportului aerian din Italia. Cele două împrumuturi de stat au fost limitate la minimul necesar pentru a asigura continuitatea operațiunilor și nu au permis extinderea societății Alitalia dincolo de cea permisă de Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(106)

Deși nu a prezentat nicio evaluare economică ex ante a celor două împrumuturi de stat pe care să o fi efectuat înainte de acordarea acestora, Italia a furnizat diverse documente întocmite de experți și de alte entități cu privire la situația economică și la activitatea economică a societății Alitalia. Prezenta secțiune descrie principalele documente furnizate de Italia cu privire la Alitalia. Unele documente au fost întocmite înainte de momentul în care Alitalia a intrat în administrare extraordinară, deci înainte de acordarea (ex ante) a celor două împrumuturi de stat, în timp ce altele au fost realizate ulterior (ex post).

(107)

Planul de redresare a fost elaborat în decembrie 2016, în conformitate cu cerințele secțiunii 67 din Legea italiană a falimentului, când Etihad a avut certitudinea că Alitalia se afla în pragul falimentului. Planul de redresare a inclus un plan financiar și un plan industrial pentru perioada 2017-2021, astfel cum impune Legea italiană a falimentului. Scopul acestuia era restabilirea viabilității societății Alitalia până în 2021, prin: (i) reproiectarea rețelei și creșterea veniturilor cu circa 900 de milioane EUR pe an (46) (în special prin creșterea factorului de încărcare, dezvoltarea traficului pe distanțe lungi și venituri auxiliare); și (ii) reducerea costurilor societății Alitalia cu circa 400 de milioane EUR pe an (măsuri de eficientizare a costurilor și reducerea numărului de angajați ai Alitalia (47) cu [X XXX] și a salariilor până la [20-40] %). Pe lângă măsurile de reducere a costurilor, planul de redresare a estimat o nevoie de aport de capital de aproximativ 1,4 miliarde EUR, parțial din elemente nemonetare, cum ar fi conversia datoriilor, dar parțial și din noi majorări de capital, astfel încât să se restructureze Alitalia și să se pună în aplicare un nou plan de afaceri. Potrivit planului de redresare, dacă s-ar fi urmat această direcție, Alitalia ar fi atins bonitatea începând cu anul 2019.

(108)

Planul estima că rezultatul net al Alitalia va crește de la – 458 de milioane EUR în 2016 (cifre înainte de închidere) la + 168 de milioane EUR în 2021, iar EBITDA al Alitalia va crește de la – 176 de milioane EUR în 2016 la + 441 de milioane EUR în 2021.

(109)

Punerea în aplicare a planului a necesitat aprobarea sindicatelor din cauza reducerilor de costuri care afectau forța de muncă. Însă planul de redresare a fost respins în cadrul unui referendum organizat de sindicate în aprilie 2017, ceea ce a împiedicat punerea în aplicare a unor reduceri semnificative ale costurilor forței de muncă. Respingerea acestui plan a condus la plasarea societății Alitalia în administrare extraordinară în luna mai 2017.

(110)

La începutul anului 2017, înainte de referendum, planul de redresare a fost analizat de doi experți independenți în domeniul afacerilor, și anume Roland Berger (la 7 februarie 2017) și KPMG (15 martie 2017), pe baza schimburilor comerciale istorice și a previziunilor din 2016. Acești experți au fost contractați de Alitalia pe baza unei sfere de aplicare convenite pentru a sprijini procesul decizional al acționarilor și al conducerii Alitalia. Roland Berger a avut sarcina de a analiza planul industrial inclus în planul de redresare, iar KPMG – planul financiar.

(111)

Ambele au descris planul de redresare ca fiind „ambițios […] având în vedere istoria recentă a societății Alitalia” și au semnalat că este esențial ca toate părțile interesate, în special sindicatele, să își asume angajamente ferme pentru îndeplinirea planului respectiv.

(112)

Analiza KPMG evidențiază finanțarea semnificativă necesară pentru a susține planul pe o perioadă de mai mulți ani, necesitatea de a conta pe deplin pe realizarea ipotezelor privind economiile de costuri și generarea de venituri, precum și necesitatea ca toate părțile interesate (inclusiv lucrătorii) să se angajeze să respecte planul. KPMG a subliniat, de asemenea, caracterul sensibil al planului în ceea ce privește ipoteza financiară legată de evoluția veniturilor/fluxului de trezorerie prin vânzarea de bilete preplătite.

(113)

În conformitate cu Legea italiană a falimentului, veridicitatea cifrelor furnizate de Alitalia (fiabilitatea) și fezabilitatea planului de redresare trebuiau verificate și certificate de un expert independent. Scopul acestei analize este de a garanta că punerea în aplicare a planului va reduce datoria societății Alitalia și îi va redresa situația financiară ca urmare a măsurilor financiare propuse. Această certificare a fost efectuată de Dr. Riccardo Ranalli, expert contabil (48).

(114)

Raportul de certificare al Dr. Ranalli („raportul de certificare”) enumeră cauzele crizei societății Alitalia menționate în planul de redresare (49):

(115)

Prin raportul de certificare (din 28 aprilie 2017) și o scrisoare de conformitate (15 martie 2017), planul de redresare a fost certificat pozitiv.

(116)

În ianuarie 2017, Alitalia, principalul său acționar Etihad Investment Holding Company LLC și creditorii financiari ai Alitalia au convenit asupra unui acord de standstill condiționat. Potrivit acestui acord, „până la finalizarea planului industrial actualizat și până la certificarea corespunzătoare de către un expert independent în conformitate cu articolul 76 alineatul (3) litera (d) din Legea italiană a falimentului (…), societatea [Alitalia] are nevoie de timp pentru a identifica, printre altele, activitățile detaliate care trebuie desfășurate în baza planului industrial pentru îmbunătățirea capitalului său, a condițiilor sale financiare și comerciale și pentru a pune în aplicare principalele condiții ale planului financiar”. Acordul de standstill prevedea, printre altele, acordarea de către Etihad a unui împrumut subordonat din partea acționarilor în valoare de 100 de milioane EUR, care a fost plătit la 27 decembrie 2016.

(117)

În cursul finalizării planului de redresare, Alitalia s-a adresat creditorilor săi financiari și a solicitat un moratoriu pentru îndeplinirea obligațiilor sale financiare, în condițiile stabilite în acordul de standstill. Acordul de standstill a durat până la 31 martie 2017 și a inclus un plan de lichiditate săptămânal până la data menționată, care demonstrează că, în urma acordului de standstill și a acțiunilor incluse în acesta, lichiditatea societății Alitalia a fost asigurată până la 31 martie 2017.

(118)

Comisarii extraordinari au angajat un consilier independent, Leonardo&Co, pentru a estima valoarea de vânzare preconizată a unităților operaționale ale Alitalia, descrise în considerentul 60. Aceștia au solicitat această estimare întrucât comisarii extraordinari sunt obligați prin lege să nu vândă Alitalia sub un nivel de referință al pieței. Studiul a fost contractat la 14 septembrie 2017. La 16 octombrie 2017, Leonardo&Co a transmis celor trei comisari extraordinari rezultatele studiului său („studiul Leonardo”).

(119)

Studiul Leonardo din 16 octombrie 2017 a urmărit să estimeze valoarea de vânzare a unităților operaționale ale Alitalia la 1 mai 2017, adică la începutul administrării extraordinare. Studiul a analizat valoarea a trei loturi posibile: (i) vânzarea activităților de aviație („Lotto Aviation”); (ii) vânzarea activității de handling la sol („Lotto Handling”); și (iii) vânzarea ambelor loturi combinate („Lotto Unico” sau „lotul unic”). Valoarea de vânzare estimată indicată în studiul Leonardo nu include pasivele aferente activelor puse în vânzare și exclude pasivele anterioare administrării extraordinare. Metodologia de evaluare utilizată de Leonardo&Co estimează valoarea Alitalia printr-o metodă mixtă care combină o metodă bazată pe active cu o metodă bazată pe profit. Leonardo&Co consideră că această metodă este cea mai adecvată pentru a estima valoarea unei întreprinderi aflate în dificultate economică precum Alitalia.

(120)

Ca punct de plecare, valoarea contabilă a activelor din studiul Leonardo se ridică la aproximativ 2,5 miliarde EUR, ceea ce corespunde valorii contabile a activelor care urmează să fie transferate în cadrul lotului unic, și anume 2 552 de milioane EUR, conform raportului PriceWaterhouseCoopers („PwC”). Valoarea acestor active este apoi corectată cu pasivele aferente activelor și funcționării societății Alitalia (în principal datorii către furnizori) și cu o corecție a profitului. Această corecție reprezintă diferența dintre profitabilitatea preconizată a societății în primii doi ani ai planului de afaceri și profitabilitatea medie a companiilor aeriene comparabile. Întrucât se preconiza că Alitalia va înregistra pierderi în primii doi ani de funcționare, corecția profitului este negativă, reducând și mai mult valoarea de vânzare estimată.

(121)

Pentru a ține seama de incertitudinea inerentă în ceea ce privește realizarea planului de afaceri, studiul Leonardo ia în considerare două scenarii pentru a estima valoarea de vânzare posibilă a unităților operaționale ale Alitalia. „Scenariul inerțial” este elaborat din punct de vedere inerțial, în concordanță cu situația economică și financiară din 2017 a societății Alitalia și, prin urmare, în lipsa unor obiective de creștere economică și a unor strategii industriale obișnuite. „Scenariul renașterii” se bazează pe un plan de afaceri elaborat din punctul de vedere al întreruperii situației Alitalia din 2017, prevăzând recuperarea cotelor de piață și profitabilitatea pe termen scurt și mediu, cu scopul de a permite întreprinderii să recâștige un rol central pe piața de referință.

(122)

Studiul Leonardo estimează prețul de vânzare al lotului unic în scenariul inerției între 280 și 411 milioane EUR, iar în scenariul renașterii, în intervalul 495-626 de milioane EUR. Media dintre valoarea cea mai mare și cea mai mică este egală cu 453 de milioane EUR.

(123)

Comisarii extraordinari au contractat PwC pentru a verifica situația financiară consolidată a grupului Alitalia și bilanțurile exclusive al lotului de aviație, al lotului de handling la sol și al lotului unic la 1 mai 2017. Aceste bilanțuri exclusive au determinat perimetrele activelor care urmau să fie transferate în cazul vânzărilor de active ale Alitalia și au stabilit care posturi din bilanț vor rămâne la Alitalia după vânzări.

(124)

Această situație financiară verificată, astfel cum a fost expusă în proiectul de raport de verificare întocmit la 21 septembrie 2017 de PwC, a fost ulterior utilizată de Leonardo&Co pentru a estima prețul de vânzare al loturilor (51).

(125)

PwC a finalizat și a datat raportul său de verificare la 31 octombrie 2017.

(126)

La 16 octombrie 2017, o serie de societăți au prezentat oferte pentru o parte din activitățile societății Alitalia în cadrul procedurii de licitație (a se vedea considerentul 59), printre care Airport Handling, EasyJet și Lufthansa. Prezenta subsecțiune sintetizează principalele caracteristici ale acestora.

(127)

Airport Handling a făcut o ofertă fermă pentru activitatea de handling la sol a societății Alitalia, oferind [XX,X] milioane EUR, cu o suplimentare de până la 6,5 milioane EUR, condiționată de atingerea unor obiective.

(128)

EasyJet a făcut o ofertă fermă pentru o parte dintre activitățile de aviație ale Alitalia, exceptând serviciile de întreținere și reparații. Oferta evaluează doar activitatea de transport pe distanțe scurte la [XXX-XXX] milioane EUR. EasyJet a comunicat în oferta sa că a estimat în prealabil la [XXX] milioane EUR activitatea de transport pe distanțe lungi, a cărei preluare depindea de un partener de consorțiu neidentificat. Prin urmare, EasyJet a prezentat o valoare maximă totală de [XXX] milioane EUR.

(129)

Oferta neangajantă prezentată de Lufthansa a luat în considerare doar o parte a lotului de aviație (și anume [XX] avioane din [XXX] și numai […] din personal) și s-a ridicat la [XXX] milioane EUR (fără contractele de leasing capitalizate).

(130)

Cele mai recente conturi statutare publicate ale grupului Alitalia sunt de la 31 decembrie 2015. Nu au fost întocmite situații financiare statutare pentru anul 2016, deoarece Alitalia a fost plasată sub administrare extraordinară înainte de acceptarea și publicarea conturilor statutare din 2016. Pentru anul 2016 erau disponibile totuși informațiile financiare înainte de închidere și cele pro forma, precum și rapoartele experților-cheie care au întocmit rapoarte ex ante sau ex post privind Alitalia, și anume KPMG, Roland Berger, Dr. Ranalli și PwC. Toți acești experți s-au bazat pe cifrele din 2016 pentru analiza lor. În plus, Alitalia a întocmit o situație financiară corespunzătoare datei de 28 februarie 2017, în conformitate cu Legea italiană a falimentului.

(131)

În cursul procedurii de administrare extraordinară, nu au fost publicate situații financiare statutare. Totuși, site-ul administrării extraordinare a Alitalia a publicat date financiare limitate, axate în principal pe EBITDA operațional și pe fluxul de trezorerie (fără bilanț), cu intervale neregulate (52).

(132)

Deși se pare că, cu excepția anului 2015, niciunul dintre aceste rapoarte financiare nu a fost auditat, nu există niciun indiciu că cifrele prezintă o imagine în mod semnificativ eronată a situației financiare a Alitalia. În special, cifrele din 2016 au fost certificate de Dr. Ranalli ca parte a planului de redresare.

(133)

Potrivit articolului 107 alineatul (1) din TFUE, „cu excepția derogărilor prevăzute de tratate, sunt incompatibile cu piața internă ajutoarele acordate de state sau prin intermediul resurselor de stat, sub orice formă, care denaturează sau amenință să denatureze concurența prin favorizarea anumitor întreprinderi sau a producerii anumitor bunuri, în măsura în care acestea afectează schimburile comerciale dintre statele membre”.

(134)

Rezultă că, pentru ca o măsură să fie calificată drept ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, trebuie îndeplinite următoarele criterii cumulative: (i) măsura trebuie sa fie acordată de stat sau prin intermediul resurselor de stat; (ii) trebuie să confere un avantaj unei întreprinderi; (iii) trebuie să fie selectivă, adică să favorizeze anumite întreprinderi sau producerea anumitor bunuri; și (iv) trebuie să denatureze sau să amenințe să denatureze concurența și să afecteze schimburile comerciale dintre statele membre.

(135)

Alitalia este o societate privată cu sediul în Italia care își desfășoară activitatea în sectorul transportului aerian. Este o întreprindere în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, întrucât desfășoară activități economice prin oferirea de servicii pe o piață (53).

(136)

Astfel cum a afirmat Curtea (54), pentru ca măsurile să fie calificate drept ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, (a) acestea trebuie să provină din resurse de stat acordate, direct sau indirect, de către orice organism intermediar care acționează în temeiul competențelor care îi sunt conferite; și (b) trebuie să fie imputabile statului (55).

(137)

Întrucât cele două împrumuturi de stat rezultă din acte ale guvernului și ale parlamentului italian, acestea sunt în mod clar imputabile statului italian. În plus, cele două împrumuturi de stat au fost finanțate de la bugetul de stat și, prin urmare, au fost în mod clar acordate din resurse de stat.

(138)

Pentru a fi considerată ajutor de stat, o măsură trebuie să aibă caracter selectiv, în sensul favorizării numai a anumitor întreprinderi sau a producerii anumitor bunuri.

(139)

Cele două împrumuturi de stat au fost acordate unei singure societăți, Alitalia. Prin urmare, acestea au fost acordate ad hoc unei singure societăți și nu au fost disponibile pentru alte societăți care își desfășoară activitatea în sectorul transportului aerian al Italiei și care se află într-o situație de drept și de fapt comparabilă sau în alte sectoare. Nicio companie comparabilă nu era eligibilă pentru măsuri similare celor acordate societății Alitalia și, ca atare, nicio astfel de societate nu a beneficiat de o finanțare comparabilă. Prin urmare, cele două împrumuturi de stat sunt selective.

(140)

Un avantaj în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE este orice beneficiu economic pe care o întreprindere nu l-ar fi putut obține în condiții normale de piață, adică în absența intervenției statului (56).

(141)

În conformitate cu jurisprudența instanțelor Uniunii, tranzacțiile economice efectuate de organisme publice nu conferă un avantaj contrapărții lor și, prin urmare, nu constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE dacă sunt efectuate în conformitate cu condițiile normale de piață (57). Pentru a stabili dacă o tranzacție a fost efectuată în aceste condiții, Comisia aplică criteriul operatorului economic privat în economia de piață („criteriul OEP”). Acest principiu a fost dezvoltat cu privire la diferite tranzacții economice. Comisia va examina mai întâi dacă criteriul operatorului economic privat în economia de piață este aplicabil și, în caz afirmativ, îl va aplica celor două împrumuturi de stat.

(142)

În cazul de față, Comisia trebuie să examineze dacă este aplicabil criteriul operatorului economic privat în economia de piață. În cazul în care Comisia stabilește că criteriul OEP nu este aplicabil celor două împrumuturi de stat, aceasta nu trebuie să aplice testul respectiv. În acest caz, Comisia se poate limita să concluzioneze că Alitalia a obținut un avantaj economic pe care nu l-ar fi putut obține în condiții de piață și, prin urmare, un avantaj în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE.

(143)

Cu toate acestea, înainte de a evalua aplicabilitatea, întrucât există două împrumuturi de stat (împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR), Comisia trebuie să evalueze dacă aceste împrumuturi pot fi separate în scopul evaluării aplicabilității sau dacă ele constituie o singură intervenție. Dacă pot fi separate, fiecare împrumut ar trebui să fie evaluat separat, în special în ceea ce privește aplicabilitatea criteriului operatorului economic privat în economia de piață. În schimb, dacă se constată că acestea constituie o singură măsură, Comisia trebuie să efectueze o singură evaluare a celor două împrumuturi de stat în această privință.

(144)

În conformitate cu practica decizională a Comisiei, o serie de intervenții ale statului care au loc în legătură cu aceeași întreprindere într-o perioadă de timp relativ scurtă, sunt legate între ele sau au fost toate planificate sau previzibile la momentul primei intervenții pot fi evaluate ca o singură intervenție. Pe de altă parte, în cazul în care intervenția ulterioară a fost rezultatul unor evenimente neprevăzute la momentul intervenției inițiale, cele două măsuri ar trebui, în mod normal, să fie evaluate separat (58).

(145)

Atunci când evaluează dacă cele două împrumuturi de stat constituie o singură intervenție, Comisia ia în considerare: (i) cronologia celor două împrumuturi de stat în cauză; (ii) scopul lor; și (iii) situația (financiară și de risc) a întreprinderii la momentul luării deciziei de acordare a fiecăruia dintre cele două împrumuturi de stat (59).

(146)

În opinia Comisiei, împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR ar trebui considerate, în scopul evaluării aplicabilității, ca fiind o singură măsură.

(147)

În primul rând, în ceea ce privește cronologia împrumuturilor în cauză, cele două împrumuturi au fost acordate într-o succesiune rapidă: împrumutul inițial a fost acordat la 2 mai 2017, iar apoi, la mai puțin de șase luni, la 16 octombrie 2017 a fost acordat împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR. În plus, Italia a modificat datele scadenței acestor împrumuturi printr-o serie de prelungiri scurte ale termenului (a se vedea considerentele 19 și 30) înainte de a le sincroniza în cele din urmă și, în fapt, de a le contopi într-o singură măsură (a se vedea considerentele 31 și 32).

(148)

În al doilea rând, astfel cum reiese din considerentele 17 și 19, cele două împrumuturi de stat au fost acordate cu un scop specific, și anume garantarea continuității serviciilor de transport aerian ale Alitalia până la finalizarea de către comisarii extraordinari a programului cu care au fost învestiți de ministrul dezvoltării economice, adică restructurarea Alitalia sau vânzarea activelor acesteia. Cele două împrumuturi au fost acordate de statul italian și nu a existat nicio încercare de a solicita finanțare din alte surse.

(149)

Decretul-lege 148/2017 prevede în mod explicit că împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR urma să fie acordat ca o majorare a împrumutului inițial (a se vedea considerentul 19). În plus, finanțarea a fost descrisă de autoritățile italiene ca o măsură unică în notificarea către Comisie, în care acestea au explicat, de asemenea, că ajutorul a fost plătit în trei tranșe (60). Această descriere este confirmată și în comunicările ulterioare ale autorităților italiene (61).

(150)

Termenii și condițiile celor două împrumuturi de stat sunt identice, cu excepția sumei și a duratei inițiale; în plus, decretul de acordare a împrumutului suplimentar de 300 de milioane EUR se referă la decretul de acordare a împrumutului inițial, care prevede că „finanțarea este majorată”. Cele două împrumuturi de stat au fost, de fapt, contopite într-o singură măsură ca urmare a sincronizării scadențelor lor (a se vedea considerentele 30, 31 și 32).

(151)

În al treilea rând, în ceea ce privește situația financiară și profilul de risc ale Alitalia la momentul adoptării deciziei de acordare a fiecăruia dintre cele două împrumuturi de stat, acestea erau, în esență, aceleași. O comparație a situației financiare și a profilului de risc este prezentată în detaliu în secțiunea 5.1.4.2. Cu toate acestea, din motive de exhaustivitate, Comisia observă că situația financiară și profilul de risc ale societății Alitalia la momentul acordării celor două împrumuturi de stat erau următoarele:

(152)

În plus, la momentul acordării împrumutului inițial, având în vedere nevoile de lichidități estimate ale Alitalia la momentul plasării sale sub administrare extraordinară, se preconiza că va fi necesară o finanțare suplimentară în cazul în care vânzarea sau restructurarea nu ar avea loc în termen de șase luni (a se vedea considerentele 246-248).

(153)

De fapt, Comisia consideră că unicul obiectiv al Italiei a fost acela de a asigura o finanțare suficientă pentru a menține Alitalia în funcțiune până când activele sale puteau fi vândute. Această concluzie se bazează pe următoarele elemente:

(154)

În consecință, Comisia consideră că cele două împrumuturi de stat constituie o măsură unică în sensul prezentei decizii.

(155)

Comisia va examina aplicabilitatea din perspectiva a două motive, evaluând (i) dacă Italia a prezentat suficiente elemente de probă ex ante care să arate că a acționat ca un operator economic și (ii) dacă statul a acționat mai degrabă în calitate de putere publică și nu în calitate de operator economic atunci când a acordat cele două împrumuturi de stat.

(156)

În pofida concluziei menționate mai sus, potrivit căreia cele două împrumuturi de stat nu pot fi separate, chiar dacă cele două împrumuturi de stat ar fi tratate ca două măsuri separate, analiza Comisiei privind aplicabilitatea prezentată mai jos s-ar aplica mutatis mutandis.

(157)

Comisia consideră că criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu este aplicabil în cazul de față. Într-adevăr, pe baza tuturor elementelor de probă disponibile, Italia a acționat cu fermitate în calitatea sa de putere publică pentru a salva Alitalia de la faliment și pentru a o menține în funcțiune.

(158)

Ca observație preliminară, Comisia reamintește că Curtea a considerat că aplicabilitatea criteriului operatorului economic privat în economia de piață depinde, în definitiv, de faptul că un stat a conferit, în calitatea sa de acționar, iar nu în calitatea sa de putere publică, un avantaj economic unei întreprinderi pe care statul respectiv o deține (62). Intervențiile statului care urmăresc îndeplinirea obligațiilor care îi revin în calitate de putere publică nu pot fi comparate cu cele ale unui investitor privat în economia de piață (63).

(159)

Pentru a aprecia dacă cele două împrumuturi de stat acordate de stat intră în sfera prerogativelor sale de putere publică sau rezultă din obligațiile pe care trebuie să și le asume în calitate de acționar, Comisia va examina nu numai forma acestor împrumuturi, ci și (i) natura și obiectul acestora; (ii) contextul în care sunt luate; (iii) obiectivul urmărit; și (iv) normele aplicabile celor două împrumuturi de stat.

(160)

În cazul în care intervenția statului, având în vedere natura și obiectul său și ținând seama de obiectivul urmărit, nu este o investiție care ar putea fi realizată de un investitor privat, aceasta ar constitui o intervenție a statului în calitate de putere publică, excluzând astfel aplicarea criteriului operatorului economic privat în economia de piață (64).

(161)

Astfel cum se descrie în secțiunea 2.1, măsura în cauză a constat în cele două împrumuturi de stat acordate de Italia societății Alitalia la 2 mai 2017 și, respectiv, la 16 octombrie 2017.

(162)

De la început, statul a acționat în mod coerent și clar în calitatea sa de putere publică pentru a salva Alitalia de la lichidare, fapt recunoscut și în declarațiile publice ale mai multor miniștri din cadrul guvernului (a se vedea secțiunea 2.5), și nu în calitate de acționar care investește într-o întreprindere sau în calitate de creditor.

(163)

Alitalia a înregistrat pierderi continue și importante în perioada de când a fost achiziționată de CAI, în 2008. Încercările acționarilor Alitalia de a readuce Alitalia pe calea cea bună prin planul de redresare au eșuat din cauza respingerii acestui plan de către lucrători la 26 aprilie 2017, ceea ce a condus la plasarea societății sub administrare extraordinară (a se vedea considerentul 41 și următoarele). Alitalia a continuat să înregistreze pierderi financiare în timpul administrării extraordinare.

(164)

După respingerea planului de redresare, dar înaintea plasării sub administrare extraordinară, nu există nicio dovadă că vreun investitor ar fi fost dispus să intervină și să achiziționeze Alitalia ca întreprindere în activitate, chiar și pentru un preț modic. De asemenea, nu există nicio dovadă că instituțiile financiare ar fi fost pregătite să ofere facilități de împrumut semnificative care să asigure lichidități suficiente pentru continuarea activității.

(165)

La momentul acordării celor două împrumuturi de stat, Alitalia era o întreprindere aflată în dificultate în sensul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate și avea puține perspective de a deveni profitabilă pe termen scurt și mediu (a se vedea considerentele 41, 66 și 218-229).

(166)

Scopul expres al plasării societății Alitalia sub administrare extraordinară a fost de a asigura continuitatea serviciilor de transport furnizate de Alitalia și de a menține valoarea activelor acesteia.

(167)

Fiind o întreprindere insolvabilă, Alitalia era, în esență, exclusă de pe piețele de credit și, din cauza problemelor sale de lichiditate imediate și pe termen lung, depindea de statul italian, care a acordat cele două împrumuturi de stat.

(168)

Astfel cum se descrie în detaliu în secțiunea 2, împrumutul inițial a fost acordat cu scopul principal de a evita întreruperea serviciului furnizat de Alitalia, permițându-i să mențină legăturile aeriene interne și internaționale, prevenind astfel atât dificultăți sociale, cât și inconveniente grave pentru utilizatori. Italia a susținut, de asemenea, că o astfel de întrerupere ar implica, printre altele, încălcarea dreptului la continuitate teritorială în Italia, garantat de Constituția italiană. Împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acordat din același motiv, precum și pentru a facilita cesionarea activelor societății Alitalia. Obiectivul plasării societății Alitalia sub administrare extraordinară și obiectivul celor două împrumuturi de stat nu par să difere în esență.

(169)

Această evaluare este susținută, în plus, de declarațiile publice ale miniștrilor din cadrul guvernului făcute înainte de acordarea atât a împrumutului inițial, cât și a împrumutului de 300 de milioane EUR (a se vedea secțiunea 2.5), potrivit cărora principala preocupare a guvernului a fost prevenirea întreruperii bruște a serviciilor de transport aerian și a repercusiunilor directe și indirecte pe care le implica o astfel de ieșire. Printre acestea se număra și efectul asupra economiei Italiei și presupusul obiectiv de prevenire a altor pierderi pentru contribuabili. Potrivit acestor declarații, scopul a fost de a oferi comisarilor extraordinari o marjă de manevră pentru a găsi un cumpărător. Acest obiectiv este reflectat în legislația relevantă de acordare a celor două împrumuturi de stat și în comunicările proprii ale Italiei (a se vedea considerentul 78 și următoarele), conform cărora aceste împrumuturi erau necesare pentru nevoile de gestionare ale Alitalia, pentru a evita întreruperea serviciilor, precum și dificultățile și inconvenientele sociale care s-ar fi creat astfel.

(170)

Declarațiile concomitente ale unor membri ai guvernului italian de la momentul faptelor (a se vedea secțiunea 2.5) susțin punctul de vedere potrivit căruia motivele pentru care Italia a acordat cele două împrumuturi de stat nu au fost cele ale unui operator economic privat în economia de piață. În schimb, obiectivul care a stat la baza deciziei de acordare a celor două împrumuturi de stat a fost faptul că „oprirea avioanelor la sol este de neconceput, deoarece legăturile aeriene ar fi compromise, iar călătorii ar fi afectați” (65), că „[Alitalia] nu poate fi lăsată să eșueze de la o zi la alta pentru că nu am mai avea legături dintr-o parte în alta a țării” (66) și „ținerea avioanelor pe sol de dimineața până noaptea ar avea un cost mult mai mare pentru contribuabilii italieni” (67).

(171)

Astfel cum se arată la punctul 4.1, Italia a explicat în detaliu perturbările care ar fi generate de ieșirea de pe piață a societății Alitalia, invocând, în acest sens, numărul de pasageri care făcuseră rezervări și numărul de bilete emise.

(172)

În urma examinării elementelor de mai sus, Comisia consideră că scopul principal al celor două împrumuturi de stat a fost acela de a se asigura menținerea în activitate a societății Alitalia din motive de politică publică, și nu din motive legate de interesele financiare ale statului ca operator economic privat în economia de piață. Ca atare, o eventuală perspectivă ca statul să obțină profit în legătură cu cele două împrumuturi de stat, chiar și pe termen lung, dacă acest lucru ar putea fi demonstrat, a avut doar un caracter incidental în raport cu decizia de a acorda cele două împrumuturi de stat.

(173)

În plus, Curtea a statuat că asigurarea continuității serviciilor de transport furnizate de o întreprindere este un considerent de care un investitor privat nu ar ține seama (68).

(174)

În plus, scadențele celor două împrumuturi de stat au fost amânate periodic și, în același timp, statul a amânat și obligația de plată a dobânzilor de către Alitalia până la aceste noi scadențe. Ca urmare a Decretului-lege privind creșterea economică, dobânda pentru cele două împrumuturi de stat a încetat să se mai acumuleze începând cu 31 mai 2019. În plus, acest lucru arată că valoarea ratei dobânzii Euribor la 6 luni + 10 %, care, potrivit Italiei, demonstra că a acționat ca un operator economic privat în economia de piață (a se vedea considerentul 95), este pur artificială, deoarece statul – în calitate de creditor – nu a primit niciodată o remunerație nici pentru costul său de lichiditate, nici pentru riscul de credit legat de Alitalia, pe care un creditor în economia de piață ar fi încercat să îl acopere. Acest lucru, împreună cu faptul că Italia nu a prezentat un studiu ex ante care să arate că statul a avut un interes financiar pentru a acorda prelungirile respective și scutirea de plata dobânzilor, în loc să continue cu scenariul contrafactual, arată că statul a acționat în cadrul misiunii sale de putere publică în ceea ce privește Alitalia. Acest comportament, și anume acordarea amânărilor fără un studiu ex ante specific, nesolicitarea plății dobânzilor, punând în cele din urmă capăt acumulării acestor dobânzi începând cu 31 mai 2019, nu este conform cu cel al unui operator economic privat în economia de piață, ci demonstrează interesul unei puteri publice de a menține continuitatea serviciului de transport furnizat de Alitalia.

(175)

Cele două împrumuturi de stat în cauză sunt sui generis și ad hoc. Au fost adoptate decrete-legi specifice care prevedeau acordarea împrumuturilor și prelungirile lor ulterioare, precum și contopirea în fapt a acestora într-o singură măsură. Cele două împrumuturi de stat au fost finanțate din bugetul alocat Ministerului Dezvoltării Economice. În plus, decretele ministeriale specifice prevedeau și plata acestor împrumuturi.

(176)

În consecință, banii pentru aceste împrumuturi au provenit de la bugetul general de stat.

(177)

În concluzie, trebuie să se constate că, având în vedere natura și obiectul măsurii, contextul în care a fost adoptată, obiectivul său și normele care i se aplică, aceasta prezintă caracteristicile unui act care intră în sfera prerogativelor de putere publică ale Italiei. În consecință, criteriul investitorului privat nu îi poate fi aplicabil.

(178)

Curtea a statuat că „aplicabilitatea criteriului investitorului privat depinde, în definitiv, de faptul că statul membru în cauză acordă în calitatea sa de acționar, iar nu în calitatea sa de putere publică, un avantaj economic unei întreprinderi pe care o deține” (69).

(179)

În cazul în care un stat membru invocă criteriul operatorului economic privat în economia de piață în cursul procedurii administrative, acestuia îi revine „sarcina de a dovedi fără echivoc și pe baza unor elemente obiective, verificabile și concomitente că măsura aplicată decurge din calitatea sa de acționar și că ea este întemeiată pe evaluările economice prealabile necesare” (70). Aceste elemente trebuie să indice în mod clar că, anterior sau simultan acordării avantajului economic, statul membru respectiv a adoptat decizia de a efectua o investiție pe baza unei evaluări motivate care a demonstrat o rată de rentabilitate pe piață ca urmare a măsurii puse în aplicare efectiv.

(180)

În plus, „pentru a se aprecia dacă aceeași măsură ar fi fost adoptată, în condițiile unei piețe normale, de un investitor privat care se află într-o situație cât mai apropiată de situația statului, trebuie avute în vedere numai beneficiile și obligațiile referitoare la situația acestuia din urmă în calitate de acționar, cu excluderea celor care se referă la calitatea sa de putere publică” (71). De aici rezultă că atribuțiile statului acționar al unei întreprinderi, pe de o parte, și atribuțiile statului care acționează în calitate de putere publică, pe de altă parte, trebuie să fie diferențiate.

(181)

Pot fi necesare, în această privință, în special elemente care să demonstreze că decizia respectivă este întemeiată pe evaluări economice comparabile cu evaluările pe care, în împrejurările speței, un investitor privat rațional aflat într-o situație cât mai apropiată de situația acestui stat membru le-ar fi efectuat înainte de a realiza investiția menționată, în scopul de a determina profitabilitatea viitoare a unei astfel de investiții.

(182)

Astfel cum a amintit Tribunalul (72), „deși îi revine Comisiei sarcina de a aplica criteriul investitorului privat și de a solicita statului membru în cauză să îi furnizeze în acest scop toate informațiile relevante, îi incumbă acestui stat membru sau […] întreprinderii publice vizate obligația de a furniza elementele care demonstrează că a procedat la o evaluare economică prealabilă a rentabilității măsurii în cauză, comparabilă cu cea pe care ar fi efectuat-o un investitor privat într-o situație similară”.

(183)

De asemenea, Curtea de Justiție a statuat că „evaluările economice efectuate după acordarea avantajului respectiv, constatarea retrospectivă a rentabilității efective a investiției realizate de statul membru vizat sau justificările ulterioare cu privire la alegerea procedeului reținut efectiv nu sunt suficiente pentru a dovedi că acest stat membru a adoptat, în mod prealabil sau simultan acordării avantajului, o astfel de decizie în calitatea sa de acționar” (73).

(184)

Italia nu a îndeplinit standardul probatoriu minim pentru a demonstra că criteriul operatorului economic privat în economia de piață este aplicabil în cazul de față.

(185)

Astfel cum se menționează în considerentul 83, în pofida solicitărilor repetate ale Comisiei, Italia nu a prezentat niciun document care să ateste că a efectuat o evaluare înainte de acordarea celor două împrumuturi de stat cu privire la randamentul potențial al investiției pentru aceste împrumuturi. De asemenea, Italia nu a prezentat aprecierea sa nici cu privire la probabilitatea rambursării împreună cu dobânzile aferente din resursele proprii ale Alitalia sau din veniturile din vânzări ale societății Alitalia înseși, nici cu privire la riscul de nerambursare. Acest lucru este valabil atât în ceea ce privește împrumutul inițial, cât și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR.

(186)

Deși, astfel cum se arată în secțiunea 4.2, Italia a prezentat diverse rapoarte și informații cu privire la Alitalia care erau disponibile înainte de acordarea celor două împrumuturi de stat, elaborate în alte scopuri decât evaluarea economică prealabilă acordării celor două împrumuturi de stat, aceste rapoarte și informații nu demonstrează nici măcar probabilitatea de rambursare și nici nu îndeplinesc standardul stabilit de instanțele Uniunii cu privire la elementele de probă acceptabile ale unei evaluări ex ante a profitabilității celor două împrumuturi de stat.

(187)

În plus, autoritățile italiene nu au fost în măsură să dovedească existența unui document, întocmit înainte sau în același timp cu decizia de acordare a oricăruia dintre împrumuturi, care ar putea să constituie un plan de afaceri, o evaluare a profitabilității constând în special într-o evaluare economică care să includă probabilitatea rambursării și caracterul adecvat al stabilirii prețurilor pentru cele două împrumuturi de stat. Nu există niciun indiciu că administrația italiană, guvernul sau membrii parlamentului italian ar fi examinat și discutat un plan de afaceri sau profitabilitatea celor două împrumuturi de stat înainte de a adopta dispozițiile administrative și legislative prin care împrumuturile au fost acordate.

(188)

Prin urmare, Italia nu a îndeplinit standardul de probă care impune statului membru să dovedească, fără echivoc și pe baza unor elemente obiective și verificabile stabilite înainte sau în același timp cu decizia de acordare a avantajului economic, că măsura decurge dintr-o acțiune a statului în calitate de operator pe piață și, astfel, să îndeplinească sarcina probatorie care îi revine pentru ca criteriul operatorului economic privat în economia de piață să fie aplicabil în ceea ce privește cele două împrumuturi de stat.

(189)

Astfel cum se menționează în considerentul 154, în vederea evaluării aplicabilității, Comisia consideră că cele două împrumuturi de stat constituie o singură măsură. Totuși, în opinia Comisiei, chiar dacă împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR ar fi examinat separat, criteriul operatorului economic privat în economia de piață tot nu ar fi aplicabil.

(190)

Împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acordat în mare măsură cu același scop ca și împrumutul inițial, principala diferență fiind faptul că, până la acel moment, autoritățile italiene optaseră să vândă activele societății Alitalia în loc să o restructureze (a se vedea considerentul 59).

(191)

Potrivit Italiei, acesta a fost acordat, printre altele, pentru a permite finalizarea cu succes a procedurii de vânzare. Astfel cum se prevede în considerentul 20, ar trebui reamintit faptul că împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR a fost acordat pentru a garanta îndeplinirea obligațiilor de transport până la cesionarea activelor. În această privință, declarațiile ministeriale din perioada respectivă arată, de asemenea, că interesele principale ale Italiei nu erau cele ale unui operator economic privat în economia de piață, întrucât ministrul infrastructurii și transporturilor declara: „Nu vrem să vindem ieftin Alitalia, dar vrem să o vindem. Vedem ce s-a întâmplat cu societatea Air Berlin, care a fost cumpărată de Lufthansa: s-a înjumătățit numărul avioanelor și al personalului. Însă întreruperea unei activități de bază este întotdeauna o înfrângere pentru toată lumea” (74). Astfel cum se poate deduce din această declarație, efectele vânzării realizate în condițiile pieței, și anume achiziționarea Air Berlin de către Lufthansa, au avut consecințe sociale negative în ceea ce privește ocuparea forței de muncă, aspect pe care niciun operator economic privat în economia de piață nu l-ar lua în considerare. În consecință, deși scopul declarat al împrumutului de 300 de milioane EUR a fost acela de a permite finalizarea procesului de vânzare, decizia guvernului a fost influențată de considerente care nu prezintă relevanță pentru un operator economic privat în economia de piață.

(192)

Din cele de mai sus se poate deduce că scopul principal al celor două împrumuturi de stat a fost de a garanta că Alitalia continuă să funcționeze din motive de ordine publică, iar nu din motive legate de interesele financiare ale statului în calitate de operator economic privat în economia de piață. Ca atare, o eventuală perspectivă ca statul să aibă de câștigat chiar și pe termen lung, dacă acest lucru ar putea fi demonstrat, a avut doar un caracter incidental în raport cu decizia de a acorda cele două împrumuturi de stat.

(193)

Italia a susținut că împrumutul inițial urma să răspundă nevoilor urgente de gestionare ale societății Alitalia și să evite întreruperea serviciului, care ar fi putut duce la probleme societale grave. Comisia consideră că acestea sunt, din nou, elemente pe care niciun creditor nu le-ar fi luat în considerare.

(194)

În această privință, Italia susține că acționarii Alitalia au fost deposedați, din momentul în care societatea a fost plasată sub administrare extraordinară și a fost administrată de trei comisari extraordinari, care au preluat, în calitate de funcționari publici, controlul Alitalia în cadrul procedurii de administrare extraordinară. Ca atare, Italia susține că interesul său față de rezultatele societății Alitalia este echivalent cu cel al unui acționar.

(195)

Comisia nu poate accepta acest argument. Plasând Alitalia sub administrare extraordinară, Italia a acționat în exercitarea competențelor sale de reglementare de stat pentru a menține valoarea activelor unei întreprinderi care se confrunta cu riscul de faliment, iar nu ca un operator economic privat în economia de piață. Procedând astfel, Italia a modificat unilateral, printr-o dispoziție sui generis (a se vedea considerentul 18), rangul de prioritate al creditorilor Alitalia, acțiune care nu este comparabilă cu acțiunile pe care le pot întreprinde persoanele private. Modificarea priorității a însemnat că rambursarea împrumutului avea prioritate față de orice alte datorii în cadrul administrării extraordinare a Alitalia. Numai statul are competența de a subordona toate creanțele existente (inclusiv datoria cu rang prioritar) celor mai noi, o astfel de competență neputând fi disponibilă creditorilor privați sau persoanelor private în general. În această privință, acțiunile Italiei în calitate de putere publică nu pot fi disociate de acțiunile sale în calitate de creditor al împrumuturilor. Italia și-a exercitat puterea publică în încercarea de a crea o situație investițională favorabilă imediat după exercitarea acestei puteri, o putere de care nu ar beneficia niciun operator economic privat în economia de piață (75).

(196)

În al doilea rând, Italia însăși confirmă că interesele de care comisarii extraordinari trebuie să țină seama, prin lege, vizează o gamă largă de părți interesate, precum creditori, clienți, lucrători și furnizori, nu doar acționarii săi.

(197)

Italia susține că a acționat ca un investitor pe piață acordând cele două împrumuturi de stat, deoarece, dacă nu ar fi intervenit, statul ar fi fost răspunzător pentru plata sumei de 1,3 miliarde EUR ca urmare: (i) a costurilor legate de șomaj; (ii) a costurilor legate de lichidarea societății Alitalia, inclusiv costurile de ordine publică legate de gestionarea situațiilor de urgență în aeroporturi și despăgubirile datorate pasagerilor; și (iii) a efectelor de propagare negative asupra furnizorilor. În plus, statul ar fi suferit pierderi din cauza impozitelor neplătite.

(198)

Totuși, aceste considerente demonstrează exact contrariul afirmației Italiei, și anume că obiectivul Italiei a fost de a menține funcționarea Alitalia, indiferent de cost, ținând seama, în primul rând, de elemente pe care un operator economic privat în economia de piață nu le-ar lua în considerare.

(199)

Astfel cum a precizat Curtea, pentru a se aprecia dacă aceeași măsură ar fi fost adoptată în condițiile unei piețe normale, de către un operator economic privat aflat într-o situație cât mai apropiată de situația statului, trebuie avute în vedere numai beneficiile și obligațiile referitoare la situația acestuia din urmă în calitate de operator economic privat, cu excluderea celor care se referă la calitatea sa de putere publică (76).

(200)

În ceea ce privește costurile legate de șomaj, în conformitate cu jurisprudența constantă a Curții, costurile rezultate pentru stat din concedierea lucrătorilor, din alocațiile de șomaj și din ajutoarele pentru reconstituirea infrastructurii industriale (77) nu ar trebui considerate relevante pentru un operator economic privat în economia de piață.

(201)

În ceea ce privește impozitele neplătite, se aplică același principiu: atunci când percepe impozite, statul exercită prerogative de putere publică. În această privință, pentru a aprecia dacă măsurile adoptate de stat intră în sfera prerogativelor sale de putere publică sau rezultă din obligațiile pe care trebuie să și le asume în calitate de acționar, este important ca aceste măsuri să fie apreciate nu în funcție de formă, ci în funcție de natura lor, de obiectul lor și de normele cărora le sunt supuse, ținând cont de obiectivul urmărit prin măsurile în cauză (78). În cazul de față, impozitele neplătite ar constitui pierderi pe care, în mod normal, Italia le-ar suporta în calitatea sa de stat, iar nu în calitatea sa de acționar al Alitalia. Prin urmare, prevenirea neplății impozitelor nu constituia un considerent pe care statul să îl poată avea în vedere în calitate de creditor sau de acționar al Alitalia.

(202)

În ceea ce privește costurile legate de lichidarea societății Alitalia, inclusiv costurile de ordine publică legate de gestionarea situațiilor de urgență în aeroporturi și despăgubirile datorate pasagerilor pe care Italia susține că le-ar fi suportat statul, acestea sunt costuri pe care Italia și le-ar asuma în calitatea sa de putere publică și, în conformitate cu jurisprudența menționată anterior, nu pot fi luate în considerare la evaluarea aplicabilității criteriului operatorului economic privat în economia de piață.

(203)

În sfârșit, niciun investitor sau creditor privat nu ar ține seama de efectele de propagare negative asupra furnizorilor terți ai unei întreprinderi atunci când decide să acorde finanțare întreprinderii respective.

(204)

Din aceste motive, Comisia consideră că criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu este aplicabil în ceea ce privește cele două împrumuturi de stat, deoarece (i) prin acordarea celor două împrumuturi de stat societății Alitalia, Italia a acționat în mod clar în calitatea sa de putere publică și (ii) în orice caz, Italia nu și-a îndeplinit sarcina probei, deoarece nu a efectuat o evaluare ex ante a profitabilității preconizate a celor două împrumuturi de stat, și nici nu a evaluat dacă profitabilitatea preconizată era în conformitate cu condițiile pieței.

(205)

Fără a aduce atingere evaluării din secțiunea 5.1.4.1, în care Comisia concluzionează că criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu este aplicabil, Comisia consideră, printr-un raționament subsidiar, că, chiar dacă ar fi aplicabil criteriul OEP, cele două împrumuturi de stat au conferit un avantaj economic societății Alitalia.

(206)

Astfel cum se menționează în considerentul 106, deși Italia nu a efectuat o evaluare ex ante a măsurilor, au existat o serie de documente și rapoarte accesibile Italiei, care ar fi putut servi drept bază pentru evaluarea criteriului operatorului economic privat în economia de piață pentru cele două împrumuturi de stat acordate societății Alitalia.

(207)

Secțiunea 4.2.1 enumeră principalele surse ex ante de informații furnizate de Italia, care, în opinia sa, erau relevante pentru o evaluare OEP și erau disponibile înainte de acordarea împrumutului inițial. Astfel cum s-a explicat deja în secțiunea 5.1.4.1, niciunul dintre aceste documente nu a fost întocmit pentru a evalua justificarea economică (profitabilitatea și riscul legat de rambursare) a împrumutului inițial sau a împrumutului ulterior de 300 de milioane EUR. Prin urmare, niciunul dintre aceste documente nu efectuează evaluarea OEP ex ante necesară, pe care un operator de piață ar fi efectuat-o înainte de acordarea împrumuturilor (și anume, evaluând dacă cele două împrumuturi de stat și condițiile acestora ar putea fi în conformitate cu condițiile pieței, astfel încât un operator economic privat în economia de piață să le fi acordat). Cu toate acestea, informațiile conținute în documentele respective ar fi putut fi utilizate de Italia, la momentul acordării împrumutului inițial și a împrumutului ulterior, pentru a efectua evaluarea ex ante a operatorului economic privat în economia de piață. Comisia va utiliza aceste documente pentru a evalua criteriul operatorului economic privat în economia de piață pentru cele două împrumuturi de stat.

(208)

În plus, pentru a-și îndeplini pe deplin atribuția de investigare, Comisia va lua în considerare și va evalua și alte informații care ar putea fi utilizate pentru a verifica dacă cele două împrumuturi de stat au adus un avantaj societății Alitalia. Celelalte informații pe care le va utiliza în acest scop sunt rapoartele care au devenit accesibile Italiei după acordarea împrumutului inițial („studiile ex post” descrise în secțiunea 4.2.2), informațiile prezentate de diferitele părți care au intervenit în procedura oficială de investigare și informațiile colectate de Comisie din surse disponibile publicului.

(209)

Pentru a evalua dacă cele două împrumuturi de stat au oferit un avantaj economic societății Alitalia, Comisia trebuie să verifice dacă un ipotetic operator economic privat în economia de piață (în acest caz, un „creditor privat”) aflat în aceeași situație ar fi acordat aceste două împrumuturi în aceleași condiții (79). Evaluarea respectivă implică următoarele etape. În primul rând, trebuie să existe o evaluare a bonității Alitalia, și anume o evaluare a capacității Alitalia de a rambursa această datorie. În al doilea rând, în cazul în care Alitalia este considerată solvabilă, evaluarea trebuie să verifice dacă condițiile celor două împrumuturi de stat sunt în conformitate cu condițiile unor tranzacții comparabile de pe piață. Această evaluare ar compara condițiile celor două împrumuturi de stat (rata dobânzii, garanția, rangul de prioritate, scadența, calendarul de rambursare) cu condițiile pe care un creditor privat le-ar fi acordat pentru împrumuturi comparabile.

(210)

În plus, considerentele economice ale operatorului economic privat în economia de piață ar putea fi diferite în funcție de existența unei expuneri față de societatea împrumutată. Comisia va evalua expunerea prealabilă a statului italian față de Alitalia. Astfel cum se va arăta (a se vedea considerentul 239), expunerea anterioară nu a fost relevantă pentru evaluarea operatorului economic privat în economia de piață în ceea ce privește cele două împrumuturi de stat. Prin urmare, Comisia consideră că o evaluare de sine stătătoare a celor două împrumuturi de stat este cea pe care un operator economic privat în economia de piață, mai exact un creditor, ar fi urmat-o în locul statului italian.

(211)

După descrierea situației financiare a societății Alitalia la momentul împrumutului inițial, următoarele secțiuni stabilesc și aplică criteriul operatorului economic privat în economia de piață în trei scenarii diferite, și anume scenariul restructurării cu continuarea activității societății, scenariul vânzării în care Alitalia sau activele sale operaționale sunt vândute unui terț și, în măsura în care este posibil, scenariul lichidării, în care activele fac obiectul unei vânzări de lichidare.

(212)

Evaluarea Comisiei privind operatorul economic privat în economia de piață ia în considerare, de asemenea, două opțiuni: cele două împrumuturi de stat ca măsuri separate și cele două împrumuturi de stat ca o singură măsură. Acest lucru nu aduce atingere concluziei Comisiei, prezentată în secțiunea 5.1.4.1.1, potrivit căreia cele două împrumuturi de stat constituie o singură măsură.

(213)

Un creditor în economia de piață, la momentul acordării împrumutului inițial, ar fi comparat următoarele două sume:

(214)

O condiție necesară pentru ca împrumutul inițial să fie în conformitate cu condițiile pieței este ca cea de-a doua sumă (de la punctul 2 de mai sus) să fie mai mare decât cea dintâi (de la punctul 1 de mai sus). Cu alte cuvinte, ar trebui să se evalueze dacă un creditor în economia de piață s-ar fi așteptat ca Alitalia să genereze suficiente lichidități pentru a rambursa împrumutul plus dobânda la scadența la șase luni (80).

(215)

În plus, un creditor în economia de piață ar fi evaluat, de asemenea, gradul de risc al împrumutului inițial, care depinde de caracteristici precum prioritatea, scadența și nivelul de constituire a garanției, precum și situația financiară a Alitalia. Pe baza acestei evaluări, un creditor în economia de piață ar fi decis ca rata dobânzii împrumutului să reflecte gradul de risc al împrumutului. Prin urmare, o altă condiție necesară pentru ca împrumutul să fie în conformitate cu condițiile pieței este ca rata dobânzii de 10 % să reflecte gradul de risc al împrumutului.

(216)

În plus, la data acordării împrumutului inițial, la 2 mai 2017, un creditor în economia de piață ar fi considerat că opțiunile aflate la dispoziția comisarilor extraordinari erau următoarele: 1. restructurarea Alitalia; sau 2. vânzarea Alitalia fie ca întreprindere în activitate, fie printr-o vânzare de active. Un creditor în economia de piață ar fi evaluat, de asemenea, următoarele elemente privind situația financiară a societății Alitalia: performanța financiară anterioară a acesteia, activele și pasivele sale și fluxurile de trezorerie viitoare estimate.

(217)

În subsecțiunile următoare, Comisia reconstruiește evaluarea pe care ar fi efectuat-o un creditor în economia de piață înainte de a acorda împrumutul inițial. Comisia prezintă mai întâi situația financiară a societății Alitalia la data împrumutului inițial și apoi, pentru fiecare dintre cele trei scenarii descrise în considerentul 211, evaluează dacă împrumutul inițial era în conformitate cu condițiile pieței, verificând dacă sunt îndeplinite condițiile necesare descrise în considerentele 214-216.

(218)

Performanța financiară istorică a societății Alitalia și situația acesteia la data începerii administrării extraordinare și al acordării împrumutului inițial sunt descrise în mod corespunzător, de către acționarii săi, în planul de redresare (descris în secțiunea 4.2.1.1) și în raportul financiar din 28 februarie 2017. Planul de redresare a fost elaborat de acționarii Alitalia în decembrie 2016 pentru a ilustra propunerea acestora de restructurare internă a societății (a se vedea considerentele 107-109) și conține (pe lângă planul de redresare a societății în perioada decembrie 2016-2021) o analiză detaliată a performanței financiare a Alitalia în perioada 2009-2015.

(219)

Planul de redresare arată că, în perioada 2009-2012, în contextul acționariatului CAI (consorțiul care a cumpărat activele societății Alitalia Linee Aeree Italiane, aflată în faliment în 2008), Alitalia a raportat pierderi cumulate de 800 de milioane EUR. Aceste pierderi au determinat adoptarea unui nou „plan strategic” pe trei ani (2013-2016), care a avut ca obiectiv restabilirea profitabilității. Totuși, planul menționat nu a avut succes, iar Alitalia a înregistrat pierderi în valoare de 569 de milioane EUR în 2013 și de 578 de milioane EUR în 2014 (81).

(220)

Planul de redresare raportează că, în perioada 2009-2014, Alitalia a înregistrat pierderi de aproape [peste un miliard] EUR, inclusiv un flux de trezorerie din operațiuni negativ cumulat de aproape [mai puțin de un miliard] EUR. Pe parcursul întregii perioade, Alitalia a avut nevoie de o injecție de capital în valoare de 1,5 miliarde EUR și de o subscriere suplimentară de datorii în valoare de 1,2 miliarde EUR. Trebuie remarcat faptul că planul de redresare indică, de asemenea, că, în perioada 2010-2013, industria aeronautică în ansamblu a înregistrat creșteri și profituri pozitive (82). Prin urmare, Comisia consideră că rezultatele negative ale Alitalia par a fi mai degrabă specifice societății decât consecința unor evoluții macroeconomice negative.

(221)

Planul de redresare indică, de asemenea, că această situație nesustenabilă a condus la căutarea unui nou partener industrial și financiar pentru a restabili viabilitatea pe termen lung a societății Alitalia. Acest partener a fost Etihad, care a achiziționat 49 % din Alitalia în ianuarie 2015. Din ianuarie 2015, noua societate Alitalia-SAI a devenit funcțională.

(222)

Cu toate acestea, încercarea Etihad de a stabiliza Alitalia a eșuat. În decembrie 2016, acționarii Alitalia-SAI au concluzionat că, după intrarea Etihad în acționariat, în perioada ianuarie 2015-decembrie 2016, societatea a raportat o pierdere netă cumulată de [500-800] de milioane EUR pentru cei doi ani (83). Această pierdere cumulată este echivalentă cu o pierdere anuală de [250-500] de milioane EUR, valoare care corespunde pierderilor anuale raportate din perioada 2009-2014. Însă, dacă nu sunt luate în considerare elementele nerecurente (în cea mai mare parte venituri punctuale), pierderea se ridică la [peste un miliard] EUR (84). În ansamblu, pierderile atât de importante indică, de asemenea, eșecul întreprinderii Alitalia-SAI între 2015 și 2016.

Tabelul 2

Cifre selectate referitoare la grupul Alitalia

[…]

(223)

Eșecurile repetate ale încercărilor anterioare de restructurare a Alitalia sunt, de asemenea, rezumate în figura 3.1.3.B din planul de redresare reprodus mai jos sub forma graficului 1.

(224)

În graficul 1, liniile verzi cu cerc indică diferitele planuri strategice anunțate în perioada 2009-2016 pentru restructurarea Alitalia. Toate aceste planuri preconizaseră o creștere abruptă a veniturilor. În schimb, linia roșie cu pătrate raportează veniturile reale și arată modul în care proiecțiile planurilor strategice diferă semnificativ de cifrele reale. În plus, cifrele reale arată că veniturile Alitalia au continuat să scadă în perioada 2012-2016, fără a da vreun semn de redresare.

Graficul 1

Comparație între profitul net al societății Alitalia prevăzut în planurile strategice (verde) și cel real (roșu)

[...]

(225)

În ansamblu, cifrele din graficul 1 prezintă o companie aeriană aflată în dificultate gravă și prelungită (cel puțin din 2009), care nu reușește să genereze randamente pozitive nici măcar în perioadele de creștere agregată a industriei aeronautice. Această situație prelungită de dificultăți financiare este confirmată și de eșecurile repetate ale diferitelor încercări de a restructura Alitalia.

(226)

Planul de redresare, care a fost respins de sindicate în aprilie 2017, a fost ultima încercare de restructurare din partea acționarilor săi, în urma căreia societatea a intrat în procedura de administrare extraordinară și a fost declarată insolvabilă.

(227)

În lipsa punerii în aplicare a planului de redresare, ar fi fost de așteptat ca performanța și profitabilitatea Alitalia să nu se schimbe drastic, ci, în cel mai bun caz, să reflecte performanțele istorice din 2015 și 2016. Chiar dacă planul de redresare ar fi fost pus în aplicare, pe perioada scurtă de șase luni care era scadența împrumutului inițial sau chiar și pentru următoarele 12 luni, nu se putea preconiza nicio modificare pozitivă reală a profitabilității și a capacității Alitalia de a genera fluxuri de trezorerie nete.

(228)

Tabelul 2 arată că, în 2015 și 2016, fluxul de trezorerie neangajat al societății Alitalia a fost de [240-350] de milioane EUR negativ și, respectiv, de [240-350] de milioane EUR negativ. Comisia observă că Alitalia nu a reușit să genereze fluxuri de trezorerie pozitive pentru a-și finanța activitatea, inclusiv, a fortiori, pentru a-și rambursa datoria, ci s-a bazat pe finanțare externă (finanțare bancară și prin obligațiuni, creșterea soldului biletelor preplătite și a datoriilor comerciale către terți) pentru a-și finanța operațiunile generatoare de pierderi. În plus, în ianuarie și februarie 2017, în doar două luni, Alitalia a raportat o pierdere EBIT de [100-300] de milioane EUR și a avut un flux de trezorerie neangajat negativ de [XXX] milioane EUR.

(229)

În cele din urmă, în mai 2017, când Alitalia a solicitat intrarea în insolvență, aceasta avea un capital propriu negativ de – [XXX] milioane EUR și datorii totale de [X,X] miliarde EUR (85) (a se vedea tabelul 2).

(230)

Comisia a verificat dacă statul italian a avut o expunere prealabilă față de Alitalia în calitate de acționar indirect. Această expunere decurge din controlul exercitat de statul italian asupra societății Poste Italiane (86), care deținea 2 % din CAI, care, la rândul său, deținea 51 % din Alitalia. În consecință, statul italian era acționar indirect al societății Alitalia, deținând aproximativ 1 % din aceasta. În mai 2017, statul italian era, de asemenea, acționar al băncii Monte dei Paschi di Siena S.p.A., care deținea aproximativ 10 % din CAI (deci, aproximativ 5 % din Alitalia, având în vedere că CAI deținea 51 % din acțiunile Alitalia). În ansamblu, expunerea statului italian față de Alitalia se ridica la aproximativ 6 %.

(231)

Comisia constată că expunerea indirectă și relativ minoră față de Alitalia nu putea justifica demersul Italiei de a deveni creditorul societății atunci când a decis să acorde cele două împrumuturi.

(232)

În primul rând, riscurile asociate rambursării împrumutului inițial (a se vedea considerentele 151 și 214) erau foarte ridicate. Aceste riscuri ridicate nu ar făcut decât să accentueze expunerea statului față de Alitalia prin datorii riscante suplimentare. În plus, având în vedere că valoarea datoriilor financiare anterioare insolvenței era mai mare de [X] miliarde EUR (a se vedea tabelul 2), era puțin probabil ca acționarii Alitalia să recupereze ceva în cazul unei vânzări a activelor.

(233)

În plus, Comisia observă că autoritățile italiene au confirmat, de asemenea, că acționarii Alitalia au fost decăzuți de îndată ce Alitalia a fost plasată sub administrare extraordinară (a se vedea considerentul 194). Pe această bază, este evident că nicio expunere anterioară nu ar fi relevantă în cazul concret, întrucât orice expunere anterioară, sub formă de participație, a fost eliminată în momentul în care Alitalia a solicitat intrarea în insolvență.

(234)

Această constatare este confirmată și de lipsa oricărui împrumut acordat după admiterea Alitalia în procedura de administrare extraordinară din partea altor acționari ai Alitalia din acea perioadă, precum băncile Intesa sau Unicredit, sau din partea unor actori industriali precum Atlantia, Etihad sau Air France-KLM. Aceste entități, chiar și cele care aveau expuneri mai mari față de Alitalia, nu au finanțat Alitalia în cursul administrării extraordinare. Dacă acordarea unui împrumut ar fi fost cel mai bun răspuns din punct de vedere economic pentru a apăra expunerea anterioară, Comisia s-ar fi așteptat să se obțină și sprijin privat pentru Alitalia. Cu toate acestea, numai statul a acționat în calitate de creditor al societății Alitalia după începerea administrării extraordinare.

(235)

Totuși, Comisia observă, de asemenea, că, pe baza acordului de standstill din 2016, statul italian a fost expus și în mod indirect față de societatea Alitalia, în calitate de creditor anterior insolvenței, pe lângă expunerea sa indirectă în calitate de acționar la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Acest lucru se datorează faptului că statul era acționar al băncii respective, cu o cotă care a crescut de la 4,0 % în decembrie 2016 la 52 % în august 2017.

(236)

Pe baza anexei la acordul de standstill din 2016, expunerea Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. față de Alitalia se ridica la [10-20] de milioane EUR în pasive pe termen scurt și la [15-25] de milioane EUR în linii de credit.

(237)

Comisia consideră că expunerea are o relevanță redusă, având în vedere dimensiunea sa relativ redusă în raport cu datoriile totale ale companiei aeriene în temeiul acordului de standstill: Alitalia avea datorii pe termen scurt în valoare de [120-160] de milioane EUR, linii de credit în valoare de [120-160] de milioane EUR, obligațiuni în valoare de [450-650] de milioane EUR, contracte de leasing operațional în valoare de [X,X] miliarde EUR și datorii totale de [peste 2,5] miliarde EUR. În plus, expunerea statului italian prin Banca Monte dei Paschi era, de asemenea, relativ redusă în comparație cu finanțarea suplimentară acordată de statul italian prin împrumutul inițial (87).

(238)

Comisia consideră că o expunere atât de mică nu ar fi modificat evaluarea unui operator economic privat în economia de piață, care ar fi avut în vedere posibilitatea de a finanța Alitalia cu o sumă de 600 de milioane EUR (împrumutul inițial), urmată de împrumutul suplimentar în valoare de 300 de milioane EUR.

(239)

În concluzie, un operator economic privat în economia de piață aflat în situația statului italian ar fi ignorat expunerea sa indirectă în calitate de creditor anterior insolvenței al Alitalia, precum și expunerea sa indirectă în calitate de acționar indirect minoritar al Alitalia, atunci când ar fi decis să acorde un împrumut societății Alitalia.

(240)

Împrumutul inițial a fost acordat la 2 mai 2017, data la care Alitalia a fost plasată sub administrare extraordinară (a se vedea considerentul 16). La momentul respectiv, programul de administrare extraordinară nu era încă stabilit și exista o opțiune de restructurare a societății Alitalia (a se vedea considerentele 58 și 59).

(241)

În acest scenariu, operatorul economic privat în economia de piață ar analiza potențialul de generare de venituri al societății Alitalia și ar evalua dacă, la scadență, aceasta va putea rambursa împrumutul și dobânzile aferente.

(242)

Având în vedere că scadența inițială a împrumutului era la șase luni, un operator economic privat în economia de piață ar fi verificat, pe baza informațiilor disponibile înainte de acordarea împrumutului inițial în mai 2017, care ar fi fost situația preconizată a lichidităților societății Alitalia până la sfârșitul lunii octombrie 2017.

(243)

Autoritățile italiene nu au prezentat niciun studiu sau evaluare realizată înainte de acordarea împrumutului inițial, chiar dacă un operator economic privat în economia de piață ar fi efectuat o astfel de evaluare. Totuși, deși ex post, este încă posibilă o simulare a rezultatului evaluării pe care Italia ar fi trebuit să o efectueze înainte de acordarea împrumutului inițial dacă ar fi acționat ca un operator economic privat în economia de piață și ar fi efectuat o astfel de evaluare pe baza informațiilor disponibile ex ante.

(244)

Chiar dacă criteriul operatorului economic privat în economia de piață este un test care utilizează informații prospective, Italia ar fi putut examina datele financiare istorice ale Alitalia și ar fi putut observa consumul de flux de trezorerie neangajat al societății în perioada 2015-2016. Astfel cum se arată în considerentul 228, atât în 2015, cât și în 2016, Alitalia a înregistrat un flux de trezorerie neangajat negativ, iar în ianuarie și februarie 2017 fluxurile de trezorerie de ieșire proporțional chiar mai mari. În plus, având în vedere că Alitalia intrase în procedura de administrare extraordinară, se putea preconiza că fluxurile de trezorerie ale Alitalia se vor înrăutăți și mai mult ca urmare a riscurilor și incertitudinilor prevăzute, menționate în considerentul 247. Aceste elemente ar fi sugerat autorităților italiene că, chiar și în lipsa costurilor de restructurare, în perioada mai-octombrie 2017 Alitalia ar fi putut utiliza împrumutul inițial pentru a-și finanța cheltuielile de funcționare și ar fi fost puțin probabil să poată rambursa principalul și dobânda împrumutului inițial în octombrie 2017.

(245)

Cealaltă abordare pentru a evalua situația estimată a lichidităților societății Alitalia la sfârșitul lunii octombrie 2017 ar fi fost aceea de a obține previziunile privind fluxurile de trezorerie ale Alitalia. La 4 mai 2017, comisarii extraordinari au solicitat împrumutul inițial („cererea inițială de împrumut”). Cererea includea o previziune de lichidități până la sfârșitul lunii octombrie 2019, care reprezenta aproximativ scadența împrumutului inițial.

(246)

Aceasta prevedea un necesar de lichidități de 671 de milioane EUR pentru primele șase luni de administrare extraordinară, din mai până în octombrie 2017, pe baza planului de lichiditate. Planul de lichiditate presupunea un sold inițial de numerar la 2 mai 2017 de 74 de milioane EUR și un sold final de numerar la sfârșitul lunii octombrie 2017 de minus 597 de milioane EUR în absența sprijinului din partea statului. Previziunile detaliate sunt prezentate în tabelul 3, care prezintă previziunile lunare privind fluxurile de trezorerie.

Tabelul 3

Previziuni privind lichiditățile până la 31 octombrie 2017

L1412022RO4710120220516RO0008.0001491502PROIECTRECOMANDAREA nr. 1/2022 A CONSILIULUI DE ASOCIERE UE-GEORGIAdin …privind Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027CONSILIUL DE ASOCIERE UE-GEORGIA,având în vedere Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parte,întrucât:(1)Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parteJO L 261, 30.8.2014, p. 4. (denumit în continuare acordul) a fost semnat la 27 iunie 2014 și a intrat în vigoare la 1 iulie 2016.(2)În temeiul articolului 406 alineatul (1) din acord, Consiliul de asociere este împuternicit să adopte recomandări în vederea realizării obiectivelor acordului.(3)În temeiul articolului 420 alineatul (1) din acord, părțile iau toate măsurile generale sau specifice necesare pentru a își îndeplini obligațiile care le revin în temeiul acordului și se asigură că obiectivele stabilite în acord sunt îndeplinite.(4)Articolul 11 din Regulamentul de procedură al Consiliului de asociere prevede posibilitatea adoptării de decizii și a formulării de recomandări prin procedură scrisă, în cazul în care ambele părți convin astfel.(5)Uniunea și Georgia au convenit să își consolideze parteneriatul prin convenirea asupra unui set de priorități pentru perioada 2021-2027 (denumit în continuare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027) pentru activitatea comună în vederea realizării obiectivelor de asociere politică și integrare economică, astfel cum sunt prevăzute în acord.(6)Părțile la acord au convenit asupra textului Programului de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, care va sprijini punerea în aplicare a acordului, cu axarea cooperării pe interesele comune identificate împreună,ADOPTĂ PREZENTA RECOMANDARE:Articolul 1Consiliul de asociere recomandă ca părțile să pună în aplicare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexăA se vedea documentul ST 8327/22 ADD 2 la https://register.consilium.europa.eu*.Articolul 2Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexă, înlocuiește Programul de asociere UE-Georgia care a fost adoptat la 20 noiembrie 2017.Articolul 3Prezenta recomandare produce efecte de la data adoptării.Adoptată la Tbilisi, [ziua luna anul].Pentru Consiliul de asocierePreședintele

L1412022RO4710120220516RO0008.0001491502PROIECTRECOMANDAREA nr. 1/2022 A CONSILIULUI DE ASOCIERE UE-GEORGIAdin …privind Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027CONSILIUL DE ASOCIERE UE-GEORGIA,având în vedere Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parte,întrucât:(1)Acordul de asociere dintre Uniunea Europeană și Comunitatea Europeană a Energiei Atomice și statele membre ale acestora, pe de o parte, și Georgia, pe de altă parteJO L 261, 30.8.2014, p. 4. (denumit în continuare acordul) a fost semnat la 27 iunie 2014 și a intrat în vigoare la 1 iulie 2016.(2)În temeiul articolului 406 alineatul (1) din acord, Consiliul de asociere este împuternicit să adopte recomandări în vederea realizării obiectivelor acordului.(3)În temeiul articolului 420 alineatul (1) din acord, părțile iau toate măsurile generale sau specifice necesare pentru a își îndeplini obligațiile care le revin în temeiul acordului și se asigură că obiectivele stabilite în acord sunt îndeplinite.(4)Articolul 11 din Regulamentul de procedură al Consiliului de asociere prevede posibilitatea adoptării de decizii și a formulării de recomandări prin procedură scrisă, în cazul în care ambele părți convin astfel.(5)Uniunea și Georgia au convenit să își consolideze parteneriatul prin convenirea asupra unui set de priorități pentru perioada 2021-2027 (denumit în continuare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027) pentru activitatea comună în vederea realizării obiectivelor de asociere politică și integrare economică, astfel cum sunt prevăzute în acord.(6)Părțile la acord au convenit asupra textului Programului de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, care va sprijini punerea în aplicare a acordului, cu axarea cooperării pe interesele comune identificate împreună,ADOPTĂ PREZENTA RECOMANDARE:Articolul 1Consiliul de asociere recomandă ca părțile să pună în aplicare Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexăA se vedea documentul ST 8327/22 ADD 2 la https://register.consilium.europa.eu*.Articolul 2Programul de asociere UE-Georgia pentru perioada 2021-2027, astfel cum figurează în anexă, înlocuiește Programul de asociere UE-Georgia care a fost adoptat la 20 noiembrie 2017.Articolul 3Prezenta recomandare produce efecte de la data adoptării.Adoptată la Tbilisi, [ziua luna anul].Pentru Consiliul de asocierePreședintele

Sursa: Anexa la cererea inițială de împrumut din 4 mai 2017.

(247)

Conform cererii inițială de împrumut, previziunea de lichiditate a fost realizată într-o situație foarte instabilă: erau posibile noi greve la Alitalia; exista, de asemenea, riscul ca societățile de carduri de credit să își retragă unilateral biletele preplătite, iar furnizorii puteau refuza să presteze servicii. În plus, volatilitatea prețurilor la combustibil nu era cunoscută. De asemenea, planul nu prevedea niciun cost de restructurare legat de reducerea numărului de angajați și prevedea doar o punere în aplicare parțială a planului de afaceri.

(248)

Cu toate acestea, cererea inițială de împrumut prezintă o situație clară în care nu era de așteptat ca Alitalia să fie în măsură să ramburseze împrumutul inițial cu fluxul său de trezorerie. Proiecțiile indică faptul că comisarii extraordinari se așteptau să utilizeze pe deplin valoarea împrumutului inițial (având în vedere că situația lichidităților la sfârșitul lunii octombrie 2017 ar fi trebuit să se ridice la minus 597 de milioane EUR). Prin urmare, nu se putea preconiza că principalul sau dobânda aferentă împrumutului inițial aveau să fie restituite pe baza fluxului de trezorerie al Alitalia.

(249)

În concluzie, în scenariul restructurării, un operator economic privat în economia de piață aflat în situația statului italian ar fi luat în considerare în evaluarea sa situația anterioară și cea preconizată a fluxurilor de trezorerie ale Alitalia disponibile în mai 2017. Pe baza acestor informații, Comisia ar fi concluzionat că fluxurile de trezorerie preconizate ale Alitalia în perioada mai-octombrie 2017 nu puteau fi suficiente pentru rambursarea principalului împrumutului inițial și a eventualelor dobânzi. Prin urmare, un operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat un astfel de împrumut societății Alitalia. Dat fiind că, în primul rând, un operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat un astfel de împrumut societății Alitalia, nu este necesar să se adopte o poziție cu privire la rata dobânzii stabilită de Italia pentru împrumutul inițial.

(250)

În secțiunea următoare, Comisia evaluează dacă împrumutul inițial ar fi putut fi considerat ca fiind în conformitate cu condițiile de piață în scenariul vânzării, iar în considerentul 332 se arată modul în care această evaluare oferă un sprijin suplimentar pentru concluzia privind scenariul restructurării.

(251)

În scenariul vânzării, un creditor în economia de piață s-ar aștepta ca valoarea lichidităților disponibile la scadența împrumutului inițial să depindă de următorii factori:

(252)

Înainte de acordarea împrumutului inițial, un creditor în economia de piață ar fi evaluat acești trei factori și și-ar fi creat un nivel de așteptare pentru fiecare dintre aceștia. Pe baza acestor așteptări, creditorul din economia de piață ar fi decis apoi dacă să acorde un împrumut. În lipsa oricărui element de probă pentru un astfel de proces decizional al statului italian, Comisia a reconstruit acest proces și a evaluat factorii relevanți, bazându-se pe informațiile disponibile înainte de data acordării împrumutului inițial.

(253)

Astfel cum se menționează în considerentul 246, comisarii extraordinari se așteptau ca Alitalia să consume lichidități în valoare de 671 de milioane EUR în perioada 5 mai-30 octombrie 2017. În absența împrumutului inițial, soldul de trezorerie al Alitalia ar fi fost de minus 597 de milioane EUR.

(254)

În consecință, la data scadenței împrumutului inițial (5 noiembrie 2017), din împrumutul inițial ar fi trebuit să nu rămână mai mult de 3 milioane EUR.

(255)

Pe baza fluxurilor de trezorerie istorice și a proiecțiilor financiare ale cererii inițiale de împrumut, un creditor în economia de piață ar fi dedus că rambursarea împrumutului inițial la scadență depindea de vânzarea Alitalia înainte de 5 noiembrie 2017 la un preț suficient de ridicat. Mai precis, prețul de vânzare ar fi trebuit să fie de cel puțin 627 de milioane EUR, adică rambursarea datoriei în valoare de 630 de milioane EUR, fără soldul de numerar preconizat de 3 milioane EUR la scadență.

(256)

Având în vedere concluzia de la considerentul 255, Comisia va evalua dacă, pe baza elementelor de probă disponibile la momentul acordării împrumutului, un creditor în economia de piață s-ar fi așteptat ca procesul de vânzare să se încheie în șase luni.

(257)

Comisia consideră că nu ar fi fost realist să se preconizeze că vânzarea societății Alitalia prin intermediul unei proceduri de licitație ar putea fi realizată și încheiată în intervalul de timp preconizat al scadenței inițiale a împrumutului acordat (și anume șase luni). În special, Comisia consideră că, în medie, vânzările societăților aflate în administrare extraordinară necesită o perioadă mai lungă, ținând seama de complexitatea chestiunii și de numărul părților interesate și al intereselor implicate. Acest punct de vedere este în concordanță cu un studiu recent al Fondului Monetar Internațional, care estimează timpul mediu necesar pentru îndeplinirea programului de vânzări în cadrul administrării extraordinare italiene (88). Acest studiu estimează că programul de vânzări este, în general, încheiat în medie în termen de doi și, respectiv, trei ani pentru administrarea extraordinară legată de Legea Prodi-bis și de Legea Marzano (aceasta din urmă fiind cea aplicabilă societății Alitalia).

(258)

Comisia ia notă de argumentul autorităților italiene potrivit căruia, în 2008, programul de vânzare a societății Alitalia – Linee Aeree Italiane aflată în administrare extraordinară la momentul respectiv a fost încheiat în termen de șase luni. Totuși, Comisia consideră că acest precedent nu este relevant în cazul de față. În primul rând, succesiunea evenimentelor care au condus la vânzarea activelor societății Alitalia – Linee Aeree Italiane în 2008 către grupul CAI a făcut parte dintr-o încercare mai amplă a statului italian de a-și vinde participația de 49,9 % în cadrul Alitalia – Linee Aeree Italiane. Această încercare a început cel puțin în octombrie 2006, astfel cum se descrie în considerentul 15 din Decizia C(2008) 6745 a Comisiei din 12 noiembrie 2008. Rezultă că un calendar al procesului de vânzare încheiat în 2008 nu poate fi identificat în mod clar, dar este probabil să fie mult mai lung decât perioada de șase luni invocată de autoritățile italiene. În al doilea rând, Comisia consideră că unul dintre învățămintele care s-ar fi putut desprinde din încercarea anterioară de a vinde Alitalia – Linee Aeree Italiane între 2006 și 2008, astfel cum este descrisă la punctul 3.1 din decizia menționată, este complexitatea vânzării unei astfel de întreprinderi mari aflate deja în dificultate de mulți ani.

(259)

În al treilea rând, Comisia consideră, de asemenea, că evoluțiile din perioada 2008-2017, în contextul acționariatului CAI și ulterior al parteneriatului CAI-Etihad, nu ar fi făcut decât să reducă atractivitatea unei investiții în Alitalia și, prin urmare, să sporească complexitatea vânzării sale și să extindă calendarul unei astfel de vânzări. Acest lucru se datorează eșecurilor repetate (a se vedea considerentele 218-229) în ceea ce privește îmbunătățirea viabilității financiare a societății Alitalia.

(260)

În al patrulea rând, Comisia consideră că atractivitatea scăzută a investițiilor în Alitalia ca întreprindere în activitate și necesitatea probabilă a unei restructurări complete și complexe a societății ar fi prelungit în mod categoric termenul de vânzare a acesteia. În special, Comisia observă că programul administrării extraordinare ia în considerare și aspecte legate de dimensiunea întreprinderii, de exemplu în ceea ce privește menținerea nivelurilor de ocupare a forței de muncă. Din acest motiv, ar fi fost, probabil, de așteptat ca procesul de vânzare să fie mai lung decât termenul de șase luni avut în vedere. În acest context, Comisia consideră că un creditor în economia de piață nu ar fi considerat probabil ca vânzarea Alitalia în 2017 să poată fi finalizată în șase luni.

(261)

Înainte de a estima potențialele venituri din vânzarea societății Alitalia, Comisia va reaminti pe scurt situația activelor Alitalia și a pasivelor potențiale aferente la 1 mai 2017.

(262)

La 1 mai 2017, grupul Alitalia utiliza în total 123 de avioane (25 pe distanțe lungi, 78 pe distanțe medii și 20 regionale). Dintre acestea, Alitalia deținea 41 de avioane (7 pe distanțe lungi, 34 pe distanțe medii) și închiria 77 de avioane, care erau gajate în beneficiul locatorilor. Alitalia nu deține bunuri imobile, ci închiriază spațiu în aeroporturile în care își desfășoară activitatea. Alitalia deține, de asemenea, active necorporale substanțiale legate de marca sa Alitalia, de licențele sale și de fondul comercial. Sume semnificative, care sunt prezentate în bilanț ca parte a activelor fixe și circulante, se referă la avioanele închiriate (de exemplu, costurile de întreținere capitalizate).

(263)

La 1 mai 2017, valoarea contabilă totală a activelor fixe ale Alitalia, astfel cum se arată în tabelul 2, se ridica la [peste două] miliarde EUR, în timp ce activele circulante aveau o valoare de [mai puțin de un] miliard EUR (89), rezultând o valoare contabilă a activelor totale de [peste trei] miliarde EUR. Această valoare contabilă a totalului activelor ar trebui analizată împreună cu datoria importantă înscrisă în bilanț a societății Alitalia ([peste trei] miliarde EUR) și cu datoria sa contingentă (eșalonări viitoare ale plăților) legate de contractele de leasing pentru avioane ([X, X] miliarde EUR). Astfel cum se menționează în considerentul 264 litera (b), bilanțul nu permite să se identifice cât de mare este pasivul aferent activelor de exploatare și care este valoarea contabilă netă a activelor de exploatare care au fost oferite spre vânzare. Acest lucru se datorează faptului că activele cu cea mai mare valoare sunt avioanele, iar 77 de avioane sunt închiriate.

(264)

La momentul acordării împrumutului inițial, veniturile obținute din vânzarea societății Alitalia erau incerte și dificil de prevăzut, din următoarele motive:

(265)

Având în vedere aceste incertitudini și dificultăți, Comisia va estima intervalul potențial al prețurilor de vânzare ale societății Alitalia pe baza elementelor de probă prezentate de Italia (secțiunea 4.2) și a altor informații publice disponibile la momentul acordării împrumutului inițial.

(266)

În plus, Comisia va examina, de asemenea, informațiile ex post: studiul de evaluare realizat de Leonardo & Co la 16 octombrie 2017, care se bazează cel puțin parțial pe informațiile disponibile la momentul acordării împrumutului inițial (secțiunea 4.2.2.1) și ofertele primite de comisarii extraordinari în urma publicării licitației pentru activele societății Alitalia (secțiunea 2.6). Chiar dacă un creditor din economia de piață nu se putea baza pe elemente de probă ex post în evaluarea sa, aceste oferte reprezintă un criteriu de referință ex post pentru elementele de probă ex ante.

(267)

Italia susține (90) că a decis să acorde împrumutul inițial pe baza planului de redresare. Acest plan de afaceri a fost inițial elaborat de conducerea societății înainte de administrarea extraordinară și revizuit ulterior de KPMG, Roland Berger și Dr. Ranalli (secțiunea 4.2.1.2).

(268)

Raportul de certificare conține o estimare a valorii Alitalia care rezultă din aplicarea unui model de flux de lichidități actualizat („DCF”) pentru planul de redresare revizuit. Unul dintre obiectivele raportului este de a demonstra că valoarea întreprinderii Alitalia era mai mare decât capitalul investit la 31 decembrie 2016. Atât valoarea întreprinderii, cât și capitalul investit al Alitalia reprezintă suma dintre valoarea datoriilor societății și capitalul propriu al acesteia. Cu toate acestea, prima (valoarea întreprinderii) se calculează pe baza valorilor de piață ale datoriilor și capitalurilor proprii, în timp ce a doua (capitalul investit) se calculează pe baza valorilor contabile. Prin urmare, arătând că valoarea întreprinderii este mai mare decât capitalul investit al Alitalia, raportul de certificare concluzionează că valorile contabile ale datoriilor și ale capitalurilor proprii ale Alitalia nu sunt supraestimate.

(269)

Raportul de certificare indică faptul că, începând din decembrie 2016, valoarea contabilă de [X XXX] (91) milioane EUR a datoriei nete a societății Alitalia și valoarea contabilă de [XXX,X] milioane EUR a capitalului propriu reprezintă o reprezentare corectă a valorilor lor de piață respective. Prin urmare, valoarea întreprinderii Alitalia era de cel puțin [X XXX,X] milioane EUR la 31 decembrie 2016, ceea ce reprezintă valoarea contabilă a capitalului investit (92).

(270)

În cele din urmă, Comisia observă că raportul de certificare estimează că valoarea întreprinderii Alitalia ar putea fi de [X XXX] milioane EUR până la 31 decembrie 2019, ca urmare a restructurării prevăzute în planul de redresare.

(271)

Comisia observă că estimările din raportul de certificare se referă la valoarea întreprinderii, care nu este aceeași cu valoarea pe care un potențial cumpărător sau investitor în capitaluri proprii ar fi dispus să o plătească pentru Alitalia, din mai multe motive. În primul rând, valoarea întreprinderii include datoria, care ar trebui plătită creditorilor. În al doilea rând, valoarea întreprinderii presupunea funcționarea neîntreruptă a întreprinderii în activitate Alitalia, ceea ce nu s-a întâmplat din momentul în care Alitalia a intrat în procedura de administrare extraordinară. Pentru a calcula valoarea pe care ar plăti-o un cumpărător, este necesar să se scadă din valoarea întreprinderii pasivele aferente activelor puse în vânzare.

(272)

De asemenea, Comisia observă că, din raportul de certificare, un creditor în economia de piață ar putea deduce că valoarea contabilă a capitalului propriu de [100-150] de milioane EUR ar putea fi o reprezentare corectă a valorii de piață a capitalurilor proprii ale Alitalia. Prin urmare, un astfel de creditor ar fi putut utiliza valoarea contabilă a capitalurilor proprii ca substitut pentru prețul de vânzare al Alitalia la 31 decembrie 2016. Comisia consideră că acesta ar fi fost un substitut nefiabil la momentul acordării împrumutului inițial, deoarece majoritatea pasivelor societății Alitalia, astfel cum au fost raportate în raportul de certificare, erau înghețate și, prin urmare, nu mai erau relevante pentru vânzarea Alitalia în cadrul procedurii de administrare extraordinară. Ca atare, valoarea capitalului propriu al Alitalia în cadrul administrării extraordinare ar fi putut fi mai mare decât cea anterioară administrării extraordinare.

(273)

Cu toate acestea, la momentul acordării împrumutului inițial, un creditor în economia de piață nu ar fi cunoscut valoarea datoriilor aferente societății puse în vânzare, deoarece acestea erau încă nedefinite. Acesta este un factor de incertitudine esențial, deoarece prețul de vânzare de [100-150] de milioane EUR, calculat pe baza valorii capitalurilor proprii ale Alitalia înainte de administrarea extraordinară, este cu mult mai mic decât suma de 627 de milioane EUR necesară pentru rambursarea împrumutului (considerentul 255).

(274)

Comisia consideră că un operator economic privat în economia de piață ar fi avut preocupări suplimentare cu privire la evaluarea din raportul de certificare din cauza lipsei reproductibilității studiului și a ipotezelor sale. În ceea ce privește reproductibilitatea, raportul de certificare nu conține estimarea exactă a valorii întreprinderii și a capitalurilor proprii ale Alitalia în 2016. Această valoare nu poate fi calculată pe baza datelor disponibile în raport, deoarece unii dintre parametrii necesari, în special rata de actualizare (WACC, adică costul mediu ponderat al capitalului), nu sunt raportați.

(275)

Comisia a solicitat autorităților italiene clarificări cu privire la calcularea valorii întreprinderii, în special pentru sfârșitul anului 2016, dar Italia nu a putut oferi nicio explicație. Italia s-a angajat, de asemenea, să solicite clarificări chiar din partea Dr. Ranalli cu privire la estimări (93), dar Comisia nu a primit niciun răspuns cu privire la acest aspect.

(276)

În ceea ce privește ipotezele, evaluarea din raportul de certificare se bazează pe planul de redresare revizuit, elaborat inițial de conducerea Alitalia înainte de procedura de administrare extraordinară. Există mai multe motive pentru a nu considera acest plan de afaceri drept bază pentru evaluarea Alitalia în cadrul administrării extraordinare.

(277)

În primul rând, planul de redresare prevedea măsuri ambițioase de reducere a costurilor și de generare de venituri care, potrivit calculelor Comisiei, ar aduce rentabilitatea capitalului investit („ROIC”) al Alitalia la nivelul de 23,71 % în 2021, ultimul an al planului de redresare (94). Acest nivel al ROIC este cu mult peste media de 6 % a industriei raportată la pagina 121 din planul de redresare. Un operator economic privat în economia de piață s-ar fi așteptat ca un potențial cumpărător sau investitor în acțiuni să fie sceptic față de acest obiectiv de profitabilitate, deoarece Alitalia avea antecedente de neîndeplinire în mod repetat a obiectivelor planurilor anterioare (a se vedea considerentele 221-225). În plus, atingerea unui obiectiv de profit atât de ambițios este condiționată de o restructurare reușită a societății Alitalia, pe care un operator economic privat în economia de piață nu ar considera-o ca fiind de la sine înțeleasă, având în vedere că întreprinderea se afla în dificultate la momentul acordării împrumutului și că, în trecut, în repetate rânduri nu s-a reușit punerea în aplicare a unei restructurări viabile a întreprinderii.

(278)

În al doilea rând, un operator economic privat în economia de piață ar fi analizat evaluarea societății Alitalia și în cadrul unor scenarii de profitabilitate alternative, mai puțin optimiste. Comisia a efectuat o analiză de sensibilitate pornind de la ipoteza unui scenariu în care Alitalia ar atinge un ROIC de 6 % în 2021, ceea ce reprezintă profitabilitatea medie în industria aeronautică, raportată în planul de redresare (a se vedea considerentul 277). Pe baza acestei ipoteze privind profitabilitatea, Comisia a calculat apoi fluxurile de trezorerie preconizate ale societății utilizând ceilalți parametri și celelalte ipoteze menționate în raportul de certificare.

(279)

Pe lângă profitabilitatea din 2021, principalele ipoteze ale planului de afaceri din raportul de certificare se referă la profitabilitatea Alitalia la începutul perioadei de planificare, la valoarea finală la sfârșitul perioadei de planificare, adică în 2021, și la WACC, adică rata de actualizare. În ceea ce privește ipoteza profitabilității, primul an al planului presupune o profitabilitate (nivel EBIT egal cu minus 336,7 milioane) egală cu cea a societății Alitalia înainte de administrarea extraordinară, în 2016. În ceea ce privește ipoteza valorii finale, studiul de certificare se bazează pe formula de creștere Gordon pentru a o estima. Această abordare presupune luarea în considerare, în ultimul an al planului, a unui ritm de creștere constant și permanent al fluxurilor de trezorerie ale întreprinderii. Raportul de certificare presupune un ritm de creștere de 1 %. În plus, acesta efectuează următoarele ajustări ale fluxului de trezorerie în ultimul an al planului: variația capitalului de lucru net egală cu zero și cheltuielile de capital egale cu deprecierea.

(280)

În ceea ce privește ipoteza ratei de actualizare, Comisia observă că raportul de certificare nu menționează valoarea WACC, adică rata la care fluxurile de trezorerie viitoare sunt actualizate pentru a se ajunge la o estimare a valorii întreprinderii Alitalia. Prin urmare, Comisia a trebuit să utilizeze ingineria inversă pentru WACC. În acest scop, Comisia s-a bazat pe ipotezele și parametrii de evaluare disponibili în raport (95) și pe o ipoteză prudentă privind nivelul investițiilor în regim staționar (96). Utilizând aceste ipoteze, împreună cu estimarea valorii întreprinderii la [X XXX] milioane EUR la 31 decembrie 2019 (a se vedea considerentul 270), se poate stabili singurul parametru necunoscut rămas, și anume WACC. Această abordare a condus la un WACC de 9,61 %. Această valoare pare plauzibilă, deoarece este puțin mai mică decât procentul de 10,8 % presupus în studiul Leonardo (a se vedea considerentul 284 și următoarele) și în evaluarea proprie a Comisiei (a se vedea considerentul 303 și următoarele].

(281)

Comisia a utilizat WACC de 9,61 % pentru a reduce fluxurile de trezorerie revizuite ale Alitalia, obținând o valoare a întreprinderii de [XXX] milioane EUR la 31 decembrie 2016. Comisia a evaluat, de asemenea, sensibilitatea acestei estimări față de următoarele două ipoteze alternative. În primul rând, presupunând un ritm de creștere perpetuu de 1,7 % (97) în loc de 1 %, valoarea întreprinderii devine [XXX,X] milioane EUR. În al doilea rând, dacă se actualizează fluxurile de numerar la un nivel WACC de 10,8 % în loc de 9,61 %, valoarea estimată a întreprinderii este de [XXX,X] milioane EUR. Deși această valoare ar putea să nu fie o estimare exactă a valorii întreprinderii Alitalia, astfel cum rezultă dintr-o analiză a sensibilității mai degrabă decât dintr-un plan de afaceri complet, ea se situează cu mult sub estimarea de cel puțin [X XXX,X] milioane EUR care poate fi dedusă din raportul de certificare (a se vedea considerentul 269).

(282)

Pentru toate aceste motive și ținând seama de faptul că un anumit cuantum al pasivelor urma să fie transferat societății în cadrul administrării extraordinare (ceea ce ar fi condus la o valoare mai mică a capitalurilor proprii), Comisia consideră că un operator economic privat în economia de piață ar fi evaluat Alitalia la o sumă cu mult mai mică decât cea de 627 de milioane EUR necesară pentru rambursarea împrumutului inițial (considerentul 255).

(283)

În cele din urmă, Comisia observă, de asemenea, că planul de redresare, care includea reduceri importante ale costurilor salariale (a se vedea considerentul 40), a fost respins în aprilie 2017 prin referendumul lucrătorilor societății Alitalia. Din acest motiv, ar fi foarte puțin probabil ca o evaluare a Alitalia să se poată întemeia pe un plan care tocmai a fost respins și a cărui respingere a dus la plasarea Alitalia sub administrare extraordinară.

(284)

Studiul Leonardo poartă data de 16 octombrie 2017, ulterioară datei la care a fost acordat împrumutul inițial. În pofida faptului că a fost întocmit după acordarea împrumutului inițial, Comisia consideră că există mai multe motive pentru a lua în considerare studiul Leonardo pentru evaluarea criteriului operatorului economic privat în economia de piață ca argument suplimentar.

(285)

În primul rând, studiul Leonardo urmărește să estimeze cu precizie valoarea de vânzare preconizată a societății Alitalia, care este valoarea necesară pentru aplicarea criteriului operatorului economic privat în economia de piață, astfel cum este descris în considerentul 251. Acest studiu a fost solicitat de administrarea extraordinară tocmai pentru că, în conformitate cu cadrul juridic italian, comisarii extraordinari sunt obligați să nu vândă societatea aflată sub administrarea lor la un preț mai mic decât valoarea sa de piață.

(286)

În al doilea rând, întrucât comisarii extraordinari au primit mandatul de a vinde societatea la 1 august 2017, se presupune că studiul Leonardo a fost elaborat în perioada 1 august 2017-16 octombrie 2017. Prin urmare, perioada dintre acordarea împrumutului inițial și momentul în care au devenit disponibile rezultatele evaluării din studiul Leonardo este de numai trei-șase luni. Comisia consideră că acest interval de timp este acceptabil, deoarece valoarea societății Alitalia nu se putea modifica substanțial în această perioadă.

(287)

În al treilea rând, evaluarea efectuată de Leonardo & Co se referă la partea cea mai relevantă (sau părțile cele mai relevante) a(le) societății Alitalia pusă (puse) în vânzare. Această evaluare furnizează valoarea contabilă a pasivelor, pe care un cumpărător ar scădea-o din valoarea întreprinderii pentru a stabili un preț de vânzare potențial. Astfel cum a arătat Comisia în considerentul 264, aceste informații bazate pe elementele de probă ex ante nu au fost disponibile, ceea ce a generat incertitudini cu privire la măsura în care un potențial cumpărător sau investitor în acțiuni ar fi dispus să plătească pentru Alitalia. Totuși, un investitor ar fi putut calcula aceste informații.

(288)

În al patrulea rând, deși estimarea valorii de vânzare și definirea perimetrului de vânzare sunt efectuate ex post, activele și pasivele care fac obiectul evaluării sunt cele care rezultă din contabilitatea Alitalia la 1 mai 2017, înainte de acordarea împrumutului inițial.

(289)

În cele din urmă, perimetrul evaluării din studiul Leonardo, astfel cum este definit de capitalul investit net al lotului unic al Alitalia ([X XXX] milioane EUR), este apropiat de cel definit în raportul de certificare al Dr. Ranalli ([X XXX,X] milioane EUR la 31 decembrie 2016). Prin urmare, evaluările din raportul de certificare și din studiul Leonardo se referă la un perimetru de dimensiuni similare în două momente apropiate, ceea ce le face comparabile.

(290)

Evaluarea efectuată de Leonardo & Co se bazează pe două planuri de afaceri pentru perioada 2017-2022: unul este scenariul inerțial, iar celălalt este scenariul renașterii. Primul este un scenariu pesimist, în care performanța preconizată a societății Alitalia corespunde tendinței sale anterioare. În schimb, scenariul renașterii prevede o îmbunătățire a profitabilității și o creștere a cotei de piață a societății. Deși conducerea Alitalia în cadrul administrării extraordinare a contractat realizarea acestor două planuri de afaceri după acordarea împrumutului inițial, un operator economic privat în economia de piață ar fi putut realiza previziuni similare ex ante. În plus, ambele planuri de afaceri au ca punct de plecare situația financiară a societății Alitalia la 1 mai 2017. Prin urmare, Comisia consideră că studiul Leonardo poate fi considerat o reconstruire ex post a valorii Alitalia pe baza informațiilor ex ante.

(291)

Studiul Leonardo estimează valoarea Alitalia utilizând o metodă mixtă, atât cu o componentă de activ, cât și cu o componentă de profit.

(292)

Studiul Leonardo a ales această metodă și pentru că ea fusese deja utilizată pentru a evalua Alitalia în cadrul operațiunilor extraordinare anterioare și pentru că este o metodă aplicată în mod obișnuit în cadrul juridic al legii italiene de administrare extraordinară (98). Pe această bază, Comisia consideră că, în mai 2017, un operator economic privat în economia de piață ar fi putut aplica o metodă similară pentru a estima valoarea de vânzare preconizată a Alitalia.

(293)

Metoda utilizată de studiul Leonardo pornește de la componenta de activ, și anume capitalul investit net, și apoi adaugă componenta de profit, și anume fondul comercial (pozitiv sau negativ), pentru a calcula valoarea întreprinderii. Estimarea componentei de fond comercial constă în diferența dintre venitul net din exploatare al Alitalia și cel al întreprinderilor similare cu Alitalia, pe baza primilor doi ani ai oricăruia dintre cele două planuri de afaceri.

(294)

Metodologia de evaluare a studiului Leonardo este utilizată pe scară largă pentru a evalua societățile aflate în dificultate economică precum Alitalia (99). De asemenea, trebuie remarcat faptul că această metodologie conduce la o corecție negativă a profitului, deoarece se preconizează că Alitalia va avea performanțe inferioare față de societățile similare în primii doi ani ai planului de afaceri. Un cumpărător al Alitalia ar deduce aceste pierderi din oferta sa, deoarece, în cazul în care ar investi în alte întreprinderi similare, nu ar suporta pierderile respective. Întrucât un astfel de scenariu nu este improbabil pentru societățile aflate în dificultate, Comisia consideră că metodologia studiului Leonardo pare plauzibilă.

(295)

Comisia observă, de asemenea, că din studiul Leonardo sunt excluși doar primii doi ani de performanță slabă, deși atât în scenariul inerțial, cât și în cel al renașterii o astfel de performanță slabă ar fi durat mai mult. Dacă acest lucru ar fi fost luat în considerare, valoarea estimată de vânzare a societății Alitalia ar fi chiar mai scăzută.

(296)

Estimarea din studiul Leonardo a prețului de vânzare pentru lotul unic al Alitalia, și anume valoarea întreprinderii fără pasive financiare, variază între [XXX] și [XXX] milioane EUR în scenariul inerțial și între [XXX] și [XXX] milioane EUR în scenariul renașterii. Media dintre valoarea cea mai mare și cea mai mică este egală cu [XXX] milioane EUR. Comisia consideră că evaluările care depășesc media de [XXX] milioane EUR nu sunt realiste, deoarece acestea se bazează pe un plan de afaceri mai optimist decât planul de redresare revizuit, pe care Comisia l-a considerat nerealist (a se vedea considerentele 276-278) (100).

(297)

Chiar dacă studiul Leonardo datează din 16 octombrie 2017, un operator economic privat în economia de piață ar fi putut efectua o evaluare similară pe baza acelorași planuri de afaceri și informații disponibile înainte de acordarea împrumutului inițial. Prin urmare, un operator economic privat în economia de piață ar fi înțeles că prețul de vânzare potențial al societății Alitalia era mai mic decât prețul minim de vânzare pentru rambursarea împrumutului, și anume 627 de milioane EUR (considerentul 255).

(298)

Comisia a analizat ofertele de achiziționare a unor părți din Alitalia prezentate de Lufthansa și EasyJet la 16 octombrie 2017 (a se vedea secțiunea 4.2.2.3 privind ofertele). Chiar dacă reprezintă elemente de probă ex post, aceste oferte ar putea furniza un nivel de referință pentru evaluările ex ante ale societății Alitalia.

(299)

Oferta Lufthansa era neangajantă și viza numai anumite părți ale lotului de aviație ([XX] avioane din [XXX] și […] din personal). Lufthansa a evaluat la 167 de milioane EUR cele 25 de avioane achiziționate de societatea irlandeză a Alitalia, Challey Ltd, în baza unui contract de leasing și a evaluat întreaga partea rămasă (inclusiv sloturile orare și celelalte 46 de avioane, dintre care 38 în leasing) la 1 EUR.

(300)

În oferta sa neangajantă, EasyJet a evaluat activitatea de transport pe distanțe scurte (de la Roma și Milano) la o valoare cuprinsă între [XXX] și [XXX] milioane EUR, iar activitatea de transport pe distanțe lungi la cel mult [XXX] milioane EUR. Ambele oferte erau condiționate de găsirea unui partener pentru a forma un consorțiu cu unul sau mai mulți parteneri. Ca atare, pe lângă faptul că era neangajantă, oferta EasyJet nu era încă finalizată, deoarece evaluarea finală ar fi depins de un partener încă necunoscut. Comisia observă, de asemenea, că oferta EasyJet presupunea o achiziție fără lichidități și fără datorii și, prin urmare, dacă s-ar fi luat în considerare pasivele aferente activelor, suma oferită corespunzătoare ar fi fost semnificativ mai mică.

(301)

S-a primit, de asemenea, o singură ofertă fermă pentru lotul de handling, din partea Airport Handling. În oferta respectivă, partea de handling a fost evaluată la o sumă oferită de [XX,X] milioane EUR, care putea fi majorată cu încă [X,X] milioane EUR în cazul în care s-ar fi obținut rezultate pozitive la trei ani după închidere.

(302)

În ansamblu, ofertele de cumpărare a activităților de aviație și de handling ale societății Alitalia ca întreprindere în activitate au variat între [XXX,X] milioane EUR, reprezentând valoarea în scenariul în care EasyJet ar fi achiziționat doar activitatea de transport pe distanțe scurte pentru suma de [XXX] milioane EUR, iar Airport Handling ar fi achiziționat lotul de handling la prețul minim menționat în considerentul 301, și [XXX,X] milioane EUR, reprezentând scenariul cel mai favorabil, în care EasyJet și Airport Handling ar fi plătit [XXX] milioane EUR și, respectiv, [XX,X] milioane EUR pentru întreaga activitate de aviație a societății Alitalia (adică atât transportul pe distanțe scurte, cât și cel pe distanțe lungi) și, respectiv, lotul de handling. Chiar dacă un test al operatorului economic privat în economia de piață nu trebuie să se bazeze pe elemente de probă ex post, iar aceste oferte erau preliminare și neangajante (cu excepția lotului de handling), Comisia observă că mediana acestui interval de evaluare, și anume suma de [XXX,XX] EUR, este în conformitate cu evaluarea din cadrul studiului Leonardo și cu evaluarea proprie a Comisiei efectuată în conformitate cu considerentele 303-321.

(303)

Pe lângă evaluarea documentației prezentate de Italia, Comisia a realizat și o estimare independentă a valorii societății Alitalia pentru a estima veniturile potențiale din vânzarea acesteia ca întreprindere în activitate (101). Evaluarea Comisiei adoptă o perspectivă ex ante și se bazează pe informații sau ipoteze care ar fi putut fi accesibile autorităților italiene în mai 2017, la momentul acordării împrumutului inițial.

(304)

Evaluarea Comisiei este o aplicare a așa-numitei „analize a comparațiilor multiple”. Ipoteza centrală a acestei metode este că societățile similare ar trebui evaluate în mod similar. Pe această bază, dacă este posibil să se observe valoarea unor societăți comparabile cu societatea care face obiectul studiului, este posibil să se efectueze o evaluare pentru aceasta din urmă. Societățile comparabile sunt, de obicei, societăți cotate la bursă pentru care este posibil să se estimeze o valoare a întreprinderii („EV”). Mai precis, pentru companiile aeriene, valoarea întreprinderii utilizată este obținută ca sumă a capitalurilor proprii (valoarea de piață a capitalurilor proprii furnizate prin capitalizarea bursieră) și a pasivelor (inclusiv elementele bilanțiere și extrabilanțiere, cum ar fi chiria pentru aeronave) acestora. Această valoare a întreprinderii, denumită și valoarea ajustată a întreprinderii, este apoi ajustată cu ajutorul unui indicator de venit pentru a calcula un multiplicator. Multiplicatorul este aplicat apoi cifrei de venit a societății evaluate pentru a obține estimarea rezultată pentru valoarea întreprinderii, care ar trebui ajustată ulterior prin eliminarea pasivelor bilanțiere și extrabilanțiere pentru a obține o estimare a valorii capitalurilor proprii (102).

(305)

În industria aeronautică, indicatorul de venit utilizat în mod obișnuit este EBITDAR (câștigurile înainte de deducerea dobânzilor, a taxelor, a deprecierii, a amortizării și a chiriilor). Deoarece companiile aeriene ar putea decide să închirieze o parte semnificativă a flotei lor de aeronave, EBITDAR este considerat un indicator mai bun pentru a evalua potențialul de câștig al companiilor aeriene și este, de asemenea, neutru în ceea ce privește alegerea structurii capitalului (103).

(306)

Pentru a aplica analiza comparațiilor multiple, Comisia a luat în considerare multiplii EBITDAR calculați în studiul Leonardo (104) pentru șapte companii aeriene tradiționale în perioada 2017-2019. Studiul Leonardo estimează o valoare medie EV/EBITDAR egală cu 4× în 2017, 4,2× în 2018 și 3,6× în 2019. Comisia a utilizat media acestor trei valori (3,93x) ca multiplu EV/EBITDA care să fie utilizat în cazul de față (105).

(307)

În ceea ce privește EBITDAR pentru Alitalia, Comisia a luat în considerare patru scenarii posibile. Primul scenariu ține seama de valoarea medie istorică a EBITDAR generată de Alitalia în perioada 2013-2016. Această valoare se ridică la [XXX] milioane EUR. Al doilea scenariu este preluat din proiecțiile scenariului inerțial prezentat în studiul Leonardo și indică o sumă de [XXX] milioane EUR în 2022 pentru EBITDAR. Într-un al treilea scenariu, valoarea EBITDAR se ridică la [XXX] milioane EUR în 2022, preluată din scenariul renașterii previzionat avut în vedere în studiul Leonardo. În sfârșit, într-un al patrulea scenariu, ipoteza de EBITDAR luată în considerare este previziunea (pentru anul 2021) realizată în contextul planului de redresare de la sfârșitul anului 2016 și se ridică la [XXX] milioane EUR.

(308)

Pornind de la multiplii EV/EBITDAR de 3,93× și de la ipotezele de EBITDAR menționate în considerentul 307, este posibil să se estimeze că valoarea întreprinderii Alitalia ca întreprindere în activitate. Această valoare variază între [XXX] milioane EUR și [X XXX] milioane EUR (a se vedea tabelul 4).

(309)

Valoarea estimată a întreprinderii include atât pasivele bilanțiere, cât și pasivele extrabilanțiere aferente chiriilor. Prin urmare, pentru a estima valoarea capitalurilor proprii, valoarea relevantă pentru estimarea sumei posibile care ar urma să fie primită din vânzarea Alitalia ca întreprindere în activitate, valoarea întreprinderii trebuie ajustată prin eliminarea atât a pasivelor extrabilanțiere, cât și a pasivelor bilanțiere (106).

(310)

Prima ajustare constă în eliminarea componentei pasivelor extrabilanțiere aferente chiriei pentru aeronave. Aceasta este o ajustare tipică pentru industriile în care valoarea chiriilor este semnificativă, iar activele închiriate sunt esențiale pentru a determina potențialul de venituri al unei societăți (sectoarele tipice sunt hotelurile, companiile aeriene, transportatorii comerciali de mărfuri și transportatorii maritimi). Valoarea capitalizată a chiriilor pentru aeronave în cazul societății Alitalia este estimată prin înmulțirea cu un factor de 7 a chiriilor anuale pentru aeronave. (107) Astfel se aproximează media ratelor viitoare de chirie capitalizate care vor fi datorate de societate pentru a avea la dispoziție flota de aeronave care stă la baza cifrei EBITDAR utilizate.

(311)

Având în vedere valoarea chiriei, care reflectă dependența ridicată a Alitalia de aeronavele închiriate pentru a-și realiza planul de afaceri, această corecție implică o ajustare descendentă cuprinsă între [X XXX] milioane EUR și [X XXX] milioane EUR, în funcție de ipotezele specifice ale planului de afaceri în ceea ce privește flota închiriată (108).

(312)

A doua ajustare se referă la pasivele financiare bilanțiere. În ceea ce privește situația specială a Alitalia aflată în regim de administrare extraordinară, aceste datorii se limitează exclusiv la contractele de leasing financiar raportate în bilanțul din mai 2017, al căror cuantum este estimat la [XXX] milioane EUR în raportul PwC (109).

(313)

Pe baza acestor două corecții, Comisia constată că valoarea capitalului propriu al Alitalia ar fi pronunțat negativă în cele două scenarii mai prudente [și anume, scenariile care presupun o valoare a EBITDAR egală cu valorile istorice din perioada 2013-2016 sau cu o valoare EBITDAR din 2022 indicată în scenariul inerțial din studiul Leonardo (coloanele 3 și 4 din tabelul 4)]. Valoarea negativă estimată a capitalurilor proprii în aceste scenarii era de așteptat, deoarece în ambele cazuri Alitalia are tarife anuale relativ ridicate de închiriere a aeronavelor, care depășesc valoarea anuală preconizată a EBITDAR. Astfel, veniturile din operațiuni (EBITDAR) în aceste scenarii nu sunt suficiente nici măcar pentru a plăti costul de închiriere al flotei, ceea ce conduce, în cele din urmă, la o valoare negativă pentru întreaga activitate.

Tabelul 4

Evaluarea multiplilor EBITDAR

(314)

În schimb, valoarea capitalului propriu este pozitivă în ipoteza de EBITDAR din scenariul renașterii ([XXX] milioane EUR) și în ipoteza de EBITDAR din planul de redresare ([XXX] milioane EUR).

(315)

Aceste două valori estimate ale capitalurilor proprii ar putea fi considerate ca fiind estimarea superioară a echivalentului în numerar al prețului pe care un investitor l-ar fi putut oferi eventual pentru a cumpăra Alitalia (110). În consecință, dacă ar fi efectuat analiza descrisă în considerentele 304-315, autoritățile italiene ar fi putut preconiza că administrarea extraordinară putea vinde Alitalia ca întreprindere în activitate pentru o sumă maximă de [XXX]-[XXX] milioane EUR ca ofertă în numerar.

(316)

Pe această bază, autoritățile italiene ar fi putut verifica dacă nu cumva chiar și suma maximă preconizată a fi oferită, de [XXX]-[XXX] milioane EUR, ar fi fost insuficientă pentru a rambursa principalul și dobânda împrumutului inițial. Astfel cum se descrie în considerentele 255 și 323, pentru a rambursa principalul și dobânzile împrumutului inițial, vânzarea societății Alitalia ar fi trebuit să genereze cel puțin [XXX] milioane EUR.

(317)

Comisia observă că estimarea de [XXX] milioane EUR poate reprezenta doar o limită superioară a unei posibile sume oferite. În plus, aceste evaluări pozitive ale capitalurilor proprii sunt realizate abia în 2021 pentru planul de redresare și în 2022 pentru scenariul renașterii. Aceasta înseamnă că, în cazul în care un posibil cumpărător al Alitalia ar fi evaluat prețul pe care ar fi fost dispus să îl plătească în 2017, acesta ar fi redus în mod categoric această valoare viitoare (luând valoarea actuală) la 2017 și, de asemenea, ar fi luat în considerare pierderile intermediare preconizate (deoarece nu era probabilă obținerea de profit) în perioada 2017-2022. Punctul de plecare pentru Alitalia în 2017 a fost situația unui model de afaceri nesustenabil cu o valoare EBITDAR care nu era suficientă nici măcar pentru a plăti chiria pentru aeronavele sale. Orice evaluare efectuată având în vedere valorile reale din 2017 ale Alitalia ar fi condus în mod necesar la o evaluare negativă. Un potențial cumpărător al societății Alitalia ar fi evaluat ulterior achiziționarea acesteia ținând seama de generarea potențială de venituri după etapa de restructurare. Din acest motiv, evaluarea ar lua în considerare măsura veniturilor (EBITDAR) realizată la sfârșitul perioadei de restructurare în diferitele scenarii, dar ar trebui să ajusteze valoarea respectivă ținând seama de pierderile intermediare probabile care s-ar înregistra înainte de a ajunge la restructurare. În plus, aceasta ar trebui, de asemenea, să ia în considerare perioada necesară pentru realizarea restructurării.

(318)

Pe o bază prudentă, profitul sau pierderile preconizate ar putea fi aproximate prin valoarea EBIT preconizată (111). În consecință, evaluarea sumei preconizate a fi oferite pentru achiziționarea societății Alitalia în mai 2017 ar ține seama de valoarea EBIT viitoare preconizată pentru perioada 2018-2022 în scenariul renașterii și pentru perioada 2017-2021 în planul de redresare (112). Presupunând un factor de actualizare egal cu 11,80 % (113), este posibil să se reducă fluxurile de EBIT și valoarea pozitivă a capitalurilor proprii care ar putea fi atinse în 2021 sau 2022, în funcție de scenariu.

(319)

Tabelul 5 prezintă o imagine de ansamblu a acestor calcule:

(320)

În ambele cazuri, reducerea valorii capitalului propriu este determinată de decalajul de timp necesar pentru a atinge o profitabilitate stabilă, care subliniază valoarea pozitivă a capitalului propriu din ultimul an, 2022, precum și perioadele de EBIT negativ care sunt necesare pentru finanțarea primilor ani de activitate.

(321)

Aceste ajustări arată că, pe baza scenariilor posibile pentru Alitalia și ținând seama de perioada de restructurare necesară pentru a readuce Alitalia la un nivel de profitabilitate, ar fi fost plauzibil să se preconizeze că suma oferită pentru Alitalia nu va depăși [XXX]-[XXX] milioane EUR. Acest interval este cu mult sub pragul necesar pentru rambursarea împrumutului inițial și a dobânzii, și anume [XXX] milioane EUR (considerentul 255). Pe baza acestei estimări a sumei care ar fi putut fi oferite pentru vânzarea societății Alitalia, un operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat împrumutul inițial, deoarece nu existau perspective ca acesta să fie rambursat într-un mod relevant.

(322)

O condiție necesară pentru ca împrumutul inițial să fie în conformitate cu condițiile pieței în scenariul vânzării este ca lichiditățile de care dispune societatea Alitalia la scadența la șase luni să fie mai mari decât rambursarea datoriei de 630 de milioane EUR, care reprezintă suma dintre împrumutul de 600 de milioane EUR și dobânda de 10 % la scadența la șase luni (considerentul 18).

(323)

Pe baza elementelor de probă din cererea inițială de împrumut, comisarii extraordinari se așteptau ca Alitalia să consume cea mai mare parte a împrumutului inițial și să rămână cu lichidități de 3 milioane EUR la scadența la șase luni (a se vedea considerentele 246-248). Prin urmare, pentru ca împrumutul inițial să fie în conformitate cu condițiile pieței, prețul de vânzare preconizat al societății Alitalia trebuie să fie mai mare de 627 de milioane EUR, adică rambursarea datoriei în valoare de 630 de milioane EUR, fără numerarul disponibil preconizat la scadența la șase luni.

(324)

Comisia a reconstruit veniturile potențiale din vânzarea societății Alitalia ca întreprindere în activitate pe baza elementelor de probă disponibile prezentate de Italia și pe baza propriei evaluări. Această reconstruire realizată de Comisie s-a bazat pe informațiile accesibile unui creditor din economia de piață la momentul acordării împrumutului inițial (elemente de probă ex ante), precum și pe elemente de probă ex post ca valoare de referință.

(325)

Din elementele de probă ex ante prezentate de Italia, și anume raportul de certificare, Comisia a obținut o estimare a valorii întreprinderii Alitalia de cel puțin [X XXX,X] milioane EUR la 31 decembrie 2016. Un operator economic privat în economia de piață nu ar fi considerat această valoare a întreprinderii ca preț de vânzare potențial, din cauza existenței unor pasive aferente activelor puse în vânzare și din cauza valorii incerte a acestora la momentul acordării împrumutului inițial. De asemenea, un operator economic privat în economia de piață ar fi evaluat Alitalia pe baza unor așteptări mai realiste privind profitabilitatea decât cele din planul de redresare. Mai precis, în ipoteza în care Alitalia ar putea deveni la fel de profitabilă ca societățile similare până în 2021, un operator economic privat în economia de piață ar fi evaluat Alitalia la cel mult [XXX,X] milioane EUR (a se vedea considerentul 281). În plus, un creditor în economia de piață ar fi considerat că anumite pasive, și anume cele care ar fi transferate societății Alitalia în administrare extraordinară, ar trebui să fie deduse din respectiva valoare a întreprinderii.

(326)

Pe baza unor elemente de probă ex ante suplimentare, și anume evaluarea prezentată în considerentele 303-321, utilizând date ex ante disponibile public, Comisia a estimat prețul de vânzare al societății Alitalia la maximum [XXX] milioane EUR. Această evaluare se bazează pe previziuni de profitabilitate mai realiste decât raportul de certificare, utilizează metode de evaluare comune în sectorul aviației și ține seama de pasivele aferente activelor Alitalia.

(327)

Această estimare este confirmată și de evaluarea efectuată în cadrul studiului Leonardo (considerentele 284-297) și de ofertele prezentate pentru achiziționarea unor părți ale societății Alitalia (considerentele 298-302).

(328)

În ansamblu, pe baza elementelor de probă ex ante, prețul de vânzare al societății Alitalia ca întreprindere în activitate este cu mult mai mic decât suma de 627 de milioane EUR care ar fi necesară pentru ca acordarea împrumutului inițial să respecte principiul operatorului economic privat în economia de piață (considerentul 255).

(329)

Comisia observă, de asemenea, că evaluările ex ante și studiul Leonardo se referă la întreaga societate Alitalia înainte de administrarea extraordinară și, respectiv, la cel mai mare lot de vânzare (și anume lotul unic). Însă un investitor privat ar putea fi interesat de un perimetru mai mic de active, ceea ce ar avea ca rezultat venituri din vânzare chiar mai mici decât cele care rezultă din evaluările pentru întreaga societate.

(330)

Pe lângă estimările cantitative pentru prețul de vânzare al Alitalia, Comisia observă că un operator economic privat în economia de piață ar fi oferit, probabil, mai puțin de 100 % din prețul de vânzare preconizat, având în vedere incertitudinile semnificative cu privire la veniturile obținute din vânzare sau din reorganizare și calendarul de finalizare a procedurilor respective. Pe baza elementelor de probă disponibile, finalizarea unei vânzări sau a unei reorganizări până la scadența la șase luni a împrumutului ar fi fost un obiectiv foarte ambițios. Un operator economic privat în economia de piață ar fi luat în considerare faptul că, în cazul în care acest obiectiv nu ar fi atins, rambursarea ar fi întârziată, s-ar acumula dobânzi suplimentare și ar putea fi necesar un împrumut suplimentar, având în vedere că Alitalia și-ar fi continuat tendința de pierdere (a se vedea considerentul 218 și următoarele). Comisia observă că ultimul scenariu s-a materializat efectiv atunci când Italia a acordat al doilea împrumut de 300 de milioane EUR, astfel cum se explică în secțiunile 1.2 și 2 din prezenta decizie.

(331)

Pe baza acestor elemente de probă, Comisia concluzionează că împrumutul inițial nu este în conformitate cu condițiile pieței, deoarece veniturile din vânzări preconizate la momentul acordării acestuia, împreună cu lichiditățile disponibile preconizate, au fost mai mici de 630 de milioane EUR, suma principalului și a dobânzii. Din acest motiv, Comisia consideră, de asemenea, că nu este necesar să se evalueze dacă rata dobânzii de 10 % este în conformitate cu condițiile pieței, deoarece un creditor în economia de piață nu ar fi acordat deloc împrumutul inițial. Prin urmare, Comisia concluzionează că întreaga sumă a împrumutului inițial a oferit un avantaj societății Alitalia.

(332)

În cele din urmă, Comisia observă că concluziile din scenariul vânzării sunt în concordanță cu cele din scenariul restructurării și le consolidează. Mai precis, există fluxuri de trezorerie negative către companie în primul an al planurilor de afaceri care stau la baza estimărilor valorii întreprinderii din raportul de certificare (secțiunea 4.2.1.3) și din studiul Leonardo (secțiunea 4.2.2.1). Prin urmare, chiar dacă comisarii extraordinari ar fi reușit să restructureze Alitalia în conformitate cu aceste planuri de afaceri, împrumutul inițial ar fi acoperit pierderile preconizate în primul an al perioadei de planificare. În consecință, la data scadenței împrumutului inițial (5 noiembrie 2017), Alitalia nu ar fi avut suficiente lichidități pentru a rambursa împrumutul inițial plus dobânda.

(333)

Printre diferitele opțiuni de gestionare a situației societății Alitalia, conducerea acesteia a luat în considerare, în decembrie 2016, înainte de inițierea procedurii de administrare extraordinară, lichidarea societății în afara procedurii de faliment ca alternativă la planul de redresare (114). În acest scenariu, valoarea estimată a activelor ar fi fost de [mai puțin de două] miliarde EUR, în timp ce cea a pasivelor ar fi fost de [peste trei] miliarde EUR, rezultând o valoare netă de aproximativ [1-2] miliarde EUR. În plus, conducerea a estimat că adăugarea datoriilor contingente legate de contractele de leasing și de concedierea lucrătorilor ar fi ridicat costul lichidării societății Alitalia la [peste patru] miliarde EUR.

(334)

Estimarea de către conducere a valorii de [1-2] miliarde EUR a activelor, descrisă drept scenariul lichidării în planul de redresare, rezultă dintr-o vânzare fragmentată a fiecărui activ din bilanțul societății Alitalia, presupunând un preț specific al fiecărui activ. De exemplu, flota deținută este evaluată la valoarea sa de piață actuală de înjumătățire, cu o scădere suplimentară de 20 % a cheltuielilor aferente de întreținere și revizie. Valoarea evaluată a flotei închiriate este zero și, la fel ca și activele necorporale, participațiile în capitalurile proprii și alte active specifice (de exemplu, credite fiscale amânate, numerar cu utilizare restricționată etc.).

(335)

Comisia consideră că un operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat împrumutul inițial pe baza valorii activelor din scenariul lichidării.

(336)

În primul rând, conducerea Alitalia a precizat că această estimare era preliminară și trebuia să fie confirmată de o evaluare. În al doilea rând, deși administrarea extraordinară îngheață datoriile financiare ale unei societăți, nu este clar cât de mult ar rămâne din datoriile de [peste trei] miliarde EUR și din creanțele suplimentare pentru situații neprevăzute. În al treilea rând, veniturile obținute din vânzarea fragmentată a activelor în scenariul lichidării ar fi fost realizate treptat și pe o perioadă lungă, în special având în vedere drepturile reduse ale creditorilor de a-și executa creanțele față de o societate aflată în administrare extraordinară (a se vedea considerentul 47).

(337)

De asemenea, în timpul administrării extraordinare autoritățile italiene au contractat un studiu pentru estimarea valorii de lichidare a societății Alitalia. Acest studiu trebuia să fie alcătuit din două părți. Prima parte, care a fost finalizată și transmisă Comisiei, care conținea doar elemente calitative, și partea a doua, pe care Comisia nu a primit-o, care ar fi furnizat o evaluare cantitativă a valorii de lichidare. Ultima secțiune din prima parte a studiului de lichidare compară veniturile care ar fi obținute din vânzarea societății Alitalia în scenariul lichidării și în scenariul vânzării ca întreprindere în activitate. Această comparație este de natură calitativă, dar indică în mod clar că veniturile obținute din vânzarea Alitalia ar fi mai mici în caz de lichidare decât în scenariul vânzării ca întreprindere în activitate.

(338)

În plus, Comisia a evaluat dacă, în temeiul legislației care reglementează administrarea extraordinară, un operator economic privat în economia de piață ar putea executa plata, de exemplu prin punerea în aplicare a lichidării Alitalia. Autoritățile italiene au indicat în scrisoarea lor din 3 iunie 2019 că legislația italiană nu permite creditorilor să solicite transformarea procedurii de administrare extraordinară în procedură de faliment. În conformitate cu articolele 69 și 70 din Decretul legislativ nr. 270/99, transformarea în faliment a procedurii de administrare extraordinară poate fi dispusă de instanța competentă, fie din oficiu, fie la cererea comisarilor extraordinari. Chiar dacă această instanță poate acționa din oficiu, totuși legislația italiană nu prevede nicio posibilitate ca un creditor să declanșeze lichidarea societății Alitalia.

(339)

Având în vedere cele de mai sus, ținând seama, de asemenea, de faptul că criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu este îndeplinit în ceea ce privește veniturile preconizate din vânzarea ca întreprindere în activitate, Comisia consideră că criteriul OEP nu ar fi îndeplinit nici în ipoteza lichidării fragmentate a societății.

(340)

Fără a aduce atingere evaluării prezentate în considerentele 189-191, în prezenta secțiune, Comisia va evalua criteriul operatorului economic privat în economia de piață în cazul celui de al doilea împrumut în mod izolat, și anume ca măsură autonomă și independentă față de împrumutul inițial (115). În evaluarea criteriului OEP, Comisia recunoaște că 16 octombrie 2017, data acordării celui de al doilea împrumut, un operator economic privat în economia de piață ar fi avut cunoștință de următoarele date suplimentare, în comparație cu datele cunoscute la momentul acordării împrumutului inițial:

(341)

În conformitate cu jurisprudența Curții de Justiție a Uniunii (116), evaluarea Comisiei nu ia în considerare beneficiile și obligațiile care decurg din împrumutul inițial. Întrucât împrumutul inițial constituie ajutor, beneficiile și obligațiile corespunzătoare se referă la stat mai degrabă ca putere publică decât ca operator în economia de piață.

(342)

Prin urmare, Comisia analizează care ar fi fost situația financiară a societății Alitalia în absența împrumutului inițial de 600 de milioane EUR. În acest scenariu, Alitalia ar fi avut un sold de trezorerie negativ de [30-50] de milioane EUR la 30 septembrie 2017 (117). Se presupune că soldul de trezorerie al societății Alitalia s-ar fi înrăutățit până la 16 octombrie 2017, deoarece societatea înregistra pierderi (118). Întrucât o întreprindere poate funcționa numai dacă fluxurile de trezorerie de intrare sunt mai mari decât cele de ieșire, Comisia consideră că, în absența împrumutului inițial, falimentul societății Alitalia ar fi fost un scenariu rezonabil.

(343)

Întrucât Alitalia ar fi fost în stare de faliment dacă nu ar fi primit împrumutul inițial, aceasta nu ar mai fi fost o întreprindere în activitate la momentul acordării celui de al doilea împrumut și, prin urmare, niciun creditor în economia de piață nu ar fi putut lua în considerare acordarea celui de al doilea împrumut la momentul respectiv. Prin urmare, Comisia concluzionează că criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu poate fi aplicat în mod izolat celui de al doilea împrumut. În secțiunea următoare, Comisia prezintă o evaluare a celor două împrumuturi ca măsură unică și interconectată.

(344)

În această secțiune, Comisia efectuează o evaluare globală a interacțiunii dintre cele două împrumuturi de stat. Următoarele date indică faptul că cele două împrumuturi de stat sunt legate intrinsec și, prin urmare, fac parte din aceeași măsură:

(345)

Analiza Comisiei prezentată în considerentele 340-343 sprijină și mai mult argumentul potrivit căruia al doilea împrumut este intrinsec legat de cel inițial. Această analiză conduce la concluzia potrivit căreia criteriul OEP nu poate fi aplicat în mod izolat celui de al doilea împrumut, deoarece un operator economic privat în economia de piață nu s-ar fi aflat în situația statului italian în absența împrumutului inițial. Prin urmare, al doilea împrumut face parte din aceeași măsură ca și împrumutul inițial, deoarece nu ar fi existat în lipsa acestuia.

(346)

Considerând că cele două împrumuturi de stat fac parte din aceeași măsură, Comisia concluzionează că, în cazul în care împrumutul inițial constituie un avantaj pentru Alitalia, împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR constituie, de asemenea, un avantaj pentru Alitalia.

(347)

În concluzie, Comisia constată că, în primul rând, criteriul operatorului economic privat în economia de piață nu este aplicabil celor două împrumuturi de stat acordate societății Alitalia. În al doilea rând, chiar presupunând că acest criteriu ar fi aplicabil, Comisia constată că el nu este îndeplinit nici pentru cele două împrumuturi de stat luate împreună, nici pentru cele două împrumuturi de stat luate separat. În consecință, Comisia concluzionează că niciun operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat împrumutul inițial și împrumutul suplimentar de 300 de milioane EUR, având în vedere faptul că nu existau perspective de rambursare.

(348)

Comisia observă, de asemenea, că termenele și condițiile celor două împrumuturi de stat, cum ar fi data de rambursare a principalului și plata dobânzii, au fost amânate în mod constant, obiectivul principal al autorităților italiene fiind acela de a furniza noi lichidități societății Alitalia, indiferent de condițiile aferente. Prin urmare, Comisia concluzionează că cele două împrumuturi de stat se califică drept granturi acordate de guvernul italian pentru a sprijini continuarea activității societății Alitalia.

(349)

În ansamblu, întrucât Comisia consideră că testul OEP nu este aplicabil celor două împrumuturi de stat și că, chiar dacă ar fi aplicabil, acesta nu ar fi îndeplinit, deoarece niciun operator economic privat în economia de piață nu ar fi acordat împrumuturile respective societății Alitalia, Comisia concluzionează că statul italian a acordat societății Alitalia un avantaj egal cu valoarea nominală a celor două împrumuturi, și anume 900 de milioane EUR.

(350)

Pentru a fi considerată ajutor de stat în temeiul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, o măsură trebuie să denatureze sau să amenințe să denatureze concurența și să afecteze schimburile comerciale din interiorul Uniunii (120).

(351)

Se consideră că o măsură acordată de stat denaturează sau amenință să denatureze concurența în cazul în care este susceptibilă să amelioreze poziția concurențială a beneficiarului în comparație cu celelalte întreprinderi cu care acesta concurează. Prin urmare, este suficient ca ajutorul să îi permită beneficiarului să își mențină o poziție competitivă mai puternică decât cea pe care ar fi avut-o în cazul în care ajutorul nu ar fi fost acordat.

(352)

Conform programului de administrare extraordinară, grupul Alitalia este principala companie aeriană italiană. În special, Alitalia deținea o cotă de piață de 12,6 % din traficul total de pasageri dinspre și către Italia (32,6 % luând în considerare numai traficul din rețeaua națională) și, în primele 10 luni ale anului 2017, a transportat aproximativ 18,5 milioane de pasageri (16,3 milioane de Alitalia și 2,2 milioane de Cityliner), dintre care 55 % pe rutele interne, 32 % pe rutele internaționale și 13 % pe rutele intercontinentale. În primele 10 luni ale anului 2017, Alitalia a efectuat zboruri către 94 de destinații, dintre care 26 în Italia și 68 în restul lumii, cu un total de peste 4 200 de zboruri pe săptămână. Potrivit raportului trimestrial al comisarilor extraordinari, publicat în septembrie 2018 (121), piața italiană a transportului aerian de pasageri este foarte competitivă și se caracterizează, printre altele, printr-o penetrare ridicată a transportatorilor low cost pe piața internă (cea mai ridicată din Europa) și pe piața intraeuropeană.

(353)

Prin urmare, Comisia consideră că cele două împrumuturi de stat afectează schimburile comerciale dintre statele membre, întrucât vizează Alitalia, o societate a cărei activitate de transport, prin însăși natura sa, este legată în mod direct de schimburile comerciale și acoperă mai multe state membre, astfel cum s-a arătat mai sus. De asemenea, cele două împrumuturi de stat denaturează sau amenință să denatureze concurența în cadrul pieței interne, deoarece vizează o singură companie, care este în concurență cu alte companii aeriene din rețeaua europeană.

(354)

Având în vedere cele de mai sus, Comisia concluzionează că cele două împrumuturi de stat implică ajutor de stat în temeiul articolului 107 alineatul (1) din TFUE și, prin urmare, va evalua legalitatea și compatibilitatea acestuia cu piața internă. Beneficiarul direct al ajutorului este Alitalia și partea din grupul Alitalia care constituie o unitate economică în scopul aplicării normelor privind ajutoarele de stat. Această unitate economică este considerată, prin urmare, a fi întreprinderea în cauză care beneficiază de măsura de ajutor. Pentru a stabili dacă mai multe entități formează o unitate economică, Curtea de Justiție a Uniunii Europene verifică existența unei participații de control sau a unor legături organice, economice sau funcționale.

(355)

Comisia constată că cele două împrumuturi de stat au fost acordate societății Alitalia înainte de a fi notificate Comisiei. În consecință, cele două împrumuturi de stat au fost acordate cu încălcarea articolului 108 alineatul (3) din TFUE și a obligațiilor de standstill prevăzute de acesta.

(356)

Prin urmare, întrucât s-a constatat că cele două împrumuturi de stat constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, Comisia concluzionează că acestea constituie ajutor de stat ilegal.

(357)

În măsura în care cele două împrumuturi de stat constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, Comisia trebuie să evalueze dacă ajutorul poate fi declarat compatibil cu piața internă.

(358)

Un ajutor de stat este considerat compatibil cu piața internă dacă acesta îndeplinește unul dintre criteriile enumerate la articolul 107 alineatul (2) din tratat și poate fi considerat compatibil cu piața internă în cazul în care Comisia constată că acesta îndeplinește unul dintre criteriile enumerate la articolul 107 alineatul (3) din tratat.

(359)

Cu toate acestea, statului membru care acordă ajutorul îi revine sarcina de a dovedi că ajutorul de stat acordat este compatibil cu piața internă (122).

(360)

Potrivit Italiei, în cazul în care cele două împrumuturi de stat ar fi considerate ajutor de stat, acestea ar trebui evaluate ca ajutor pentru salvare în temeiul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, deoarece Alitalia este o întreprindere aflată în dificultate, și ar fi compatibile cu piața internă în temeiul orientărilor respective. Aceste orientări prevăd norme și condiții în scopul evaluării compatibilității ajutoarelor pentru salvare și a ajutoarelor de restructurare în temeiul articolului 107 alineatul (3) litera (c) din TFUE.

(361)

În temeiul articolului 107 alineatul (3) litera (c) din TFUE, Comisia poate să considere că sunt compatibile cu piața internă ajutoarele destinate să faciliteze dezvoltarea anumitor activități economice în cadrul Uniunii Europene, în cazul în care acestea nu modifică în mod nefavorabil condițiile schimburilor comerciale într-o măsură care contravine interesului comun.

(362)

În cazul de față, Comisia a evaluat compatibilitatea măsurii în temeiul articolului 107 alineatul (3) litera (c) din TFUE și, în special, în temeiul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(363)

Comisia constată că Alitalia se califică drept întreprindere aflată în dificultate în temeiul punctului 20 litera (c) din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, întrucât fusese declarată insolvabilă la momentul faptelor (considerentul 41). În consecință, singurul criteriu pentru evaluarea compatibilității ajutorului este ajutorul pentru salvare și restructurare bazat pe Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(364)

Două tipuri de ajutoare definite de aceste orientări sunt relevante în cazul de față, și anume ajutorul pentru salvare și ajutorul de restructurare.

(365)

În conformitate cu punctul 26 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, ajutorul pentru salvare este, prin natura sa, o asistență urgentă și temporară. Obiectivul său principal este de a face posibilă menținerea pe linia de plutire a unei întreprinderi aflate în dificultate pe durata scurtei perioade necesare pentru elaborarea unui plan de restructurare sau de lichidare.

(366)

În conformitate cu punctul 27 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, ajutorul de restructurare implică adesea o asistență mai îndelungată și trebuie să restabilească viabilitatea pe termen lung a beneficiarului pe baza unui plan de restructurare fezabil, coerent și de perspectivă, care să permită, în același timp, o contribuție proprie adecvată și o repartizare adecvată a sarcinilor și să limiteze potențialele denaturări ale concurenței.

(367)

Italia a susținut că cele două împrumuturi de stat ar putea constitui ajutor pentru salvare (în cazul în care sunt considerate ajutor), dar nu a susținut că acestea pot constitui ajutor de restructurare. De asemenea, Italia nu a furnizat niciunul dintre elementele care ar demonstra că împrumuturile respective îndeplinesc criteriile pentru ajutorul de restructurare prevăzute în Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(368)

Pentru ca ajutorul pentru salvare sau ajutorul de restructurare să fie considerat compatibil cu Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, acesta trebuie să îndeplinească un set cumulativ de criterii, prevăzute în secțiunea 3 din orientările respective.

(369)

În ceea ce privește ajutorul pentru salvare, Comisia a concluzionat în mod provizoriu, în decizia de inițiere a procedurii, că cele două împrumuturi de stat nu sunt compatibile pentru că nu îndeplinesc trei criterii din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate: (i) caracterul adecvat [punctul 38 litera (c) și punctul 55 litera (d)]; (ii) proporționalitatea [punctul 38 litera (e)]; (iii) efectele asupra concurenței și a schimburilor comerciale [punctul 38 litera (f)].

(370)

În ceea ce privește caracterul adecvat, în decizia de inițiere a procedurii, Comisia a observat că împrumutul inițial nu a fost rambursat în termen de șase luni de la plata primei tranșe către Alitalia, adică înainte de 4 noiembrie 2017, că termenul de rambursare a fost prelungit cu mai mult de un an și a fost acordat un împrumut suplimentar de 300 de milioane EUR.

(371)

Comisia observă că nu a fost îndeplinit criteriul caracterului adecvat pentru ca cele două împrumuturi de stat să fie calificate drept ajutor pentru salvare, deoarece nu au fost îndeplinite condițiile prevăzute la punctul 55 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate: (a) cele două împrumuturi de stat nu au fost rambursate în termen de șase luni de la acordarea lor; (b) nu a existat niciun plan de restructurare în sensul secțiunii 3.1.2 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate; (c) nu a existat niciun plan de lichidare în sensul punctului 55 litera (d) subpunctul (iii) din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate. Mai precis:

(372)

Întrucât condițiile pentru ajutorul pentru salvare sunt cumulative, Comisia concluzionează că, fără a fi necesară examinarea celorlalte criterii, cele două împrumuturi de stat nu se califică drept ajutor pentru salvare în sensul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate. Prin urmare, cele două împrumuturi de stat nu pot fi considerate compatibile cu piața internă în temeiul normelor privind ajutorul pentru salvare prevăzute în orientările respective.

(373)

În ceea ce privește ajutorul de restructurare, astfel cum se menționează în considerentul 371 litera (b), autoritățile italiene nu au prezentat Comisiei niciun plan de restructurare care să vizeze restabilirea viabilității pe termen lung și niciun plan de lichidare care să implice vânzarea activelor societății Alitalia și lichidarea ulterioară a acesteia într-un termen rezonabil, astfel cum se prevede la punctul 55 litera (d) subpunctele (ii) și (iii) din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(374)

Totuși, Comisia va examina dacă vreunul dintre documentele prezentate de Italia ar putea constitui un plan de restructurare. Singurul document care ar putea fi considerat un astfel de plan este programul de administrare extraordinară (a se vedea considerentul 43).

(375)

Italia a declarat că regulamentul privind administrarea extraordinară nu impune elaborarea unui plan de restructurare de către comisarii extraordinari, deși un plan industrial ar putea fi elaborat la sfârșitul procesului de vânzare de către cumpărătorul societății Alitalia.

(376)

Comisia consideră că programul de administrare extraordinară nu poate fi considerat un plan de restructurare fezabil, coerent și de perspectivă pentru restabilirea viabilității pe termen lung a societății Alitalia în conformitate cu secțiunea 3.1.2 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, ci doar un program care vizează menținerea în activitate a societății Alitalia până la finalizarea vânzării activelor sale. Acesta nu evidențiază nicio reorganizare sau raționalizare a activităților societății Alitalia și nu prevede o cale de restabilire a viabilității și a competitivității acesteia.

(377)

Programul se concentrează numai pe conservarea activelor productive ale societății Alitalia prin continuarea activităților sale comerciale în vederea finalizării procesului de vânzare (123). Ținând seama de faptul că procedura de administrare extraordinară se afla într-un stadiu incipient și având în vedere cadrul macroeconomic general al programului (124), programul nu conține nici măcar o previziune (definitivă și cantitativă) pentru achitarea datoriilor Alitalia pe baza rezultatelor preconizate ale procedurii de administrare extraordinară.

(378)

În ceea ce privește proporționalitatea ajutorului de restructurare, astfel cum se prevede la punctul 61 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, cuantumul și intensitatea ajutoarelor de restructurare trebuie să se limiteze la minimul strict necesar pentru a se putea efectua restructurarea în funcție de resursele financiare existente ale beneficiarului, ale acționarilor acestuia sau ale grupului de întreprinderi din care face parte acesta. În special, trebuie să se asigure un nivel suficient al contribuției proprii la costurile aferente restructurării, precum și al repartizării sarcinilor.

(379)

Italia nu a prezentat niciun element de probă care să arate că vreun investitor sau grup de investitori ar dori să furnizeze o nouă „contribuție proprie”, care ar trebui să corespundă valorii ajutorului (cel puțin valoarea principalului celor două împrumuturi de stat), astfel cum se prevede în secțiunea 3.5.2.1 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(380)

În sfârșit, în conformitate cu punctul 76 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, atunci când se acordă un ajutor de restructurare, trebuie să se ia măsuri de limitare a denaturărilor concurenței, astfel încât efectele negative asupra condițiilor comerciale să fie reduse cât mai mult posibil, iar efectele pozitive să le depășească pe cele negative.

(381)

Autoritățile italiene nu au prezentat nicio măsură de evitare a denaturărilor nejustificate ale concurenței (măsuri compensatorii), cum ar fi reducerea capacității de locuri disponibile pe kilometru sau reducerea sloturilor orare ale aeroporturilor, astfel cum se prevede la punctul 3.6.2 din Orientările privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate.

(382)

Întrucât condițiile pentru ajutorul de restructurare sunt cumulative, Comisia concluzionează, fără a fi necesar să examineze niciun alt criteriu pentru ajutorul de restructurare, că cele două împrumuturi de stat nu se califică drept ajutor de restructurare în sensul Orientărilor privind ajutoarele de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor nefinanciare aflate în dificultate, deoarece nu există nicio dovadă că:

(383)

În consecință, Comisia concluzionează că cele două împrumuturi de stat nu pot fi considerate ajutor pentru salvare sau ajutor de restructurare compatibil. Având în vedere că Italia nu a prezentat niciun element referitor la niciun alt criteriu de compatibilitate, Comisia concluzionează că cele două împrumuturi de stat sunt incompatibile cu piața internă.

(384)

Comisia constată că măsura constând în împrumutul de 600 de milioane EUR și împrumutul de 300 de milioane EUR, acordată societății Alitalia, constituie ajutor incompatibil. Italia a pus în aplicare ajutorul în cauză în mod ilegal, cu încălcarea articolului 108 alineatul (3) din TFUE.

(385)

În conformitate cu jurisprudența constantă, articolul 16 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2015/1589 al Consiliului prevede că „[a]tunci când adoptă decizii negative în cazuri de ajutor ilegal, Comisia decide ca statul membru în cauză să ia toate măsurile necesare pentru recuperarea ajutorului de la beneficiar”.

(386)

Prin urmare, întrucât cele două împrumuturi de stat au fost puse în aplicare cu încălcarea articolului 108 alineatul (3) din TFUE și trebuie considerate un ajutor ilegal și incompatibil, acestea trebuie recuperate pentru a se restabili situația care exista pe piața internă înainte de acordarea lor. Recuperarea ar trebui să acopere intervalul de timp de la data la care ajutorul a fost pus la dispoziția beneficiarului până la recuperarea efectivă. Suma care trebuie recuperată trebuie să fie purtătoare de dobândă până la recuperarea efectivă.

(387)

Astfel cum se stabilește în considerentul 349, întreaga valoare a celor două împrumuturi de stat se califică drept avantaj acordat de Italia societății Alitalia. Prin urmare, principalul ajutorului poate fi deja cuantificat în această etapă la 900 de milioane EUR. Italia va trebui să calculeze dobânda de recuperare acumulată de la datele la care ajutorul a fost plătit societății Alitalia și până la rambursarea integrală a principalului ajutorului. Dobânda trebuie calculată pe o bază compusă, în conformitate cu capitolul V din Regulamentul (CE) nr. 794/2004 al Comisiei (125).

(388)

Obligația de a rambursa ajutorul și dobânda de recuperare aplicabilă, calculată în conformitate cu metodologia descrisă în considerentul 387, se naște indiferent de eventualele dobânzi suplimentare pe care Italia ar putea fi nevoită să le solicite societății Alitalia în temeiul legislației naționale sau al contractelor încheiate între Alitalia și Italia. Cu toate acestea, Italia nu poate invoca nicio clauză sau dispoziție din dreptul intern sau din contractele încheiate cu beneficiarul pentru a întârzia recuperarea mai mult de patru luni de la notificarea prezentei decizii sau pentru a reduce suma care trebuie recuperată, aceasta trebuind să includă principalul ajutorului de 900 de milioane EUR plus dobânda de recuperare aplicabilă.

(389)

În cele din urmă, Comisia observă că Alitalia (beneficiarul direct al principalului ajutorului, astfel cum a fost stabilit) poate forma o unitate economică împreună cu celelalte societăți din grupul Alitalia datorită unui eventual control exercitat de Alitalia, în scopul aplicării normelor privind ajutoarele de stat (a se vedea considerentul 354). Comisia consideră că Italia ar trebui, în primul rând, să recupereze de la Alitalia ajutorul ilegal și incompatibil acordat grupului Alitalia. În cazul în care nu este posibilă recuperarea integrală a ajutorului de la Alitalia, Italia ar trebui să recupereze orice sumă restantă de la orice altă entitate juridică distinctă care face parte din grupul Alitalia și constituie o unitate economică unică împreună cu Alitalia, astfel încât să se asigure eliminarea avantajului acordat și restabilirea situației existente anterior pe piață prin recuperare,

Valoarea de referință a multiplicatorului = media (EV/EBITDAR) pentru societățile de referință

EV estimată pentru societatea care face obiectul studiului = valoarea de referință a multiplicatorului X EBITDAR al societății care face obiectul studiului.