12.4.2014   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 109/43

(1)

Un cadru de guvernanță corporativă eficace este de o importanță esențială pentru societate, deoarece este probabil ca societățile comerciale bine gestionate să fie mai competitive și mai durabile pe termen lung. O bună guvernanță corporativă este, în primul rând, responsabilitatea societății comerciale în cauză și există norme la nivel european și național care să asigure că sunt respectate anumite standarde. Acestea includ legislație și instrumente juridice neobligatorii, și anume codurile naționale de guvernanță corporativă.

(2)

Codurile de guvernanță corporativă au ca scop să stabilească principii de bună guvernanță corporativă în cadrul societăților comerciale cotate la bursă din Europa, pe baza transparenței, a responsabilității și a unei perspective pe termen lung. Acestea oferă standarde și cele mai bune practici pentru societățile comerciale, permițându-le acestora să funcționeze mai bine și, prin urmare, să contribuie la stimularea creșterii economice, a stabilității și a investițiilor pe termen lung.

(3)

Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi (1) impune societăților comerciale să includă o declarație de guvernanță corporativă în raportul administratorilor în cazul în care valorile mobiliare ale societăților comerciale sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a oricărui stat membru în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (2).

(4)

Declarația de guvernanță corporativă ar trebui să ofere informații esențiale privind măsurile adoptate de societate în materie de guvernanță corporativă, cum ar fi informații referitoare la codul/codurile de guvernanță corporativă aplicat(e) de către societatea respectivă, sistemele de control intern și de gestionare a riscurilor, adunarea generală a acționarilor și competențele sale, drepturile acționarilor, organismele administrative, de conducere și de supraveghere și comitetele acestora.

(5)

Prezentarea de informații de înaltă calitate cu privire la măsurile adoptate de societățile comerciale în materie de guvernanță corporativă oferă informații utile pentru investitori și facilitează deciziile acestora privind investițiile. De asemenea, aceasta oferă investitorilor mai multă încredere în societățile în care investesc. Creșterea transparenței pe piață poate aduce, de asemenea, la un nivel mai general, beneficii legate de reputația societăților și mai multă legitimitate din perspectiva părților interesate și a societății în ansamblu.

(6)

Principiul „conformare sau justificare” prevăzut la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE este un element cheie pentru guvernanța corporativă la nivel european. În conformitate cu acest principiu, societățile care se abat de la codul de guvernanță corporativă relevant trebuie să explice în declarația lor de guvernanță corporativă părțile din cod de la care se abat și motivele pentru care fac acest lucru.

(7)

În timp ce conformitatea deplină cu un cod poate transmite un mesaj pozitiv pe piață, s-ar putea să nu fie întotdeauna cea mai bună abordare pentru o societate dintr-o perspectivă de guvernanță corporativă. Abaterea de la o prevedere a codului, în unele cazuri, ar putea permite unei societăți să se gestioneze în mod mai eficace. Abordarea „conformare sau justificare” oferă societăților flexibilitate prin faptul că le permite să își adapteze guvernanța corporativă la dimensiunea societății, structura acționariatului sau particularitățile sectoriale. În același timp, promovează o cultură a responsabilității, încurajând societățile să reflecteze mai mult asupra măsurilor adoptate în materie de guvernanță corporativă.

(8)

Principiul „conformare sau justificare” este recunoscut pe scară largă de către societăți, investitori și organismele de reglementare ca fiind un instrument adecvat în guvernanța corporativă. Cu toate acestea, astfel cum se menționează în Cartea verde din 2011 privind cadrul de guvernanță corporativă al UE (3), se pare că există anumite deficiențe în ceea ce privește modul de punere în practică a principiului, în special în ceea ce privește calitatea explicațiilor furnizate de societăți atunci când se abat de la codurile de guvernanță corporativă. În acest sens, marea majoritate a respondenților la Cartea verde au fost în favoarea obligației impuse societăților de a furniza explicații de mai bună calitate în caz de abateri.

(9)

Conform celor mai recente dovezi colectate de către Comisie, au existat îmbunătățiri treptate în acest domeniu. Mai multe state membre au inițiat discuții, de exemplu, sau au emis linii directoare privind calitatea explicațiilor. Cu toate acestea, există încă loc pentru îmbunătățiri.

(10)

În rezoluția sa din 29 martie 2012 (4), Parlamentul European a considerat abordarea „conformare sau justificare” ca fiind un instrument util pentru guvernanța corporativă. În mod concret, Parlamentul European s-a pronunțat în favoarea aderării obligatorii a societății la un cod relevant și a obligativității de a furniza explicații concludente pentru abaterile semnificative de la un cod, care ar trebui să includă o descriere a măsurii alternative adoptate.

(11)

Planul de acțiune din 2012 privind dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă (5) a subliniat importanța explicațiilor de înaltă calitate, în special pentru investitori, și a anunțat o inițiativă a Comisiei privind îmbunătățirea calității rapoartelor de guvernanță corporativă și, în special, a calității explicațiilor.

(12)

Scopul prezentei recomandări este de a oferi îndrumare pentru societăți și de a le oferi asistență în îmbunătățirea calității raportării acestora privind guvernanța corporativă. Dată fiind diversitatea de tradiții și abordări juridice, aceste recomandări oferă un cadru general, care poate fi dezvoltat în continuare și adaptat la contextul național specific.

(13)

Prezenta recomandare se aplică societăților care trebuie să depună o declarație de guvernanță corporativă în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE și care trebuie să ofere explicații în caz de abatere de la recomandările codului/codurilor de guvernanță corporativă.

(14)

Deși prezenta recomandare este destinată în principal societăților cotate la bursă în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE, și alte entități care elaborează o declarație de guvernanță corporativă ar putea beneficia de îmbunătățirea calității informațiilor pe care intenționează să le facă publice.

(15)

Pe lângă informațiile pe care acestea sunt obligate să le furnizeze în declarația lor de guvernanță corporativă, societățile din unele state membre sunt, de asemenea, obligate să transmită rapoarte cu privire la modul în care aplică principiile de bază sau recomandările codului. În vederea îmbunătățirii transparenței, toate societățile europene cotate la bursă sunt încurajate să raporteze cu privire la modul în care au aplicat codurile relevante cu privire la aspecte care pot fi de importanță majoră pentru acționari. În plus, pentru a facilita accesul, societățile ar trebui să ia în considerare punerea acestor informații la dispoziție și online.

(16)

Nu există un format standard de raportare în materie de guvernanță corporativă la nivelul Uniunii Europene. Prezentarea informațiilor într-o declarație generală sau pentru fiecare prevedere în parte este acceptabilă atât timp cât aceasta este instructivă și utilă pentru acționari, investitori și alte părți interesate. Societățile ar trebui să evite declarațiile prea generale, care ar putea să nu acopere aspecte importante din punctul de vedere al acționarilor, dar și declarațiile constând în bifarea variantelor, cu o valoare informativă redusă. De asemenea, acestea ar trebui să evite prezentarea de informații foarte detaliate, care ar putea să nu ofere o perspectivă pertinentă.

(17)

Prezentarea adecvată a informațiilor privind abaterile de la codurile relevante și a motivelor care justifică aceste abateri este foarte importantă pentru a se asigura că părțile interesate pot lua decizii în cunoștință de cauză cu privire la societățile comerciale. Această prezentare reduce asimetria informațiilor între directorii societății și acționarii acesteia și, prin urmare, diminuează costurile de monitorizare pentru aceștia din urmă. Societățile ar trebui să indice în mod clar de la ce recomandări din cod s-au abătut și să ofere pentru fiecare caz o explicație cu privire la: modul în care societatea s-a abătut, motivele abaterii, modul în care s-a luat decizia de abatere de la o recomandare, intervalul de timp în care s-a produs abaterea și măsurile luate pentru a se garanta că măsurile luate de societate sunt în concordanță cu obiectivele recomandării și cu codul.

(18)

Pentru furnizarea acestor informații, societățile ar trebui să evite să utilizeze un limbaj standardizat și ar trebui să se concentreze pe contextul specific al societății care explică abaterea de la o recomandare. Explicațiile ar trebui structurate și prezentate astfel încât să poată fi ușor de înțeles și de utilizat. Acest lucru va facilita angajarea acționarilor într-un dialog constructiv cu societatea.

(19)

O abordare „conformare sau justificare” eficace necesită o monitorizare eficientă pentru a motiva întreprinderile să respecte un cod de guvernanță corporativă sau să explice nerespectarea. Cartea verde din 2011 a indicat că declarațiile de guvernanță corporativă publicate de societăți păreau a nu fi monitorizate în măsura necesară și doar puține state membre au solicitat organismelor publice sau specializate să verifice dacă informațiile și, în special, explicațiile furnizate sunt complete.

(20)

Diferiți actori, cum ar fi consiliile de administrație, auditorii și acționari, sunt implicați în monitorizarea informațiilor făcute publice de societăți. Consiliile de administrație și acționarii au, de asemenea, un rol important în încurajarea explicațiilor de bună calitate. În special, monitorizarea mai activă din partea acționarilor, în calitate de proprietari ai societăților, ar putea conduce la îmbunătățirea practicilor de guvernanță corporativă.

(21)

Statele membre și organismele responsabile pentru codurile de guvernanță corporativă sunt, de asemenea, încurajate să ia în considerare modul în care ar putea fi acordată o mai mare atenție calității generale a explicațiilor oferite pentru abateri înaintate de societăți în contextul mecanismelor de monitorizare existente în țările lor. Se pot lua în considerare, de asemenea, mijloacele suplimentare de stimulare a societăților și a altor părți implicate pentru a îmbunătăți și mai mult calitatea explicațiilor și a raportării privind guvernanța corporativă în general.

(22)

În vederea asigurării urmăririi eficiente a prezentei recomandări, statele membre ar trebui să o aducă la cunoștința organismelor responsabile cu codurile naționale de guvernanță corporativă, a societăților cotate la bursă și a altor părți interesate. De asemenea, statele membre ar trebui să informeze Comisia cu privire la măsurile luate în conformitate cu prezenta recomandare,

(1)

Scopul prezentei recomandări este de a oferi îndrumare statelor membre, organismelor însărcinate cu codurile naționale de guvernanță corporativă, societăților și altor părți interesate. Îndrumarea urmărește să îmbunătățească calitatea globală a declarațiilor de guvernanță corporativă publicate de societăți în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE și, în special, calitatea explicațiilor furnizate de societăți în caz de abatere de la recomandările din codul de guvernanță corporativă relevant.

(2)

Se recomandă ca, acolo unde este cazul, codurile de guvernanță corporativă să facă o distincție clară între părțile din cod de la care nu se poate deroga, părțile care se aplică pe baza principiului „conformare sau justificare” și cele care se aplică pe bază de pur voluntariat.

(3)

Articolul 20 alineatul (1) din Directiva 2013/34/UE impune ca societățile cotate la bursă să furnizeze în declarația lor de guvernanță corporativă informații cu privire la aspecte specifice ale acordurilor lor de guvernanță corporativă.

(4)

În scopul de a îmbunătăți și mai mult transparența pentru acționari, investitori și alte părți interesate și în plus față de informațiile cu privire la subiectele menționate la alineatul (3), societățile ar trebui să descrie modul în care au aplicat recomandările codului de guvernanță corporativă relevant cu privire la subiectele de maximă importanță pentru acționari.

(5)

Informațiile menționate la alineatele (3) și (4) ar trebui să fie suficient de clare, precise și exhaustive pentru a permite acționarilor, investitorilor și altor părți interesate să dobândească o bună înțelegere a modului în care este administrată societatea. În plus, ar trebui să se facă referire la caracteristicile și situația specifică a societății, cum ar fi mărimea, structura societății sau structura acționariatului sau orice alte caracteristici relevante.

(6)

În scopul de a facilita accesul pentru acționari, investitori și alte părți interesate, societățile ar trebui să pună la dispoziție periodic informațiile menționate la alineatele (3) și (4) pe site-urile lor și ar trebui să includă o trimitere către site în raportul administratorilor, chiar dacă acestea oferă deja informații prin alte mijloace precizate în Directiva 2013/34/UE.

(7)

Articolul 20 alineatul (1) din Directiva 2013/34/UE impune ca societățile cotate la bursă să ofere explicații în caz de abatere de la recomandările codului sub incidența căruia se află sau pe care au decis să îl aplice în mod voluntar.

(8)

În sensul alineatului (7), societățile ar trebui să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut și, pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare individuală:

(9)

Informațiile menționate la alineatul (8) ar trebui să fie suficient de clare, exacte și complete astfel încât să permită acționarilor, investitorilor și altor părți interesate să evalueze consecințele care decurg din abaterea de la o anumită recomandare.

Acestea ar trebui să se refere și la caracteristicile și situația specifică a societății, cum ar fi mărimea, structura societății sau structura acționariatului sau orice alte caracteristici relevante.

(10)

Explicațiile pentru abateri ar trebui să fie clar prezentate în declarația de guvernanță corporativă, astfel încât să fie ușor de găsit de către acționari, investitori și alte părți interesate. Acest lucru ar putea fi realizat, de exemplu, urmând aceeași ordine a recomandărilor ca și în codul relevant sau prin gruparea tuturor explicațiilor privind abaterea din aceeași secțiune din declarația de guvernanță corporativă, atât timp cât metoda utilizată este explicată clar.

(11)

Pentru a încuraja societățile să respecte codul de guvernanță corporativă sau să explice mai bine abaterile de la acesta, trebuie realizată o monitorizare eficientă la nivel național, în cadrul actualelor dispoziții de monitorizare.

(12)

Statele membre ar trebui să aducă prezenta recomandare în atenția organismelor responsabile de coduri naționale de guvernanță corporativă, a societăților cotate la bursă și a altor părți interesate. Statele membre sunt invitate să informeze Comisia cu privire la măsurile luate în conformitate cu prezenta recomandare până la 13 aprilie 2015, pentru a permite Comisiei să monitorizeze și să evalueze situația.

(13)

Prezenta recomandare se adresează statelor membre, organismelor responsabile cu codurile naționale de guvernanță corporativă, societăților cotate la bursă și altor părți interesate.