6.11.2013   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 294/13


DIRECTIVA 2013/50/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 22 octombrie 2013

de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolele 50 și 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene (1),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (2),

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară (3),

întrucât:

(1)

În temeiul articolului 33 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4), Comisia a trebuit să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea acelei directive, inclusiv privind oportunitatea de a pune capăt derogării pentru titlurile de creanță existente după perioada de zece ani prevăzută la articolul 30 alineatul (4) din directivă și privind potențialul impact al aplicării directivei asupra piețelor financiare europene.

(2)

La 27 mai 2010, Comisia a adoptat un raport privind aplicarea Directivei 2004/109/CE, care identifică domeniile în care regimul instituit prin directiva respectivă poate fi îmbunătățit. În mod concret, raportul demonstrează necesitatea simplificării anumitor obligații ale emitenților pentru a spori atractivitatea piețelor reglementate pentru emitenții mici și mijlocii care mobilizează capital în Uniune. De asemenea, trebuie îmbunătățită eficiența normelor de transparență existente, în special cu privire la publicarea de informații legate de proprietatea societăților.

(3)

În plus, în comunicarea sa din 13 aprilie 2011 intitulată „Actul privind piața unică – Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea încrederii – «Împreună pentru o nouă creștere»”, Comisia a recunoscut necesitatea revizuirii Directivei 2004/109/CE pentru ca obligațiile aplicabile întreprinderilor mici și mijlocii cotate să fie mai proporționale, garantând totodată același nivel de protecție a investitorilor.

(4)

Potrivit raportului Comisiei și comunicării Comisiei, sarcinile administrative asociate cu obligațiile legate de admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui reduse pentru emitenții mici și mijlocii, în vederea ameliorării accesului acestora la capital. Obligațiile de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii sau a rapoartelor financiare trimestriale reprezintă o povară importantă pentru mulți dintre emitenții mici și mijlocii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate, fără a fi necesare pentru protecția investitorilor. Aceste obligații încurajează totodată performanța pe termen scurt și descurajează investițiile pe termen lung. Pentru a încuraja crearea de valoare sustenabilă și strategiile de investiții pe termen lung, este esențială reducerea presiunii pe termen scurt asupra emitenților și stimularea investitorilor pentru a adopta o viziune pe termen lung. Prin urmare, ar trebui eliminată obligația de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii.

(5)

Statelor membre nu ar trebui să li se permită să impună în legislația lor națională cerința ca informațiile financiare periodice să fie publicate mai frecvent decât rapoartele financiare anuale și rapoartele financiare semestriale. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a cere emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare în cazul în care o astfel de cerință nu constituie o sarcină financiară semnificativă și în care informațiile suplimentare solicitate sunt proporționale cu factorii care contribuie la deciziile de investiții. Prezenta directivă nu aduce atingere niciunei informații suplimentare care este solicitată de către legislația sectorială a Uniunii, iar statele membre pot solicita, în special, publicarea de informații periodice suplimentare de către instituțiile financiare. În plus, o piață reglementată poate cere emitenților ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare în cadrul său să publice informații financiare periodice suplimentare în cadrul tuturor segmentelor pieței respective sau al unora dintre acestea.

(6)

Pentru a oferi o flexibilitate suplimentară și pentru a reduce astfel sarcinile administrative, termenul pentru publicarea rapoartelor financiare semestriale ar trebui extins la trei luni de la terminarea perioadei de raportare. Întrucât se prelungește perioada în care emitenții își pot publica rapoartele financiare semestriale, se preconizează că rapoartele emitenților mici și mijlocii vor primi mai multă atenție din partea participanților pe piață, acești emitenți devenind astfel mai vizibili.

(7)

Pentru a asigura o mai mare transparență a plăților către guverne, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care desfășoară activități în cadrul industriilor extractive sau de exploatare a pădurilor primare ar trebui să publice, într-un raport anual separat, plățile efectuate către guvernele țărilor în care operează. Raportul ar trebui să includă tipuri de plăți comparabile cu cele prezentate în cadrul Inițiativei privind transparența în industriile extractive (EITI). Divulgarea plăților către guverne ar trebui să pună la dispoziția societății civile și a investitorilor informații care să determine guvernele din țările bogate în resurse să răspundă pentru veniturile obținute în urma exploatării resurselor naturale. Inițiativa vine în completarea Planului de acțiune al UE referitor la aplicarea legislației, guvernanța și schimburile comerciale în domeniul forestier (UE FLEGT) și a dispozițiilor Regulamentului (UE) nr. 995/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 octombrie 2010 de stabilire a obligațiilor care revin operatorilor care introduc pe piață lemn și produse din lemn (5), care prevăd obligația comercianților de produse din lemn de a acționa cu precauție pentru a împiedica intrarea pe piața Uniunii a lemnului ilegal. Statele membre ar trebui să garanteze că membrii organelor responsabile ale unei entități, care acționează în limitele competențelor conferite de dreptul intern, au responsabilitatea de a se asigura, aplicând la nivel maxim cunoștințele și abilitățile de care dispun, că raportul privind plățile către guverne este întocmit în conformitate cu cerințele prezentei directive. Obligațiile detaliate sunt definite în capitolul 10 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (6).

(8)

În scopul asigurării transparenței și al protecției investitorilor, statele membre ar trebui să solicite aplicarea următoarelor principii la raportarea plăților efectuate către guverne în conformitate cu capitolul 10 din Directiva 2013/34/UE: materialitate (nu este necesar ca o plată, indiferent dacă este plată unică sau o serie de plăți conexe, să fie luată în considerare în raport dacă este mai mică de 100 000 EUR în cursul unui exercițiu financiar); raportare defalcată pe guverne și pe proiecte (raportarea plăților efectuate către guverne ar trebui să se facă pe bază defalcată pe guverne și pe proiecte); universalitate (nu ar trebui să se facă nicio excepție care să aibă un efect denaturant și care să permită emitenților să exploateze cerințele laxe privind transparența, de exemplu pentru emitenți activi în anumite țări); exhaustivitate (ar trebui să se raporteze toate plățile relevante efectuate către guverne, în conformitate cu capitolul 10 din Directiva 2013/34/UE și cu considerentele aferente).

(9)

Inovația financiară a condus la crearea unor noi tipuri de instrumente financiare care creează, la nivelul investitorilor, o expunere economică față de societăți, a cărei divulgare nu este prevăzută în Directiva 2004/109/CE. Instrumentele respective ar putea fi utilizate pentru achiziționarea în secret de acțiuni ale societăților, ceea ce ar putea avea drept rezultat un abuz de piață și ar putea oferi o imagine falsă și înșelătoare asupra proprietății economice a societăților cotate. Pentru ca emitenții și investitorii să cunoască în detaliu structura proprietății societăților, definiția instrumentelor financiare din directivă ar trebui să acopere toate instrumentele cu efect economic similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a achiziționa acțiuni.

(10)

Instrumentele financiare cu efect economic similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a dobândi acțiuni care prevăd decontarea în numerar ar trebui să se calculeze pe o bază ajustată în funcție de delta, înmulțind suma noțională a acțiunilor subiacente cu delta instrumentului. Delta indică gradul în care valoarea teoretică a unui instrument financiar s-ar modifica în cazul unei variații de preț a instrumentului subiacent și prezintă o imagine exactă a expunerii deținătorului la instrumentul subiacent. Această abordare este adoptată pentru garantarea faptului că informațiile privind totalul drepturilor de vot accesibile pentru investitor sunt cât se poate de precise.

(11)

În plus, pentru a se asigura o transparență adecvată a participațiilor importante, în cazul în care un deținător de instrumente financiare își exercită dreptul de a dobândi acțiuni, iar totalul drepturilor de vot aferente acțiunilor subiacente deținute depășește pragul de notificare fără a afecta procentajul general al participațiilor notificate anterior, ar trebui impusă o nouă notificare pentru a face publică modificarea naturii participațiilor respective.

(12)

Un regim armonizat de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot, în special în ceea ce privește agregarea deținerilor de acțiuni cu deținerile de instrumente financiare, ar trebui să îmbunătățească securitatea juridică, să sporească transparența și să reducă sarcina administrativă pentru investitorii transfrontalieri. Prin urmare, statele membre nu ar trebui să fie autorizate să adopte norme mai stricte decât cele prevăzute în Directiva 2004/109/CE în ceea ce privește calculul pragurilor de notificare, agregarea deținerilor de drepturi de vot aferente acțiunilor cu deținerile de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare și derogările de la cerințele de notificare. Cu toate acestea, luând în considerare diferențele existente în materie de concentrare a proprietății în Uniune și diferențele dintre drepturile societăților din Uniune, care fac ca numărul total de acțiuni să difere de numărul total de drepturi de vot pentru anumiți emitenți, statele membre ar trebui să aibă în continuare posibilitatea de a fixa atât praguri mai joase, cât și praguri suplimentare pentru notificarea deținerilor de drepturi de vot și de a solicita notificări echivalente în privința pragurilor care se bazează pe deținerile de capital. În plus, statele membre ar trebui să aibă în continuare posibilitatea de a stabili obligații mai stricte decât cele prevăzute în Directiva 2004/109/CE în ceea ce privește conținutul (precum comunicarea intențiilor acționarilor), procesul și calendarul notificării și de a solicita informații suplimentare în ceea ce privește participațiile importante care nu sunt prevăzute în Directiva 2004/109/CE. În special, statele membre ar trebui de asemenea să poată aplica în continuare actele cu putere de lege și actele administrative adoptate în ceea ce privește ofertele publice de cumpărare, fuziunile și alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților supravegheate de autoritățile desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (7), care impune obligații de informare mai stricte decât cele din Directiva 2004/109/CE.

(13)

Standardele tehnice ar trebui să asigure o armonizare coerentă a regimului de notificare a participațiilor importante și niveluri de transparență corespunzătoare. Ar fi eficient și adecvat ca sarcina de a elabora, în vederea transmiterii către Comisie, proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică alegeri politice să fie încredințată Autorității europene de supraveghere (Autorității europene pentru valori mobiliare și piețe) (AEVMP), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (8). Comisia ar trebui să adopte standardele tehnice de reglementare elaborate de AEVMP pentru a specifica condițiile de aplicare a derogărilor existente de la cerințele de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot. Pe baza expertizei sale, AEVMP ar trebui, în special, să stabilească cazurile de derogare, luând în același timp în calcul posibilitatea unei utilizări necorespunzătoare a acestora pentru a eluda cerințele de notificare.

(14)

Pentru a ține seama de progresele tehnice, ar trebui delegată Comisiei competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE) privind specificarea conținutului notificării deținerilor importante de instrumente financiare. Este deosebit de important ca, pe parcursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să desfășoare consultări corespunzătoare, inclusiv la nivel de experți. Atunci când întocmește și redactează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure transmiterea simultană, corespunzătoare și la timp a documentelor pertinente către Parlamentul European și către Consiliu.

(15)

Pentru a facilita investițiile transfrontaliere, investitorii ar trebui să poată accesa cu ușurință informațiile reglementate pentru toate societățile cotate din Uniune. Cu toate acestea, rețeaua actuală de mecanisme naționale desemnate oficial de stocare centralizată a informațiilor reglementate nu asigură o căutare ușoară a acestor informații pe teritoriul Uniunii. Pentru a se asigura accesul transfrontalier la informații și pentru a se lua în calcul progresele tehnice înregistrate de piețele financiare și tehnologiile comunicațiilor, ar trebui delegată Comisiei competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din TFUE privind specificarea standardelor minime referitoare la difuzarea informațiilor reglementate, accesul la informații reglementate la nivelul Uniunii și mecanismele de stocare centralizată a informațiilor reglementate. Comisia, în colaborare cu AEVMP, ar trebui, de asemenea, să fie împuternicită să adopte măsuri de îmbunătățire a funcționării rețelei de mecanisme naționale de stocare desemnate oficial și să elaboreze criterii tehnice de acces la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, în special în ceea ce privește funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii. AEVMP ar trebui să conceapă și să exploateze un portal web care să funcționeze drept punct de acces electronic european („punctul de acces”).

(16)

Pentru a îmbunătăți respectarea cerințelor Directivei 2004/109/CE și ca urmare a Comunicării Comisiei din 9 decembrie 2010 intitulate „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare”, competențele de a impune sancțiuni ar trebui sporite și ar trebui să îndeplinească anumite cerințe esențiale în ceea ce privește destinatarii, criteriile care trebuie luate în considerare în momentul aplicării unei sancțiuni sau a unei măsuri administrative, principalele competențe de sancționare și nivelurile sancțiunilor administrative pecuniare. Competențele de sancționare menționate ar trebui să fie disponibile cel puțin în cazul încălcării dispozițiilor fundamentale ale Directivei 2004/109/CE. Statele membre ar trebui să aibă de asemenea posibilitatea de a le exercita în alte circumstanțe. În special, statele membre ar trebui să se asigure că sancțiunile și măsurile administrative care pot fi aplicate includ posibilitatea de a impune sancțiuni pecuniare suficient de mari pentru a fi disuasive. În cazul încălcărilor comise de entități juridice, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea să prevadă aplicarea de sancțiuni membrilor organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale entității juridice vizate sau altor persoane a căror răspundere poate fi angajată în cazul respectivelor încălcări în condițiile prevăzute de legislația națională. De asemenea, statele membre ar trebui să prevadă suspendarea sau posibilitatea suspendării exercitării drepturilor de vot pentru deținătorii de acțiuni și instrumente financiare care nu respectă cerințele de notificare. Statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a alege să dispună ca suspendarea drepturilor de vot să se aplice doar celor mai grave încălcări. Directiva 2004/109/CE ar trebui să se refere atât la măsurile, cât și la sancțiunile administrative pentru a include toate cazurile de nerespectare, indiferent de calitatea de sancțiune sau măsură pe care o au în conformitate cu legislația națională, și nu ar trebui să aducă atingere niciunei dispoziții din dreptul statelor membre în ceea ce privește sancțiunile penale.

Statele membre ar trebui să aibă posibilitatea să prevadă măsuri sau sancțiuni suplimentare și niveluri ale sancțiunilor administrative pecuniare mai ridicate decât cele prevăzute de Directiva 2004/109/CE, având în vedere necesitatea unor sancțiuni suficient de disuasive în vederea sprijinirii piețelor curate și transparente. Dispozițiile privind sancțiunile și cele privind publicarea sancțiunilor administrative nu constituie un precedent pentru alte acte legislative ale Uniunii, în special pentru încălcările mai grave ale reglementărilor.

(17)

Pentru a se asigura faptul că deciziile care impun o măsură sau sancțiune administrativă au un efect disuasiv asupra publicului în ansamblu, acestea ar trebui, în mod normal, să fie publicate. Publicarea deciziilor este de asemenea un instrument important pentru a informa participanții pe piață cu privire la tipurile de comportament care sunt considerate a încălca Directiva 2004/109/CE și pentru a promova un comportament adecvat la un nivel mai larg în rândul participanților pe piață. Cu toate acestea, dacă publicarea unei decizii ar periclita grav stabilitatea sistemului financiar sau o anchetă oficială în curs de derulare, ar provoca, în măsura în care se poate determina, daune disproporționate și grave instituțiilor sau persoanelor implicate sau dacă, în cazul în care sancțiunea este impusă unei persoane fizice, se demonstrează printr-o evaluare prealabilă obligatorie a proporționalității acestei publicări că publicarea datelor personale este disproporționată, autoritatea competentă ar trebui să aibă posibilitatea să decidă să amâne respectiva publicare sau să publice informațiile în mod anonim.

(18)

Pentru a clarifica tratamentul valorilor mobiliare necotate reprezentate de certificate de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a evita lacunele în materie de transparență, definiția „emitentului” ar trebui detaliată pentru a include emitenții de valori mobiliare necotate reprezentate de certificate de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată. De asemenea, este oportună modificarea definiției „emitentului” pentru a se ține cont de faptul că, în anumite state membre, emitenții de valori mobiliare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi persoane fizice.

(19)

În temeiul Directivei 2004/109/CE, în cazul unui emitent de titluri de creanță dintr-o țară terță a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1 000 EUR sau de acțiuni, statul membru de origine al emitentului este statul membru menționat la articolul 2 alineatul (1) litera (m) punctul (iii) din Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (9). În vederea clarificării și a simplificării determinării statului membru de origine al unor astfel de emitenți din țări terțe, definiția termenului respectiv ar trebui modificată pentru a se stabili faptul că statul membru de origine trebuie să fie statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(20)

Toți emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în cadrul Uniunii ar trebui să fie supravegheați de către o autoritate competentă a unui stat membru pentru a se asigura faptul că aceștia își respectă obligațiile. Emitenții care, în temeiul Directivei 2004/109/CE, trebuie să își aleagă statul membru de origine, dar nu au făcut acest lucru, pot eluda supravegherea de către o autoritate competentă din cadrul Uniunii. Prin urmare, Directiva 2004/109/CE ar trebui modificată pentru a determina un stat membru de origine pentru emitenții care nu și-au comunicat decizia privind alegerea statului membru de origine către autoritățile competente în termen de trei luni. Într-un astfel de caz, statul membru de origine ar trebui să fie statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în mai multe state membre, toate acele state membre vor fi state membre de origine până în momentul în care emitentul alege și comunică un stat membru de origine unic. Acest lucru ar deveni un stimulent pentru astfel de emitenți, în sensul alegerii și comunicării alegerii statului membru de origine către autoritățile competente relevante; în acest timp, autoritățile competente nu ar mai fi lipsite de competențele necesare pentru a interveni înainte ca un emitent să își comunice alegerea statului membru de origine.

(21)

În temeiul Directivei 2004/109/CE, în cazul unui emitent de titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de 1 000 EUR sau mai mult, alegerea de către emitent a unui stat membru de origine este valabilă pentru o perioadă de trei ani. Cu toate acestea, în cazul în care valorile mobiliare ale emitentului nu mai sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată în statul membru de origine al emitentului și rămân admise la tranzacționare în unul sau mai multe state membre gazdă, emitentul respectiv nu întreține nicio relație cu statul membru de origine ales inițial în cazul în care acesta nu este statul membru al sediului său social. Un astfel de emitent ar trebui să aibă posibilitatea să își aleagă unul dintre statele membre gazdă sau statul membru în care își are sediul social drept noul său stat membru de origine înainte de expirarea perioadei de trei ani. Aceeași posibilitate de a alege un nou stat membru de origine s-ar aplica de asemenea unui emitent dintr-o țară terță de titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1 000 EUR sau de acțiuni ale căror valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul membru de origine al emitentului, dar sunt în continuare admise la tranzacționare în unul sau mai multe state membre gazdă.

(22)

Ar trebui să existe o coerență între Directiva 2004/109/CE și Directiva 2003/71/CE în ceea ce privește definiția statului membru de origine. În această privință, pentru ca supravegherea să fie asigurată de statul membru cel mai relevant, Directiva 2003/71/CE ar trebui modificată pentru a oferi mai multă flexibilitate în situațiile în care valorile mobiliare ale unui emitent înregistrat într-o țară terță nu mai sunt admise la tranzacționare în statul său membru de origine, dar sunt admise la tranzacționare în unul sau mai multe state membre.

(23)

Directiva 2007/14/CE a Comisiei (10) conține în special norme privind notificarea alegerii statului membru de origine de către emitent. Aceste norme ar trebui încorporate în Directiva 2004/109/CE. Pentru a se asigura faptul că autoritățile competente ale statului membru (statelor membre) gazdă și ale statului membru în care emitentul își are sediul social, în cazul în care statul membru respectiv nu este nici stat membru de origine, nici stat membru gazdă, sunt informate în legătură cu alegerea statului membru de origine de către emitent, toți emitenții ar trebui să aibă obligația de a comunica alegerea privind statul lor membru de origine către autoritatea competentă din statul lor membru de origine, către autoritățile competente din toate statele membre gazdă și către autoritatea competentă din statul membru în care își au sediul social, în cazul în care acesta diferă de statul lor membru de origine. Prin urmare, normele privind notificarea alegerii statului membru de origine ar trebui modificate în consecință.

(24)

Cerința prevăzută de Directiva 2004/109/CE cu privire la publicarea noilor emisiuni de împrumuturi a ocazionat, în practică, numeroase probleme de transpunere, aplicarea acesteia fiind considerată complexă. De asemenea, cerința respectivă se suprapune parțial cu cerințele prevăzute în Directiva 2003/71/CE și în Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) (11) și nu oferă pieței prea multe informații suplimentare. Din acest motiv și în vederea reducerii sarcinii administrative inutile pentru emitenți, cerința în cauză ar trebui așadar eliminată.

(25)

Cerința privind comunicarea modificărilor aduse actelor constitutive sau statutelor emitentului către autoritățile competente din statul membru de origine se suprapune cu cerința similară prevăzută de Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (12) și poate cauza confuzie cu privire la rolul autorității competente. Din acest motiv și în vederea reducerii sarcinii administrative inutile pentru emitenți, cerința în cauză ar trebui eliminată.

(26)

Un format electronic de raportare armonizat ar fi foarte util pentru emitenți, investitori și autorități competente, întrucât ar facilita raportarea, precum și accesibilitatea, analiza și comparabilitatea rapoartelor financiare anuale. Prin urmare, întocmirea rapoartelor financiare anuale într-un format de raportare electronic unic ar trebui să aibă un caracter obligatoriu începând cu data de 1 ianuarie 2020, cu condiția ca AEVMP să fi realizat o analiză cost-beneficiu. AEVMP ar trebui să elaboreze proiecte de standarde tehnice de reglementare care să fie adoptate de Comisie, pentru a specifica formatul de raportare electronic, cu trimitere corespunzătoare la opțiunile tehnologice actuale și viitoare, ca de exemplu eXtensible Business Reporting Language (XBRL). La elaborarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP ar trebui să efectueze consultări publice deschise pentru toate părțile interesate implicate, să realizeze o evaluare profundă a impacturilor potențiale ale adoptării diferitelor opțiuni tehnologice și să efectueze teste adecvate în statele membre cu privire la care ar trebui să raporteze Comisiei atunci când prezintă proiectele de standarde tehnice de reglementare. La elaborarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare privind formatele care trebuie să fie aplicate băncilor și intermediarilor financiari, precum și societăților de asigurări, AEVMP ar trebui să coopereze strâns și cu regularitate cu Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea bancară europeană) (ABE), înființată prin Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (13), și cu Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană de asigurări și pensii ocupaționale) (AEAPO), înființată prin Regulamentul (UE) nr. 1094/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (14), pentru a lua în considerare caracteristicile specifice ale acestor sectoare, asigurând coerența transsectorială a lucrărilor și ajungând la poziții comune. Parlamentul European și Consiliul ar trebui să aibă posibilitatea de a formula obiecțiuni la standardele tehnice de reglementare în temeiul articolului 13 alineatul (3) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, caz în care aceste standarde nu ar trebui să intre în vigoare.

(27)

Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (15) și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (16) sunt aplicabile în totalitate prelucrării datelor cu caracter personal în scopurile prezentei directive.

(28)

Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și principiile recunoscute în Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, astfel cum au fost consacrate în tratat, și trebuie pusă în aplicare în conformitate cu respectivele drepturi și principii.

(29)

Deoarece obiectivul prezentei directive, și anume armonizarea cerințelor de transparență în legătură cu informațiile despre emitenții valorilor mobiliare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre și pot fi realizate mai bine, având în vedere amploarea sau efectele sale, la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat în respectivul articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.

(30)

În conformitate cu Declarația politică comună din 28 septembrie 2011 a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative (17), statele membre s-au angajat să însoțească, în cazuri justificate, notificarea măsurilor de transpunere cu unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.

(31)

Prin urmare, Directivele 2004/109/CE, 2003/71/CE și 2007/14/CE ar trebui modificate în consecință,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări ale Directivei 2004/109/CE

Directiva 2004/109/CE se modifică după cum urmează:

1.

Articolul 2 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (1) se modifică după cum urmează:

(i)

litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d)   «emitent»: o persoană fizică sau entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;”;

(ii)

litera (i) se modifică după cum urmează:

(i)

la punctul (i), a doua liniuță se înlocuiește cu următorul text:

„—

în cazul în care emitentul este înregistrat într-o țară terță, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepția cazului în care emitentul a ales un nou stat membru de origine în temeiul punctului (iii) și a comunicat alegerea în conformitate cu al doilea paragraf al acestei litere;”;

(ii)

punctul (ii) se înlocuiește cu următorul text:

„(ii)

pentru orice emitent care nu intră sub incidența punctului (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniune sau a cazului în care emitentul se încadrează la punctul (i) sau (iii) în timpul perioadei de trei ani;”;

(iii)

se adaugă următorul punct:

„(iii)

pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social;”;

(iv)

se adaugă următoarele paragrafe:

„Un emitent comunică statul său membru de origine, astfel cum se prevede la punctele (i), (ii) și (iii), în conformitate cu articolele 20 și 21. De asemenea, un emitent comunică statul său membru de origine autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă.

În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), într-un termen de trei luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acesteia.

Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), nu a fost comunicată înainte de 27 noiembrie 2015, perioada de trei luni începe de la 27 noiembrie 2015.

Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii) sau (iii), și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de 27 noiembrie 2015 este scutit de cerința prevăzută la al doilea paragraf al literei (i), cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după 27 noiembrie 2015.”;

(iii)

se adaugă următoarea literă:

„(q)   «acord formal»: un acord obligatoriu în temeiul legislației aplicabile.”;

(b)

se introduce următorul alineat:

„(2a)   Orice trimitere la entități juridice din prezenta directivă este înțeleasă ca incluzând asociațiile de afaceri înregistrate fără personalitate juridică și trusturile.”

2.

Articolul 3 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   Statul membru de origine poate supune emitenții la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, dar nu le poate solicita să publice informații financiare periodice mai frecvent decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5.”;

(b)

se introduce următorul alineat:

„(1a)   Prin derogare de la alineatul (1), statele membre de origine le pot solicita emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare mai frecvent decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5, în cazul în care sunt îndeplinite următoarele condiții:

informațiile financiare periodice suplimentare nu constituie o sarcină financiară disproporționată în statele membre în cauză, în special pentru emitenții mici și mijlocii vizați; și

conținutul informațiilor financiare periodice suplimentare solicitate este proporțional cu factorii care contribuie la luarea deciziilor de investiții ale investitorilor din statul membru în cauză.

Înainte de a lua o decizie prin care să solicite emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare, statele membre analizează atât dacă astfel de cerințe suplimentare pot duce la un accent excesiv pe rezultate și performanțe pe termen scurt ale emitenților, cât și dacă respectivele cerințe pot avea un impact negativ asupra abilității emitenților mici și mijlocii de a avea acces pe piețele reglementate.

Acest fapt nu aduce atingere posibilității statelor membre de a solicita publicarea unor informații financiare periodice suplimentare de către emitenții care sunt instituții financiare.

Statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau entitate juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, cu excepția:

(i)

stabilirii unor praguri de notificare mai mici sau suplimentare față de cele prevăzute la articolul 9 alineatul (1) și a solicitării unor notificări echivalente în privința pragurilor care se bazează pe deținerile de capital;

(ii)

aplicării unor cerințe mai stricte decât cele menționate la articolul 12; sau

(iii)

aplicării actelor cu putere de lege și a actelor administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților, sub supravegherea autorităților desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (18).

3.

Articolul 4 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   Emitentul publică raportul său financiar anual cel târziu la patru luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.”;

(b)

se adaugă următorul alineat:

„(7)   Începând cu 1 ianuarie 2020, toate rapoartele financiare anuale se întocmesc într-un format de raportare electronic unic, cu condiția ca Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) (AEVMP), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (19), să fi realizat o analiză cost-beneficiu.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica formatul de raportare electronic, cu trimitere corespunzătoare la opțiunile tehnologice actuale și viitoare. Înainte de adoptarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP efectuează o evaluare adecvată a eventualelor formate de raportare electronice și desfășoară teste adecvate la fața locului. AEVMP prezintă Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2016.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

4.

La articolul 5, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   Emitentul de acțiuni sau de titluri de creanță publică un raport financiar semestrial pentru primele șase luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.”

5.

Articolul 6 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 6

Raport privind plățile efectuate către guverne

Statele membre solicită emitenților activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare, astfel cum sunt definite la articolul 41 alineatele (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (20), să întocmească, anual, în conformitate cu capitolul 10 din directiva respectivă, un raport privind plățile efectuate către guverne. Raportul se face public cel târziu la șase luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin zece ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.

6.

Articolul 8 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   Articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul următorilor emitenți:

(a)

unui stat, unei autorități regionale sau locale a unui stat, unui organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Băncii Centrale Europene (BCE), Fondului european de stabilitate financiară (FESF), creat prin Acordul-cadru privind FESF, și oricărui alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și

(b)

entităților care emit exclusiv titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100 000 EUR la data emisiunii.”;

(b)

alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)   Prin derogare de la alineatul (1) litera (b) din prezentul articol, articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul entităților care emit exclusiv titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 50 000 EUR sau, în cazul titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță sunt în circulație:”.

7.

Articolul 9 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (6) se înlocuiește cu următorul text:

„(6)   Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul articolului 11 din Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiții și al instituțiilor de credit (21), al unei instituții de credit sau al unei firme de investiții, dacă:

(a)

drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5 %; și

(b)

drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în gestiunea emitentului.

(b)

se introduc următoarele alineate:

„(6a)   Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot aferente acțiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 2273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare (22), cu condiția ca drepturile de vot aferente acțiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.

(6b)   AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza metoda de calcul al pragului de 5 % menționat la alineatele (5) și (6), inclusiv în cazul unui grup de societăți, luând în considerare articolul 12 alineatele (4) și (5).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

8.

La articolul 12 alineatul (2), teza introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Notificarea la adresa emitentului se efectuează prompt, dar nu mai târziu de patru zile de cotație, de la data la care deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10,”.

9.

Articolul 13 se modifică după cum urmează:

(a)

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   Obligațiile în materie de notificare prevăzute la articolul 9 se aplică inclusiv în cazul unei persoane fizice sau entități juridice care deține, direct sau indirect:

(a)

instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(b)

instrumente financiare care nu sunt incluse la litera (a), dar care sunt corelate cu acțiunile menționate la litera respectivă și cu efect economic similar celui pe care îl au instrumentele financiare menționate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.

Notificarea prevăzută cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu primul paragraf litera (a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu acel paragraf litera (b), făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.”;

(b)

se introduc următoarele alineate:

„(1a)   Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor subiacente ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează pe o bază «ajustată în funcție de delta», înmulțind suma noțională a acțiunilor subiacente cu delta instrumentului. În acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent subiacent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot. Pozițiile lungi nu se compensează cu poziții scurte legate de același emitent subiacent.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza:

(a)

metoda de calcul a numărului de drepturi de vot menționate la primul paragraf în cazul instrumentelor financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice; și

(b)

metodele prin care se stabilește delta în scopul calculării drepturilor de vot aferente unor instrumente financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar, astfel cum se prevede la primul paragraf.

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(1b)   În sensul alineatului (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alineatul (1) primul paragraf litera (a) sau (b):

(a)

valorile mobiliare transferabile;

(b)

opțiunile;

(c)

contractele futures;

(d)

swapurile;

(e)

contractele forward pe rata dobânzii;

(f)

contractele pe diferențe; și

(g)

orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.

AEVMP întocmește și actualizează periodic o listă orientativă de instrumente financiare care fac obiectul cerințelor de notificare conform alineatului (1), ținând seama de progresele tehnice de pe piețele financiare.”;

(c)

alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)   Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea specificării conținutului notificării care trebuie efectuată, a termenului de notificare și a destinatarului notificării prevăzute la alineatul (1).”;

(d)

se adaugă următorul alineat:

„(4)   Derogările prevăzute la articolul 9 alineatele (4), (5) și (6) și la articolul 12 alineatele (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care derogările menționate la primul paragraf se aplică instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau entitate juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.”

10.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 13a

Agregarea

(1)   Cerințele de notificare prevăzute la articolele 9, 10 și 13 se aplică, de asemenea, persoanelor fizice sau entităților juridice, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de astfel de persoane sau entități în temeiul articolelor 9 și 10, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul articolului 13, atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la articolul 9 alineatul (1).

Notificarea prevăzută la primul paragraf din prezentul alineat include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu articolele 9 și 10 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul articolului 13.

(2)   Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu articolul 13 se notifică din nou în cazul în care persoana fizică sau entitatea juridică a dobândit acțiunile subiacente, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la articolul 9 alineatul (1).”

11.

Articolul 16 alineatul (3) se elimină.

12.

La articolul 19 alineatul (1), al doilea paragraf se elimină.

13.

La articolul 21, alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)   Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea precizării următoarelor standarde minime și norme:

(a)

standarde minime pentru difuzarea informațiilor reglementate, astfel cum se menționează la alineatul (1);

(b)

standarde minime pentru mecanismele de stocare centralizată menționate la alineatul (2);

(c)

norme pentru asigurarea interoperabilității tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele menționate la alineatul (2) și accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, astfel cum se menționează la respectivul alineat.

Comisia poate stabili și actualiza o listă a mijloacelor de comunicare pentru difuzarea informațiilor către public.”

14.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 21a

Punctul de acces electronic european

(1)   Se instituie, până la 1 ianuarie 2018, un portal web care funcționează ca punct de acces electronic european («punctul de acces»). AEVMP concepe și exploatează punctul de acces.

(2)   Sistemul de interconectare a mecanismelor desemnate oficial este alcătuit din:

mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

portalul care funcționează drept punct de acces electronic european.

(3)   Prin intermediul punctului de acces, statele membre asigură accesul la propriile mecanisme de stocare centralizată.”

15.

Articolul 22 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 22

Accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii

(1)   AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru stabilirea cerințelor tehnice privind accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, pentru a preciza următoarele:

(a)

cerințele tehnice privind tehnologiile de comunicare utilizate de mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

(b)

cerințele tehnice privind funcționarea punctului de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii;

(c)

cerințele tehnice privind folosirea, de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2), a unui identificator unic pentru fiecare emitent;

(d)

formatul comun pentru emiterea de informații reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

(e)

clasificarea comună a informațiilor reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2) și lista comună a tipurilor de informații reglementate.

(2)   La elaborarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP ia în considerare cerințele tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor societăților instituit prin Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului (23).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2015.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

16.

La articolul 23 alineatul (1) se adaugă următorul paragraf:

„Informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu articolul 19 și se fac publice în conformitate cu articolele 20 și 21.”

17.

La articolul 24 se introduc următoarele alineate:

„(4a)   Fără a aduce atingere dispozițiilor de la alineatul (4), autoritățile competente sunt învestite cu toate competențele de investigare necesare pentru exercitarea funcțiilor lor. Prerogativele respective se exercită în conformitate cu dreptul intern.

(4b)   Autoritățile competente își exercită competențele de sancționare în conformitate cu prezenta directivă și cu dreptul intern, în oricare dintre următoarele moduri:

direct;

în colaborare cu alte autorități;

sub responsabilitatea lor, prin delegare către astfel de autorități;

prin sesizarea autorităților judiciare competente.”

18.

La articolul 25 alineatul (2) se adaugă următorul paragraf:

„În exercitarea competențelor lor de sancționare și de investigare, autoritățile competente cooperează pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile produc rezultatele dorite și își coordonează eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.”

19.

După articolul 27b se introduce următorul titlu:

„CAPITOLUL VIA

SANCȚIUNI ȘI MĂSURI”.

20.

Articolul 28 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 28

Măsuri și sancțiuni administrative

(1)   Fără a aduce atingere competențelor autorităților relevante în temeiul articolului 24 și nici dreptului statelor membre de a prevedea și a impune sancțiuni penale, statele membre stabilesc norme privind sancțiunile și măsurile administrative aplicabile în cazul încălcării prevederilor naționale adoptate în scopul transpunerii prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că aceste norme sunt puse în aplicare. Sancțiunile și măsurile administrative respective trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare.

(2)   Fără a aduce atingere articolului 7, statele membre se asigură că, atunci când obligațiile se aplică entităților juridice, în cazul unei încălcări se pot aplica sancțiuni, în condițiile prevăzute de dreptul intern, membrilor organismelor administrative, de gestionare sau de supraveghere ale entității juridice respective, precum și altor persoane care sunt responsabile de încălcare, conform dreptului intern.”

21.

Se introduc următoarele articole:

„Articolul 28a

Încălcări

Articolul 28b se aplică cel puțin în cazul următoarelor încălcări:

(a)

nerespectarea de către emitent a obligației de publicare în termenul stabilit a informațiilor necesare în temeiul dispozițiilor naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 4, 5, 6, 14 și 16;

(b)

nerespectarea de către persoana fizică sau juridică a obligației de notificare, în termenul stabilit, a achiziționării sau cedării unei participații importante, în conformitate cu dispozițiile naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 9, 10, 12, 13 și 13a.

Articolul 28b

Competențe de sancționare

(1)   În cazul încălcărilor menționate la articolul 28a, autoritățile relevante au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni și măsuri administrative:

(a)

o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării;

(b)

un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității juridice responsabile să înceteze comportamentul care constituie o încălcare și să nu îl repete;

(c)

sancțiuni administrative pecuniare:

(i)

în cazul unei entități juridice:

de până la 10 000 000 EUR sau până la 5 % din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor conturi anuale disponibile aprobate de organul de gestiune; în cazul în care entitatea juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a unei întreprinderi-mamă care trebuie să creeze conturi consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri totală relevantă este cifra de afaceri totală anuală sau tipul de venit corespunzător în temeiul directivelor contabile relevante, în conformitate cu ultimele conturi anuale consolidate disponibile aprobate de organul de gestiune al întreprinderii-mamă finale; sau

de până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite,

oricare dintre acestea este mai mare;

(ii)

în cazul unei persoane fizice:

până la 2 000 000 EUR; sau

de până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite,

oricare din acestea este mai mare.

În statele membre în care euro nu este moneda oficială, echivalentul în moneda națională al sumei în euro se calculează în funcție de cursul de schimb oficial de la data intrării în vigoare a Directivei 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE (24).

(2)   Fără a aduce atingere competențelor autorităților relevante în temeiul articolului 24 și dreptului statelor membre de a impune sancțiuni penale, statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege și actele administrative prevăd posibilitatea suspendării exercitării drepturilor de vot aferente acțiunilor în cazul încălcărilor menționate la articolul 28a litera (b). Statele membre pot dispune ca suspendarea drepturilor de vot să se aplice numai în cazul celor mai grave încălcări.

(3)   Statele membre pot prevedea sancțiuni sau măsuri suplimentare și niveluri mai înalte de sancțiuni administrative pecuniare decât cele prevăzute de prezenta directivă.

Articolul 28c

Exercitarea competențelor de sancționare

(1)   Statele membre se asigură că, atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor sau măsurilor administrative, autoritățile competente iau în considerare toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:

(a)

gravitatea și durata încălcării;

(b)

gradul de responsabilitate al persoanei fizice sau al entității juridice responsabile;

(c)

capacitatea financiară a persoanei fizice sau a entității juridice responsabile, de exemplu, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a entității juridice responsabile sau de venitul anual al persoanei fizice responsabile;

(d)

valoarea beneficiului obținut sau a pierderilor evitate de către persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(e)

pierderile suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(f)

măsura în care persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă cooperează cu autoritatea competentă;

(g)

încălcările anterioare săvârșite de persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă.

(2)   Prelucrarea datelor cu caracter personal colectate în cadrul sau în scopul exercitării competențelor de supraveghere și de investigare în temeiul prezentei directive se desfășoară în conformitate cu Directiva 95/46/CE și cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001, după caz.

22.

Următorul titlu se introduce înaintea articolului 29:

„CAPITOLUL VIB

PUBLICAREA DECIZIILOR”.

23.

Articolul 29 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 29

Publicarea deciziilor

(1)   Statele membre dispun publicarea de către autoritățile competente a tuturor deciziilor privind sancțiunile și măsurile impuse în cazul încălcării prezentei directive fără întârzieri nejustificate, inclusiv cel puțin a informațiilor privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor fizice sau a entităților juridice responsabile de încălcare.

Cu toate acestea, autoritățile competente pot amâna publicarea unei decizii sau pot publica decizia în mod anonim într-un mod care să respecte dreptul intern în toate circumstanțele următoare:

(a)

atunci când, în cazul în care sancțiunea este impusă unei persoane fizice, se constată, în urma unei evaluări anterioare obligatorii a proporționalității publicării datelor cu caracter personal, că aceasta este disproporționată;

(b)

atunci când publicarea ar periclita grav stabilitatea sistemului financiar sau o anchetă oficială în curs;

(c)

atunci când publicarea ar cauza, în măsura în care se poate stabili acest lucru, daune disproporționate și grave instituțiilor sau persoanelor fizice implicate.

(2)   În cazul introducerii unei căi de atac împotriva deciziei publicate în temeiul alineatului (1), autoritatea competentă este obligată fie să includă această informație în momentul publicării, fie să modifice textul publicat în cazul în care calea de atac este înaintată după publicarea inițială.”

24.

Articolul 31 alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)   În cazul în care statele membre adoptă măsuri în temeiul articolului 3 alineatul (1), al articolului 8 alineatul (2) sau al articolului 8 alineatul (3) sau al articolului 30, acestea trebuie să comunice imediat Comisiei și celorlalte state membre măsurile adoptate.”

Articolul 2

Modificarea Directivei 2003/71/CE

La articolul 2 alineatul (1) litera (m) din Directiva 2003/71/CE, punctul (iii) se înlocuiește cu următorul text:

„(iii)

pentru toți emitenții de valori mobiliare nemenționați la punctul (ii), care au sediul social într-o țară terță, statul membru în care valorile mobiliare urmează să fie oferite publicului pentru prima dată după data intrării în vigoare a Directivei 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE (25) sau statul primei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților care au sediul social într-un stat terț, în următoarele circumstanțe:

atunci când statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestora; sau

în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (26).

Articolul 3

Modificări ale Directivei 2007/14/CE

Directiva 2007/14/CE se modifică după cum urmează:

1.

Articolul 2 se elimină.

2.

La articolul 11, alineatele (1) și (2) se elimină.

3.

Articolul 16 se elimină.

Articolul 4

Transpunere

(1)   Statele membre adoptă actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive în termen de 24 de luni de la intrarea în vigoare a acesteia. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor acte.

Atunci când statele membre adoptă aceste măsuri, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

(2)   Statele membre comunică Comisiei textul principalelor măsuri de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 5

Reexaminare

Până la 27 noiembrie 2015, Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la funcționarea sa, inclusiv cu privire la impactul său asupra emitenților mici și mijlocii și cu privire la aplicarea de sancțiuni, în special cu privire la eficacitatea, proporționalitatea și caracterul disuasiv al acestora, și reexaminează funcționarea și evaluează eficacitatea metodei reținute pentru calculul numărului de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare menționate la articolul 13 alineatul (1a) primul paragraf din Directiva 2004/109/CE.

Raportul este însoțit de o propunere legislativă, dacă este cazul.

Articolul 6

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 7

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Strasbourg, 22 octombrie 2013.

Pentru Parlamentul European

Președintele

M. SCHULZ

Pentru Consiliu

Președintele

V. LEŠKEVIČIUS


(1)  JO C 93, 30.3.2012, p. 2.

(2)  JO C 143, 22.5.2012, p. 78.

(3)  Poziția Parlamentului European din 12 iunie 2013 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 17 octombrie 2013.

(4)  JO L 390, 31.12.2004, p. 38.

(5)  JO L 295, 12.11.2010, p. 23.

(6)  JO L 182, 29.6.2013, p. 19.

(7)  JO L 142, 30.4.2004, p. 12.

(8)  JO L 331, 15.12.2010, p. 84.

(9)  JO L 345, 31.12.2003, p. 64.

(10)  JO L 69, 9.3.2007, p. 27.

(11)  JO L 96, 12.4.2003, p. 16.

(12)  JO L 184, 14.7.2007, p. 17.

(13)  JO L 331, 15.12.2010, p. 12.

(14)  JO L 331, 15.12.2010, p. 48.

(15)  JO L 281, 23.11.1995, p. 31.

(16)  JO L 8, 12.1.2001, p. 1.

(17)  JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

(18)  JO L 142, 30.4.2004, p. 12.”

(19)  JO L 331, 15.12.2010, p. 84.”

(20)  JO L 182, 29.6.2013, p. 19.”

(21)  JO L 177, 30.6.2006, p. 201.”;

(22)  JO L 336, 23.12.2003, p. 33.”

(23)  JO L 156, 16.6.2012, p. 1.”

(24)  JO L 294, 6.11.2013, p. 13.”

(25)  JO L 294, 6.11.2013, p. 13.

(26)  JO L 390, 31.12.2004, p. 38.”