11.12.2010   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 327/1

(1)

Consiliul European a convenit, cu ocazia reuniunii sale din 8 și 9 martie 2007, ca sarcinile administrative ale societăților comerciale să fie reduse cu 25 % până în anul 2012 pentru a spori competitivitatea societăților comerciale din Uniune.

(2)

Câteva dintre obligațiile prevăzute în Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4) au fost identificate de Comisie ca părând extrem de împovărătoare pentru societăți.

(3)

Obligațiile respective trebuie să fie revizuite în scopul reducerii sarcinilor care apasă asupra societăților din Uniune până la un minim necesar, fără a compromite protecția investitorilor și buna funcționare a piețelor valorilor mobiliare din Uniune.

(4)

În conformitate cu Directiva 2003/71/EC, Comisia trebuie să evalueze aplicarea acestei directive la cinci ani după intrarea acesteia în vigoare și să prezinte propuneri de revizuire dacă este cazul. Evaluarea în cauză a arătat că anumite elemente din Directiva 2003/71/CE trebuie modificate pentru a-i simplifica și ameliora aplicarea, a-i spori eficiența și a îmbunătăți competitivitatea internațională a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.

(5)

Pe baza concluziilor raportului întocmit de Grupul la nivel înalt pentru supravegherea financiară în UE („raportul de Larosière”), Comisia a prezentat, la 23 septembrie 2009, propuneri legislative concrete în vederea creării unui Sistem european al supraveghetorilor financiari, cuprinzând o rețea a autorităților naționale de supraveghere financiară care lucrează în tandem cu noile autorități europene de supraveghere. Una dintre noile autorități, Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), urmează să înlocuiască Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare.

(6)

Din motive de certitudine juridică și eficiență, ar trebui să se clarifice metoda de calcul fixată de Directiva 2003/71/CE pentru limitele sumelor maxime ale ofertelor. Valoarea totală a ofertelor menționată în respectiva directivă ar trebui calculată la scara Uniunii.

(7)

În sensul plasamentelor private de valori mobiliare, societățile de investiții și instituțiile de credit ar trebui autorizate să trateze drept investitori calificați persoanele sau entitățile descrise în secțiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (5), precum și alte persoane sau entități pe care societățile le consideră ca fiind clienți profesionali, sau pe care le tratează ca atare, sau care sunt recunoscute drept contrapartide eligibile în conformitate cu Directiva 2004/39/CE. Societățile de investiții autorizate să considere în continuare clienții profesionali existenți ca atare, în conformitate cu articolul 71 alineatul (6) din Directiva 2004/39/CE, ar trebui să fie autorizate să trateze respectivii clienți drept investitori calificați în temeiul prezentei directive. O astfel de armonizare în această direcție a prevederilor pertinente ale Directivelor 2003/71/CE și 2004/39/CE probabil ar reduce complexitatea și costurile cu care se confruntă societățile de investiții în cazul plasamentelor private, deoarece acestea ar fi apte să definească persoanele sau entitățile cărora li se adresează plasamentul, bazându-se pe propriile lor liste de clienți profesionali și contrapartide eligibile. Emitentul ar trebui să se poată baza pe o listă de clienți profesionali și contrapartide eligibile întocmită în conformitate cu anexa II la Directiva 2004/39/CE. În consecință, definiția investitorilor calificați din Directiva 2003/71/CE ar trebui să fie extinsă pentru a include respectivele persoane sau entități, fără a menține însă un regim separat pentru registre.

(8)

Asigurarea unei aplicări corecte și complete a legislației Uniunii reprezintă o cerință prealabilă esențială pentru integritatea, eficiența și funcționarea adecvată a piețelor financiare. Se așteaptă ca înființarea Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) să contribuie la acest obiectiv prin elaborarea unui set unic de norme și prin susținerea unei abordări mai convergente cu privire la examinarea și aprobarea prospectelor. Comisia ar trebui să revizuiască articolul 2 alineatul (1) litera (m) punctul (ii) din Directiva 2003/71/CE referitor la restricția privind definirea statului membru de origine pentru emisiunile de titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală de sub 1 000 EUR. În urma acestei revizuiri, Comisia ar trebui să analizeze dacă această dispoziție ar trebui menținută sau abrogată.

(9)

Pragul de 50 000 EUR prevăzut la articolul 3 alineatul (2) literele (c) și (d) din Directiva 2003/71/CE nu mai reflectă distincția dintre investitorii cu amănuntul și investitorii profesionali în privința capacității investitorului, întrucât se pare că și investitorii cu amănuntul au făcut recent investiții de peste 50 000 EUR într-o singură tranzacție. Din acest motiv, se impune majorarea respectivului prag și modificarea celorlalte dispoziții în care este menționat pragul în cauză. Ar trebui introduse modificări corespunzătoare și în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6). În urma acestor modificări și având în vedere scadența titlurilor de creanță, ar trebui să existe o clauză de anterioritate cu privire la articolul 8 alineatul (1) litera (b), articolul 18 alineatul (3) și articolul 20 alineatul (6) din Directiva 2004/109/CE în cazul titlurilor de creanță cu o valoare nominală unitară de cel puțin 50 000 EUR, a căror tranzacționare a fost deja admisă pe o piață reglementată din Uniune înainte de intrarea în vigoare a prezentei directive.

(10)

Un prospect valabil, realizat de emitent sau de persoana însărcinată cu realizarea prospectului și pus la dispoziția publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediarii financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează investitorilor suficiente informații pentru ca aceștia să poată lua decizii în materie de investiții, în cunoștință de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valori mobiliare ar trebui autorizați să se bazeze pe prospectul inițial publicat de emitent sau de persoana însărcinată cu realizarea prospectului în măsura în care acesta este valabil și i s-au adăugat suplimentele necesare în conformitate cu articolele 9 și 16 din Directiva 2003/71/CE, iar emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa. Emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea prospectului ar trebui să fie în măsură să impună anumite condiții pentru consimțământul său. Consimțământul, inclusiv condițiile aferente acestuia, ar trebui să fie prevăzut într-un acord scris între părțile implicate, permițând părților competente să evalueze dacă revânzarea sau plasamentele finale de valori mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a acordat consimțământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persona însărcinată cu realizarea prospectului inițial ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile conținute în acesta, iar în cazul unui prospect de bază, pentru stipularea și înscrierea condițiilor definitive, și nu ar trebui solicitat niciun alt prospect. Totuși, în cazul în care emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea prospectului inițial nu își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, ar trebui să i se impună intermediarului financiar publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile din prospect, inclusiv toate informațiile înglobate prin trimitere și, în cazul prospectului de bază, condițiile definitive.

(11)

Pentru a permite aplicarea eficientă a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) (7), a Directivei 2003/71/CE și a Directivei 2004/109/CE, precum și pentru a clarifica problemele subiacente legate de diferențieri și suprapuneri, Comisia ar trebui să propună definiții pentru fiecare dintre noțiunile de „piață primară”, „piață secundară” și „ofertă publică”.

(12)

Sistemele de răspundere din statele membre prezintă diferențe semnificative din cauza competenței de drept civil pe plan național. Pentru a identifica și monitoriza mecanismele din statele membre, Comisia ar trebui să întocmească un tabel comparativ al sistemelor din statele membre.

(13)

Articolul 4 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2003/71/CE prevede că obligația publicării unui prospect nu se aplică acțiunilor oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite gratuit acționarilor existenți. În temeiul articolului 3 alineatul (2) litera (e) din respectiva directivă, o ofertă a cărei valoare totală este mai mică de 100 000 EUR este scutită complet de obligația publicării unui prospect. Derogarea de la articolul 4 alineatul (1) litera (d) este, prin urmare, inutilă, întrucât o ofertă gratuită intră sub incidența articolului 3 alineatul (2) litera (e).

(14)

Actualele derogări privind valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite administratorilor sau salariaților cu vechime sau existenți sunt prea restrictive pentru a fi utile unui număr important de angajatori care utilizează sisteme de alocare de acțiuni angajaților în Uniune. Participarea angajaților în Uniune este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM), în care salariații ar putea avea un rol semnificativ în succesul societăților. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligația realizării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de alocare de acțiuni angajaților de către o societate a Uniunii. În cazul în care valorile mobiliare nu sunt admise la tranzacționare, emitentul nu face obiectul unor cerințe corespunzătoare de informare permanentă și nu se supune regulilor privind abuzul de piață. Prin urmare, angajatorii sau întreprinderile lor afiliate ar trebui să actualizeze documentul menționat la articolul 4 alineatul (1) litera (e) din Directiva 2003/71/CE dacă este necesar pentru o evaluare adecvată a valorilor mobiliare. Derogarea ar trebui extinsă și la ofertele publice și admiterile la tranzacționare ale companiilor înregistrate în afara Uniunii ale căror valori mobiliare se admit la tranzacționare fie pe o piață reglementată, fie pe piața unei țări terțe. În cazul din urmă, Comisia trebuie să fi luat o decizie pozitivă privind echivalența cadrului juridic și de supraveghere a reglementării corespondente a piețelor din țara terță pentru ca derogarea să poată fi aplicată. Această dispoziție ar trebui să permită salariaților Uniunii să aibă acces la informații actuale privind societatea.

(15)

Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă esențială de informații pentru investitorii cu amănuntul. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să fie succint, simplu, clar și ușor de înțeles pentru investitorii cărora li se adresează. El ar trebui să conțină informații esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri de valori mobiliare să analizeze în continuare. Astfel de informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri asociate ale emitentului, ale eventualilor garanți și ale valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată. Ar trebui să includă, de asemenea, condițiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute investitorului de către emitent sau ofertant și să indice cheltuielile estimate totale, având în vedere că acestea ar putea fi substanțiale. De asemenea, ar trebui să informeze investitorul cu privire la taxele aferente valorilor mobiliare și la riscurile asociate investiției în valoarea mobiliară în cauză. Formatul rezumatului ar trebui ales în așa fel încât să permită compararea cu rezumatele aferente unor produse similare garantând că informațiile echivalente apar întotdeauna în aceeași poziție în rezumat.

(16)

Statele membre ar trebui să se asigure că nu este atribuită nimănui o răspundere civilă numai pe baza rezumatului, sau a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu părțile relevante ale prospectului. Rezumatul ar trebui să conțină o avertizare clară în acest scop.

(17)

Ar trebui clarificat faptul că condițiile definitive ale unui prospect de bază ar trebui să conțină numai informațiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii și care pot fi stabilite numai la data emisiunii individuale. Astfel de informații ar putea, de exemplu, să includă numărul internațional de identificare a titlurilor de valoare, prețul de emisiune, scadența, cuponul, data de exercitare, prețul de exercitare, prețul de rambursare și alte elemente necunoscute la momentul realizării prospectului. Alte informații noi, care sunt de natură să influențeze evaluarea emitentului și a valorilor mobiliare, ar trebui, în general, să fie cuprinse într-un supliment la prospect. În plus, în vederea respectării obligativității de a furniza informații esențiale și în prospectul de bază, emitenții ar trebui să îmbine rezumatul cu părțile relevante ale condițiilor definitive într-o manieră ușor accesibilă pentru investitori. În aceste cazuri nu ar fi necesară o aprobare separată.

(18)

Pentru a ameliora eficacitatea emisiunilor preferențiale de titluri de capital și pentru a ține cont în mod adecvat de dimensiunea emitenților, fără a aduce atingere protecției investitorilor, ar trebui să se introducă un sistem de informare proporționată pentru ofertele de acțiuni destinate acționarilor existenți, care fie pot subscrie respectivele acțiuni, fie pot vinde dreptul de a subscrie acțiunile, pentru ofertele IMM-urilor și ale societăților cu capitalizare bursieră redusă (și anume, societăți mici ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționarea pe o piață reglementată), precum și pentru ofertele de titluri, altele decât cele de capital, menționate la articolul 1 alineatul (2) litera (j) din Directiva 2003/71/CE emise de instituțiile de credit. Dacă astfel de instituții de credit emit valori mobiliare sub limita prevăzută la respectivul articol, dar decid să opteze pentru regimul relevant prevăzut în prezenta directivă și, prin urmare, realizează un prospect, acestea ar trebui să aibă dreptul de a beneficia de sistemul de informare proporționată. Sistemul de informare proporționată pentru emisiunile preferențiale ar trebui să se aplice în cazurile în care acțiunile oferite sunt din aceeași clasă ca acțiunile emitentului admise la tranzacționare fie pe o piață reglementată, fie în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 15 din Directiva 2004/39/CE, în măsura în care sistemul face obiectul unor cerințe corespunzătoare de informare permanentă și se supune regulilor privind abuzul de piață. Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) ar trebui să elaboreze orientări referitoare la aceste condiții pentru a asigura o abordare coerentă din partea autorităților competente.

(19)

Statele membre publică numeroase informații despre situația lor financiară care sunt în general accesibile publicului. În cazul în care un stat membru garantează o ofertă de valori mobiliare, emitentului nu trebuie să i se impună publicarea în prospect a informațiilor referitoare la acest stat membru în calitatea sa de garant.

(20)

Pentru a îmbunătăți certitudinea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi ușor verificată de autoritatea competentă. În plus, pentru o mai mare flexibilitate, emitenții ar trebui, de asemenea, să aibă opțiunea de a actualiza documentul de înregistrare în conformitate cu procedura pentru suplimentarea prospectelor.

(21)

Ca o consecință a intrării în vigoare a Directivei 2004/109/CE, obligația care îi revine emitentului în conformitate cu Directiva 2003/71/CE, de a furniza anual un document care conține sau face referire la toate informațiile publicate în cursul ultimelor 12 luni care preced emiterea prospectului, s-a dublat și trebuie, prin urmare abrogată. În consecință, un document de înregistrare, în loc să fie actualizat în conformitate cu articolul 10 din Directiva 2003/71/CE, ar trebui să fie actualizat prin intermediul unui supliment sau al unei note privind valorile mobiliare.

(22)

Internetul face informațiile ușor accesibile. Pentru a asigura un acces mai ușor pentru investitori, prospectul ar trebui întotdeauna să fie publicat în format electronic pe pagina web de interes. În cazul în care persoana însărcinată cu realizarea prospectului este alta decât emitentul, ar trebui să fie suficientă publicarea prospectului pe pagina web a respectivei persoane.

(23)

Pentru a îmbunătăți certitudinea juridică, ar trebui să se aducă clarificări cu privire la obligația de publicare a unui supliment la un prospect și la dreptul de retragere. Aceste dispoziții ar trebui să fie abordate separat. Obligația de a face un supliment la prospect ar trebui să înceteze fie odată cu închiderea definitivă a ofertei publice, fie în momentul în care se începe tranzacționarea acestor valori mobiliare pe o piață reglementată, în funcție de care dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a retrage acordul ar trebui să poată fi folosit numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor, noua eroare sau inexactitate a apărut înaintea închiderii definitive a ofertei publice și a transmiterii valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere este legat de calendarul noului factor, al noii erori sau inexactități care dă naștere unui supliment și presupune faptul că acest eveniment declanșator a avut loc în timp ce oferta era deschisă și înainte de livrarea valorilor mobiliare.

(24)

În cazul în care se face un supliment la un prospect, armonizarea la nivelul Uniunii a termenului pentru exercitarea de către investitori a dreptului de retragere a acordurilor lor anterioare ar oferi mai multă certitudine emitenților care fac oferte transfrontaliere de valori mobiliare. Pentru a oferi flexibilitate emitenților din statele membre care au tradiția unor termene mai lungi în acest domeniu, emitentul sau ofertantul ar trebui să aibă posibilitatea de a prelungi în mod voluntar termenul de exercitare a dreptului în cauză. Pentru a îmbunătăți certitudinea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere.

(25)

Autoritatea responsabilă de aprobarea prospectului trebuie să notifice și emitentului sau persoanei însărcinate cu realizarea prospectului certificatul de aprobare al prospectului care este trimis autorităților statelor membre de origine în conformitate cu Directiva 2003/71/CE, pentru a permite emitentului sau persoanei însărcinate cu realizarea prospectului să știe sigur dacă și când a fost efectuată notificarea.

(26)

Măsurile necesare pentru punerea în aplicare a prezentei directive ar trebui adoptate prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 291 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE). Este deosebit de important ca Parlamentul European să primească proiecte de măsuri și proiecte de acte de punere în aplicare, precum și orice alte informații relevante înainte ca Comisia să ia o decizie cu privire la echivalența prospectelor realizate într-o anumită țară terță.

(27)

Pentru a respecta principiile stabilite în considerentul 41 din Directiva 2003/71/CE și pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare, precum și pentru a preciza cerințele stabilite în Directiva 2003/71/CE, Comisia ar trebui abilitată să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 290 din TFUE. În special, actele delegate pot fi necesare pentru actualizarea pragurilor și a definițiilor pentru capitalizarea bursieră redusă și IMM-uri stabilite în prezenta directivă și în Directiva 2003/71/CE și pentru precizarea conținutului detaliat și a formei specifice a rezumatului, în conformitate cu rezultatul dezbaterii lansate prin Comunicarea Comisiei din 30 aprilie 2009, aliniind cât mai mult posibil conținutul și forma rezumatului privind valorile mobiliare la rezultatul respectiv, prevenind duplicarea documentelor și posibila inducere în eroare a investitorilor, precum și minimizând costurile.

(28)

Parlamentul European și Consiliul ar trebui să se poată opune actului delegat în termen de trei luni de la data notificării. La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen ar trebui să se poată prelungi cu trei luni, în chestiunile de interes importante. De asemenea, Parlamentul European și Consiliul ar trebui să poată informa celelalte instituții în legătură cu decizia de a formula ori nu obiecțiuni. Această aprobare rapidă a actelor delegate este foarte adecvată în situația în care trebuie respectate termene, de exemplu în cazul în care există un calendar de adoptare a actelor delegate de către Comisie stabilit în actul de bază.

(29)

În Declarația 39 cu privire la articolul 290 din TFUE, anexată la Actul final al Conferinței interguvernamentale care a adoptat Tratatul de la Lisabona, semnat la 13 decembrie 2007, Conferința a luat act de intenția Comisiei de a consulta în continuare experții desemnați de statele membre pentru elaborarea proiectelor sale de acte delegate în domeniul serviciilor financiare, în conformitate cu practicile consacrate.

(30)

Deoarece obiectivul prezentei directive, mai exact reducerea sarcinilor administrative legate de publicarea unui prospect în cazul ofertelor publice de valori mobiliare și al admiterii acestora la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune, nu poate fi realizat într-un mod satisfăcător de către statele membre și, prin urmare, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii datorită dimensiunii și efectelor sale, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, enunțat la articolul menționat, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestui obiectiv.

(31)

Prin urmare, Directivele 2003/71/CE și 2004/109/CE ar trebui modificate în consecință,

1.

Articolul 1 se modifică după cum urmează:

2.

Articolul 2 se modifică după cum urmează:

3.

Articolul 3 se modifică după cum urmează:

4.

Articolul 4 se modifică după cum urmează:

5.

Articolul 5 se modifică după cum urmează:

6.

La articolul 6 alineatul (2), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Totuși, statele membre se asigură că nu este atribuită nimănui o răspundere civilă numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului, sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conține o avertizare clară în acest scop.”

7.

Articolul 7 se modifică după cum urmează:

8.

Articolul 8 se modifică după cum urmează:

9.

Articolul 9 se modifică după cum urmează:

10.

Articolul 10 se elimină.

11.

Articolul 11 se modifică după cum urmează:

12.

La articolul 12, alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)   În acest caz, nota privind valorile mobiliare furnizează informațiile care ar trebui în mod normal să figureze în documentul de înregistrare, în cazul în care apare o schimbare importantă sau un fapt nou care poate afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a documentului de înregistrare, cu excepția cazului în care aceste informații sunt furnizate într-un supliment în conformitate cu articolul 16. Nota și rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare autorității competente.”

13.

La articolul 13, alineatul (7) se înlocuiește cu următorul text:

„(7)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și pentru a preciza cerințele menționate în prezentul articol, Comisia adoptă, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 24a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 24b și 24c, măsuri referitoare la condițiile în care pot fi adaptate termenele.”

14.

Articolul 14 se modifică după cum urmează:

15.

La articolul 15, alineatul (7) se înlocuiește cu următorul text:

„(7)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și pentru a preciza cerințele menționate la prezentul articol, Comisia adoptă, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 24a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 24b și 24c, măsuri privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar care anunță intenția de a face oferte publice de valori mobiliare sau de a admite aceste valori la tranzacționare pe o piață reglementată, în special înainte ca prospectul să fie pus la dispoziția publicului sau înaintea deschiderii subscrierii, precum și măsuri privind alineatul (4) din prezentul articol.”

16.

Articolul 16 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 16

Supliment la prospect

(1)   Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială sau inexactitate privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii definitive a ofertei publice sau, după caz, al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, dacă acest din urmă eveniment a avut loc ultimul, se menționează într-un supliment la prospect. Acest supliment se aprobă, într-un termen maxim de șapte zile lucrătoare, în același mod și se publică cel puțin în aceleași condiții precum prospectul inițial. Rezumatului și oricărei eventuale traduceri a acestuia li se adaugă, de asemenea, un supliment, în cazul în care aceasta se dovedește necesar pentru a ține seama de noile informații care figurează în suplimentul la prospect.

(2)   În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja achiziționarea valorilor mobiliare sau au subscris valori mobiliare care fac obiectul ofertei înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acordul, timp de două zile lucrătoare după publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor, noua eroare sau inexactitate menționată la alineatul (1) să fi apărut înaintea închiderii definitive a ofertei publice și a transmiterii valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant. Data finală a dreptului de retragere se înscrie în supliment.”

17.

La articolul 18, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)   La solicitarea emitentului sau a persoanei însărcinate cu realizarea prospectului, în primele trei zile lucrătoare de la data primirii solicitării sau, în cazul în care solicitarea este depusă împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine notifică autorității competente din statul membru gazdă un certificat de aprobare atestând că prospectul a fost realizat în conformitate cu prezenta directivă, precum și o copie a prospectului menționat. După caz, această notificare este însoțită de traducerea rezumatului efectuată pe răspunderea emitentului sau a persoanei însărcinate cu realizarea prospectului. Aceeași procedură se aplică pentru orice supliment la prospect. Certificatul de aprobare i se notifică și emitentului sau persoanei însărcinate cu realizarea prospectului în același timp cu autoritatea competentă din statul membru gazdă.”

18.

La articolul 19, alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)   În cazul în care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pentru titluri altele decât cele de capital a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 100 000 EUR, prospectul se întocmește fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă curentă în sfera finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Statele membre pot decide să prevadă în legislația lor internă ca redactarea unui rezumat să se facă în limba sau limbile lor oficiale.”

19.

La articolul 20 alineatul (3), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„(3)   Comisia adoptă, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 24a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 24b și 24c, măsuri având ca scop stabilirea unor criterii generale de echivalență, pe baza cerințelor prevăzute la articolele 5 și 7.”

20.

La articolul 21 alineatul (4) litera (d), expresia „a măsurilor sale de punere în aplicare” se înlocuiește cu „a actelor delegate menționate în aceasta”.

21.

Se introduc următoarele articole:

„Articolul 24a

Exercitarea delegării de competențe

(1)   Competența de a adopta actele delegate menționate la articolul 1 alineatul (4), articolul 2 alineatul (4), articolul 3 alineatul (4), articolul 4 alineatul (1) al cincilea paragraf, articolul 5 alineatul (5), articolul 7 alineatul (1), articolul 8 alineatul (4), articolul 11 alineatul (3), articolul 13 alineatul (7), articolul 14 alineatul (8), articolul 15 alineatul (7) și la articolul 20 alineatul (3) primul paragraf este conferită Comisiei pentru o perioadă de patru ani de la 31 decembrie 2010. Comisia întocmește un raport privind competențele delegate cel târziu cu șase luni înainte de încheierea perioadei de patru ani. Delegarea de competențe se reînnoiește automat pentru perioade de timp identice, cu excepția cazului în care Parlamentul European sau Consiliul o revocă, în conformitate cu articolul 24b.

(2)   De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(3)   Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la articolele 24b și 24c.

Articolul 24b

Revocarea delegării de competențe

(1)   Parlamentul European sau Consiliul pot revoca delegarea de competențe menționată la articolul 1 alineatul (4), articolul 2 alineatul (4), articolul 3 alineatul (4), articolul 4 alineatul (1) al cincilea paragraf, articolul 5 alineatul (5), articolul 7 alineatul (1), articolul 8 alineatul (4), articolul 11 alineatul (3), articolul 13 alineatul (7), articolul 14 alineatul (8), articolul 15 alineatul (7) sau la articolul 20 alineatul (3) primul paragraf.

(2)   Instituția care a inițiat o procedură internă pentru a decide dacă intenționează să revoce o delegare de competențe informează cealaltă instituție și Comisia în termen rezonabil înaintea adoptării deciziei finale, indicând competențele delegate care ar putea face obiectul unei revocări.

(3)   Decizia de revocare pune capăt delegării competențelor specificate în decizia respectivă. Decizia produce efecte imediat sau de la o dată ulterioară, specificată în aceasta. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare. Decizia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 24c

Obiecțiuni la actele delegate

(1)   Parlamentul European sau Consiliul pot formula obiecțiuni la un act delegat în termen de trei luni de la data notificării.

La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu trei luni.

(2)   În cazul în care, la expirarea termenului prevăzut în alineatul (1), nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni la actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data prevăzută în dispozițiile sale.

Actul delegat poate fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare înainte de expirarea acestui termen dacă atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că au decis să nu formuleze obiecțiuni.

(3)   În cazul în care Parlamentul European sau Consiliul formulează obiecțiuni la un act delegat în termenul prevăzut la alineatul (1), respectivul act delegat nu intră în vigoare. În conformitate cu articolul 296 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, instituția care formulează obiecțiuni își expune motivele care au stat la baza acestora.”

22.

În anexa I secțiunea I partea C, secțiunile III și IV, în anexa II secțiunea II, în anexa III secțiunile II și III și în anexa IV a treia liniuță se înlocuiește termenul „informații de bază” cu „informații esențiale”.

1.

La articolul 2 alineatul (1) litera (i), punctul (i) se înlocuiește cu următorul text:

2.

Articolul 8 se modifică după cum urmează:

3.

La articolul 18, alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

„(3)   În cazul în care numai deținătorii de titluri de creanță a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100 000 EUR sau în cazul titlurilor de creanță emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100 000 EUR, sunt invitați să participe la o adunare, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.

Alegerea menționată în primul paragraf se aplică și deținătorilor de titluri de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.”

4.

La articolul 20, alineatul (6) se înlocuiește cu următorul text:

„(6)   Prin derogare de la alineatele (1)-(4), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100 000 EUR sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, informațiile reglementate sunt publicate fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere.

Derogarea menționată la primul paragraf se aplică, de asemenea, titlurilor de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente.”.